陈xx与云南红塔集团有限公司一般股权转让侵权纠纷一案案例分析

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陈xx与云南红塔集团有限公司一般股权转让侵权纠纷一案案例分析

作者：朱晓琳

来源：《大东方》2019年第01期

案情介绍：

背景：

中国烟草总公司（以下简称中烟总公司）在2009年1月4日，作出《关于云南红塔集团有限公司转让持有的云南白药集团股份有限公司股份事项的批复》中，同意云南红塔集团有限公司（一下简称红塔有限公司）有偿转让其持有的云南白药集团股份有限公司（以下简称云南白药集团）无限售条件的流通国有法人股份65813912股，要求云南中烟工业有限公司（以下简称云南中烟公司）依该批复指导红塔有限公司按《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》和《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》的规定进行股份转让。

案情：

2009年9月10日，红塔有限公司与陈xx签订《股份转让协议》，约定红塔有限公司将其持有的占云南白药集团总股本12.32%股份（每股33.543元，总价款2207596050.22元）全部

转让给陈xx，并约定在转让协议签订后五个工作日内将价款一次性付清。协议第十二条约定

红塔集团在协议生效和收到全部价款后，应当及时办理所有与这次目标股份转让有关的报批和信息披露等法律手续。协议第十三条约定，转让协议自签订之日起生效，但是必须获得有权国资监管机构的批准同意后方能实施。协议第三十六条第（三）项约定：“如本协议得不到相关有权国有资产监督管理机构的批准，红塔有限公司应当及时通知陈xx，并将陈xx交付的全部款项不计利息退还，双方不承担违约责任，且本协议自乙方收到甲方退还的全部款项之日起解除。”协议生效后，陈xx按照协议约定将款项支付到红塔有限公司的指定账户。

2009年9月11日和2009年9月14日，云南白药集团对股权转让变动的情况进行信息披露。

2009年9月11日，红塔有限公司向上级机构红塔集团上报了《云南红塔集团有限公司关于将所持有云南白药集团股份有限公司的股份整体协议转让给自然人陈xx的请示》。

2009年9月11日，红塔集团公司向上级机构云南中烟公司上报了《红塔集团关于将云南红塔集团有限公司所持云南白药集团股份有限公司的股份整体协议转让给自然人陈xx的请示》。