中国私募股权投资基金行业的发展前景

中国私募股权投资基金行业的发展前景

吴尚志鼎晖投资董事长

第一批获得高回报的小型创投项目

在当前PE比较热的情况下，我将对现在行业一些竞争状态和今后的一些发展，谈一些我个人的看法，与大家分享。鼎晖是2012年从中金公司分拆出来的，原来鼎晖的6个创始人是中金公司直接投资部的成员，当时我在那里做直接投资部的总经理。当时券商普遍用自己的资本金去赌一些比较小的创业投资项目，希望二板市场会尽早开始，能够在市场上获取一个比较高的回报。但是，这里有一系列现实的问题，后来二板市场推迟了以后，券商资本金的流动性问题和风险就显得比较大了。当时，证监会做了决定，把这个业务从券商分拆出去。

中国资本市场的股权分置改革，实际是在2006～2007年完成的。在这之前是上市前投资，上了市不能够流通，不能够套现，大多数机构投资人认为这是一个没钱可赚的路径，所以掉头就走了。当时我在中金是做跨国业务的，红筹不是我们发明的，红筹是当年中国移动用两个省的移动上市批出去的，当你用一个境外公司持有的中国资产在境外上市的时候，就可以实现流通，而且当时两个省移动网络就能够融到42亿美元，而且没有出让任何控制权。

这在当时对我们的启示就是，这个模式实际上解决了一个上市、增值、流通的途径。所以，当时在中金的时候，是在摸索一条怎么样通过直接投资的办法，能够有一个上市退出的方式。我觉得，如果没有这个跨国业务经验，以及在当时历史条件下参与这些大型企业在海外上市的经历，我是做不到这个事的。其实，操作空间也不是很大，但是这个事情摸索出来之后我们就赶上了分拆。

鼎晖的发展历程

分拆出来以后，我们比较迅速地做了第一个基金，其实是做了8个项目，这8个项目我觉得是可圈可点的。为什么后来鼎晖变成一个业界小有名气的基金，实际上是因为我们投资的那些企业的成功。我们投了蒙牛、李宁、南孚、雨润、山东水泥集团、永乐电器（后来进了国美）、分众传媒等，这些企业的回报是企业家创造的价值。这些企业在消费者心目中所占的品牌效应，把一个投资品牌推出来了。

我记得，第一次去做一个找投资者融资的演讲，我在一个餐馆放了一个PPT，餐馆的一个小伙子说你一定是卖东西的，我说你怎么知道？他说你看，我喝的牛奶、我用的电池、我穿的运动服全是你卖的东西。当时很多人都没有意识到这些消费品品牌的重要性，和中国巨大的市场和潜力。后来，我们沿着这条路做了很多事情，所以在中金公司是很受益的。其实，我们从2006年就开始跟国内机构投资人接触，发展到后来投资人参与进来，是和我们股权分置改革分不开的。一旦这个事情决定的时候，这个业态就开始发生本质的变化，我们也是受益于原来不知道怎么解决问题，后来一旦政策改变，发现巨大商机能够提前布局。这使得我们在人民币基金的发展上也站在前列，这些都得益于整个中国资本市场的发展，同时也是跟当时我们的券商背景有关。

今天，鼎晖大概是四部分业务，股权投资这部分是最大的。所谓股权投资，我将它归结为成熟企业的增长基金，我们是从股权投资起家的。现在还有一块创业投资，创业投资是一个完全独立的团队操作，当时这样布局是因为股权投资这类的投资在风险回报方面，基本上赔本的概率是很低的。我们到今天为止投了60多个项目，其中大概有1个项目完全失败，有两个做得不太好，有20几个上市，其他都在进行的过程当中。我们还做了一个夹层基金，希望将来可以推动利率市场化，推高息债券，能有整个利率市场产品的平台。当然这是一家之见，一个公司的战略，现在竞争不一样，不是每个人都做这样的事，我们选择的这条路，不一定适合于每个人，但是大家肯定不能同质化地竞争。

2002年分拆的时候，我们6个人离开中金，组建了12个人的队伍，到今天发展到130多人，整个规模为470亿人民币，这个数目我估计2012年还会有比较大的增长，因为2013年我们的新基金要开始问世。所以，我觉得到2012年年底肯定会超过600亿，其中股权投资部分最大，有300多亿，当然很重要的是社保理事会两次投资我们的人民币基金，一共投了50亿，变成我们这几年最大的一个投资人。

什么是私募股权投资？就是我们今天所说的广义的私募股权，或者叫另类资产。另类资产是相对主流而言，主流资产是债券和股票，以前这些资产配置60%是股票，40%是债券，大概长期的一种资产配置比例。但是，私募股权投资出现以后，我们发现，全球资本市场利率实际上是受美联储影响的，我们的利率市场化，如果人民币变成一个可流通的货币，你在债券市场上不可避免地变成了一个相关市场，相关市场赚的时候一起赚，赔的时候一起赔，这使得对资产配置非常难控制。所以，一定要有一些另类的东西，和这些东西形成一种对冲。

同时，大家都喜欢流动性，某种情况下目前的流动性已经过剩。如果一个长期投资人能够放弃一部分流动性，就可以追求更高回报。实际上流动性有什么用呢？今天倒这个，明天倒那个，你认为自己是特别聪明的人，永远能战胜别人，你可以永远找到最好的投资，实际上这不太可能。所以另类资产这部分，大概是在20世纪80年代慢慢形成的。种子基金，鼎晖不做，需要另外一类专门人才来做。

大家都喜欢流动性，某种情况下目前的流动性已经过剩。我们不要以为自己很聪明，能永远战胜别人，可以永远找到最好的投资，这实际上不可能。一个长期投资人放弃一部分流动性，就可以追求更高回报。

早期的创业，鼎晖做的也比较少，而集中在晚期和增长型的企业。为什么从这两部分开始，这与我们投资人取向有关系。我们起步的时候，全是国际机构投资人，对国际机构投资人而言，你要从高息债券这里做是很难的，这有一个法律法规，我们做不了债，即便能做，也很难拿到国际机构投资人的钱，让我在中国做这个事，为什么？因为他认为中国是高风险的，他到中国钱来，希望有一个高的预期回报，预期回报和最后回报率是两回事，这只是预期回报。但是我们如果做高息债券是拿不到钱的，所以是从股权投资开始，做股权投资和创业投资这两部分，做大的是股权投资。但是，今天我们引入人民币投资人之后，对于保险公司，对于社保基金，目前来讲不是很需要这些，对于个人来讲也纯粹是从资产配置角度才需要的，今天的理财产品很多是跟这些相关的。

所以，我们实际上是沿着风险和回报曲线往下走，如果将来资本市场允许发行垃圾债，高息债券和夹层基金将会是很重要的一部分。我讲的股权投资是广义的，因为需求发生了一个很重要的变化，我们是资产管理人，实际上是一个服务商，我们为两类人服务，第一，我们对实体经济提供一个非常直接的、长期资金的金融服务，我们要带来价值，不能带来价值早晚会被淘汰掉。第二，我们服务于投资人，投资人有不同的取向，如果不能够长期、持续地给投资人一个比较高的回报，那我们在这个市场中将没有长期的位置。短期可以，好像大家都理论上赚一把。但是，一旦竞争激烈以后，预期回报与实际回报很快发生重大变化，在风险和收益曲线上不是实际回报，因为实际回报方面，没有人说承担越高的风险最后一定能拿到最高回报，预期回报只是一种想象，最后结果可能是负的。

我们今天的要求发生了重要的变化，资产管理人实际上是一个服务商，我们要提供长期资金的金融服务，我们要带来价值。

我个人认为，今天中国的机构投资人是不想赔钱的，个人投资人也不愿意赔钱，赔了钱会很麻烦。所以，要提高成功率，作为一个长期稳健的投资人，已经到了一个要从繁荣走向成熟的阶段，否则是不行的。另类资产大概包括股权投资、创业投资、高息债和夹层基金，真正比较可以形成规模的资产，应该讲美国是并购资金，我国基本上是少数股权增长资金。高息债和夹层基金这方面跟中国许许多多环节有关，实际上跟地产、今天的理财产品都相关联。地产的背后造成了一些借贷关系，实际上在某种程度上已经通过信托方式建成了一个在今天理财市场上最活跃的产品。但是，把这个产品剥开往深处剖析，实际上是开发商的一种资金匮乏造成的高息，这在今天也还有很多的商机。

如果能够把股权投资、创业投资、高息债券和夹层资本这件事看成一个很广义的资产类型，那你的市场定位就很宽泛了。今天中国有两类投资人，第一类是机构投资人，例如社保、保险公司，它们可以承担股权投资，它们不想要种子基金或创业投资这么高的风险；第二类是个人投资者，有些钱现在投在种子基金或创业投资，但是我相信绝大部分人的钱不应该在这方面，他一定会向高息债券和夹层资本这方面转移，90%的钱不在种子基金和创业投资这类资产里面。

今天中国的机构投资者是不想赔钱的，个人投资者也不愿意赔钱，要提高成功率，作为一个长期稳健的投资人，已经到了一个要从繁荣走向成熟的阶段。

今天的竞争更加激烈

我觉得今天的竞争比以前肯定是更激烈了，但是不是比以前更难了？我觉得不是，只是在各个时间阶段的挑战不一样了，我们早年做的时候，首先是解决上市的问题，那个问题要解决才能创造业绩。后来，要解决融资难，要能够说服投资人把钱投进来，再后来有些制度建设，我们每一步业务往前发展，都得益于这些法规上在改革过程中所创造出的一些特殊的机会。某种程度上要能够利用改革过程中所带来的商机和不确定性，但是，又能够在突破这些点之后产生一个很大的进步。我自己认为，PE也好，VC也好，最重要的是要去同质化。今天大家想的赚钱方式，从某种程度上看，基本上是资本市场给了一个很好的一二级市场差价，这个差价在今天再往前走未必可持续。因为你现在把一个企业投进去，重组、审批、上市、锁定、套现，我估计得需要三四年，如果一切按照计划，可能有些人说他有这样那样的办法，他能搞定谁或者怎么样，但是，不管怎么样还是具有巨大的不确定性。很多人鼓吹的增值能力是来减少这些不确定性，这是一种商业模式。这种商业模式过去所创造的业绩，是在股权分置之前承担了巨大风险做出

来的，这是一个天上掉下来的政策给的红利，它们承担了风险，取得了最大成功。后期一批人追求这个，迅速看到差价，跟上市操作上的这些能力和迅速融资有关，这也是一个商业上的成功。

但是再往前看，这种模式的可持续性未必长，你给实体企业带来的价值，和对风险的差价能够维持多长，这就已经开始出现了几方面问题。一方面我觉得在香港市场这个一二级市场的差价已经倒挂，没有了，在A股市场上还是存在的，特别是中小企业，大企业基本上已经不太大了。所以，如果是一个4年的期限，你从今天把这个钱放进去，4年以后来预期这个差价，我认为今天的预期回报和今后可能实现的回报风险不确定因素就已经很大了，必须要有一个其他更重要的因素支撑你的回报。

可以说，上述我们投资的，或者原来投资的这些企业，我们是占了差价的好处。但是，这在回报率上占的比例不大，因为在香港市场差价本来就不大，主要是靠企业自身的增长。所以，这个方面至少从我们的策略来讲，今天对市场上所谓冷静思考，是要寻求一些可预测的增长、可预见的回报。当这个一二级市场差价没有的时候，还能够取得一个可预期的回报，如果这个差价还是存在，那是政策给的，是白拿的，那也是钱；但如果是作为一个风险调整后的估算，就不应该把它做得太大。

所以，今天对于我们所谓内部考虑的就是自律。怎么样做，我们如何区别于其他竞争者？第一条就应当是做最难的、做最好的、做高质量的产品。我们投资的有些企业，我相信很多都是大家很熟悉的，包括李宁、分众、南孚，以及其他A股上市公司，像百丽——天美意也是它旗下的，这个现在市值大概有多少钱？200亿，100多亿美元的市值；双汇；美的，大概是全世界最大的家电企业；还包括最大的平板玻璃企业等。

所以，还是要做最好的，最好的有两个思考。首先中国经济要有一个长远的方向，如果经济下滑，如果经济不好，如果认为中国明天动乱，经济要彻底完蛋了，那就都不要干了。但是，短期内如果出现下滑，甚至出现一个比较大的经济上的困难，我们将会怎么样？我对2008年年底的经验和2009年年初的经验反思时，2008年资本市场掉的那么厉害，我们很多股票腰斩，从来没有那么便宜过，所有流动性都没有了，投资人已经成了惊弓之鸟，到第四季度企业业绩下滑、出口企业一塌糊涂、跟房地产相关的都非常糟糕，当时压力非常大，你管着别人的钱，股票好不容易上市了，把你赚的钱又全都吐回去了。关键是你的业绩在下滑，

那还不是中国经济出现问题，是美国经济出现问题，就已经折腾成这样。所以，如果中国经济出了问题，压力必将是很大的。

建立战略性的合作观念

从自己团队来讲，我们经历了1997年亚洲金融危机，当时我们刚刚练手，先赔了几个。然后我们又经历了1999年互联网泡沫，到了2000年中我们正好分拆，分拆时候业绩一塌糊涂，为什么？都是跟互联网相关的企业。然后就是2008年金融危机。所以，要找到最好的东西。中国今天的产业链还很分散，集中度非常低，但是行业的整合在一个良好的经营环境下是不会发生的，没有人愿意被合并、兼并，没有人愿意让自己的员工回家、企业关门，政府也不愿意。

但是，当困难来临的时候，危机来临的时候，改革是一个没有办法的事情。怎么样来防范这些风险呢？第一，做到最好，付合理价钱。当然不是太高的价钱，这也是一个风险，付太高的价钱利益就不一样了，这是一个最重要的经济思考。不要跟风，不要着急，踏踏实实地去建立战略性的合作观念。因为这些企业融资的时候，价钱没有那么重要，为什么？我不是做并购，并购是你卖我买，做完了交易跟这事就没有关系了，而这可不是如此，我就占20%，却是“结婚”了，要找了一个至少要在一起“生活”五六年的伙伴。为了10%的差价——实际上在80%，10%只是很小很小的部分，我犯不上找一个不靠谱的人一起做，所以不一定要出最高价。这些人找的是一个长期稳定、战略上的伙伴，你要能够在跟他交流的过程中，让他认识到你就是这样一个股东。做股东并不容易，做股东需要有股东的心态、有股东的能力，才会是一个好股东，这是最主要的。我们的角色是股东，是要让其他的股东跟我们一起赚钱承担风险，如果他只是把你当成钱就算了。

所以，这是我觉得最根本的一个事情，就是今天相对比较浮躁的环境下还要坚持做好产品、高质量的产品，有合理的价格。

第二，差异化。差异化可以有很多种，比如更专注，我只做医药、医疗，在这个行业里不断地挖深挖精。这个行业里要做最好，不要做最大，不追求规模，也不追求让所有人都知道你。你只要让你的投资人知道你给他赚了钱，你让企业知道你是一个很好的合作伙伴就可以了。一个基金能够做得非常专，我认为这种基金也是会有前途的。投资人会认识行业的价值，任何变化他都知道。

为什么我们能够在这个行业里，因为我们跟资本市场贴得比较近，我们跟跨国交易贴得比较近，我们跟跨国上市的几个资本市场都贴得比较近，在这个改革

过程中比较敏感的行业，比如今天的医疗改革，医疗这个行业肯定是供不应求。而大多数行业像水泥、玻璃都是供大过求，就要等着行业整合。但是，医药、医院是普遍需求。

专注加卓越是成功之母

所以，在这个行业里，如果你很专注，就会很成功，为什么？比如医疗改革提出一个医生可以多点就医，听起来并不很重要，但是实际非常重要，这些试点如果你没有关注，你可能根本不明白，因为你什么都做是不可能的，怎么可能天下什么事都是你做得最好呢？所以，要避免同质化。如果需要在这个基础上再多做点什么，那么一定程度上就是专注加卓越。

鼎晖在每一个资产类型都有专业团队，不干别的，只干这一件事，非常专注。但是，我也知道高息债券和夹层基金会推出，因为投资人对这类资产有很高的需求。当我们服务中国投资人的时候（先不说国内机构投资人），我已经感觉到他们认为创业投资是伟大的发明，一个人的创想、点石成金的故事在创业投资时是有的，但这故事只是少数，大多数的需求都在股权投资、高息债券、夹层基金、保险产品，而社保基金是大家的活命钱，他干吗要去做这个事。我们的财富人群，今天很多都在投资。

在这个行业里什么是成功？要避免同质化竞争，要专注，我们的成功一定程度上就是专注加卓越。

如何应对挑战

我们每次都跟被投企业说，我们投了企业之后，企业要有很清晰的战略，要有最好的内部管理，反正所有高要求都给了被投企业。反过来再问问那些资金管理人，有多少内部管理制度是很清楚的、内部激励机制是很透明的、是有良好的战略的？我认为这些都还在非常初级的阶段，我们自己要加强管理，要提高可持续的竞争力，要能够有更新鲜血液的人才，各大高校也一直是我们找年轻人的一个重要渠道。基金公司在以上方面都需要加强，有透明的制度、良好的激励约束机制等。我觉得在一个这样的管理公司，再往前走都还会面对一定的挑战。那么，当很热的时候要冷下来，把投资的质量提上去，把进度有所控制的时候，基金公司一定要加强内部的管理，包括分工、包括专注、包括每个人的职业生涯规划都有很多工作要做。

上述事情都是挑战的一部分，概括为三点：第一点是高质量投资；第二点是差异化，要发挥自己的特长；第三点，我们自身要认真思考自己的优势、劣势，不断挑战自己，看看我们是不是比别人做得差、我们是不是落后了、我们是不是能做得更好、我们能不能给投资人提供更好的服务、我们能不能给被投企业带来更多价值，这个不断挑战、不断完善过程，我觉得也是一个投资的机构所要面对的。跟我们其他企业在高速成长过程中冷静下来的时候所要思考的问题相似，其实在某种程度上，原则上是一样的，我们也没有什么本质区别。虽然所做的内容不一样，但是作为一个企业，要从高速繁荣过程中走向成熟，这个企业本身要成熟，在这个过程中也是不可避免的。

我觉得我们自己所谓专注，就是在这些行业之中，可以选择某些外资不太好进入的行业，这是人民币的策略，这是我们传统的优势，我们不会放弃。但是，重要的是，最后竞争的是对这一个行业的投入，就把行业竞争的实质充分理解，不但理解，而且执行到极致。如果找到这样一个企业，通过这个企业要能够理解到这个行业，这个行业里绝对不会很表面，这就是挑战个人。

我们在行业中都有非常重要的专家，有他专注的积累，对这些行业本身，和行业圈子保持联系，一些动态的信息都是非常实时的。因此，最终的竞争在于我们对行业知识的理解，甚至看到的变化，提前布局，这将更难。所以我觉得这里的所谓竞争，最终要给企业，给实体经济带来价值，我认为行业知识是非常重要的。

企业最终的竞争在于我们对行业知识的理解，甚至看到变化，提前布局。所谓竞争最终要给企业，给实体经济带来价值。

我们是从券商背景出来的，所以我们对金融、对法规、对结构、对产品设计，可以说是专家。但是，我们对企业管理不是那么在行。面对比较复杂的企业问题，至少跟企业家沟通的时候要迅速得到别人的尊重，这还是非常不一样的，这就是在行业方面的知识要很深，那么企业才能觉得你是一个很好的伙伴，你是一个很好的股东。

前面讲了投资方面的挑战，我觉得融资方面也面对着一种非常大的挑战。融资方面的挑战，我觉得首先是法律法规，监管还在逐步形成过程中，现在证监会也在修改《证券投资基金法》，这个过程最终会形成一种什么样的状态，跟现在的发改委会形成什么样的交叉还不完全清楚，希望能够更加清晰，税务也是一样

的。在融资过程中，机构投资人对这些资产类型认识也在逐步深化，但是过程比我们原来想象的要慢一点，现在社保是可以做了，保监会终于让保险公司做了，企业年金还不能做，这些都有待于机构投资人逐步了解。我们原来习惯于服务机构投资人的那一套融资和服务投资人的办法，还不能很顺利地移植到中国的环境中，而且我们的机构决策过程和决策机制也在逐渐完善。

那么，高端投资人怎么来定义？按我们的法规，什么叫合格投资人？现在发改委有一些初步的说法，但是执行起来有一些挑战。高端投资人对于资产类型回报期望值和我们面对的风险是不是能够充分地沟通，一旦出现一些变动，能不能理解，能不能风雨同舟。我们都还面对一定挑战。

所以，对我们来说，服务很多个人投资者，做解释工作，让别人理解，又不失掉我们的灵活，比较保密，这样一种工作特点，也都还有待时间和多方努力来达到一种比较理想的状态。但是如果事情都很完美了，机会也就没有了。所以，对于对这个职业有兴趣的年轻人来说，我是这样看：我认为这个行业是很有前途的，我们今天整个管理加起来是70亿美元，今天全世界最大是黑石，管理1 520亿美元，我们的资产类型也还远远没有达到那么成熟。所以，这个空间其实是非常大的。

那么，对于职业生涯的选择来说，我觉得这是一个很好的职业生涯，接触的层次比较高，你要很长时间地承诺一件事，把客户的利益放在很重要的位置。但实际上，这是自身的利益跟投资人的利益，还有企业利益绑在一起的，长期来说这非常重要。你要有这种自律，不要短期地损害你的投资人，或者是对企业的短期行为，如果是靠那种办法来盈利的话，绝对是不可持续的

提问：在鼎晖成立之初，你们怎么样说服投资人把钱给你们？

吴尚志：这可能是我经历最困难的事情，因为那时候刚刚分拆出来。那个时候，我们面对几个问题：第一个，这个资产类型到那个时点为止，所有机构投资人全都是赔的，没赚过。1992年、1993年大概有60亿美元进来，他们对股权、法人股东问题完全不懂，他们把钱投到一个简单的中外合资企业，把钱就放在那里面了，且不说搞不成，即便成了也是法人股，时间太长。第二，他们认为国有企业的改革是易如反掌的，似乎只要我拿了51%的股份，我就说了算，从明天开始我的管理团队进去之后，我就可以把经营效率大大提高，这是一些书生们的假设，基本上在实践中全泡汤。

所以，我们的挑战是，你有什么本事能够证明你能赚钱，这是第一点。第二点，我们在中金公司做了1亿美元左右的投资，离开了政府的支持，离开了中金的背景我们还行吗？这是一个没法回答的问题，这只是一个假设。当时是这样，中金有两个股东很看好这个团队，他们认为，我们是踏踏实实能做事并能做成事的人，所以新加坡政府投资公司作为中金的小股东和担保公司就给了我们一笔钱，我们还有一些机构投资人。但是，我觉得在这个过程中还是由于有中金公司的背景，和我们能够跟看好中国的国际投资人进行一定的交流，当然也有一些国际金融公司的资金和德国政府发展机构的资金，一共7个投资人的1亿美元。所以，当时说服他们是有一定难度的。

但是，反过来说，融资最难的时候往往就是投资机会最好的时候，因为投资没有竞争对手，所以就进行得非常成功，但是融资确实是非常困难。

提问：现在这么多PE，如果放在10年以后，您认为哪些能活，哪些能挣到钱呢？

吴尚志：实际上美国PE行业大概从20世纪70年代到今天已经30多年的历史了，我觉得最后成功的大体上是几类人，一类人就是前10名，已经做出品牌了，已经在行业中做出了规模。那么基本上平均10年，1/3的钱是让前10家拿的。每年都不太一样，但是最终是最大的、连续赚钱的，最后拿到市场上1/3的钱。这是一个自己不断加强的过程，你拿到了越多的钱，谈判力量就越强，好的企业也愿意跟你结盟，你的圈子越来越大，你给他们带来的商业价值也就越来越大，你取得杠杆的时候，资金成本越来越低。所以，这个过程就是最后形成很多很多的钱进入这个市场，这是第一类成功。

最后成功的人大体是几类人，一类是前几名，已经做出品牌；另一类是非常专注的人，非常专注地做事。

第二类成功就是专注的人，专注地做事，非常专注。当然，我讲的，比如说美国有一个基金，最后不求投资人，它们融资的时候就发一通知，两个星期把钱拿来，不拿钱的就算了，就这么牛。有这么一些人，投的不大，也不求规模，就变成了像红杉等的，一种靠美国新经济来作为背景的一批创投。这批人我认为实际上给实体经济带来了非常大的效益，对国家创新也有非常大的贡献，非常专注。

提问：您强调，与别的PE公司不同，您的基金与被投企业分享长期增长，但是又有矛盾的地方，企业可能会将利润作为第一目标，而中国上市公司上市之

后，又不趋向于分红，基金投资人对分红有强烈要求，怎么样化解这个矛盾？

吴尚志：投资者不是要分红，是等我出售股权。如果一个成熟企业有很好的现金流，企业有一定的分红，或者不分红，因为我们在董事会，我们认为从股东最大利益出发，不管是分红，还是不分红，这并不是最重要的，如果你能留下来钱给股东创造很高的价值，可能这个分红就没有什么要求。我提到的给投资人的回报，是指我要出售一部分股份，我不能永远拿分红。我们跟巴菲特最大的区别是，巴菲特是永久性资金，我们是阶段性资金，巴菲特比我们厉害多了。

提问：PE之所以能够做到高回报，是基于IPO的时候证券公司定价很高，然后获取的差价，但是以后随着中国市场不断发展，差价消失了怎么办？

吴尚志：在我们投资过程中，我不太接受今天10倍PE进去，假设30倍PE

卖了，那还分析什么，都可以做了。我不接受这个，我说今天10倍进去，你可以假设12、13倍出来，我认为4年以后，到底是30倍，还是20倍，你猜的跟我猜的也没有多大区别，所以还是让我说了算吧，最多给你30%～40%的溢价，这个溢价被IPO冲掉25%等于没有。你就好好对企业进行预测，企业的利润能不能增长，按同样的市盈率能不能卖掉，我能不能赚钱。如果当时还有30倍，我们多赚没有问题，那是资本市场给的，好像天上掉下来的馅饼我们就收着；但是没有这个馅饼了，还是按13倍上市的时候，还要求赚钱，这是不一样的。我们要做可预见性的利润，要在合适的时候尽量卖出来，把钱还给投资人。

提问：我们知道现在有些地方制定了QFLP的制度，如果说将来外资PE在结汇和行业限制方面能够真正实现国民待遇，您觉得将来会对我们顶级投资机构，在融资方面产生怎样的压力和影响？未来融资整个大格局，资本比例是什么样的境况？

吴尚志：目前看来，短期内没有达到这个目的，所谓QFLP现在还是外资，外资身份没有改变，商务部进一步明确只要有外资成分，你的性质就是外资，你落地再投资还是外资。所以，这个政策没有发生任何改变，在实质上商务部对外资审批还是一样的。

所以，今天先不要去想一个不存在的状态，假设出现了那个状态，对鼎晖这样的，100多个国际机构投资人，肯定对我们是有好处的。但是，我觉得这跟现实相距甚远，不是一个现实的假设。

提问：作为中国本土的一个投资商，一个精干的投资团队，鼎晖能够取得今天的成绩，有什么基本条件？在市场上是一个什么样的发展模式？假若欧债危机这样的大规模阶段性风险出现，作为鼎晖这样在国内比较独特、比较出众的一个企业，怎么来看待这样的风险？

吴尚志：对于中国大的形势，我个人是看好的。如果出现下滑，甚至出现大规模金融危机，要判断概率。因为我们进行的是一个10年投资，风险是很高的，要判断在这种条件下的时候，相对于其他资产类型投资是好还是不好。假设你是一个投资人，你要做资产配置，我觉得资产配置对于我们远远优于其他资产。首先，我拿的是长线的钱，我挺得住，我们投的企业是危机的胜利者，因为今天中国的企业结构是非常分散的，就拿做猪肉来说，双汇是最大的，这么大市值却不到10%的市场份额。如果来了危机，就说出现瘦肉精的事件，如果严格监管，先倒闭的肯定是那些小的肉厂。出现危机的时候，除非政府决定不要这个行业了，这可能吗？

如果出现大的金融危机，在金融产品中谁是赢家？长线一定是赢家。当然长线也得放在一个有自律、审慎人的手里。如果我们对中国总体发展前景是看好的，可能对我们的经济规模，对我们企业最终成为世界型规模和企业，从这个大的宏观前景判断，短期的动荡，对我们这样的基金，这种以自律立身、以最优秀企业为合作伙伴的，这样的战略是大好事。没有动荡，大家看的是一个透明的价格；当出现动荡的时候，我拿着长线的钱就有优势。就说宏观调控期间的房地产业，你如果有长线的钱你还怕什么。

提问：目前中国PE处在迅速融资阶段，PE如何去投资？2011年整个PE行业融资增长非常快，包括鼎晖，2012年年底将达到600亿人民币的规模。假定说市场上有好的项目，投资规模也不会有变化的情况下，同样市场就需要增加一年投的项目，同时市场上随着资金的增多，竞争也会变得激烈，不知道您认为如何处理这方面的挑战与机遇？

吴尚志：说我很自律，一年不投我都能够撑下去，承担这个压力。但是，如果两年不投，投资者不干了，付你那么多钱你干什么呢？从今天的现实状况来说，PE这个基金，我们面对的还是蓝海，在人民币基金中，我能够做10亿的项目，这仅是一单，我有几个竞争对手，不是太多。如果我做5亿～10亿的项目，如果我做3 000万的项目，我看得有上千个竞争对手，甚至不止。竞争对手就多了。

我们并不怕一年投不出去，融资的时候我一直对投资者说，别催我，你催我等于害自己；如果真的两年投不出去，我把钱退给你，你只是损失4%的管理费

提问：中国的上市公司治理结构有时候不够完善，您认为一个优秀股东究竟应该具备哪些能力？作为一个成功的投资人，应该为企业提供哪些价值投资？不知道您怎么选择您的LP？

吴尚志：今天是中国的LP选我，我也可以选，但我只是把门槛设得比较高，因为当时我融资的时候，我不知道发改委会如何规定，或者说将来的证监会会规定一个什么样的合格机构投资人，或者合格的投资人，因为我不知道这些，为了规避不确定性，只能把我的门槛提高。包括个人投资人，多少净资产，用美国人的办法，没有人跟你说这个事，我只能说一单3 000万，那是很苛刻、很过分的要求，3 000万投一个8年可能没有流动性的产品，你可用的投资资产是相当高的。所以，在这个时候，至少我觉得这样的投资人如果做这么大的承诺，他应该对我有很多了解，我也要对他有充分的尊重。

我今天设定这样高的标准，往往是由于法规不确定性造成的一种高门槛，我自己设的底线是千万不要踩红线，目前证监会也没有明确定义什么叫合格的机构投资人，因为最终私募、公募并没有明确的定义，最后还得证监会来定义什么叫公募，什么叫私募，我只能设一个高门槛。

提问：为什么您能选到最好的企业？您是怎样去说服别人？作为一个投资达人，您能否用一个词概括一下自己？

吴尚志：我语言表达能力比较弱，很难用一个词把我自己总结出来。我觉得选择投资企业一定是双向的，我有权利选择它，它也有权利选择我，有点像谈恋爱，看不上就罢了。

从技术层面来说，我们交流的时候，有几个方面：第一，你要对人家好，对企业、行业所处的商业模式比较快地理解，不能人家跟你说了半个小时，你根本就没听明白，那人家要你干吗？在半小时中你必须能听得明白，而且还能抓住关键问题和他交流，他认为你进来作为一个股东也好，董事会成员也好，你至少能够是一个提供有价值的建议的伙伴，你就能够赢得他的尊重。

第二，你的钱要足够有耐心，我们投了非常好的企业，非常成功的企业，这些企业的品牌确实帮我们很大的忙，说明我们还是有眼光，很多企业家也还是认

同这一点。但更重要的，你就看看这些企业是不是都经历过困难，是不是都经历过非常麻烦的阶段，在这些过程中，我们是怎样来处理的。好的时候，赚钱的时候，大家有分享；那些最难的时候，出现了危机时候，是不是还站在那里，这个很重要。另外你的心态，什么事情要着急解决，什么事情都不能急功近利，经历多了，你也会更加理性。每个人的个人魅力可能不太一样，这是一个双向选择。有的时候，有点像谈恋爱，不是我们在这里面随便选别人，或者别人来选我们。

提问：有一种模式叫“九鼎模式”，走的是工厂化路线，或者流水线，高效率，但是对鼎晖，我的比喻是，走的是一种画廊、工作室的模式，比较专业，比较综合。所以说，九鼎现在走的模式是尽可能多地去占有项目，占有资金，未来10年产生利润最大的PE，这种模式的利润点一个是并购，或者是市值管理。鼎晖有哪种优势，您现在持有什么看法？另外，对市值管理和并购，您觉得鼎晖未来的趋势是什么？

吴尚志：我提到过，一定要有特色，并不是别人学我们，或者我们去学别人。我相信这个空间足够大，能够容纳各种不同风格的投资机构，在今天这个时点上赢得很多投资人和被投企业认同的人，我觉得应该尊重和认真地学习他的经验。但是，我们已经形成了我们的风格，如果我们把这事看成婚姻，是很难利用工厂化的模式来完成这个过程的。

提问：未来要走并购化的路线，看谁跑马圈地占有资源更多，这样撮合起来才能更容易，如果要是没有这个过程，只谈一场高质量的恋爱就结婚的话，是不是竞争能力不行？

吴尚志：我不知道你是不是能很客观和全面地反映九鼎的商业模式，我自己是非常认同高质量的，长期地给企业带来实实在在的价值，以为投资人带来稳健可预测的回报作为我们的宗旨，这是我熟悉的。别人的模式，我认为你要深入理解全面的内涵，看看它们的实际竞争优势，我们也是认真吸收它们这种开拓精神，它们对于上市过程中的理解和迅速动作，和比较宽泛网络中所形成的竞争优势，这都是我们值得学习的。

我非常认同高质量，长期给企业带来实实在在的价值的发展模式，并以为投资人带来稳健可预测的回报作为我们的发展宗旨。

提问：鼎晖是最早看中蒙牛的一家PE机构，之后也退出来而且回报率很高，但是现在很多人都质疑PE在一个企业中的发展角色，因为这是在像蒙牛、双汇

它们获得很多PE融资之后快速扩展，但是在质量上并没有和它的扩展形成一个正比，您是怎么看待PE在整个企业发展中的角色是好或者不好？为什么当企业获得充裕资金之后，还会存在各种各样的问题，没有得到很好的解决？

吴尚志：食品安全的问题可能还是一个行业监管的问题，当一个问题出现的时候，最出名的企业肯定最容易受到关注。但是，如果国家坚持高标准统一的食品安全标准，强行推出，最大的受益者一定是最强的企业。我觉得它们的标准在行业内一定是最领先的，我们也尽力了，我们在这方面努力是正向的。但是，在发展过程中一定出现一些问题。这些企业一定能够在新的形势下做得更好，我们对它们抱有非常大的信心，我相信，刚才你说的这两个企业一定会成为行业里最好的企业。

提问：第一个问题，会不会重新洗牌？大的PE公司市场影响力和证监会严格审批制度会加速这种洗牌，不知道您对重新洗牌有什么理解？第二个问题，PE 的投资管理问题。有的PE进行投后管理，很多PE公司比较重视前期的项目评估、尽职调查，一旦投资以后作为企业股东很少参与企业管理，我认为投资管理是非常重要的，不知道鼎晖在投后管理这方面有没有什么很好的举措？第三个问题，关于美元资金。您在做美元资金的时候，在投资人以及投资项目的选择和评估过程当中与人民币基金有什么不一样？

吴尚志：第一个问题，我不知道会不会洗牌，我没有预测，因为PE是长期的生意。投资公司如果投资业绩出现了问题，再融资的能力就将丧失，这种能力丧失以后，在有效率的企业里对自己生意有高需求的人会感到没有希望了，就要选择离开。所以，这个过程不会像有些企业来得那么快，它往往是拿到一笔钱，从一个责任的角度来讲，至少坚持到8年之内把这个事做完，把投资人交给的钱退回去，这是一个基金的周期。

但是，如果这个基金做得不太好，两年都投完了，6年后丧失了再融资的能力，它就很难把最优秀的人才留住，这就会出现一个非常尴尬的局面，扔又扔不得，做又很辛苦，看不到前途。

第二个问题，投后管理问题，我觉得投后管理问题非常重要，因为它的激励机制是后端分成，不是前端交易，如果靠前端交易就赚钱的话，不是这个行业应该做的事。所以，投后管理和前面的重要性应该是以最后赚钱为目标，不会不重视后续投后管理，这种事情是不存在的。但是，我们应该是一个角色，如果这个

企业管理层有问题，我去比他还好，当然这还有待证明，至少在中国的环境下是这样的。

我们要做一个好股东，负责任的股东，参与董事会、参与制定战略、参与调整，我们不是去做具体的管理层应该做的事情。所以，我们在找投后团队的时候也是找CEO、COO这样的人，不是做具体的一些事，那些事应该通过加强管理团队功能来实现。但是从重视程度来讲，不能说不重视，只是方法问题，要看到自己的强项，自己能做什么、自己最好的是什么，不应该做管理层应该做的事。

第三个问题，今天美元参与很多行业是比较困难的，人民币在这方面肯定有优势，在反应速度、审批的确定性等各个方面都有一定优势。但是，美元也有美元的优势，比如说，现在我们的中国概念股已经被砸成这样了，很多是退市，最近我们用美元基金做了好几单在新加坡、美国退市的项目。如果今天人民币参与了，还有一定审批上的麻烦。另外，当项目比较大的时候，美元的需求量还是稍微大一些，各有各的优势

提问：您说有可能一年不投资，我想您的投资标准应该很苛刻，是什么标准？

吴尚志：这只是理论。我们每年其实都投不少钱，只是在融资的时候，我会说这样的话，不要把投资进度作为考验基金经理人的重要标准，我们每一年都投很多项目，没有不投的，我只是说融资过程中不要过分宣传。

投资标准技术的问题，各种行业有各种各样的标准，可能也得随行就市。有一次我看一个电视节目，巴菲特在哥伦比亚大学给学生讲课，他说你要买一个企业，这是你的家族，或者你家庭唯一拥有的资产，你要用全部的钱买下来，你还愿意买？那就OK了。这是一个角度看问题，我相信大家都有不同的视角。

其实，如果基金经理人投资时老想着拿的是别人的钱，这想法实际上不是很好的。你随时要自己反思，如果是我自己的钱还投不投，那就是质量高不高，如果你可以把你自己的钱狠狠地砸进去，这个项目应该是不错的。因为我们自己的智力、经验、能力都不存在太大问题，而且我相信市场上不缺聪明人，而是缺有诚信、又聪明、又有经验、又能把控各种各样诱惑的团队。投资过程，要成为一个集体决策、有约束、有判断的过程。但是，这些判断最后能不能够正确，我是真正站在投资人的立场上来做这个决定，我不是一个中介，这个实际上是很困难的。说的容易，做起来很难，我只是从一个角度回答问题。当然，你要把这些全弄起来，我们等于开投资委员会，就太复杂了。

提问：鼎晖从十几个人，到一百多人，投资效益一直都很好，我想问一下您如何选拔优秀投资经理，怎么做到团队精神？

吴尚志：今天我们还是从最好的学校选拔的。从北大、从清华、从美国的MBA学生当中选拔，通过实习，有2～3个月的交流了解，让他们对我们的价值也有一个比较长期的认同，我们对他们的能力、心态和各种综合素质也有一个考量过程。如果说什么是成功的要素，这个不太一样，这跟我们选人是一样的，很难把以后的能力完全看得那么清楚。

我们想，要想成为一个比较优秀的人，首先你要有一个长期的看法，这不是一个赚快钱的生意，这是一个很长阶段，长到我自己后来都没有想到这么长时间，才能够看到结果。所以，如果是一个非常坐不住，恨不得每天就想着发财的人，这肯定不是一个好人才。

其次，我觉得要比较愿意学习，又能够独立地去想问题，我们不太喜欢一遇到困难首先就说这事跟我没关系，这事是别人定的，这错都是他们的。这不行，要敢担当。谁的错中都有我们的错，我们丧失了很多很多投资的机会，都是由于自己判断错误，我们保守，放弃的多一点，我们投的也有很不理想的，但要敢于担当，敢于承担责任，敢于修正；同时要善于学习，要有一定的学习能力，这点我相信都不是太大的问题。

可能从职业生涯来讲，前一时期往往是技术层面，勤奋，努力，做一些技术性工作，分析行业，管很多事，做项目管理，分析报告写出来让上司非常满意，不用重写，不用修改，另外得想明白，别把模型做得乱七八糟，所有数据都非常认真，这就是你的第一个阶段。到第二阶段的时候，你要开始慢慢对商业进行判断，你拿的这个项目不管做一个分析也好，还是一个独立的行业研究也好，你要想明白，不要说这件事摩根报道上怎么写的，或者高盛某某人怎么说的，你是怎么想的，别人的观点对不对，具体到这件事是不是相关，你要想明白，这个是不容易的，是要花很大精力的。当然，到再深入一点的时候，你可能就要在跟人打交道的过程中，在跟企业家打交道过程中，甚至跟政府、监管部门沟通过程中，在跟律师事务所、各个专业机构合作中，要能够努力地去操作事情。这个是比较长远的事，大概5～8年以后越来越重要。再往后，我相信一定是要有创新的精神，要能够独立开展一系列事情，要能想透一个别人没有想透的事，建立自己的专长。

最后还有创业的愿望和机会在其中，我觉得对于一部分人可能是个梦想。但

是，多数人对待职业生涯并不一定非要这么想，其实本身在这里面做投资的职业经理人还是挺有意思的。

提问：据我了解，中国的中小企业已经超过4 200万家，这里除去3 000多万个体工商，还有1 000多万中小企业，中小企业的发展各个方面可能都是参差不齐的，鼎晖在这1 000多万中小企业里面怎么去挑选，因为你们的团队也只有200多人？

吴尚志：怎么说呢？肯定不是在做中小企业，今天PE实际上是在做今天已经成型，或有雏形的大企业；VC是找明天的大企业；我是在做已经成了一个比较像样子的大企业，把它推成更大的企业。VC是寻找，尽量在2～3年之内能成为大企业的企业，所以这个定位有点不太一样。

提问：现在PE竞争领域是在国外帮企业并购，进行产业整合，比如现在国外企业大的GP也在做大量事情，包括进行整合，不知道未来中国的PE是否要进行这样的转型，你觉得还有多少路走？还有，在国外很多机构都进入中国，而且把政策放开之后，在竞争过程当中鼎晖还要保持什么样的优势，怎么样去做？

吴尚志：你说的可能不是帮助企业去并购，而是说买企业的控股权，或者百分之百的股权。这件事，并购模式肯定有非常大的挑战，从回报和风控的角度来说是远远超过少数股权的，这里第一多了一个整体出售的机会，如果你买少数股权，基本上要靠上市，因为你自己卖少数股权是不太容易的，如果大股东不愿意卖，至少他还有一个优先权，价钱也不好谈。所以，首先是取决于有没有人愿意卖。我们在这个阶段中最好的私人企业往往还是在第一代创业家手里，他们对自己的企业视如儿女，很少有人把它当成猪来卖的，多数企业家好像还没有到那个地步。如果是国有企业，非常好的国企，恐怕控制股权是一种主要的交易模式。所以，这个东西不是说我们想不想，我们肯定想，因为退出又多了一个选择，使用杠杆你必须控制现金流，所以各个操作层面的好处是想得到的。我们对国外并购基金的商业模式，应该说有一定的理解，我们相信在中国发展过程中会逐渐有更多的这样的机会。

但是，今天把其作为一个基金的唯一策略，这种心理还有点为时过早。

提问：黑石已经上市了，作为国内顶尖的PE机构，您觉得国内有哪一个机构有可能上市，鼎晖会不会考虑上市？

吴尚志：鼎晖还没有上市的计划。第一，对于大的出资人来说，认为你的盈利点跟投资人的盈利点会有更多偏移。第二，在今天的中国来说，我们在法规上，比如说外资机构跟内资机构法规上要联合起来，就可能制造出其他麻烦，所以变成一个统一实体去管上市公司，完全不成熟。第三，我们今天的内部管理能力，例如一个被投企业出现一个比较大的违约，马上就会反馈出来，我们今天的处理能力，上市不上市，都没有到这样的程度。因此，鼎晖目前是没有上市计划的。上市的好处是，你拿到一部分永久性资金，就向巴菲特先生那边靠了一点点，这可能对于新老交接过程会有所促进。但是，今天这件事在中国我认为还完全不成熟，我还没看到谁能够很负责任地来完成这个过程。

私募股权投资基金自选项目的投资流程

私募股权投资基金自选项目的投资流程 壹叁肆陆陆叁叁贰伍玖柒 一、投资流程图： 二、详细说明： 流程图中，项目初步审查、尽职调查、投资方案的审核决策，是私募股权基金投资的三个核心环节。 1、 项目初步审查 ● 书面初审：主要审阅商业计划书/融资计划书，由分析师或投资经理进行初步筛选。根据项目所处的市场空间、发展阶段、投资金额、地理位置以及组合战略、退出战略等方面与基金投资标准的融合性，做进一步评估。

◎企业和企业主或管理层的核心经历，是否有丰富的经验与资源。 ◎项目概况：基本情况、相关批文、证件、产品定位、资金投入与融资要求、生产计划等。重点关注产品或服务的独创性或比较优势。 ◎主要客户群或潜在客户群、营销策略。 ◎项目面临的主要风险：市场风险、原材料供应风险、环保风险等。 ●现场初审：如果书面初审认为符合基金投资项目范围，则一般会要求到企业 现场调研企业现实生产经营、运作等状况。目的是印证企业提供的书面信息，同时对被投资企业的管理、经营状况形成感性认识。 2、投资服务协议 企业同基金管理公司签投资服务协议并生效后，基金管理公司将组织律师、审计师、咨询师等专业人员开展工作。 ●尽职调查报告：对企业所有与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析。 主要包括法律调查、财务调查、业务调查以及人事调查等。能源化工等行业企业还需要着重进行环保方面的尽职调查。 法律调查：了解企业的法律结构和法律风险。 1、审查目标企业章程/章程修正案中的各项条款，调查企业的组织形式、股 东是否合法。审阅股东会及董事会的会议记录。重点关注： ◎对重要的决定，如增资、合并或资产出售等，须多少比例以上的股东同意。 ◎是否存在影响投资方的规定。 ◎对特别投票权的规定和限制（如有）。 要结合工商局资料调查核实相关信息。 2、了解目标企业主要财产及其所有权归属、企业对外投资及担保的情况。 对于租赁资产，应关注租赁合同条款对投资后的企业运营是否有利。 3、目标企业对外签署的全部合同，包括但不限于知识产权许可或转让、租 赁、代理、借贷、技术授权等重要合同。公司与供应商或代理商之间的权利义务也应注意。关注如控制权改变后合同是否继续有效。应审查一切债务关系，关注期限、利率、担保方式等核心条款、债权人对目标企业设定的限制条件等。 4、公司与员工之间的雇佣合同及有关工资福利待遇等规定。 5、目标企业过去、目前所涉及的以及将来可能涉及的诉讼，了解这些诉讼

设立私募股权投资基金的模式简介

设立私募股权投资基金的模式简介 一、私募股权投资基金的3种主要设立模式 （一）公司型私募股权投资基金 公司型私募股权投资基金是各投资者根据公司法的规定，共同出资入股成立公司，以公司形式设立私募股权投资基金。投资人成为公司的股东，私募股权投资基金的重大事项和投资决策由公司股东会、董事会决定。 由于公司型私募股权投资基金无法解决双重征税的问题，所以并不多见。 （二）合伙型私募股权投资基金 这是目前我国及国际上较为流行的模式。根据合伙企业法的规定，合伙企业分成普通合伙企业与有限合伙企业。其中，有限合伙企业由普通合伙人与有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业承担责任，而合伙企业的合伙人包括自然人、法人和其他组织。这样投资者能够以在限合伙人身份投入资金并承担有限责任；而基金管理人则以少量资金介入成为普通合伙人并承担无限责任，基金管理人具体负责投入资金的运作，并按照合伙协议的约定收取管理费。 重要提示：一个私募股权投资基金的成败，最重要的是取决于基金管理人的管理和决策能力。 （三）契约型私募股权投资基金

按照法律规定，信托公司可以开展发行“集合资金信托计划”的业务，“设立集合资金信托计划，由信托公司担任受托人，按照委托人意愿，为受益人的利益，将两个以上（含两个）委托人交付的资金进行集中管理、运用或处分的资金信托业务。 从目前信托公司开展私募股权投资信托的方式来看，基本采用两种方式，一是信托公司自己直接担当起私募股权投资基金的投资管理人的角色，进入股权市场；二是与私募股权投资基金的投资管理人合作，作为融资平台，并承担资金募集人的职责。 二、私募股权投资基金的推荐模式 通过与贵公司的沟通了解，我们认为贵公司与合作伙伴采用有限合伙型私募股权投资基金的模式成立较妥。分析该模式的优势有： 1、避免双重征税 公司制的私募股权投资基金存在双重征税的问题，即企业所得税与个人所得税，这加重了投资者的纳税负担，从而减少了相应利润。而合伙企业法法规定：合伙企业的生产经营所得和其他所得按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。据此，合伙企业并不构成税法上独立的纳税主体。实行有限合伙制的私募股权投资基金也就不需要缴纳企业所得税，只从投资者层面缴税，减少投资者的纳税负担，增加了其投资回报。 2、登记和退出比较简便 由于贵公司计划成立的私募股权投资基金资金来源均是内资，属于本土基金。如果采用有限合伙制成立，无需国家行政机关的审批，

私募股权投资基金管理公司发展策略初探

龙源期刊网 https://www.wendangku.net/doc/035275613.html, 私募股权投资基金管理公司发展策略初探 作者：徐梦 来源：《市场周刊·市场版》2017年第06期 摘要：对于传统的金融投资来说，风险投资是一种观念的更新，以往的金融投资主要是着眼于现金流量，而风险投资更加注重投资管理者的业务能力、相关的技术以及公司发展的前景等。把握好宏观环境的发展趋势，实现战略转型，对于私募股权投资基金管理公司的长远发展具有重要意义。本文第一部分主要介绍了私募股权投资基金管理公司的作用，第二部分则重点研究了私募股权投资基金管理公司发展策略，希望本文能够给予相关人员参考意见。 关键词：私募股权投资；基金管理公司；作用；发展策略 作为多层次资本市场的重要组成部分，基金行业在促进国家资本形成，推动国家产业生长，稳定金融市场和提高资源配置效率等方面发挥着巨大的作用。在未来随着多层次资本市场的快速发展，基金行业将会面临着更大的挑战和发展机遇。 一、私募股权投资基金管理公司的作用 私募股权投资基金管理公司是专业的投资管理机构，主要目的是实现“集合投资，专家理财”功能，对于私募股权投资基金的设立、运营和清算有着重要的作用。私募股权投资基金管理公司的定位主要表现在基金策划、基金发起和基金的管理运营三方面。 （一）基金策划 基金管理人通过自身专业的管理分析能力和资源综合整合能力，并结合现阶段社会经济发展和产业领域的需要，积极地策划具有明确投资方向的基金管理方案，给投资人提供决策意见。 （二）基金发起 基金管理人在提供基金方案后进行融资募集工作，进行基金募集路演，确定具体的出资意向，组织谈判和投资者创立大会，并在完成出资后签署相关法律文件，帮助投资者选择合适的基金托管人，在明确托管人后组织投资者和托管人签署合作协议[1]。 （三）基金运营 基金管理人根据基金委托管理合同寻找调研项目并进行投资决策，并在基金托管银行划拨投资款项后派出产权代表，为项目提供相应的增值服务。在财务年度计划报告上提交基金年度报告和利润分配方案，并接受监事会的审计和基金董事会的评估。

私募股权投资基金业务模式及税务处理分析.

私募股权投资基金业务模式及税务处理分析 私募股权投资基金业务模式及税务处理分析 一、私募股权投资基金概述 私募投资基金按其投资对象的不同可分为私募证券投资基金与私募股权投资基金。私募证券投资基金主要投资于股票、证券、资产支持计划等，本文不予详述。私募股权投资基金是指在我国境内，以非公开方式向特定对象募集设立的对非上市企业进行股权投资并提供增值服务的非证券类投资基金。 （一）类型 私募股权投资基金主要设立为下列三种形式： 1.公司型 将私募股权投资基金设立为有限责任公司或股份有限公司，基金投资者即为基金公司的股东（股东人数需受《公司法》限制），公司成立后，对外以股权投资的形式投资于非上市企业，取得投资收益后按基金公司《公司章程》的约定或出资比例进行股息、红利的分配。同时，可另成立一家基金管理公司管理该基金公司的投融资运作。 2.有限合伙型 这是私募股权投资基金较为常见的一种类型。通常，某项目的发起人先设立一家有限责任公司，然后以该有限责任公司作为GP（普通合伙人）、其他基金投资人作为LP（有限合伙人）共同成立有限合伙型私募股权投资基金，再以该有限合伙对外进行股权投资，取得投资收益后按《合伙协议》约定的比例在GP与各LP之间进行利润分

配。有限合伙型私募股权投资基金在投资人数上受《合伙企业法》二至五十个合伙人的限制。 3.契约型 契约型私募股权投资基金不设立一个单独的法律主体对外投资，而是通过信托计划或是基金合同等契约形式募集资金，单独核算并对外投资。《私募投资基金监督管理暂行办法》出台之后，以基金投资人、基金管理人、基金托管人签订《基金合同》，成立契约型私募股权投资基金的形式日益被采用，根据《证券投资基金法》，该类型基金参与的合格投资者累计不得超过二百人。 （二）相关主体 1.基金管理人 即管理私募股权投资基金的公司或合伙企业，负责基金的募集、设立、备案、投融资、收益分配等一系列活动，设立私募基金管理机构不需要行政审批，但是私募基金管理人需向基金业协会履行管理人登记手续、申请成为基金业协会会员，并如实申报相关信息。基金管理人按《基金合同》的约定收取管理费。 2.私募基金 各类发行主体在依法合规的基础上发行私募基金不需经过行政审批，但私募基金管理人需在私募基金募集完毕后20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案、填列相关信息。私募基金备案时需注明该基金属于公司型、有限合伙型或契约型。经备案的私募基金可以开立相关证券账户，私募基金证券账户名称一般为“基金管理

私募股权投资基金操作全流程详解

私募股权投资基金操作全流程 一、项目选择和可行性核查 （一）项目选择 由于私募股权投资期限长、流动性低，投资者为了控制风险通常对投资对象提出以下要求： 1、优质的管理，对不参与企业管理的金融投资者来说尤其重要； 2、至少有2至3年的经营记录、有巨大的潜在市场和潜在的成长性、并有令人信服的发展战略计划； 3、行业和企业规模(如销售额)的要求，投资者对行业和规模的侧重各有不同，金融投资者会从投资组合分散风险的角度来考察一项投资对其投资组合的意义。 4、估值和预期投资回报的要求，由于不像在公开市场那么容易退出，私募股权投资者对预期投资回报的要求比较高，至少高于投资于其同行业上市公司的回报率。 5、3-7年后上市的可能性，这是主要的退出机制。 6、另外，投资者还要进行法律方面的调查，了解企业是否涉及纠纷或诉讼、土地和房产的产权是否完整、商标专利权的期限等问题。很多引资企业是新兴企业，经常存在一些法律问题，双方在项目考查过程中会逐步清理并解决这些问题。 （二）可行性核查对于PE，选择投资的目标企业，是整个基金投资行为的起点，这一“淘金”的过程主要包括两个方面：一是有足够多

的项目可供筛选，二是用经济的方法筛选出符合投资标准的目标公司。（1）项目来源项目中介：拥有大量客户关系的律师（事务所）、会计师（事务所）、咨询公司、投资银行、行业协会等等，PE也会积极主动的寻找潜在的合作伙伴（或目标公司），例如，帮助其在海外的投资组合中的公司寻找在中国的战略合作伙伴。 （2）市场调研在获得项目信息后，PE团队中得分析员会着手进行调研，行业研究的首要工作是精确的定义目标公司的主营业务，从大行业到细分行业，再到商业模式、盈利模式，乃至目标客户，通过对产业链、市场容量、行业周期、技术趋势、竞争格局和政策等方面的分析，获得对目标公司所在行业的初步、全景式了解。 （3）公司调研主要包括： 1、证实目标公司在商业计划书中所陈述的经营信息的真实性； 2、了解商业计划书没有描述或是无法通过商业计划书表达的内容，如生产流程、员工精神面貌等； 3、发现目标公司在当前经营中存在的主要问题，而能否解决这些问题将成为PE前期投资决策的重要依据。 4、增进对行业的了解，对企业未来的发展战略、市场定位重新评价； 5、与目标公司管理层近距离接触，观察管理层的个性、价值观、经营理念、经验与能力，通过沟通建立相互之间的了解与信任，以及就投资额与股权比例等事宜交换意见。 （4）条款清单条款清单是PE与企业主就未来的投资交易所达成的原则性约定。条款清单中约定了PE对被投资企业的估值和计划投资

私募股权投资基金管理公司设立方案

XX私募股权投资基金管理有限公司 设立方案 河北金烨栉地投资有限公司 2011年3月8日

目录 我国房地产业的未来 (3) 我省房地产业的现状 (4) 管理公司基本情况 (6) 管理公司架构 (7) 4.管理公司注册地分析 (8) 天津市滨海新区 (8) 北京海淀区 (11) 河北石家庄 (12) 三地管理公司及基金设立条件简单对比 (14) 5.管理公司股东资格要求 (16) 公司设立流程 (17) 基本架构 (20) 基金宗旨 (20) 基金业务定位 (20) 基金运作流程 (21) 8.有关基金各方的法律关系 (22) 10.附件 (27) 公司的联系方式： (28)

1.房地产股权投资基金定义 股权投资基金在我国通常称为私募股权投资，从投资方式角度来看，是指通过私募形式对未上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等多种方式，在企业价值获得提升后，出售持股获利的一种投资。 房地产投资基金（有限合伙制）一般由一个负无限责任的普通合伙人(基金管理公司)和一个或多个负有责任的合伙人(基金投资者)组成,主要以私募的方式募集资金,并将所募集的资金用于房地产投资。 在这种基金组织形式中,普通合伙人负责基金经营管理,并对基金债务承担无限责任;而有限合伙人拥有所有权而无经营权,也不承担无限责任。基金投资方向严格限定于房地产有关的证券(包括房地产上市公司的股票、房地产依托债券、住房抵押贷款债券等)和房地产资产等方面。房地产股权投资基金直接投资的房地产资产一般是能产生较稳定现金流的高级公寓、写字楼、仓库、厂房及商业住房等。

有限合伙制私募股权投资基金的运作模式特点及存在的问题

有限合伙制私募股权投资基金的运作模式、特点及存在问题(2010-10-05 17:28:03) 私募股权投资，即Private Equity，简称PE，是指投资于非上市公司股权，或者上市公司非公开交易股权的一种投资方式。私募股权投资基金投资于企业股权而非股票市场，有较长的投资回报周期，其退出方式有：上市退出、被收购或与其他公司合并、重组。私募股权投资具有门槛高、周期长、流动性差、回报率差异性较大等特点。 国内基金以币种分类分为两种，即人民币基金和外币基金。人民币基金是指它的资金来源是人民币，或者说是以人民币作为投出的币种。外币基金则往往以外币投出，外币基金投资需经过外管局审批，手续相对比较复杂。按组织形式划分可分为个人独资、公司制、信托制和有限合伙制等。个人独资形式是最简单的法律形式。公司制是最常见，也是目前法律法规最完善的形式。信托制是以信托合约的形式约定投资者、管理者和托管人之间的关系的一种组织形式，目前在上市时尚存在一定障碍。合伙制是国内私募股权投资运作的新形式。本文从中国第一家有限合伙制企业——XX市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南海成长（一期）”）一年来运作的雏形及与同行交流过程中形成的观点和看法与大家作些分享。 一、有限合伙企业运作的法律和政策背景 2007年6月1日生效的《中华人民XX国合伙企业法》及2005年11月15日发布的《创业投资企业管理暂行办法》是成立有限合伙企业的法律法规基础。 《合伙企业法》规定，有限合伙企业由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人；合伙企业依法由全体合伙人协商一致、依照协议约定设立；合伙企业的生产经营所得和其他所得按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税；申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人XX明等文件；有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权和者其他财产权利作价出资，有限合伙人不得以劳务出资；有限合伙人不执行合伙事务，

私募股权投资基金公司岗位及人员设定参考

私募股权投资基金公司 岗位及人员设定参考 The manuscript was revised on the evening of 2021

北标基金公司 一、 需确定岗位及人员情况： （1）必须设置岗 （2）公司运营所需部门及岗位 部门说明： 投资决策委员会 投资决策委员会是基金管理公司管理基金投资的最高决策机构，是非常设的议事机构，在遵守国家有关法律法规、条例的前提下，拥有对所管理基金的 总经理/执行总合规风控委员会 投资决策委员会 市场营销部 投资管理部 基金运营部 综合服务部 风险控制部 监察稽核部 风险管理部 投资部 研究部 交易部 行政管理部 信息技术部 财务部 市场部 机构部

投资事务的最高决策权。投资决策委员会一般由基金管理公司的总经理、研究部经理、投资部经理及其他相关人员组成，负责决定公司所管理基金的投资计划、投资策略、投资原则、投资目标、资产分配及投资组合的总体计划等。具体的投资细节则由各基金经理自行掌握。 风险控制委员会 风险控制委员会也是非常设议事机构，一般由副总经理、监察稽核部经理（如有）及其他相关人员组成。其主要工作是制定和监督执行风险控制政策，根据市场变化对基金的投资组合进行风险评估，并提出风险控制建议。风险控制委员会的工作对于基金财产的安全提供了较好的保障。 （一）投资管理部门 1、投资部 投资部负责根据投资决策委员会制定的投资原则和计划进行股票选择和组合管理，向交易部下达投资指令。同时，投资部还担负投资计划反馈的职能，及时向投资决策委员会提供市场动态信息。 2、研究部 研究部是基金投资运作的支撑部门，主要从事宏观经济分析、行业发展状况分析和上市公司投资价值分析。研究部的主要职责是通过对宏观经济、行业状况、市场行情和上市公司价值变化的详细分析和研究，向基金投资决策部门提供研究报告及投资计划建议，为投资提供决策依据。 3、交易部 交易部是基金投资运作的具体执行部门，负责组织、制定和执行交易计划。交易部的主要职能有：执行投资部的交易指令，记录并保存每日投资交易情况；保持与各证券交易商的联系并控制相应的交易额度；负责基金交易席位的安排、交易量管理等。 （二）风险管理部门 1、监察稽核部 监察稽核部负责监督检查基金和公司运作的合法、合规情况及公司内部风险控制情况，定期向董事会提交分析报告，直接对总经理负责。监察稽核部主要工作包括：基金管理稽核，财务管理稽核，业务稽核（包括研究、资产管

私募股权基金Carry的账务处理及对合并的影响

私募股权投资，是指向具有高成长性的非上市企业进行股权投资，并提供相应的管理和其他增值服务，以期通过IPO或者其他方式退出，实现资本增值的资本运作的过程。私募投资者的兴趣不在于拥有分红和经营被投资企业，而在于最后从企业退出并实现投资收益。 为了分散投资风险，私募股权投资通过私募股权投资基金（本站简称为PE 基金、私募基金或者基金）进行，私募股权投资基金从大型机构投资者和资金充裕的个人手中以非公开方式募集资金，然后寻求投资于未上市企业股权的机会，最后通过积极管理与退出，来获得整个基金的投资回报。 由此可见，私募股权基金主要是募集资金和投资管理两件大事，而要干好这两件大事，最重要的是投资能力。投资能力强，根本不需要担心募集资金的问题。而对于市场上大多数实力平均的私募股权基金来说，募集资金和投资管理就是两手抓，两手都得硬。这两个主要抓手都无法绕开的一个问题就是收益的分配问题。 投资回报如何进行分配，不是本文讨论的重点。实践中有的基金在每个投资项目产生回报后立即进行分配（又称By Deal），有的基金还本后分配（又称By Fund）。但不管怎么样，私募股权基金的管理人一般是GP，会分享一份超过其持股比例的收益，这块超额收益通常被称为Carry。 目前国际上较为流行的做法是将基金投资的净资本利得的20%分配给GP，余下的80%分配给LP。实践中，作为出资人的LP往往会要求一定的优先回报，即投资回报分配时，LP先要取回投资成本和一定的优先回报，这类优先回报率通常是6——8%。在LP提出优先回报要求后，GP通常也有两种做法：一种是在LP取得优先回报后，剩余投资回报分配时，GP可以要求超出通常20%的比例，可以是25%，甚至是30%；一种是在LP先取得6——8%的优先回报后，GP可直接取得LP所领取的优先回报的1/4，此后双方再就剩余投资回报按合伙协议约定执行。 那这个Carry在会计上应该如何处理？目前实践中存在2种主流的做法。

私募股权基金的投资的四个阶段

私募股权基金的投资活动总的来说可分为四个阶段：项目寻找与项目评估、投资决策、投资管理和投资退出四个阶段。 （一）项目寻找与评估 1、项目来源 私募股权基金要取得良好的投资回报，如何在众多项目中以较低的成本和较快的速度获得好的项目是关键。因此，通常，基金经理在充分利用公司自有资源的同时也会积极从外部渠道获取项目信息，整合内外部资源，建立多元化的项目来源渠道。一般来说，投资项目的来源渠道主要包括自有渠道、中介渠道以及品牌渠道等，具体如表2-2所示。 各种信息渠道来源提供的项目信息质量存在差异，通常，通过个人网络、股东、业务伙伴获得的项目信息质量比较高，因此，基金经理在寻找项目过程中倾向于通过朋友、熟人、银行、证券公司、政府部门或会计师事务所、律师事务所等中介机构的介绍。另外，一些重要的投资洽谈会也是很好的收集项目信息的渠道，如我国举办的厦门9·8投洽会、天津洽融会等。 表2-2：投资项目的主要来源渠道

2、项目初步筛选 项目初步筛选是基金经理根据企业家提交的投资建议书或商业计划书，初步评估项目是否符合私募股权基金初步筛选标准，是否具有良好发展前景和高速增长潜力，进而存在进一步投资的可能。对于少数通过初步评估的项目，私募股权基金将派专人对项目企业进行考察，最终确定是否进行深入接触。 （1）项目初评 项目初评是基金经理在收到创业项目的基础资料后，根据基金的投资风格和投资方向要求，对创业项目进行初步评价。私募股权基金通常都有一套自己的投资政策，包括投资规模、投资行业、投资阶段选择等，因此，在项目初评阶段，基金经理通常根据直觉或经验就能很快判断。常见的项目初步筛选标准如表2-3所示： 表2-3：项目的初步筛选标准

私募股权投资基金设立方案和详细程序[1]

私募股权投资基金设立方案、程序 一、基金的架构 当前国内的私募股权投资基金主要有三种组织架构：公司制、合伙制和信托制。本方案一并介绍该三种架构，并简要比较三种架构的特点。根据国际成功的经验和国内基金的发展趋势，我们建议优先选择合伙制架构。 （一）架构 1、架构一：公司制 公司制基金的投资者作为股东参与基金的投资、依法享有《公司法》规定的股东权利，并以其出资为限对公司债务承担有限责任。基金管理人的存在可有两种形式：一种是以公司常设的董事身份作为公司高级管理人员直接参与公司投资管理；另一种是以外部管理公司的身份接受基金委托进行投资管理。 公司制基金的组织结构图示如下： 2、架构二：有限合伙制 合伙制基金很少采用普通合伙企业形式，一般采用有限合伙形式。有限合伙制基金的投资人作为合伙人参与投资，依法享有合伙企业财产权。其中的普通合

伙人代表基金对外行使民事权利，并对基金债务承担无限连带责任。其他投资者作为有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承担连带责任。从国际行业实践来看，基金管理人一般不作为普通合伙人，而是接受普通合伙人的委托对基金投资进行管理，但两者一般具有关联关系。国内目前的实践则一般是基金管理人担任普通合伙人。 有限合伙制基金的组织结构图示如下： 3、架构三：信托制 信托制基金由基金持有人作为委托人兼受益人出资设立信托，基金管理人依照基金信托合同作为受托人，以自己的名义为基金持有人的利益行使基金财产权，并承担相应的受托人责任。 信托制基金的组织结构图示如下： （二）不同架构的比较 三种不同基金的架构之间在投资者权利、税收地位、信息披露、投资者规模

限制、出资进度及责任承担等方面具有不同的特点。本方案仅简要介绍各架构在投资者权利和税收地位方面的差别。 1、投资者权利 公司制有限合伙制信托制基金管理人的任命间接直接直接① 外部审计机构的任命股东会合伙人会议基金管理人 参与基金管理②不参与不参与不参与 资本退出需管理人同 意③需管理人同意不需管理人同 意④ 审议批准会计报表股东会基金管理人基金管理人 基金的终止与清算股东投票合伙人投票信托合同约定 注： ①一般而言，受托人应是基金的主要发起人之一。如无重大过失或违法违约行为， 委托人无权解任基金管理人 ②作为整体，投资者无权参与基金管理。实践中，基金管理人负责投资决策的委 员会中一般会有个别投资者代表。 ③依照《公司法》和《合伙企业法》，股东或合伙人转让权益需要其他股东或合伙 人同意。实践中，一般投资者与管理人签订协议，允许管理人代表他们同意其 他股东或合伙人的退出。 ④从《信托法》角度看，委托人可以自行解除委托。但实践中，信托合同可能会 有不同安排。 一般而言，公司制下，基金的投资人不能干预基金的具体运营，但部分投资人可通过基金管理人的投资委员会参与投资决策。有限合伙制下，基金管理人（普通合伙人）在基金运营中处于主导地位；有限合伙人部分可以通过投资委员会参与投资决策，但一般通过设立顾问委员会对基金管理人的投资进行监督。信托制下，投资人基本上难以干预到受托人（基金管理人）的投资决策。 2、税收地位

私募股权投资基金的运作流程简介

私募股权投资基金的运作流程 通常而言，私募股权投资基金按照以下主要流程进行运作： (一)项目选择和可行性核查 由于私募股权投资期限长、流动性低，投资者为了控制风险通常对投资对象提出以下要求： 优质的管理，对不参与企业管理的金融投资者来说尤其重要。 企业至少有2至3年的经营记录、有巨大的潜在市场和潜在的成长性、并有令人信服的发展战略计划。 行业和企业规模(如销售额)的要求。投资者对行业和规模的侧重各有不同，金融投资者会从投资组合分散风险的角度来考察一项投资对其投资组合的意义。 估值和预期投资回报的要求。由于不像在公开市场那么容易退出，私募股权投资者对预期投资回报的要求比较高，至少高于投资于其同行业上市公司的回报率。 3-7年后上市的可能性，这是主要的退出机制。 另外，投资者还要进行法律方面的调查，了解企业是否涉及纠纷或诉讼、土地和房产的产权是否完整、商标专利权的期限等问题。很多引资企业是新兴企业，经常存在一些法律问题，双方在项目考查过程中会逐步清理并解决这些问题。 (二)投资方案设计、达成一致后签署法律文件

投资方案设计包括估值定价、董事会席位、否决权和其他公司治理问题、退出策略、确定合同条款清单并提交投资委员会审批等步骤。由于投资方和引资方的出发点和利益不同、税收考虑不同，双方经常在估值和合同条款清单的谈判中产生分歧，解决这些分歧的技术要求高，所以不仅需要谈判技巧，还需要会计师和律师的协助。 退出策略是投资者在开始筛选企业时就十分注意的因素，包括上市、出让、股票回购、卖出期权等方式，其中上市是投资回报最高的退出方式，上市的收益来源是企业的盈利和资本利得。由于国内股票市场规模较小、上市周期长、难度大，很多外资基金都会在海外注册一家公司来控股合资公司，以便将来以海外注册的公司作为主体在海外上市。 (三)监管 投资者一般不会一次性注入所有投资，而是采取的分期投入方式，每次投资以企业达到事先设定的目标为前提。实施积极有效的监管是降低投资风险的必要手段，但需要人力和财力的投入，会增加投资者的成本，因此不同的基金会决定恰当的监管程度，包括采取有效的报告制度和监控制度、参与重大决策、进行战略指导等。投资者还会利用其网络和渠道帮助合资公司进入新市场、寻找战略伙伴以发挥协同效应、降低成本等方式来提高收益。另外，为满足引资企业未来公开发行或国际并购的要求，投资者会帮其建立合适的管理体系和法律构架。

组建私募股权投资基金公司计划书

一、基金的架构 当前国内的私募股权投资基金主要有三种组织架构：公司制、合伙制和信托制。本方案一并介绍该三种架构，并简要比较三种架构的特点。根据国际成功的经验和国内基金的发展趋势，我们建议优先选择合伙制架构。 （一）架构 1、架构一：公司制 公司制基金的投资者作为股东参与基金的投资、依法享有《公司法》规定的股东权利，并以其出资为限对公司债务承担有限责任。基金管理人的存在可有两种形式：一种是以公司常设的董事身份作为公司高级管理人员直接参与公司投资管理；另一种是以外部管理公司的身份接受基金委托进行投资管理。 公司制基金的组织结构图示如下：

投资人 投资人 投资人 投资人 公司股东会 董事会 基金管理人 2、架构二：有限合伙制 合伙制基金很少采用普通合伙企业形式，一般采用有限合伙形式。有限合伙制基金的投资人作为合伙人参与投资，依法享有合伙企业财产权。其中的普通合伙人代表基金对外行使民事权利，并对基金债务承担无限连带责任。其他投资者作为有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承担连带责任。从国际行业实践来看，基金管理人一般不作为普通合伙人，而是接受普通合伙人的委托对基金投资进行管理，但两者一般具有关联关系。国内目前的实践则一般是基金管理人担任普通合伙人。 有限合伙制基金的组织结构图示如下：

普通合伙人 投资人 投资人 投资人 合伙人会议 基金管理人 3、架构三：信托制 信托制基金由基金持有人作为委托人兼受益人出资设立信托，基金管理人依照基金信托合同作为受托人，以自己的名义为基金持有人的利益行使基金财产权，并承担相应的受托人责任。 信托制基金的组织结构图示如下：

私募股权投资基金管理有限公司财务管理制度

第一章总则 第一条为了加强投资有限公司（以下简称“本公司”）财务管理，保证会计信息质量，使公司的财务管理工作有章可循、有法可依，制定本制度。 第二条本制度根据《中华人民共和国会计法》、《小企业会计准则》、《会计基础工作规范》等国家有关法律、法规，结合公司具体情况和公司对会计工作管理的要求制定。第三条本制度适用于公司各部门。第二章财务管理组织机构第四条财会组织体系及机构设置 1、公司董事长对本公司财务管理的建立健全和有效实施以及经济业务的真实性、合法性负责。公司财务管理工作在董事会领导下由总经理组织实施，公司设财务总监岗位，是公司的财务负责人。财务总监对董事会和总经理负责，财务总监协助总经理管理好整个公司的财务会计工作，对公司的财务会计工作负责。 2、公司设财务部,配备与工作相适应、具有会计专业知识的会计人员。财务部根据会计业务设置工作岗位,建立岗位责任制。会计工作岗位，可以一人一岗、一人多岗或一岗多人，但出纳人员不得兼管稽核、会计档案保管、收入、费用、债权债务账务处理等工作。第五条会计人员职业道德：1、会计人员应当热爱本职工作，努力钻研业务，提高专业知识和技能； 2、熟悉财经法律、法规、规章和新企业会计准则，熟悉本公司业务经营活动，按照法律、法规和新企业会计准则规定的程序和要求进行会计核算和管理工作，办理会计业务应当实事求是、客观公正； 3、保证所提供的会计信息合法、真实、准确、及时、完整； 4、保守公司商业秘密和财务会计信息，不向外泄露公司机密。第六条财务部的基本原则 建成健全公司内部财务管理制度，做好财务管理基础工作，依法计算和缴纳各种税款，确保投资者权益不受侵犯，并积极发挥财务在公司经营管理和提高经济效益中和重要作用。财务管理工作要贯彻“勤俭办企业”的方针，，勤俭节约、精打细算，在企业经营中制止铺张浪费和一切不必要的开支，降低消耗，增加积累。第七条内部控制管理制度。 结合本公司经营特点和管理要求，建立内部会计管理制度，使会计管理工作渗透到经营管理各个环节，以利于改善管理。内部会计管理制度包含： 1、内部牵制制度：必须组织分工、钱账分离、账物分离，出纳和会计分离。为保障企业资

私募股权投资基金运作机制分析

私募股权投资基金的运作机制分析 沈羊锋 摘要：本文从私募股权投资基金的基本概念以及发展历程为切入点，着重分析我国私募股权投资基金的运作机制，并指出私募股权投资基金发展中存在的问题。 关键词：私募股权投资基金组织模式运作机制 一引言 （一）研究背景及意义 近年来，国际资本市场上私募股权投资基金这个词汇频频出现，由于私募股权投资基金在帮助初创型企业进行股权融资有很大的积极作用，在承担高风险的同时，大多私募股权投资基金在其所投资的公司有了飞速发展，功成身退，获取了巨大的收益，私募股权投资基金的巨大市场在其巨大的利益诱惑下发展出来了。同时，国内本土私募也在飞速发展，但由于法制不完善以及监管等体制缺陷，很大的制约了私募股权投资金功能的最大发挥。 在国内，中小企业很难从银行进行贷款融资，民间借贷受到了非常大的约束，甚至要承担巨大的法律风险。上证交易所或者深证交易所对上市公司有相当高的要求，大多数初创型的企业无法达到其连续三年盈利的要求，很多高科技的企业因此而去纳斯达克上市融资。私募股权投资基金成为了资金供给与需求方的桥梁，拓宽了居民投资的渠道以及中小型企业的融资渠道，有利于高科技企业的孵化和成长，它的发展对完善中国金融市场具有重大的意义。这正是本论文选题的意义之所在。 （二）文献综述 杰克.雷文(2002)、马丁(2002)和唐纳德(2002)对美国、英国、日本和香港以及台湾的私募股权基金进行大量研究。他们认为：在美国，投资基金中最为典型的是共同基金，私募基金在美国的有关法律中没有直接明确的定义。塞班斯法案大大促进了私募股权投资基金的业务范围[1]。Josh Lerner(2004)和Felda Hardymon(2004)则对私募股权基金的范畴作了界定。David Patrick Eich(2007)、Chuan Li(2007)、Jesse Sheley(2007)对私募股权基金的各种组织形式的优缺点以及法律监管做出了研究。 国内学者也对私募股权投资基金做了大量研究，国内学者对私募股权投资基金的研

私募股权投资基金公司岗位及人员设定参考

北标基金公司一、需确定岗位及人员情况：（1）必须设置岗 （2）公司运营所需部门及岗位

部门说明： 投资决策委员会 投资决策委员会是基金管理公司管理基金投资的最高决策机构，是非常设的议事机构，在遵守国家有关法律法规、条例的前提下，拥有对所管理基金的投资事务的最高决策权。投资决策委员会一般由基金管理公司的总经理、研究部经理、投资部经理及其他相关人员组成，负责决定公司所管理基金的投资计划、投资策略、投资原则、投资目标、资产分配及投资组合的总体计划等。具体的投资细节则由各基金经理自行掌握。 风险控制委员会 风险控制委员会也是非常设议事机构，一般由副总经理、监察稽核部经理（如有）及其他相关人员组成。其主要工作是制定和监督执行风险控制政策，根据市场变化对基金的投资组合进行风险评估，并提出风险控制建议。风险控制委员会的工作对于基金财产的安全提供 总经理/执合规风控 投资决策市场营 投资管 基金运 综合服 风险控 监察 风险 投资 研究 交易 行政 信息 财务 市场 机构

了较好的保障。 （一）投资管理部门 1、投资部 投资部负责根据投资决策委员会制定的投资原则和计划进行股票选择和组合管理，向交易部下达投资指令。同时，投资部还担负投资计划反馈的职能，及时向投资决策委员会提供市场动态信息。 2、研究部 研究部是基金投资运作的支撑部门，主要从事宏观经济分析、行业发展状况分析和上市公司投资价值分析。研究部的主要职责是通过对宏观经济、行业状况、市场行情和上市公司价值变化的详细分析和研究，向基金投资决策部门提供研究报告及投资计划建议，为投资提供决策依据。 3、交易部 交易部是基金投资运作的具体执行部门，负责组织、制定和执行交易计划。交易部的主要职能有：执行投资部的交易指令，记录并保存每日投资交易情况；保持与各证券交易商的联系并控制相应的交易额度；负责基金交易席位的安排、交易量管理等。 （二）风险管理部门 1、监察稽核部 监察稽核部负责监督检查基金和公司运作的合法、合规情况及公司内部风险控制情况，定期向董事会提交分析报告，直接对总经理负责。监察稽核部主要工作包括：基金管理稽核，财务管理稽核，业务

私募股权投资基金的投资周期word版本

私募股权投资的投资周期 私募股权投资一般投资周期为3-5年，有一些经典的成功案例，其投资周期长达8-10年。 为什么私募股权投资所需要的时间，会长达数以年计呢?主要是由于私募股权投资的基金经理或管理人为企业带来资本投资的同时，也可能提供管理技术、企业发展战略以及其他的增值服务，整个运作流程是一个长期持久的过程。 私募股权投资的操作流程包括了六个阶段，寻找项目、初步评估、尽职调查、设计投资方案、交易构造和管理以及最终的项目退出。私募股权投资成功的重要基础是如何获得好的项目。经理人对行业的细致调查是发现好项目的一种方式。当然，更直接的方式是获得由项目方直接递交上来的商业计划书。选择好项目后，项目经理会了解注册资本及股权结构、所处行业发展情况、主要产品竞争力或盈利模式特点、前一年度经营情况等等。初步评估之后，项目流程也进入了尽职调查阶段。尽职调查的目的主要是发现问题，发现价值，核实融资企业提供的信息。 尽职调查后，项目经理会设计投资方案建议书，提供财务意见及审计报告。投资者一般不会一次性注入所有投资，而是采取分期投资方式，每次投资以企业达到事先设定的目标为前提，这是降低风险的必要手段。在此过程中不同投资者选择不同的监管方式，包括采取报告制度、参与重大决策和进行战略指导等。最后，私募股权投资的退出是指基金管理人将其持有的所投资企业的股权在市场上出售以收回投资并实现投资的收益。这是私募股权投资环节中的最后一环，该环节关系到其投资的收回以及增值的实现。因此，退出策略是私募股权投资基金者在开始筛选企业时就需要注意的因素。 从以上的操作流程可以看出，完成一个私募股权投资项目的过程不但繁复，而且所需的人力物力以及时间也比较多。因此在现实生活中，私人投资者参与私募股权投资的数目不多。而投资机构则可能同时运作几个项目，但基本上每个项目都要经过以上几个流程。

私募股权基金的三种模式(新)

私募股权基金的三种模式 一、有限合伙制与公司制、信托制私募股权基金的制度比较 在国内，PE（私募股权投资）业务是一个全新的领域，采取什么样的公司制度开展PE业务，具有不同的优劣利弊。从国外看，PE业务的开展可以采用投资公司制、有限合伙制、信托制等多种模式。但这里所说的投资公司不同于现存的中国投资公司，它是指美国等西方国家投资公司有关法律确立的投资公司，也就是我们常说的公司型基金，这类基金几乎都是以公募方式运作的。中国的《公司法》只包含对有限责任公司和股份公司的规范，并不包括对于这类公司型基金的规范，但目前在国内，这种以有限责任形式存在的公司，具有可操作性。因此，中国PE可行的公司制度模式实际上只有三种：合伙制、公司制和信托制。 目前，在许多开展PE业务的私募基金和风险投资基金中，大多采用的是合伙制，而信托公司是有限责任公司制。对此，许多信托公司业内人士认为，有限责任公司制的信托公司与合伙制的私募基金和风险投资基金比较，其激励机制相差很远，因此，以信托公司现有的有限责任公司制开展PE业务并不是最好的模式。实际上，以不同的模式开展业务利弊也各不相同。 在合伙制模式中，资产管理机构（或团队）设立投资顾问有限公司，从事直接投资的资产管理业务，其中投资顾问公司以普通合伙人身份发起设立有限合伙企业（基金），承担无限责任，基金的其他普通投资人担任有限合伙人，承担有限责任。有法律界人士表示，该模式的优点是合伙制企业按照相关法律无该企业层次的所得税纳税义务；该模式的缺点首先是国内《合伙企业法》刚颁布实施，企业注册时候经常遇到有关管理部门的审查障碍；其次是合伙人的诚信问题无法得以保障。中国目前并没有建立自然人的破产制度，逃废债务的情

私募股权投资基金公司岗位及人员设定参考

北标基金公司 一、需确定岗位及人员情况： （1）必须设置岗 职务/岗位确定人员备注 法人：（基金从业资格证）总经理：（基金从业资格证）基金经理：（基金从业资格证）合规风控负责人：（基金从业资格证）董事长：自然人 会员代表： 一个人可负责 信息填报负责人： （2）公司运营所需部门及岗位 总经理/执行总合规风控委员会 投资决策委员会 市场营销部 投 资 管 理 部 基 金 运 营 部 综 合 服 务 部 风 险 控 制 部 监 察 稽 核 部 风 险 管 理 部投 资 部 研 究 部 交 易 部 行 政 管 理 信 息 技 术 财 务 部 市场部机构部

投资决策委员会 投资决策委员会是基金管理公司管理基金投资的最高决策机构，是非常设的议事机构，在遵守国家有关法律法规、条例的前提下，拥有对所管理基金的投资事务的最高决策权。投资决策委员会一般由基金管理公司的总经理、研究部经理、投资部经理及其他相关人员组成，负责决定公司所管理基金的投资计划、投资策略、投资原则、投资目标、资产分配及投资组合的总体计划等。具体的投资细节则由各基金经理自行掌握。 风险控制委员会 风险控制委员会也是非常设议事机构，一般由副总经理、监察稽核部经理（如有）及其他相关人员组成。其主要工作是制定和监督执行风险控制政策，根据市场变化对基金的投资组合进行风险评估，并提出风险控制建议。风险控制委员会的工作对于基金财产的安全提供了较好的保障。 （一）投资管理部门 1、投资部 投资部负责根据投资决策委员会制定的投资原则和计划进行股票选择和组合管理，向交易部下达投资指令。同时，投资部还担负投资计划反馈的职能，及时向投资决策委员会提供市场动态信息。 2、研究部 研究部是基金投资运作的支撑部门，主要从事宏观经济分析、行业发展状况分析和上市公司投资价值分析。研究部的主要职责是通过对宏观经济、行业状况、市场行情和上市公司价值变化的详细分析和研究，向基金投资决策部门提供研究报告及投资计划建议，为投资提供决策依据。

私募股权基金的投资流程

私募股权基金的投资流程私募股权基金投资的一般流程如下：

其中，筛选项目初步审查、尽职调查深入研究、合同谈判审核决策，是私募股权基金投资的三个核心环节。 项目初步审查 ●书面初审：主要审阅商业计划书/融资计划书，由分析师或投 资经理进行初步筛选。根据项目所处的市场空间、发展阶段、投资金额、地理位置以及组合战略、退出战略等方面与基金投资标准的融合性，过滤掉不感兴趣的项目。剩下有希望的项目将做进一步评估。 ◎企业和企业主或管理层的核心经历，是否有丰富的经验与资源。 ◎项目概况：基本情况、相关批文、证件、产品定位、资金投入与融资要求、生产计划等。重点关注产品或服务的独 创性或比较优势。 ◎主要客户群或潜在客户群、营销策略。 ◎项目面临的主要风险：市场风险、原材料供应风险、环保风险等。 ●现场初审：如果书面初审认为符合基金投资项目范围，则一般 会要求到企业现场调研企业现实生产经营、运作等状况。目的是印证企业提供的书面信息，同时对被投资企业的管理、经营状况形成感性认识。

◆投资意向书 也称为投资条款清单，是表达投资意向和合作条件的备忘录。 包含投资涉及的核心商业条款： ◎资金安排：投资总额、投资价格、证券类型、股权分配、分期投资条款等。 ◎投资保护：包括红利支付政策、证券转换约定、反稀释条款、退出条款（优先清偿权、回购权、共同卖股权）、表决 权、优先购股权、股价调整等。 ◎管理控制与激励：包括董事会安排、投票权、财务报表和报告制度、管理层的肯定性条款和否定性条款以及员工股 票期权计划等。 ◎相关费用的承担方式和排他性条款等。 其中，企业估值是投资的核心部分，贯穿项目初审到签署正式投资协议的全部谈判过程。 ◆尽职调查 是对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析。是项目初步审查工作的深入。主要包括法律调查、财务调查、业务调查以及人事调查等。能源化工等行业企业还需要着重进行环保方面的尽职调查。