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资产并购尽职调查清单

资产并购尽职调查清单
资产并购尽职调查清单

目录

第一部分公司基本情况及历史沿革 (3)

第二部分公司组织机构 (3)

第三部分公司股东情况 (4)

第四部分公司主要资产状况 (5)

第五部分公司特许经营权、荣誉及奖励 (7)

第六部分公司高管及员工情况 (7)

第七部分公司财务相关资料 (8)

第八部分关联交易及同业竞争情况 (9)

第九部分行业概况 (11)

第十部分环境保护、产品质量、技术等标准 (13)

第十一部分公司业务、发展战略 (13)

第十二部分诉讼、仲裁或行政处罚 (13)

第一部分公司基本情况及历史沿革

一、公司基本情况

1.公司工商营业执照,包括公司历次变更的工商营业执照。其中最近一期的营业执照

应经年检及发证机关盖章。

2.公司法人代码证书。

3.公司税务登记证。

4.目前在工商登记管理机构登记的公司章程。

5.公司董事会、监事会成员及高管人员名单及个人简历。

二、公司历史沿革

1.公司设立时的相关文件

(1)公司设立时各股东签订的发起人协议。

(2)其它与公司成立及历史沿革有关的权力机关批文。

2.公司变更登记文件

(1)公司是否曾发生过股权转让,如是,请提供:

①历次股权转让协议;

②公司内部决策机构关于批准股权转让的决议;

③历次公司章程修订案;

④审批机关关于同意股权转让的批文;

⑤因股权转让导致《企业法人营业执照》内的登记事项发生变更的,请提供历

次发生变更的《企业法人营业执照》。

(2)其它与公司成立及有效存续有关的批文:

①公司成立至今是否变更过公司经营范围(如有,请提供相关会议决议);

第二部分公司组织机构

一、公司组织结构一览表,包括其:

1.联营企业(持有20%以下的权益)。

2.控股子公司。

3.公司内部组织机构图及各职能部门职能的情况介绍。

4.公司历次股东会、股东大会、董事会、监事会、总经理办公会等类似会议决议和会议记录。

5.各机构内部规章制度。

二、控股子公司或联营企业的相关资料:

1.营业执照;

2.联营合同(或发起协议);

3.章程修正案;

4.主营业务范围描述;

5.税务登记证;

6.最近三年及一期的财务报表及审计报告;

7.股权转让协议(如有)

8.历次股东会、重要董事会决议

9.设立国内分公司/办事处/服务网点/销售中心等的详情(如有,包括但不限于工商登

记证书)

10.国外分公司/办事机构/合营企业的详情(如有,包括但不限于注册登记证明、该等

境外机构设立的政府批准)

第三部分公司股东情况

一、公司股权结构及股东情况

1.截至目前,如有变化,请提供公司股东名册及股权结构图(请在股权结构图中涵盖公

司的最终控制人及其持股比例)

2.公司现有法人股东,请提供其最近的企业法人营业执照、其公司章程以及其2011年度

的审计报告,其从事的业务情况介绍,其现在董事会成员及高级管理人员名单;公司

实际控制人的身份证复印件和履历说明。

3.公司股东之间若存在委托持股或其他利益安排,请予以说明并提供有关文件。

二、关于公司股东的其它文件

1.请说明持有公司5%以上股份的股东之间是否存在关联关系(包括但不限于是否相互持

有股份、一方的高级管理人员是否存在关联双方双重任职情形、是否相互存在重大债权债务关系或管理关系、亲属关系)。

2.请提供控股股东下属的具有独立法人资格的企业情况一览表(应包括该等企业的名称、

注册地址、与该等主要股东的股权关系及其他控制关系),并提供该等企业最新的(通过年检的)企业法人营业执照、公司章程。

3.如果股东所持有的公司股份设置有质押,请提供有关主合同、质押合同和质押登记文

件。

4.公司自然人股东在公司任职情况说明(包括曾经为公司自然人股东)。

第四部分公司主要资产状况

请概述公司(包括控股子公司)目前所拥有的房产、土地使用权、无形资产(除土地使用权)情况,并分别提供公司及控股子公司的如下文件:

一、物业

1.拥有土地使用权的法律文件:

(1)土地使用权证明书(包括土地使用权证,土地使用权权属证明,他项权利证书等);

(2)土地使用权出让协议;

(3)租赁的土地(如有);

(4)土地使用权租赁协议;

(5)土地使用权证;

2.拥有的房屋产权证书;

3.租赁的房产;

(1)房产租赁合同;

(2)房屋产权证书;

(3)房屋租赁许可证;

4.使用的其他土地和房屋所有权或使用权证明;

5.抵押、担保情况:

(1)公司的土地、房产之上是否设定了任何抵押、担保;

(2)如设定了抵押、担保,请提供抵押/担保协议、抵押登记文件、主债务合同;

6. 矿产资源开采证。

二、无形资产(除土地使用权)

1.商标:

(1)公司拥有和使用的商标清单;

(2)商标证书;

(3)商标使用许可/转让合同;

(4)商标使用许可备案文件。

2.专利:

(1)公司拥有和使用的专利清单;

(2)专利证书;

(3)专利使用许可/转让合同;

(4)专利使用许可备案文件。

3.专有技术:

(1)公司拥有和使用的专有技术清单;

(2)专有技术转让/许可合同。

4.软件著作权:

(1)公司拥有和适用的软件清单;

(2)软件著作权登记证书;

(3)软件著作权使用许可/转让合同。

5.抵押、担保情况:

(1)公司的无形资产之上是否设定了任何抵押、质押、担保;

(2)如设定了抵押、质押、担保,请提供抵押/担保协议、抵押登记文件、主债务合同。

三、主要固定资产

1.在建工程;

2.正在建设的房屋(项目)的许可证书,包括建设规划许可、用地规划许可、开工许可

等;

3.签订的工程承包合同、建设合同等;

4.主要生产设备清单(包括运输设备);

5.就各主要固定资产的成新度、折旧年限、原价、净值、净额、折旧方法、技术先进程

度及报废或更新的可能进行描述;

6.抵押、担保情况;

7.公司的固定资产之上是否设定了任何抵押、担保;

8.如设定了抵押、担保,请提供抵押/担保协议、抵押登记文件、主债务合同。

四、公司的其他重要资产(数额较大的动产、金融资产)。

五、固定资产明细一览表,并附注使用情况,有无闲置。

第五部分公司特许经营权、荣誉及奖励

一、特许经营

1.公司所获得各项特许经营权情况说明。

2.相关证书。

二、资质认证

1.公司所获得有关部门的认证情况(例如与质量、消防等相关认证)。

2.相关证书。

三、荣誉及奖励

1.公司所获得有关荣誉及奖励情况。

2.相关证明文件。

四、其他证书

如有关中小企业、企业信用等级证书、高新技术证书。

第六部分公司高管及员工情况

一、关于高管

1.现任高级管理人员与公司签订的聘任合同;

2.董事会关于现任高级管理人员任职的决议;

3.历次董事、监事和高级管理人员的变动情况、相关决议、登记备案情况;

4.现任董事、高级管理人员的个人简历,在其他公司任职情况;

5.董事、监事和高级管理人员其它对外投资情况,包括持股对象、持股数量、持股比例

以及有关承诺和协议;

6.现有核心技术人员个人简历,对核心技术人员在人力资源方面的保护措施;

7.发行人为高管人员制定的薪酬方案、股权激励方案;

8.发行人独立董事资格、聘任情况;

9.关于员工:

(1)员工名册;

(2)集体劳动合同(如有);

(3)工资表;

(4)社会保障费用明细表、社保登记证;

(5)员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况;

10.公司已经进行或拟进行的员工(管理层)股权激励计划(如有)的情况说明,包括但不限于股权激励计划的方案内容、相关的董事会决议、政府有权部门的批准文件。

第七部分公司财务相关资料

一、财务报告

1.2011年财务报表

2.公司现行会计政策与估计、会计政策及估计的重大变更的董事会决议案或企业主管部门的批准文件。

3.公司及其附属企业、关联公司前两年及最近一期的会计报表及该期间的会计帐册、凭证和相关资料(包括期末往来帐款明细表、存货分类汇总表及明细表、固定资产分类汇总表及明细表、在建工程分项明细表、长期投资明细表、外币资金情况表、银行借款明细表、待摊及预提费用分项明细表、主营业务收入、成本、费用、其它业务利润、营业外收支等损益项目分项明细表、银行对账单及调节表、内部往来、关联公司往来对账单及开户银行、借款单位、往来单位通讯地址及邮政编码等)。

4.固定资产盘点明细表及前两年的存货盘点明细表。

5.2011年度增值税(或营业税、消费税)、所得税申报表、税收交款书。

6.购销合同或订货确认书。

7.在建工程合同、预算书、决算书、竣工验收报告等。

8.资产损失(固定资产、坏帐损失等)处理决定。

9.公司重大债权、债务明细表。

二、税务

1.公司所执行的税种、税率一览表。

2.公司及其控股子公司目前享受的税收优惠政策,请提供全部有关的政府批文。

3.公司2011年所得税的纳税申报表及完税证明。

4.公司是否存在未偿清的纳税义务。

5.公司是否因税收问题而受到税收征管部门的处罚。请提供说明文件以及包括各地税务局发出的缴款/处罚通知书在内的一切有关文件。

三、财政补贴、奖励及专项政府资金

公司自成立至今获得的各项财政补贴、奖励及专项政府资金一览表及相关政府批文。

四、贷款及担保(正在履行的)

1.公司向银行借款情况说明及相关借款协议。

2.公司向银行之外的公司借款情况及相关借款协议。

3.公司股东或其他方为公司债务提供的担保的,请提供担保协议、主债务合同及其他相关文件。

4.公司是否以公司信誉和/或资产为公司股东、股东的附属公司和/或个人债务提供担保(包括但不限于保证担保、抵押担保和质押担保等);如有,请提供借款合同、协议、有关担保协议和/或其他有关文件。

5.公司是否为独立第三方(指公司的非关联企业)承担担保责任(包括但不限于保证担保、抵押担保和质押担保等);如有,请提供借款合同、协议、有关担保协议和/或其他有关文件。

第八部分关联交易及同业竞争情况

一、关联方及关联交易

1.关联方情况

公司关联方包括:

(1)公司的母公司。

(2)与公司受同一母公司控制的其他企业。

(3)对该企业实施共同控制的投资方。

(4)对该企业施加重大影响的投资方。

(5)该企业的合营企业。

(6)该企业的联营企业。

(7)该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人,是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。

(8)该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员,是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员,是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。

(9)该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。

(10)其他对公司有实质影响的法人或自然人。

2.请列表说明公司存在的关联方以及关联方的主营业务。

3.关联方的工商登记资料。

4.公司董事、监事、高管人员及核心技术人员在关联方的任职、领取薪酬情况。

二、关联交易

请说明公司与上述关联方之间是否存在如下类型的关联交易(如有,请提供协议或书面说明):

1.购销商品;

2.买卖有形或无形资产;

3.兼并或合并法人;

4.出让与受让股权;

5.提供或接受劳务;

6.代理;

7.租赁;

8.各种采取合同或非合同形式进行的委托经营等;

9.提供资金或资源;

10.协议或非协议许可;

11.担保;

12.合作研究与开发或技术项目的转移;

13.向关联方人士支付报酬;

14.合作投资设立企业;

15.合作开发项目;

16.其他对公司有影响的重大交易;

17.公司与关联方发生关联交易的合同、相关会议记录、相关会计凭证。

三、同业竞争情况

1.上述关联方是否存在从事与公司相同、相似业务的情况。

2.公司是否在股东协议、公司章程等方面已经做出避免同业竞争的相关规定。

第九部分行业概况

一、公司所处行业的现状:

1.行业监管体制

(1)公司受哪些政府部门和行业管理机构监管。

(2)本行业的相关政策及条例。

2.行业发展现状(包括但不限于)

(1)公司所处行业的一般性信息资料和分析资料的情况说明;

(2)国家对公司所处行业所采取的产业政策的情况说明;

(3)市场环境;

(4)市场容量;

(5)市场细分;

(6)市场化程度;

(7)进入壁垒;

(8)供求状况;

(9)竞争状况;

(10)行业利润水平及未来变动情况;

(11)行业的技术水平及技术特点;

(12)行业的周期性、区域性或季节性特征;

(13)产品用途的广度;

(14)行业特有的经营模式;

(15)行业企业采用的主要商业模式、销售模式、盈利模式;

(16)行业在产品价值链的作用;

(17)行业与其上下游行业的关联度。

二、请说明行业增长情况和发展趋势,包括但不限于

1.产品替代趋势;

2.解释本行业的发展趋势及前景;

3.上下游行业的发展前景。

三、本行业发展的有利与不利因素

包括产业政策、产品特性、技术替代、消费趋势、购买力与国际市场冲击、行业进入的主要障碍等。

四、公司面临的竞争状况

1.请公司每一主要产品和业务竞争的首要基础(如质量、性能、价格、广告宣传、服务等)及其竞争优势。

2.公司的竞争优势的情况说明。

3.公司的主营业务或主要产品的专业分类,并按类别说明公司业务在国际、国内所占有的市场份额。

4.行业内主要企业及其市场份额情况。

5.公司及其附属企业已面临和将面临的在国内外市场上的主要同业竞争对手的经营方面的情况说明(市场份额、年产量、销售量、销售额、销售地点、消费者群体及稳定性、竞争策略等)。

6.在以下方面将公司与主要竞争对手进行相比,说明各自的优劣(新产品开发、市场营销、销售网络、客户基础、价格、质量、技术含量、生产成本、规模经济、品牌效应、地理位置、售后服务、管理水平、业务历史、地方政府优惠政策、人才等)。

7.调查竞争对手情况,分析发行人在行业中所处的竞争地位及变动情况。

五、公司成长趋势的情况说明

六、公司的发展战略和规划及实施办法

七、公司受政策性限制等因素的影响程度的分析性说明

八、在中国大陆以外经营(如存在)的合法、合规、真实、有效的说明材料

九、其它有关行业之研究报告及介绍资料

第十部分环境保护、产品质量、技术等标准

一、适用于公司生产经营的专门法规、标准(包括环保、产品质量和技术监督等)。

二、环保部门出具的公司的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护要求的证明文件。

三、环境保护部门出具的公司近三年无因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的证明文件。

四、产品质量和技术监督管理部门出具的公司近三年无因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的证明文件。

第十一部分公司业务、发展战略

一、公司业务

1.公司主营业务构成

请列表说明公司2011年各类业务的主营业务收入、主营业务成本、销售税金及附加的构成情况。

2.公司主营业务情况

(1)公司产品销售量、市场占有率等情况。

(2)公司主要业务经营模式。

(3)公司市场开发及营销策略。

(4)公司市场定位及客户群体介绍。

3.公司未来三年主营业务情况估计

请列表说明公司预计2012、2013、2014年主营业务收入及成本情况。

第十二部分诉讼、仲裁或行政处罚和其他

一、重大的诉讼或促裁事项

请说明目前公司是否存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项;如有,请说明:

1.受理该诉讼或仲裁的法院或仲裁机构的名称;

2.提起诉讼或仲裁的日期;

3.诉讼或仲裁的当事人和代理人;

4.提起诉讼或仲裁的原因;

5.诉讼或仲裁请求;

6.可能出现的处理结果或已生效法律文书的执行情况。

二、请说明是否存在公司关联方、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

三、请说明董事、监事、高级管理人员和核心技术人员受到刑事诉讼的情况。

四、发行人重大在行合同(交易金额在100万元以上或虽未达到100万元但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同文本,不包括本清单前面已提到的借款、担保等合同)

房地产项目公司收购要点及尽职调查清单

房地产项目公司收购要点 一、房地产收购的种类 房地产项目收购包括:在建工程转让和项目公司收购两种 1、在建工程转让又叫转让资产(烂尾楼的收购) 2、项目公司收购又叫股权转让 二、项目公司股权收购步骤: 1、项目收购意向书 2、项目尽职调查 3、洽谈正式合同 4、交接 三、意向书 意向书包括:1、意向股权数量;2、对价金额;3、意向金(一般锁定1000万-5000万共管一个月) 四、项目尽职调查 包括:1、项目公司主体调查;2、项目公司财务审计;3、所收购项目的主体调查 1、项目公司主体调查 (1)营业执照(包括正副本是否过期); (2)各种开发资质 (3)税务登记 (4)企业组织代码 (5)贷款卡 (6)所有股东的存在和变更情况 (7)股东章程的变化情况 (8)历次股东会议的会议纪要 (9)历次董事会的会议纪要 2、项目公司的财务审计 (1)对项目公司的资产负债表、损益表和现金流量表进行审计(目的是主要审查项目的资产和负债情况;税务情况和债务情况) (2)项目公司需提供原始凭证和账册

(3)项目公司的往来账款情况(目的主要是考察项目的采取是否干净) (4)项目公司财务的现金流调查(目的主要是防止项目公司利用财务手段清理债权债务) (5)审计项目公司的资金到位和使用情况 (6)审计项目公司的纳税情况、债务情况以及项目公司的银行账户 3、所收购项目的主体调查 (1)项目的所有权证和批文,包括①项目的国有土地使用证以及土地转让合同和土地出让金缴纳发票;②项目的建设用地规划许可证或规划意见书;③项目的建筑工程规划许可; ④开工证等。 (2)项目所在地的规划情况(包括控制性规划和详细性规划) (3)项目的可行性批复 (4)项目的规范性调查 (5)项目的以前的经济活动的调查 五、洽谈正式合同 六、交接和变更 1、公司证件的交接 2、公司所有印章的交接 3、公司所有材料的交接 4、项目场地的交接 七、股权收购的难点 1、溢价的处理方式 2、或有负债的保证 溢价的处理方式主要是股权+承担负债 或有负债保证主要防止项目公司的对外担保、对外的合同和对外经济活动的风险

资产收购业务尽调清单(完整版)

资产收购业务尽调清单(完整版) 第一部分公司基本情况及历史沿革 一、公司基本情况 1. 公司工商营业执照,包括公司历次变更的工商营业执照。其中最近一期的营业执照应经年检及发证机关盖章。 2. 公司法人代码证书。 3. 公司税务登记证。 4. 目前在工商登记管理机构登记的公司章程。 5. 公司董事会、监事会成员及高管人员名单及个人简历。 二、公司历史沿革 1.公司设立时的相关文件 (1)公司设立时各股东签订的发起人协议。 (2)其它与公司成立及历史沿革有关的权力机关批文。 2.公司变更登记文件 (1)公司是否曾发生过股权转让,如是,请提供: ①历次股权转让协议; ②公司内部决策机构关于批准股权转让的决议; ③历次公司章程修订案; ④审批机关关于同意股权转让的批文; ⑤因股权转让导致《企业法人营业执照》内的登记事项发生变更的,请提供历次发生变更的《企业法人营业执照》。

(2)其它与公司成立及有效存续有关的批文: ①公司成立至今是否变更过公司经营范围(如有,请提供相关会议决议)。 第二部分公司组织机构 一、公司组织结构一览表,包括其: 1. 联营企业(持有20%以下的权益)。 2. 控股子公司。 3.公司内部组织机构图及各职能部门职能的情况介绍。 4.公司历次股东会、股东大会、董事会、监事会、总经理办公会等类似会议决议和会议记录。 5.各机构内部规章制度。 二、控股子公司或联营企业的相关资料: 1、营业执照; 2、联营合同(或发起协议); 3、章程修正案; 4.主营业务范围描述; 5.税务登记证; 6.最近三年及一期的财务报表及审计报告; 7.股权转让协议(如有) 8.历次股东会、重要董事会决议

房地产并购尽职调查清单

房地产并购尽职调查清单 一、基本情况的文件 1.目标企业最新经年检的企业法人营业执照副本。 2.目标企业最新经年检的组织机构代码证。 3.目标企业最新经年检的税务登记证。 4.目标企业设立时及历次资本变更的验资报告。 5.目标企业最新的组织架构图和股权结构图。 6.目标企业历次修订直至现行有效的公司章程。 7.目标企业的发起人协议和/或股东协议。 8.目标企业成立后进行的任何改组、兼并、合并、分立、资产交换或收购、出售等重大企业活动的相关材料,以及相关的批准文件、协议,股东会或董事会、总经理办公会决议等法律文件。 9.目标企业的全部工商查档文件。 10.自然人股东的身份证明;法人股东的营业执照、组织机构代码证、税务登记证及验资报告。 11.房地产开发企业资质证书/房地产开发企业鉴定资质证书。 12.目标企业的各项管理制度。 13.银行开户许可证。 二、所开发的项目 1.标的企业所开发项目(下称“目标项目”)清单(按照已开发完工项目、开发建设中项目、拟开发项目的顺序统计); 2.项目立项批文,包括但不限于:地形图、现状图、初步规划设计方案、固定资产投资建设项目立项登记备案材料、项目建议书的批复; 3.项目规划审批文件,包括但不限于:建设项目建设地点征求意见函、建设项目规划意见复函、规划意见书及附图; 4.项目土地使用权取得的审批文件,包括但不限于:土地评估报告、审定地价水平通知单、国有土地使用权招拍挂材料及成交确认书、国有土地使用权出让合同及附图和补充协议、土地出让金及相关费用缴纳凭证、国有土地使用权证。 5.项目建设用地规划审批文件,包括但不限于:政府征地批准文件、国土管

股权收购尽职调查报告

股权收购尽职调查报告 致:AAA股份有限公司 引言 北京市XX律师事务所(以下简称“本所”)接受AAA公司(以下简称“贵司”)之委托,为其拟进行的对BBB有限公司(以下简称“BBB公司”)的股权收购,对BBB公司的相关法律状况进行尽职调查,并出具本尽职调查报告。 本报告仅供贵司为本次股权收购之目的使用,除可为本次股权收购之目的提供予其委聘的其他专业机构外,未经本所同意,不得用作任何其它用途,亦不得将其任何部分或全部披露于任何其他机构或个人。 一、本报告依据以下资料出具 1、本所向BBB公司的主管工商行政管理局进行工商调查所获取的文件资料; 2、BBB公司提供的文件资料; 3 、BBB公司或贵司所作的陈述及所出具的书面确认。 BBB公司以及贵司向本所陈述: 为出具本报告,本所业已:向主管工商行政管理局进行工商调查;为出具本尽职调查报告所需要进行其它尽职调查,即:要求BBB公司及贵司向本所提供为本次股权收购所需要的资料或说明。 本报告仅就出具日之前已发生或存在的事实出具本报告。 1.7 贵司及其他专业机构认为需补充进行法律尽职调查的事项或需在正式股权转让合同中约定的事宜,敬请及时告之本所。 二、假定 在出具本报告时,本所假定: 1、所有提供予本所的文件资料均为真实有效; 2、所有文件资料上的盖章均为真实,所有在有关文件资料上的签字均为真实,签字人均有权,或已被适当授权签署该等文件; 3、所有提供予本所的文件资料上所描述的情况均准确、真实;

4、BBB公司及贵司已就所有可能影响本报告的事实及文件均已向本所披 露及提供,并无任何重大隐满、遗漏及误导; 5、向本所所作的陈述及提供予本所的书面确认均为真实准确; 6、于本报告出具之日,所有提供予本所的文件资料及其所披露的事实均未 发生任何变更。 三、BBB公司的基本情况 (一)BBB公司及历史沿革 本所认为BBB公司的注册号变更、注册地址变更均已依照中国有关法律的有关规定,获审批机关的批准,并持有审批机关核发的《企业法人营业执照》,应属合法有效。 (二)董事及法定代表人 董事及法定代表人基本情况 本所认为BBB公司之董事人选及法定代表人已依法在其主管的工商行政管理局登记、备案,应属合法有效。 BBB公司于2008年4月18日向本所出具《确认函》,确认:BBB公司的股权不存在设定质押、不存在司法冻结情形。 本所认为:股东是BBB公司合法有效的股东,BBB公司的股东变更及历次股权转让业经主管工商登记机关的核准,符合中国有关法律规定。 公司存续情况 BBB公司自成立以来,均已依照有关中国法律的规定,办理及通过了历次年度的工商年检。 四、建设许可及BBB公司经营范围的特别许可 五、债务及或有债务 BBB公司于XX年XX月XX日向本所出具《确认函》,确认:除已披露的上述抵押担保外,BBB公司无其他对外担保债务。 六、BBB公司资产 七、员工及劳动合同

金融不良资产收购之尽职调查(官方2016最新版)概览

收购金融不良资产尽职调查工作方法 金融不良资产收购尽职调查是收购方利用各种有效方法,包括借助中介机构,对拟收购的不良资产存续状态、权属状况、资产质量进行审慎调查,其目的是判断不良资产的价值,以便确定最终的收购价格并为以后的处置做准备。尽职调查主要包括资产权属关系判断、资产法律关系与状态判断以及资产价值判断等。 第一节尽职调查工作流程 尽职调查工作流程主要包括以下几个方面(详见附件一:尽职调查流程图): 1、初步评估; 2、制定尽职调查方案与立项; 3、组建尽职调查项目组(包括聘请律师); 4、尽职调查工作的分配; 5、阅档; 6、访谈; 7、实地调查; 8、讨论、估值、汇总; 9、提出处置预案; 10、完成尽职调查报告。 第二节初步评价 取得不良资产清单后,应对不良资产进行初步评估,例如总债权的规模(包括本金,利息的总额),资产的本息比(本金和利息的比,主要是判断贷款发放的总体时间),主要放贷发生的时间,资产的地域分布,贷款企业的规模,贷款的企业性质(是国有、民营等),贷款的五级分类情况,整体抵押率和保证率,抵押物的品种,总体诉讼情况和执行情况,通常情况下,资产出让方在招商时会提供带有全部或部分以上数据的清单,这些数据可以让投资者初步了解这些资产的基本情况、定价区间、价值弹性等。 资产初评的目的是确定是否有必要进行进一步调查,并在此基础上确定调查范围、人数,对调查的大概时间做出初步判断,为下一步调查打下基础。如确定为拟收购目标即可启动立项程序。 第三节尽职调查方案的确定和尽职调查工作的组织

(一)立项 1.立项报告。立项报告应包括应包括以下几个方面的内容: ①资产初步评价情况;②预计的投资金额区间;③尽职调查的方案与工作组织;④项目的时间进度初步按排与人员按排;⑤结论。 2.立项报告的审批。立项报告经公司主管领导和总经理审批后即可实施。 (二)制定尽职调查方案 尽职调查方案包括以下几个方面的内容: 1.资产初步评估情况概述; 2.本次尽职调查的目的; 3.本次尽职调查方法与步骤; 4.尽职调查的人员按排; 5.尽职调查的律所聘请; 6.尽职调查的费用预估; 7.尽职调查时间估计及尽职调查报告的提交时间。 尽职调查方案应报上级批准或备案后方可实施。 (三)抽样与重点尽职调查项目的确定 尽职调查的范围可以分为全面调查和抽样调查,并根据初步评估的结果确定尽职调查的重点项目。一般情况下,在资产包所含贷款笔数或户数不多的情况下,需要进行全面调查,抵押类贷款或抵押物资产一律要进行调查,次级类资产需要全面调查。除此之外,都可以以抽样的方式进行调查。无论是抽样调查还是全面调查都须确定重点调查项目。 1.企贷抽样重点项目调查应遵守以下几个原则: ①抽样过程中按照每笔资产剩余本金大小的顺序进行选择,或者确定一个界限(例如剩余本金在500万以上的项目),在该界限之上的资产都做为抽样的样本。 ②企贷根据资产的分散和集中程度不同,调查的本金金额一般认为不得低于被调查资产总本金金额的80%,最好能够达到90%以上。 ③调查笔数的最终确定可以根据抽样资产与总资产的比例的实际情况做适当调整。单户多笔的贷款,或多笔关联贷款,或关联企业多笔贷款,只要按总额达到抽样标准均应纳入调查范围,且一般情况下,作为一个整体应纳入重点调查范围。 ④抽样调查过程中,对于有抵押物的资产不论资产的大小,一律纳入重点调查范围。

关于资产收购尽职调查报告

关于资产收购尽职调查报告 关于资产收购尽职调查报告企业的扩张通常通过两种方式进行:一是通过引进投资者的方式增资,包括引进战略投资者或者风险投资者;二是通过并购的方式,包括股权并购和资产并购。而第二种方式由于实行周期相对较短,成本较低,成为企业扩张的常见方式。 企业并购是项复杂的法律工程,并购的成功与否取决于众多因素,其中,投资者对目标公司了解的程度是众多决定因素中最为重要的因素之一。因此,投资者必须对目标公司进行必要的调查,了解目标公司各方面的情况。这样的调查工作往往不是投资者自己能够独立完成的,必须委托专业机构进行,其内容通常包括委托律师调查目标公司的主体资格.目标公司经营管理的合法性.目标公司资产.债权债务等可能存在的法律风险;委托资产评估公司对目标公司的资产进行评估,委托财务咨询公司或者其他专业机构对目标公司的经营能力.经营状况.竞争能力等方面进行调查.评估,委托专业机构对目标公司的技术能力进行调查.评估,委托环境评估机构对目标公司所涉及的环境保护事项进行评价,等等。 在实践中,这些调查被通称为“尽职调查(Due Diligence)”。

公司并购本身是一种风险很高的投资活动,在设计与实 施并购时,一方面要利用其所具有的缩短投资周期.减少创业风险.迅速扩展规模.弥补结构缺陷.规避行业限制等优势,同时也要注 意存在或可能存在一系列财务.法律风险进行防范和规避。因此,在风险管理的实践中,尽职调查中的法律尽职调查成为公司并购 活动中最重要的环节之一。 一.法律尽职调查的必要性由于中国的公司并购市场尚 处于初级市场阶段,市场规则的完善性.市场参与者的成熟程度. 监管方式的先进程度等等诸多要素都有着初级阶段的明显特征。 在这种不成熟的并购市场体系下,收购方通过并购的方式进行企 业规模与市场份额的扩张,其风险因素更需要在试水之前进行全 盘的规划。对于收购方而言,公司并购最大的风险来源与收购方 对出让方和目标公司的信息不对称,信息的不对称最终演化的风 险就是我们通常所说的并购当中的陷阱—债务黑洞的陷阱.担保黑洞的陷阱.人员负担的陷阱.无效乃至负效资产的陷阱.违法违规历史的陷阱.输血成本超过承受极限的陷阱等等。 律师在法律尽职调查中对目标公司的相关资料进行审查 和法律评价,其内容主要包括查询目标公司的设立情况.存续状态以及其应承担或可能承担的具有法律性质的责任,目标公司是否 具有相应的主体资格.本次并购是否得到了相关的批准和授权.目 标公司股权结构和股东出资是否合法.目标公司章程是否有反收购

公司并购尽职调查材料清单

公司并购中的尽职调查 一、调查目标公司的主体资格、公司经营管理的合法性、目标公司资产、债权债务等可能存在的法律风险等; 二、委托资产评估公司对目标公司的资产进行评估,委托并购顾问、财务顾问或者其他专业机构对目标公司的经营能力、经营状况、竞争能力等方面进行调查、评估; 三、委托技术专家对目标公司的技术能力进行调查、评估; 四、委托环境评估机构对公司所涉及的环境保护事项进行评价。 具体如下: 1.股东(公司股东清单,股东情况介绍) 2.公司结构(设立批准文件、营业执照及组织机构代码证,与运营、管理相关的其他批准、 许可证文件,公司组织架构图,股东协议,公司章程及修改文件) 3.财产(固定资产清单;所有权证明;土地使用权证、出让合同、转让合同或其他与获得 土地使用权相关的文件,房屋所有权证) 4.知识产权(商标注册证书及商标注册申请书;商标许可协议、分许可协议;著作权清单 及介绍,任何著作权许可协议;专利证书及专利申请;专利许可合同、技术许可合同、相关分许可协议;技术研发协议) 5.合同(目标公司主要债权人和债务人清单;与债务人之间的主要通讯往来;生产协议、 加工协议和oem协议;销售合同、供应合同、经销合同、仓储合同、货运合同) 6.劳动(员工清单职务、工资、合同期限等,劳动合同样本,员工手册及其他与员工相关 的规章制度) 7.业务运营与相关许可(经营业务总体性质介绍,产品与服务清单及介绍,生产、产品和 业务运营的国家与行业标准介绍及文件;每个产品生产和所有业务运营的有效政府批准、许可、许可证或同意文件) 8.诉讼、仲裁和行政程序(涉及目标公司、其母公司/控股公司、子公司、分支机构或关 联公司的未决的或可能发生的诉讼、仲裁、听证或其他的法律或行政程序一览表;未决的或可能发生的政府调查或任何违反法律、政府规章有关的所有报告、通知或通讯往来复印件) 9.税务(目标公司税务登记证,目标公司适用的税种、税率,目标公司享受的税收优惠及 其依据) 10.保险(目标公司及其子公司签署的所有保险计划及合同清单和介绍,所有当前保险单, 未决的或可能的索赔清单及介绍,过去发生的损失介绍,过去已经解决的索赔。) 主要内容: 一、主体资格(设立程序、资格、条件、方式是否符合法律、法规和规范性文件;若为 须经批准成立的,还须查验其是否得到有权部门批准;设立过程中有关资产评估、验资等是否履行必要程序,是否合法合规,尤其是涉及国资部分;公司目前是否依法存续,是否存在持续经营的法律障碍,其经营范围、方式是否合法合规) 二、目标公司的主要财产和财产权利(公司拥有的不动产;知识产权等无形资产;拥有 主要生产经营设备情况;前述财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷;公司以何种方式取得前述财产,是否已取得完备权属证书;若未取得,取得权属证书是否存在法律障碍;主要财产的所有权或使用权行使有无限制,是否存在担保或其他权利受到限制的情况;有无租赁不动产情况及租赁的合法和有效性) 三、目标公司重大债务债务(金额较大的应收、应付款和其他应收、应付款情况,是否 合法有效;将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合

最全关于并购项目的尽职调查清单

2018-04-28 17:10融资/租赁/房地产 一、组织性文件 1.公司的组织性文件 1.1.1公司的章程、细则、内部管理条例或其他有关公司组建及改组文件,包括目前有效的和任何对该等文件进行修改的文件。 1.1.2公司的营业执照(正、副本),发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的任何其他政府批文,包括任何对该等文件进行修改的文件。 1.1.3公司的验资报告、出资证明和资产评估证明及/或产权登记证;公司现有的注册资本及其历次变更的证明文件和工商变更登记。 1.1.4公司历次股权变更的证明文件及相关的决议和协议。 1.1.5公司的组织结构图,该图应显示公司及其下属企业的投资方及其各自持股或拥有权益的比例。 1.1.6所有有关公司历史的重要材料,包括其前身的组建过程以及公司成立之后进行的改组、兼并、合并、分立、资产交换或收购、出售等重大活动。 1.1.7公司自设立以来的公司文件记录,包括: 1.1.7.1董事会会议纪录、股东会会议纪录及监事会会议纪录; 1.1.7.2向公司主管部门或机构提交的报告、公司编制的或由其管理层委托编制的报告或分析、对员工所作的管理报告; 1.1.8公司的公司名称、商业名称(如果有别于公司名称)、登记号、注册地址、主要办事处所在地。 2.下属企业的组织性文件 1.2.1下属企业的合资、合作经营合同、章程及其修改文本。

1.2.2项目建议书、可行性研究报告、初步立项申请以及为设立下属企业向政府审批部门提交的任何其他文件及其批复。 1.2.3每个下属企业的营业执照(正、副本)、批准证书以及与设立该下属企业有关的任何其他政府批准文件。 1.2.4每个下属企业自组建以来的公司记录,包括股东会、董事会决议和会议纪录。 1.2.5下属企业的验资报告及出资证明、资产评估报告及审计报告。 3.公司股东的文件 1.3.1公司股东是否将其所持有的公司的股份设置了质押或其他第三者权益,如有,请提供有关合同及登记备案文件。 二、业务文件 1.公司和/或下属企业为从事其经营范围内的各项业务而获的由政府授予的所有经营许可证、批准及认证,包括但不限于从事现在正在进行的主要业务的经营许可证及批准(如法律要求)。 2.公司和/或下属企业是否在中国大陆以外经营,如存在,请提供境外投资或经营的有关国内方面的批准文件。 3.主营业务范围 3.1产品/服务类别清单; 3.2公司10家最大的客户名单及对这些客户的销售明细(包括数量与金额); 3.3主要产品销售明细; 3.4占公司总业务80%的子公司或部门名单。 4.公司收入构成 4.1公司收入来源构成明细; 4.2产品和服务定价。 5.公司生产流程(图示)的详细介绍,包括但不限于原材料的采购及产品的设计、生产和装配 6.公司所需原材料的主要供应商及其所供应的原材料的清单。 7.产品或服务的销售与促销调查。 7.1营销机构、销售队伍与销售半径、主要销售商的清单; 7.2销售人员的地域分布及人数,销售队伍的素质、销售培训、市场及客户; 7.3存在的主要问题说明。 8.竞争对手/市场份额 8.1产品服务市场规模、增长潜力及市场份额分布; 8.2公司产品服务的主要竞争对手名单及公司竞争者市场份额的估计; 8.3在产品服务、价格、分销渠道及促销手段等方面与竞争对手的比较; 8.4潜在的竞争者; 8.5竞争优势:包括综合优势、技术优势、市场优势、服务优势、研发优势、资金优势(内部和外部)等。 9.公司主要产品的发展方向,研究重点及正在开发的产品和新产品清单。10.公司和/或下属企业的业务是否发生过变更,如变更过,请提供相关的法律文件。 11.公司和/或下属企业的业务发展目标。金融干货2017年全套资料礼包 三、财务文件 1.历史财务报表分析。

资产并购尽职调查清单(常用)

资产并购尽职调查清单(常用)

目录 第一部分公司基本情况及历史沿革 (4) 第二部分公司组织机构 (6) 第三部分公司股东情况 (7) 第四部分公司主要资产状况 (8) 第五部分公司特许经营权、荣誉及奖励 (12) 第六部分公司高管及员工情况 (12) 第七部分公司财务相关资料 (14) 第八部分关联交易及同业竞争情况 (17) 第九部分行业概况 (21) 第十部分环境保护、产品质量、技术等标准 (25) 第十一部分公司业务、发展战略 (26) 第十二部分诉讼、仲裁或行政处罚 (27)

第一部分公司基本情况及历史沿革 一、公司基本情况 1.公司工商营业执照,包括公司历次变更的工 商营业执照。其中最近一期的营业执照应 经年检及发证机关盖章。 2.公司法人代码证书。 3.公司税务登记证。 4.目前在工商登记管理机构登记的公司章程。 5.公司董事会、监事会成员及高管人员名单及 个人简历。 二、公司历史沿革 1.公司设立时的相关文件 (1)公司设立时各股东签订的发起人协议。 (2)其它与公司成立及历史沿革有关的权

力机关批文。 2.公司变更登记文件 (1)公司是否曾发生过股权转让,如是,请提供: ①历次股权转让协议; ②公司内部决策机构关于批准股权 转让的决议; ③历次公司章程修订案; ④审批机关关于同意股权转让的批 文; ⑤因股权转让导致《企业法人营业 执照》内的登记事项发生变更的,请提 供历次发生变更的《企业法人营业执 照》。 (2)其它与公司成立及有效存续有关的批文: ①公司成立至今是否变更过公司经营范围(如有,请提供相关会议决议);

公司收购尽职调查清单(财务 法律)

公司收购尽职调查基本清单 第一部分会计师事务所提出的财务资料清单 一、基本资料 1、截止目前公司及其子公司设立、变更等历史沿革文件、证照、公司章程; 2、公司近3年来会议记录(董事会、股东会、监事会会议纪要、决议等); 3、公司及其子公司最近的组织机构图; 4、公司主要管理人员名单及其职务; 5、财务信息 (1)公司最近3年经审计的合并财务报表及其附注; (2)公司最近内部财务报表; (3)公司的中期、年度报告; (4)最近3年与公司合并或被公司收购的所有经济实体的经审计的财务报表; (5)公司目前内部预算、财务计划与预测及所有长期预算、资本扩张、重组程序或战略性计划有关的书面报告或文件; (6)纳税申报表和纳税年度申报表; (7)税务处罚资料; 6、公司历来股东变动情况及股权转让协议; 7、公司资本金变动及验资报告; 8、公司各项基本制度; 9、公司所有是银行账户; 10、公司享受的政策和税收优惠政策文件; 二、经营信息 1、公司的经营计划; 2、公司产品的市场研究/报告; 3、公司主要客户清单; 4、公司主要原材料供应商; 5、买卖合同; 6、租赁合同;

7、代理合同; 8、技术转让合同等 9、运输合同; 三、重要的协议 1、重大供应和销售合同; 2、资金贷款合同; 3、资产抵押合同; 4、对外担保合同; 5、资产租赁合同; 6、工程建设合同; 7、经销协议、分销协议、许可协议、特许经营协议等; 8、委托管理层协议; 9、管理层年薪支付协议; 10、其他合同; 四、资产清单 1、固定资产清单; 2、无形资产清单,包括:专利、许可和批准,特许经营等; 第二部分法律资料 一、基本资料 1、公司章程; 2、公司制度; 3、营业执照等; 二、股东会及董事会的法律文件 1、股东会、董事会会议记录; 2、股东会、董事会会议决议等); 三、对外的各类书面文件 1、买卖合同; 2、租赁合同; 3、代理合同;

并购重组项目尽职调查清单剖析

项目投资调查清单 致: 北京市冠腾律师事务所(以下简称“本所”)接受委托,就为向贵司投资事宜,特向贵司发出以下项目清单内容。本项目清单内容丰富,贵司如涉及该情况请按照要求提供,如若没有可忽略。 本调查清单所列事项将成为我所出具法律意见书的基本依据和材料来源。因此,请贵司对所提供各项材料(包括其附件及任何修订、补充文件)的真实性、准确性和完整性予以确认并做出承诺。同时请根据清单所列项目在提供文件右上角注明编号,并将所提供文件按顺序排列以供核对。对于“须更新”或“不适用”的文件,请在“备注”栏予以说明。本清单如有未列示或未明确列示、但可能对本所出具法律意见有重大影响的事件或文件,请公司提供说明及相关文件。 如无特别说明,本所要求贵司提供的各类数据均截至本清单发送日当月最新数据。复印资料应当清晰完整,包括自首页至末页的全部,请勿少印、漏印。贵司按下列清单所列内容提供资料时,如涉及重复内容,只提供一份复印件即可,如有电子版本,最好同时提供。 贵司可根据资料收集的进度,分批将尽调清单涉及文件提供给我们,同时另制作资料交接清单,与本所办理交接手续。 本所根据调查工作的进展,可能会发出后续调查清单。 若有未尽事宜,欢迎及时向本所律师提出。 联系人: 一、公司历史和基本情况 (一)公司的历史情况简介。

(二)公司的业务经营范围及实际从事的主要业务。 (三)详细说明公司(包括公司下属参股或控股的子公司)过去历史上发生的重大改组、变更、收购、兼并、清理整顿行为及重大投资行为及其对财务状况和经营情况的影响,主要包括: 1、公司设立方式、发起人、历次股本形成及股权变化情况及发行前10大股东名称及其持股数量和比例。 2、公司设立以来股本结构变化、重大资产重组的行为,操作这些行为的具体内容及所履行的法定程序,以及这些行为对重组后通钢业务、控制权及管理层和经营业绩的影响。 3、介绍有关发起人或股东出资及股本变化的验资情况,所进行的历次资产评估以及进行审计的情况。 4、公司业务有关的资产权属变更的情况。 5、简介员工及其社会保障情况,主要包括:员工人数及变化情况、员工专业结构、员工受教育程度、员工年龄分布; 6、公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革等政策情况。 7、公司是否在业务、资产、人员、机构、财务等方面与发起人或股东做到分开,是否具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。 8、有关股本的情况,主要包括: ? 公司股本结构的历次变动情况; ? 外资股份(若有)持有人的有关情况; ? 持股量列最大10名的自然人及其在目标公司单位任职; ? 股东中的风险投资者或战略投资者持股及其简况。 9、公司如发行过内部职工股,或出现原工会持股或职工持股会持股进行转让的,应披露以下情况: ? 内部职工股的审批及发行情况,包括审批机关、审批日期、发行数量、发行方式、发行范围、发行缴款及验资情况; ? 内部职工股发生过转移或交易的情况; ? 首次托管及历次托管的情况,包括发行时最大10名持有人的情况、以及发行前托管的最大10名持有人的情况,托管单位变化的情况及原因,托管与被托管单位的名称、持股数量及比例、应托管股票数额及实际托管数额的差额、托管完成时间,未托管股票

公司并购尽职调查清单

关于【】有限公司 与【】科技有限公司 并购项目 之 尽职调查清单

尽职调查清单 前言 致:【】科技有限公司 【】律师事务所(以下简称我们或本所)受【】有限公司的委托,就贵公司股东拟转让其持有的股权事宜对贵公司的相关情况进行法律尽职调查。感谢贵公司对我们工作的支持,已经向我们提供了一部分情况。为顺利推进本项目,我们制作了本法律尽职调查清单(以下简称本尽调清单),请贵公司按照本尽调清单的要求收集整理并提供相关材料。在收集整理相关材料前,请贵公司阅读以下本尽调清单指引部分的内容。 指引 请以书面形式并按本尽调清单所列的顺序,答复其中的各项问题,并提供所有如下要求的相关协议、文件及材料(包括任何附件和附录)的完整、齐全的原件或复印件。 一、被调查对象的范围 见附件《本次尽职调查涉及的调查对象》。 二、材料收集范围 1、贵公司及贵公司的控制企业、分公司等均应根据本尽调清单的要求提供文件。 2、本尽调清单所要求提供的文件,均包括附件及对该等文件进行的修改和补充。 3、如果在按清单的要求提供了相关资料或回答了相关问题后,在本项目进行期间 出现任何新的协议、材料或文件,且该等新情况或文件对先前作出的任何答复起到 说明、补充、修改、肯定火否定作用的,也请务必及时完整地以书面形式将该材料 或文件及解释补充提供给我们。 4、对于清单中的有些要求,如果没有现成的文件,可提供叙述性的书面文件。 5、贵公司认为重要的,而本尽调清单中未包括的内容请附于所提供材料之后。 6、相关材料请分别提供报告期内截止提供日最新的情况。 三、本尽调清单的填写要求 1、本尽调清单“参考附表”中标注有“√”的,请按相应的附表填写,并提供相应的

最全关于并购项目的尽职调查清单

2018-04-28 17:10融资/租赁/房地产 一、组织性文件 1.公司得组织性文件 1、1、1公司得章程、细则、内部管理条例或其她有关公司组建及改组文件,包括目前有效得与任何对该等文件进行修改得文件。 1、1、2公司得营业执照(正、副本),发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关得任何其她政府批文,包括任何对该等文件进行修改得文件。 1、1、3公司得验资报告、出资证明与资产评估证明及/或产权登记证;公司现有得注册资本及其历次变更得证明文件与工商变更登记。 1、1、4公司历次股权变更得证明文件及相关得决议与协议。 1、1、5公司得组织结构图,该图应显示公司及其下属企业得投资方及其各自持股或拥有权益得比例。 1、1、6所有有关公司历史得重要材料,包括其前身得组建过程以及公司成立之后进行得改组、兼并、合并、分立、资产交换或收购、出售等重大活动。 1、1、7公司自设立以来得公司文件记录,包括: 1、1、7、1董事会会议纪录、股东会会议纪录及监事会会议纪录; 1、1、7、2向公司主管部门或机构提交得报告、公司编制得或由其管理层委托编制得报告或分析、对员工所作得管理报告; 1、1、8公司得公司名称、商业名称(如果有别于公司名称)、登记号、注册地址、主要办事处所在地。 2、下属企业得组织性文件 1、2、1下属企业得合资、合作经营合同、章程及其修改文本。

1、2、2项目建议书、可行性研究报告、初步立项申请以及为设立下属企业向政府审批部门提交得任何其她文件及其批复。 1、2、3每个下属企业得营业执照(正、副本)、批准证书以及与设立该下属企业有关得任何其她政府批准文件。 1、2、4每个下属企业自组建以来得公司记录,包括股东会、董事会决议与会议纪录。 1、2、5下属企业得验资报告及出资证明、资产评估报告及审计报告。 3、公司股东得文件 1、3、1公司股东就是否将其所持有得公司得股份设置了质押或其她第三者权益,如有,请提供有关合同及登记备案文件。 二、业务文件 1.公司与/或下属企业为从事其经营范围内得各项业务而获得由政府授予得所有经营许可证、批准及认证,包括但不限于从事现在正在进行得主要业务得经营许可证及批准(如法律要求)。 2.公司与/或下属企业就是否在中国大陆以外经营,如存在,请提供境外投资或经营得有关国内方面得批准文件。 3.主营业务范围 3、1产品/服务类别清单; 3、2公司10家最大得客户名单及对这些客户得销售明细(包括数量与金额); 3、3主要产品销售明细; 3、4占公司总业务80%得子公司或部门名单。 4.公司收入构成 4、1公司收入来源构成明细; 4、2产品与服务定价。 5.公司生产流程(图示)得详细介绍,包括但不限于原材料得采购及产品得设计、生产与装配 6.公司所需原材料得主要供应商及其所供应得原材料得清单。 7.产品或服务得销售与促销调查。 7、1营销机构、销售队伍与销售半径、主要销售商得清单; 7、2销售人员得地域分布及人数,销售队伍得素质、销售培训、市场及客户; 7、3存在得主要问题说明。 8.竞争对手/市场份额 8、1产品服务市场规模、增长潜力及市场份额分布; 8、2公司产品服务得主要竞争对手名单及公司竞争者市场份额得估计; 8、3在产品服务、价格、分销渠道及促销手段等方面与竞争对手得比较; 8、4潜在得竞争者; 8、5竞争优势:包括综合优势、技术优势、市场优势、服务优势、研发优势、资金优势(内部与外部)等。 9.公司主要产品得发展方向,研究重点及正在开发得产品与新产品清单。 10.公司与/或下属企业得业务就是否发生过变更,如变更过,请提供相关得法律文件。 11.公司与/或下属企业得业务发展目标。金融干货2017年全套资料礼包 三、财务文件 1、历史财务报表分析。

调查报告 企业资产尽职调查报告

企业资产尽职调查报告 尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。下面小编为大家整理了企业资产尽职调查报告,希望能帮到大家! 一、我国企业海外并购现状 随着我国改革开放的不断深化,我国企业在走出去的战略指引下,不断加快海外并购的步伐。根据德勤发布的《崛起的曙光:中国海外并购新篇章》的报告。报告中称,xx年下半年至xx年上半年,中国的海外并购活动数量出现爆发式增长,中国境外并购交易总共有143宗,总金额达342亿美元。xx年中国企业的海外并购投资者中排名第三,仅次于美国和法国。 虽然,我国企业海外并购的增速极快。但中国企业还普遍缺乏海外并购的实践经验,根据历史数据统计显示,我国企业海外并购失败的很大一部分原因是由于财务尽职调查流于形式、财务尽职调查不到位。财务尽职调查审计主要对尽职调查的调查方式的规范性、调查内容的完整性、调查结果的合理性进行审计,是完善尽职调查,防范企业并购风险的重要手段。 二、财务调查报告中存在的问题 (一)财务调查报告只是对于目标企业所有的资料进行简单的罗列 目前相当一部分财务尽职报告并未深入地对目标企业的财务状况作出分析。这主要是由于目标企业财务及相关人员对尽职调查普遍

存在抵触心理,而且目标企业大多数财务核算较为薄弱,资料管理较为混乱,财务部门迫于某种压力,存在很多隐瞒事项。因此,这种方法会削弱尽职调查业务的作用,拿不到并购方想要的真实、完整的信息资料,使得尽职报告对于减少信息不对称的作用不甚明显。 (二)对于并购方的投入产出价值调查不准确,容易落入并购陷阱 我国企业的许多海外并购案被媒体进行大肆宣传,但其结果并没有如预期的提高股东的价值。这主要是由于对并购的投入产出调查分析不准,未能判断有没有控制并购风险的能力,对并购所要付出的成本和承担的风险估计不足,未能准确评价并购投资的回报率,未能有效地回避并购陷阱,导致并购失败。 (三)财务尽职报告过于高估目标企业的发展潜力 在并购亏损企业时,许多企业对于目标企业的发展情况盲目乐观。缺乏对企业财务承担能力的分析和考察,对企业的财务调查与分析只停留在账目表面,没有结合企业的市场份额、人力资源和销售渠道等情况来综合考虑,导致过高估计目标企业的发展潜能,分散并购方的资源,甚至使并购方背上沉重的包袱。 (四)对目标企业的现金获得能力调查分析不足,导致现金流危机 目标企业在一定程度上控制现金流的方向,在不同项目间进行现金流调整。经营性现金流通常被外界信息使用者关注最多,它最容易被调整,人为提高其报告值,误导会计信息使用者。同时目标企业往往是出现财务困境的企业,企业不仅需要大量的现金支持市场收购活动,而且要负担起目标企业的债务、员工下岗补贴等等。这些需要支

不良资产收购业务尽职调查与估值报告(参考格式)

附件编号:0000-03024-30-01 版号:B 传统类业务尽职调查与估值报告 (参考格式) 报告摘要:概括描述尽职调查和估值的整体情况,主要容包括尽职调查与估值目的、调查对象与围、基准日、估值方法、估值结论等。对资产包,可列表说明各类资产的估值结果。 如:根据公司有关规定,经分公司业务决策委员会会议审议同意收购/处置立项后,调查人员完成了对××资产包的尽职调查与估值工作。截止估值基准日××××年××月××日,××资产包账面价值为××万元,估值结果为××万元,增值/减值额为××万元,增值/减值率为××%。各类资产估值结果详见下表: 资产估值结果汇总表 金额单位:人民币万元 一、尽职调查估值目的 说明尽职调查与估值目的。 如:本次尽职调查与估值目的是搜集、核实××资产状况、权属

关系、市场前景等信息资料,并估算××资产于估值基准日的市场价值,为×××事宜提供价值参考意见。 二、尽职调查估值对象与围 根据尽职调查估值目的确定尽职调查估值对象与围。以文字或表格形式具体说明尽职调查与估值对象,以及该对象对应的资产围,如聘请中介机构参与或进行调查,应说明中介机构调查对象及围。 三、尽职调查与估值基准日 明确尽职调查基准日及估值基准日,并说明选取的理由,如尽职调查基准日与估值基准日不一致,应说明原因。 四、尽职调查估值情况 说明尽职调查组织安排及具体实施情况,详细说明尽调估值对象各类信息,估值方法的选用,估值过程,尽职调查与估值结论等。 (一)尽职调查工作情况 说明尽职调查工作安排、具体实施情况。 (二)××资产尽职调查与估值 1、债权资产 1)债权基本情况,包括债权形成的情况、债权合同信息等。 2)债务企业及债务责任关联方情况(对于非金收购,还应涉及债权转让方情况),包括企业基本情况(如:企业历史沿革、住所、法定代表人、注册资本、股东构成及持股比例、主要经营围等)、企业主要资产情况、企业财务情况和经营情况等。 3)抵押保证情况,包括抵(质)押物名称、地址、数量、明细

公司收购尽职调查清单

公司收购尽职调查清单 Company number【1089WT-1898YT-1W8CB-9UUT-92108】

公司收购尽职调查基本清单 第一部分财务方面 一、基本资料 1、截止目前公司及其子公司设立、变更等历史沿革文件、证照、公司章程; 2、公司近3年来会议记录(董事会、股东会、监事会会议纪要、决议等); 3、公司及其子公司最近的组织机构图; 4、公司主要管理人员名单及其职务; 5、?财务信息 (1)?公司最近3年经审计的合并财务报表及其附注; (2)?公司最近内部财务报表; (3)?公司的中期、年度报告; (4)?最近3年与公司合并或被公司收购的所有经济实体的经审计的财务报表; (5)?公司目前内部预算、财务计划与预测及所有长期预算、资本扩张、重组程序或战略性计划有关的书面报告或文件; (6)?纳税申报表和纳税年度申报表; (7)税务处罚资料; 6、公司历来股东变动情况及股权转让协议; 7、公司资本金变动及验资报告;

8、公司各项基本制度; 9、公司所有是银行账户; 10、公司享受的政策和税收优惠政策文件; 二、?经营信息 1、?公司的经营计划; 2、?公司产品的市场研究/报告; 3、?公司主要客户清单; 4、公司主要原材料供应商; 5、买卖合同; 6、租赁合同; 7、代理合同; 8、技术转让合同等 9、运输合同; 三、重要的协议 1、?重大供应和销售合同; 2、?资金贷款合同; 3、?资产抵押合同; 4、对外担保合同; 5、?资产租赁合同; 6、?工程建设合同; 7、?经销协议、分销协议、许可协议、特许经营协议等; 8、委托管理层协议;

关于资产收购尽职调查报告

关于资产收购尽职调查报告 企业的扩张通常通过两种方式进行:一是通过引进投资者的方式增资,包括引进战略投资者或者风险投资者;二是通过并购的方式,包括股权并购和资产并购。而第二种方式由于实行周期相对较短,成本较低,成为企业扩张的常见方式。 企业并购是项复杂的法律工程,并购的成功与否取决于众多因素,其中,投资者对目标公司了解的程度是众多决定因素中最为重要的因素之一。因此,投资者必须对目标公司进行必要的调查,了解目标公司各方面的情况。这样的调查工作往往不是投资者自己能够独立完成的,必须委托专业机构进行,其内容通常包括委托律师调查目标公司的主体资格、目标公司经营管理的合法性、目标公司资产、债权债务等可能存在的法律风险;委托资产评估公司对目标公司的资产进行评估,委托财务咨询公司或者其他专业机构对目标公司的经营能力、经营状况、竞争能力等方面进行调查、评估,委托专业机构对目标公司的技术能力进行调查、评估,委托环境评估机构对目标公司所涉及的环境保护事项进行评价,等等。 在实践中,这些调查被通称为“尽职调查(Due Diligence)”。 公司并购本身是一种风险很高的投资活动,在设计与实施并购时,一方面要利用其所具有的缩短投资周期、减少创业风险、迅速扩展规模、弥补结构缺陷、规避行业限制等优势,同时也要注意存在或可能存在一系列财务、法律风险进行防范和规避。因此,在风险管理的实践中,尽职调查中的法律尽职调查成为公司并购活动中最重要的环节之一。 一、法律尽职调查的必要性 由于中国的公司并购市场尚处于初级市场阶段,市场规则的完善性、市场参与者的成熟程度、监管方式的先进程度等等诸多要素都有着初级阶段的明显特征。在这种不成熟的并购市场体系下,收购方通过并购的方式进行企业规模与市场份额的扩张,其风险因素更需要在试水之前进行全盘的规划。对于收购方而言,公司并购最大的风险来源与收购方对出让方和目标公司的信息不对称,信息的不对称最终演化的风险就是我们通常所说的并购当中的陷阱———债务黑洞的陷阱、担保黑洞的陷阱、人员负担的陷阱、无效乃至负效资产的陷阱、违法违规历史的陷阱、输血成本超过承受极限的陷阱等等。 律师在法律尽职调查中对目标公司的相关资料进行审查和法律评价,其内容

尽职调查-公司收购、并购过程中调查所需资料清单1

尽职调查:公司收购、并购过程中调查所需资料清单 资料清单 (所有资料均为复印件) 一、公司背景 1、工商登记情况 (1)公司成立时的验资报告,最新的公司章程,最新的营业执照;如果拥有下属子公司,其成立时的验资报告,最新的公司章程,最新的营业执照;(2)公司(和下属子公司)在工商局历次变更情况; (3)公司目前真实的股东情况,各类股东(职工,法人,其他股东)的持股数量;这些股东以什么方式体现自己的股东身份。 2、公司组织机构设置情况、股东出资额及出资比例; 3、董事会成员组成情况,包括姓名、作为董事年限、其他隶属关系、外界专家等情况; 4、公司简述/简史,所有重要的业务部门变动情况,近期所有权和企业经营权方面的重大变动; 5、公司其他生产、研发、销售等主要地点。 二、公司权利、合同、协议及其他 1、土地使用权证书,房产证; 3、债权债务情况; 4、重要交易合同; 5、知识产权; 6、公司人员养老统筹等缴纳情况;

7、是否存在重大诉讼或仲裁。 三、公司财税现状 1、最近三年的财务报表及审计报告 (1)公司财务报表包括资产负债表、损益表、现金流量表; (2)公司资产评估报告及公司历年分红情况; (3)公司及各子公司对外投资、担保、抵押情况。 2、资产 现金,应收账款,投资,存货,厂房、财产和设备,其他资产说明商标/专利/合同权利,尤其是固定资产、在建工程、土地使用权是否拥有完整的所有权、自由处分权、未来收益权。 3、负债 应付账款,应付票据,长期负债,或有负债及其承担(租赁、抵押、诉讼) 4、净资产情况 5、税务相关情况(包括各子公司) (1)税务登记证(国税和地税的); (2)主要税种和税率; (3)纳税情况,是否存在税务问题、是否欠缴税款等事项。 四、生产方面 1、生产设施及使用情况; 2、机器设备——列出主要机器设备、使用、折旧、生产能力等相关事项; 3、购买及维修情况。 五、市场方面

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