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公司法律实务

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公司法律实务

班级:通信 102

姓名:王宗宝

学号:3100432038

2011年11月18日

论一人公司的法律规制

一人公司是经济组织在社会生活中自发发展出来的经济形态。从世界范围来看,一人公司已经得到众多国家的承认。承认一人公司并加以规范,以发挥其在社会经济生活中的积极作用,避免其对社会经济秩序可能带来的消极影响,已成为当今世界各国立法的普遍潮流。我国于2005年10月27日修订并通过的《中华人民共和国公司法》,首次明确地对一人公司作了特别规定,这是十分值得肯定的。但是由于一人公司不再有股东之间的相互制约,很容易将公司的财产与股东本人的财产相混同,将公司的财产变为股东自己的财产,这样一人公司就容易使公司债权人的利益受到损害,因此我们有必要对一人公司在公司法上进行详细的法律规制,以维护债权人的合法权益,保障社会经济秩序的健康发展。

一、一人公司概述

(一)一人公司的产生和发展

一人公司的产生并不是偶然的,它是伴随着市场经济的发展而产生的。可以说一人公司是公司的一种特殊孵化。对有限责任的偏好是一人公司产生的内在原因。一人公司的出现,是伴随着市场经济的发展,个人投资者为追求最大限度的有限责任利益,将独资企业采取有限责任公司或股份有限责任公司形式的结果。

一人公司的法律确认始于英美法国家的判例,1897年英国的SalomonvSalomon案标志着一人公司在法律上的确立,1925年的列士敦支堡制定的《自然人和公司法》是最早以成文法的形式肯定了一人公司的法律。自此以后,许多国家纷纷效仿。由于法律的认可和保障,在20世纪70年代,一人公司就在西方国家得到迅速发展。

(二)一人公司的概念及分类

一人公司是指仅有一个股东持有全部出资额(或股份)的公司。我国现行《公司法》第58条规定,本法所称一人有限责任公司,是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

一人公司按不同的标准有不同的分类:1.根据一人公司的产生形式,一人公司可以分为初始设立的一人公司和变更设立的一人公司两种类型。2.根据一人公司的股东身份的不同,一人公司可分为自然人一人公司、法人一人公司和国有独资公司。3.根据一人公司的股份性质,一人公司又可以分为一人有限责任公司和一人股份有限公司。

(三)一人公司的法律特征

一人公司是公司的一种特殊形态,除具有有限责任公司的一般特征外,还具有以下两方面特征:

其一是股东的唯一性。无论是形式一人公司还是实质一人公司,在其成立或存续期间,公司的股东仅为一人,或者虽然形式上或名义上为两人以上,但是实质上,公司的股东仍为一人。

其二是事权的集中性。一人公司特别是自然人一人公司的所有权与经营权多数是不分离的,其唯一股东通常都身兼数职,既拥有公司股东会的全部权力,又担任公司董事、经理,甚至还有权以股东会的名义选任对他顺从的监事或会计监察人。

(四)一人公司的基本原则

一人公司虽由一人股东控制,但并不意味着一人股东可以为所欲为,其行为依然受公司法的制约,因此,一人公司在运行中要遵守以下原则:

1.出资原则。不论是一人发起设立,还是股份有限公司或有限责任公司的全部股份转归一人所有,公司成立时的资本额必须不低于有关行业法律法规规定的最低资本额的要求,公司股东负有缴足此款的义务。

2.资本保持原则。已经投入公司的注册资金不得收回。一人公司的股东不得以其为便利,非经法定程序,随意动用公司财产,或者不经法律或章程规定的程序收回投资。

3.财产分离原则。一人公司作为法人应与其独一无二的股东相互分离,具体表现为公司财产与股东私人财产分属两个不同的权利主体;公司债务原则只能由公司承担,而股东的个人债务则由股东本人承担。

4.公司章程公证登记原则。一人公司没有公司合同,只有股东一人的意思表示,但应有公司章程,关于公司成立、公司组织和公司制度等方面股东一人的意思表示,须经公证证明后,存于公司登记机构和公证处备查。

(五)一人公司的法律性质

关于一人公司的法律问题,最初有两种不同的观点。日耳曼法系的理论认为,只有复数人员组成的团体才能成为法人,才能独立的享有经营业务,个人没有这个权利。即法人必须具有社团性,当公司成员为一人时,社团的法人性就消灭。显然,此观点不承认一人公司具有社团性。后来随着社会经济的发展,人们对法人本质和一人公司的认识不断深入,现在,大多数学者都主张,一人公司具有法人性,但从理论依据上又有不同主张,典型的有:潜在社团说、股份复数说、特别财产说、法律效果归属点说和政策说。

其实,公司社团性在一人公司的实际运作中已无关紧要,因此,讨论一人公司的社团性

本身毫无意义。从我国现行的法律来看,不将社团性作为法人应具备的条件,《民法通则》第37条规定“法人应具备下列条件:(一)依法成立;(二)有必要的财产或经费;(三)有自己的名称、组织机构和场所;(四)能够独立承担民事责任。”只要具备上述条件即可成为法人。而且《民法通则》在法人类别中也无社团法人与财团法人之分,而与公司相关的是关于企业法人的规定。同时我国新《公司法》第3条规定公司是企业法人,这表明我国的有限责任公司和股份有限公司是具有法人资格的,而一人公司本质上仍属于公司的一种特殊形态。因此,一人公司的法律性质应界定于为它的法人独立性。

二、我国对一人公司的立法状况与法律规制

我国在《新公司》法修改之前对一人公司规定较为特别,对于国有独资公司和外商投资公司则是允许设立的,而对于自然人或法人一人有限责任公司则是禁止的。而新《公司法》修订之后,又是另一番景象。因我国新《公司法》只规定一人有限责任公司,下面就一人有限责任公司作一探讨。

(一)立法状况

在新《公司法》出台以前,我国对一人公司的态度采取了差别对待。一方面,原则上禁止一人公司,但允许设立国有独资公司和外商独资公司。另外,实践中大量存在着实质一人公司。对自然人一人公司和法人一人公司则是禁止的。这样对于我国社会经济的发展没有促进作用,特别是不能放活私营企业,而且投资主体地位也不平等,不符合公平竞争的精神。

我国于2005年10月27日通过了修订后的《公司法》,新的《公司法》在2006年1月1日已经施行。新《公司法》最为显著成果是明确承认了一人公司的合法地位,而且新《公司法》在第2章“有限责任公司的设立和组织机构”中专节为一人有限责任公司给予特别规定。新的《公司法》顺应了国际潮流与现实需要,取消了对内资、非国有资本的歧视,实现了法律的公平正义,也使得实质一人公司变为现实。

(二)法律规制

新《公司法》关于一人有限责任公司的特别规定有7条(新《公司法》第58条至第64条),对一人有限责任公司进行了较为全面的规制:

第一,对一人公司实行严格的资本确定原则,一人有限责任公司的注册资本不低于10万元,且必须一次缴足。

第二,一人公司必须在公司营业执照中载明自然人独资或者法人独资,以予公示。

第三,一个自然人只能设立一个一人公司,该一人公司不能再设立新的公司。

第四,一人公司应当在每一会计年度编制财务会计报告,并经依法设立的会计师事务所审计。

第五,在发生债务纠纷时,一人公司的股东有责任证明公司的财产与股东自己财产是相

互独立的,如果股东不能证明公司的财产独立于股东个人的财产,股东即丧失只以其对公司的出资承担有限责任的权利,而必须对公司的债务承担无限连带清偿责任。

同外国立法相比我国采取了一些国际上流行的规制措施,比如:第三项体现了如禁止滥设制度、第四项体现了财务监督制度、第五项体现了公司法人资格否认制度。并且独创了一人公司的提示义务:必须在公司营业执照中载明自然人独资或者法人独资,以予公示。这些都是优点,但比较之中也看出了不足:

其一,在对一人公司运营的规制方面,法条规定的过于原则,很多细节问题都没有规定,如:1.缺乏一人股东资本维持义务及其违反义务时责任承担问题。2.出资不完善。3.有关对一人公司的监督管理的规制不完善。新《公司法》只是原则性的规定了一人公司要编制财务会计报告并经审计,又对于一人公司的内部财务监管却没有涉及;一人公司的内部监督体系也不够完善。4.关于一人公司的风险担保责任问题我国公司法并没有涉及。

其二,在对一人公司责任的规制方面,新《公司法》虽然规定一人股东在不能证明其自己财产独立于公司财产时要对公司债务承担连带责任,但这一规定不能解决一人公司股东在实践中滥用公司法人格的所有情况。比如说,在一人公司的资本明显不足的情况下,如何区分一人股东的财产没有独立于公司,还有如何适用公司法人格否认制度,我国公司法都没有相关规定。

三、完善我国一人公司的法律规制的若干设想

尽管我国新《公司法》对一人有限责任公司制度作了较多规定,但仍有一些问题需要完善。针对上文对我国新《公司法》有关一人公司规定的缺失分析,笔者在借鉴国外的先进经验和国内最新理论研究成果的基础上,对如何进一步完善我国一人公司的法律规制提出以下若干设想:

(一)一人公司设立方面的法律规制

要严格贯彻资本充实、维持原则。公司资本是公司从事经营活动的基础,因此公司在存续期间,应一直保持与注册资本相适应的财产额,特别是对一人公司而言,仅规定最低资本金并不表明公司就能对债权人提供充分的保护,所以,只规定最低资本金并没有实际意义,只有在股东正确地履行其出资义务并严守资本维持义务时,公司债权人才能获得真实的保障。我国公司法也应借鉴国外的立法例,严格贯彻资本充实、维持原则。在规定一人公司最低资本金的同时,应明文规定一人股东资本维持和担保义务以及违反此义务所要负担的责任。

(二)完善一人公司的出资方式

根据新《公司法》中有“本节没有规定,适用本章第一节、第二节的规定”的内容,一人公司的出资方式可以是货币或以实物、知识产权等可以用货币估价的并可以依法转让的非货币财产作价出资。显然,这里没有引入劳务出资、公司的名称权等可以估价出资的形式。虽然我国2005年12月18日国务院重新修订并颁布的《公司登记管理条例》第14条明文禁止以劳务、信用、姓名权、特许经营权、商誉和已经设定担保的财产为出资方式,但从放活一人公司的经营和发展出发,可以考虑引入劳务出资、公司的名称权等可以估价出资的形式。其实,劳务在美国公司法里是可以作价出资的,而我国上海市工商局和浦东新区也于2005年4月12日共同制定了《浦东新区人力资本出资的试行办法》,其规定了人力资本可以作价出资。现在温州、宁波等城市也开始效仿。这些证明实践中也有这方面的需求。另外,公司的名称权不同于自然人的姓名权,我国现行法律法规没有禁止它,如果有资产评估机构能估价而且能够依法转让,笔者认为名称权也可以转让,但名称权作价出资一定要履行资产评估程序。

(三)建立一人公司的内外监督制度

由于一人公司股东高度集权,在此情形下,若董事业务能力欠佳而导致亏损时,而且会造成与交易行为第三人或债权人面临利益受损的风险。因此,为了保护交易第三人和公司债权人的利益,维持社会经济秩序,对一人公司的监督就显得格外重要。对一人公司的有效监督,应从以下两方面出发:

1.一人公司的内部监督。

根据我国实际情况,可以在公司内部有股东以外的公司管理员和雇员,民主选举监事会或监事,对股东的决议进行有效的内部监督。

2.一人公司的外部监督。

外部监督是一人公司必不可少的监督管理措施。外部监督主要是通过税务机关、税务咨询公司、会计事务所等机关对一人公司财务会计制度的培训和监督。从目前来看,对一人公司股东责任的监督最为有效的途径是严格健全公司的财务会计制度。当然《公司法》可以做原则性规定,具体问题和制度应由相关会计制度的法律、法规调整。

(四)建立一人公司的担保制度

公司在设立和存续过程中,应缴纳一定的担保金或者进行保险,当公司破产或解散清算时,其财产不足以清偿债务时,应当承担一定的担保责任。从而降低该公司的行为损害债权人或与其公司交易的第三人的利益风险,以防止一人公司利用有限责任进行投机活动,破坏正常的经济秩序。

(五)完善一人公司的法人格否认制度

1. 公司人格否认的概念

公司人格否认又称“直索责任”,是大陆法系国家的法律术语,英美国家称其为“揭开公司面纱”或“刺破公司法人面纱”,是指公司股东滥用公司人格,损害公司债权人和社会利益时,否认公司和股东各自的独立人格以及有限责任,而由公司股东直接向公司债权人承担责任,以实现公平、正义目标而设置的一种法律措施,是为了克服法人独立人格以及由此所引起的法人责任独立和股东的有限责任的弊端而设计的一项制度。这一法理自美国法院上世纪初首创以来,很快为德、法、英等国所效仿,并在实践中不断发展和创新。现在,它已成为英美法系和大陆法系共同认可的维护公司法人人格制度的一项原则。我国现行公司法把公司法人格否认法理在总则中作为一项制度加以确立,是公司法立法的一大突破和创新。它是公司人格独立的必要补充。公司法人格否认制度是规制单一股东最为有效的一项重要制度,它是保护债权人及交易第三方的最佳措施,因此我们有必要探讨一下。

2.一人公司的法人格否认的适用过程中应注意的问题

首先从适用范围来看,一人公司的法人格的具体的标准和适用范围应由最高人民法院的司法解释中加以明确规定,并加以严格规范。其具体操作表现在:第一,制定明确具体的适用公司法人格的要件:(1)前提条件是公司合法成立。(2)行为人实施了滥用法人格的行为。(3)损害事实的客观存在。即一人公司法人利用者滥用公司法人格的行为必须给他人或社会造成损害。(4)滥用公司法人格的行为与造成的损害之间有直接的因果关系。这一要件要求受损害的当事人必须能够证明其所受损害与滥用公司法人格的不当行为之间存在因果关系。(5)行为人有过错。这一要件是指行为人具有侵害一人公司独立人格,滥用公司法人形式,谋求不正当利益的主观过错。第二,制定一人公司中适用公司法人格否认理论的适用范围:(1)股东和公司人格混同。包括财产混同、业务混同和人事混同。(2)一人股东利用自己对公司的便利,操纵虚假出资或者抽逃出资,公司资本不足就开始营业,就很难承担公司的经营风险和公司债务。此应适用公司法人格否认。(3)滥用公司人格逃避契约义务和法律义务。主要表现为滥用公司人格逃避契约义务和滥用公司人格规避法律义务。

其次,揭开规则只适用于审判程序,不适用执行程序、行政执法程序和商事仲裁程序。如果无休止得扩大到其他程序,无疑会显得滥用。

最后,关于责任追究问题,应当追究公司及其股东的共同责任。对于滥用公司独立人格和股东有限责任应追究公司及其股东的共同责任,实际是强调了公司与一人股东之间的共同的连带责任。这样有利于平衡公司债权人与股东的利益失衡的关系,保护交易安全。

企业法律顾问服务详细流程

常年法律顾问服务流程 律师事务所 二〇一三年致:有限公司

常年法律顾问服务流程 敬启者: 律师事务所(下称“敝所”)是一家专注于向广大企业提供常年法律顾问服务的专业性法律服务机构。敝所秉持务实、尽职的态度,希望能依据法律规定并结合法律实践经验,与贵公司共同探讨、分析、解释涉及公司经营管理的一系列法律问题,协助贵公司决策者综合当前的司法环境、经济形势和具体法律事务等情况,评估及确定具体的法律解决方案。 为便于贵公司了解敝所的服务方式、服务事项等内容,敝所特向贵公司介绍如下情况,期望能够与贵公司建立友好合作关系。 一、服务方式 为向贵公司提供及时、优质、高效的法律服务,根据贵公司法律事务的具体情况,敝所在服务过程中将会充分运用如下方式提供法律服务: (一)上门服务方式 为保持贵我双方沟通渠道的顺畅和便捷,敝所将定期(每月的号,遇节假日顺延或提前)指派经办律师到贵公司处进行法律事务研究、提供法律咨询以及解答与法律相关的疑难事宜。前述指定日期可根据贵公司的实际情况进行调整。 (二)电话、传真和电子邮件方式 除定期上门服务方式外,贵公司若有需要紧急处理的法律事务,可以通过电话、传真或电子邮件方式向经办律师征询法律意见,要求提供相应的法律建议、法律意见或应对措施。 (三)定期电话沟通方式 为及时了解贵公司经营过程中所遇到的法律事务,敝所和贵公司的负责人将每月电话沟通至少两次,以保持双方密切联系,主动关注贵公司的法律需求。

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企业法律实务

《企业法律实务》课程教学大纲 (07年修订版) 一、《企业法律实务》课程说明 (一)课程代码:02130025 (二)课程英文名称:Practice for enterpyises law (三)开课对象:法学专业本科生 (四)课程性质:法学专业方向课程。经济法是国家调整、规范和保障经济关系的法律规范的总和。从广义上讲,这种经济关系又包括国家对企业的经济管理关系;企业内部的经营管理关系和企业对外的经济交易关系。在所有法律部门中,与经济法联系最为密切的是民法和商法。无论是民法、商法还是经济法,都是企业经营管理人员必须掌握,也是经常用到的,现代企业经营过程中会遇到很多法律问题,这就需要专业人员为企业解决这些问题,需要这些专业人员懂得有关法律,掌握有关法律应用技能,本课程就是面向将要成为企业法律顾问的学生开设的,以便这些学生掌握有关企业法律实务技能,毕业后能够很快上岗,适应岗位需要。 (五)教学目的:使法学专业的学生在有限的课时内掌握与企业经营管理相关的法律实务知识,使学生掌握交易规则、防范交易风险、追求交易稳定的知识和技能。 (六)教学内容:教学内容突出实务性,主要介绍:设立企业时应注意的法律问题、合同订立、履行过程中应注意的法律问题、企业从事担保活动时应注意的法律问题、企业购置、租赁和使用房地产过程中的应注意的法律问题、企业知识产权保护中法律问题、企业生产经营活动中应注意的其他法律问题、企业参与诉讼活动时应注意的法律问题 (七)学时数、学分数及学时数具体分配 学时数: 32 学时 分数: 2学分 学时数具体分配:

(八)教学方式:本课程的教学由课堂教学、课外作业两部分组成。 课堂教学主要以课堂讲授为主,教学手段采用讲授、多媒体课件展示、观看录像、案例讨论、技能训练等教学手段。教学方法以启发式为主,适时将典型案例与理论分析结合在一起,通过课堂讨论等方式加强理论与实践的有机结合,培养学生分析问题和解决问题的能力。 通过作业及课堂提问加深学生对所学内容的理解,了解和掌握学员的学习动态,及时调整教学方法,提高授课质量和效果。

(完整版)公司法律事务管理制度(20170820)

公司法律事务管理制度 第一章总则 第一条为加强公司法律事务管理,规范公司经营行为,控制公司法律风险,维护公司合法权益,依据相关法律、法规和公司有关规定,指定本制度。 第二条公司员工要不断学习法律知识,强化法律意识,提供法律素质,增强以法律手段维护公司合法权益的能力。 第三条公司要在遵守法律前提下开展经营活动,不得违反法律规定。要自觉遵守法律,探索运用法律管理企业的方法与途径,最终实现依法治企的目标。 第四条本制度适用于公司和公司下属公司(以下合称为“公司”)。 第五条本制度所称的法律实务包括投资融资、公司重组、资产处置、债权债务、诉讼仲裁、合同管理、商务谈判、知识产权、工商管理、招标投标、外聘律师、法律咨询等法律实务及公司与外部主体之间产生的其他民事、行政、刑事法律关系而发生的法律事务。 第二章管理机构和职责 第六条公司设立法务部,归口管理本制度项下的法律事务工作。法务部对总经理负责,在总经理领导下管理或承办法律事务。 第七条法务部人员应通过国家司法考试或持有律师资格证书。 第八条法务部履行如下法律事务管理职责: (一)研究国家新颁布的法律法规,及时向公司领导提供有关法律信息及应采用的法律对策,协助公司领导正确理解、执行国家法律法规。 (二)对公司经营决策提出法律意见并进行法律评价,研究公司新业务中可能出现的法律问题并提出对策。 (三)参与公司对外进行的业务谈判,对协议、合同的起草提供法律意见。 (四)审查公司各部门对外签订的各类合同、协议及其他法律文件并出具书面意见。根据本制度及合同管理制度规定审查二级公司的合同、协议或其他重要法律文件并出具书面意见。(五)参加公司的合并、分立、破产、投资、租赁资产转让、招投标及公司改建等涉及公司权益的重大经济活动,处理有关法律事务。 (六)协助办理工商登记以及商标、专利、商业秘密保护等专项法律事务。 (七)统一管理公司的诉讼仲裁事务,指导下属公司在当地直接办理的诉讼仲裁活动,接受公司法定代表人委托,代理诉讼、仲裁或其他有关法律事务。 (八)组织开展法治宣传、法规培训工作。 (九)开展与公司业务经营有关的法律咨询,必要时出具书面法律意见。 (十)归口管理外聘律师的选择、联络及相关工作。

G公司法律顾问管理制度

内部管理制度系列 G公司法律顾问管理制度 (标准、完整、实用、可修改)

FS-QG-27817 编 号: G公司法律顾问管理制度 G compa ny legal advisor man ageme nt system 说明:为规范化、制度化和统一化作业行为,使人员管理工作有章可循,提高工作效率和责任感、归属感,特此编写。 一、总则 1. 企业是现代市场经济的主体,其经营管理活动受国家法律的保护和规范,为依法调整本公司对内、对外的各种关系,使公司的行为适应市场经济法制休的要求,维护公司的合法权益,促进公司的发展,制定本工作制度。 2. 公司设立法律顾问岗位,作为公司的专职法律工作人员,直接接受公司总经理领导,负责整个公司的法律工作,指导公司各部门的涉及法律的业务工作,并根据总经理的授要或公司有关规章制度的规定的从法律角度对各部门的工作行使监督、审核权。 3. 法律顾问根据公司的发展形势和实际工作的需要参与制定与法律有关的规章制度,由总经理批准发布后实施,各部门应予以贯彻执行。 二、工作方式。 1. 接受公司总经理的指示或根据公司的有关规定直接

处理本岗位业务工作范围内的各种具体事务。 2. 接受公司总经理或各部门的法律咨询,经解答、建议、 指导的方式对公司的经营管理工作提供法律意见,使公司的各项工作合乎法律的要求。 三、工作内容 1. 代理公司参加公司与其他单位或个人的纠纷的诉讼、调解和仲裁等活动。 2. 从法律角度参与公司内部的规章制度和条例的制定等内部管理活动。 3. 参与公司的重要经营活动: 根据指示或需要,直接参与重大项目的谈判; 草拟、审查、修改公司有关法律事务文书; 根据公司的发展情况,参与公司的有关收购、参股、兼并等资产运作活动。 4. 参与处理公司与工商、物价、税务等政府部门的其他 有关涉及法律的事务。 5. 在公司内部开展法律培训工作,提高公司干部员工的法制观念,增强公司整体的法律素质。

公司法律实务

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论一人公司的法律规制 一人公司是经济组织在社会生活中自发发展出来的经济形态。从世界范围来看,一人公司已经得到众多国家的承认。承认一人公司并加以规范,以发挥其在社会经济生活中的积极作用,避免其对社会经济秩序可能带来的消极影响,已成为当今世界各国立法的普遍潮流。我国于2005年10月27日修订并通过的《中华人民共和国公司法》,首次明确地对一人公司作了特别规定,这是十分值得肯定的。但是由于一人公司不再有股东之间的相互制约,很容易将公司的财产与股东本人的财产相混同,将公司的财产变为股东自己的财产,这样一人公司就容易使公司债权人的利益受到损害,因此我们有必要对一人公司在公司法上进行详细的法律规制,以维护债权人的合法权益,保障社会经济秩序的健康发展。 一、一人公司概述 (一)一人公司的产生和发展 一人公司的产生并不是偶然的,它是伴随着市场经济的发展而产生的。可以说一人公司是公司的一种特殊孵化。对有限责任的偏好是一人公司产生的内在原因。一人公司的出现,是伴随着市场经济的发展,个人投资者为追求最大限度的有限责任利益,将独资企业采取有限责任公司或股份有限责任公司形式的结果。 一人公司的法律确认始于英美法国家的判例,1897年英国的SalomonvSalomon案标志着一人公司在法律上的确立,1925年的列士敦支堡制定的《自然人和公司法》是最早以成文法的形式肯定了一人公司的法律。自此以后,许多国家纷纷效仿。由于法律的认可和保障,在20世纪70年代,一人公司就在西方国家得到迅速发展。 (二)一人公司的概念及分类 一人公司是指仅有一个股东持有全部出资额(或股份)的公司。我国现行《公司法》第58条规定,本法所称一人有限责任公司,是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 一人公司按不同的标准有不同的分类:1.根据一人公司的产生形式,一人公司可以分为初始设立的一人公司和变更设立的一人公司两种类型。2.根据一人公司的股东身份的不同,一人公司可分为自然人一人公司、法人一人公司和国有独资公司。3.根据一人公司的股份性质,一人公司又可以分为一人有限责任公司和一人股份有限公司。

公司法务工作学习总结

公司法务工作学习总结 第一章法务的工作内容 1.经济诉讼: 虽然我们不喜欢诉讼,但是再市场经济下,有交易就会有纠纷的存在甚至会激化到诉讼的地步,在法制的环境下,要诉讼就是要看谁掌握的证据更适合于客观的实际,在融合一些技巧,就会受到比较好的效果。因此,通过有关的当事人了解事情真实情况,搜集证据,就显的尤其的重要,外部的律师对企业不够了解的,在加上时间等因素,在证据的准备上都不是很理想的。 2.劳动争议: 劳动不仅是社会存在的前提,也是企业发展的基础。劳动形成的劳动关系和与劳动有关联的其他关系,诸如:劳动部门,社会保险,执法监督检查部门的关系及劳动争议关系等——劳动争议尤其重要,在不违反法律的前提下,为维护企业的利益,可以进行适当的法律的规避的,同时要注意劳动关系和劳务关系的区别。 3.合同审查: 市场经济下的企业的民事行为,特别是交易行为大多是通过合同来进行的,为避免纠纷可以通过对合同进行审查来加以规范的,以防范在合同中的欺诈的,以及一些不规范的操作的出现,来避免纠纷,甚至是诉讼的发生。 4.知识产权保护: 知识产权主要包括:商标权专利权著作权商业秘密权以及邻接权等。商标权中,不仅要关注商标的设计注册续展等常规的事务,更要关注的是商标监控,商标异议,商标撤销等,对于那些假冒等侵权者甚至提起诉讼。 5.法律培训: 意识是行动的先导,行为决定成功与否。正确的意识需要知识和经验的不断的塑造。对于一个现代的企业,法律培训是必不可少的。对不同的层次的工作人员要有不同的法律知识的培训,这样在工作中都具备法律意识,依法行事。 6.法律咨询: 除了日常的合同审查,经济诉讼和劳动争议等的处理外,还有很多的事务,如,内部规章制度,商务谈判等,不一定要法务人员都参加,但是却要介入的,从法律上给把关的。

公司企业常法律顾问服务合同范本

公司法律顾问服务合同 甲方: 法定代表人: 地址: 邮政编码:电话:传真: 乙方:XX律师事务所 地址: 邮政编码:电话:传真: 甲方因业务发展和掩护自身利益的需要,根据《中华国民共和国合同法》、《中华国民共和国律师法》的有关规定,聘请乙方的律师作为常年法律顾问。 甲乙双方按照诚实信用原则,经协商一致,立此合同,共同遵守。 第一条乙方的服务领域 (一)乙方律师的服务内容为协助甲方处理日常法律事务,包含: 1、解答法律咨询、依法供给建议或者出具律师意见书; 2、协助审查或者修正合同、章程等法律文书;

3、应甲方请求,参与商量、谈判,进行法律分析、论证; 4、受甲方委托,签订、送达或者吸收法律文件; 5、应甲方请求,就甲方已经、面临或者可能产生的纠纷,进行法律论证,提出解决方案,出具律师函,发表律师意见,参与谈判协商、调剂; 6、应甲方请求,进行企业内法律知识培训; 7、办理双方约定的其他法律事务。 (二)未经双方协商批准,乙方的服务领域不包含甲方控股、参股的子公司,异地分支机构和其它关联企业的法律事务。 (三)乙方的服务领域包含甲方涉及经济、民事、知识产权、劳动、行政必须进入诉讼或者仲裁法律程序的专案代理事务,也不包含甲方涉及长期、、企业改制、重组、购并、破产、发行、上市等专项法律顾问事务。 第二条乙方的任务 1、乙方委派与律师作为甲方常年法律顾问, 甲方批准上述律师指派其他律师配合完成前述法律事务工作,但乙方调换律师担负甲方常年法律顾问应取得甲方认可; 2、乙方律师应当勤恳、尽责地完成第一条第一款所列法律事务工作; 3、乙方律师应当以其根据法律作出的断定,尽最大努力掩护甲方利益;

企业法律实务--企业经营

001 有经营资质的代理商才是你的菜 黄小池高中未毕业, 去了南方。 20世纪90年代末开始, 黄小池就在医药行业摸爬滚打。那时候他还不是销售正常意义上的药品, 主要是销售那些不能治病又吃不出毛病的保健品。 黄小池的生意一开始就做得风生水起, 在他家乡关于他的传闻很多, 有说他一年挣1000万元的, 也有说不止, 至少2000万元的。随后的十来年, 关于黄小池的财富人们还是争论不休。 马大为与黄小池是发小, 也是同学。小时候, 周围邻居都说马大为比黄小池聪明、听话。说得也是, 每次考试结束, 马大为都会领几张奖状回家, 而黄小池就只领一张家访通知回去。后来, 黄小池也觉得自己这块料不适合读书,干脆就退学了。 1998年9月, 马大为考入国内知名医科大学且本硕博连读, 2006年7月,大学毕业进入赢海市第一人民医院工作。 2010年, 黄小池认为凭着自己的资金实力及行业经验, 再有马大为

的技术加持, 两人合作在医疗器械领域一定会有很大作为。 随后两人一拍即合, 说干就干。 2011年, 赢海市科豪医疗器械制造有限公司 (以下简称科豪公司) 成立, 主营业务为一次性输液器材的研发、生产及销售。黄小池任公司执行董事, 马大为任公司总经理。 科豪公司成立后的一年里, 陆续按照监管部门的要求将生产许可及产品注册等相关证件办理完毕, 现万事俱备, 只待营销部门发力了。 科豪公司产品量产之初, 营销部门确实面临巨大挑战。尽管公司产品性能优越, 但因国内生产厂家众多, 其中不乏上市公司, 他们深耕医疗器械产品多年。科豪公司要进入这一领域实属不易。 尽管黄小池在医药市场摸爬滚打多年, 但医疗器械与医药的销售还是有些区别。他打算因城施策, 在有合作伙伴的城市, 通过这些合作伙伴将产品打入市场。没有合作伙伴的地方, 不拘一格地寻找代理商将产品打入市场。 马大为作为科班出身, 视产品质量为企业生命, 因此其对产品质量要求严格, 且要求公司需经营证照齐全规范经营。 而黄小池长期在销售一线, 对企业生命却有不同理解。其认为企业只有产品卖出去了才能生存。他的理念是不管白猫黑猫, 能销售产品的就是好猫。为了产品快速进入市场, 在选择销售渠道方面黄小池定的政策有些宽松。 在白猫黑猫理论的指引下, 科豪公司的问题也随之而来了。 科豪公司的鲁州市A代理商因其他品牌的医疗器械产品质量纠纷而被食品药品监督管理部门查处。拔出萝卜带出泥, 科豪公司也被赢海市食品药品监督管理部门找上了门。原来, 根据我国医疗器械分类目录,一次性输液器材属于第三类医疗器械, 经营企业需取得《医疗器械经营

大型企业法律事务管理的心得

大型企业法律事务管理的心得、体会及创新构想 本人1999年至今在广东东方昆仑律师事务所担任专职律师,主要处理公司企业法律事务,并在广东某几家大型房地产、酒店、中医药集团公司兼任法律事务部经理、监察法务中心总经理助理多年,组建或参与组建多家大型企业法律事务部。 在管理公司法律事务的工作中,为切实提高公司的法律事务管理水平,拓展法律事务管理工作领域,有效的预防、控制公司法律风险,使公司的法律事务管理工作步入一个全面、高效的新时代,我不但积极处理公司的诉讼案件,并取得有利的结果,而且在公司法律风险的预防控制等公司法律事务管理方面做了大量工作,并希望在公司法律事务管理方面有所作为。现将我对大型企业法律事务管理的心得、体会及今后的工作创新构想简单总结、汇报如下,并请指教。 一、公司法律事务管理的指导思想和基本原则 (一)指导思想 以“依法治国”和“依法治企”的重要思想为指导,立足于依法治国、依法治企,建设社会主义法治国家基本方略,把追求公司利益的最大化与公司生产经营管理活动、公司法律事务管理活动有机结合起来,并融入新的市场经济时代。以建立现代企业制度,保障公司健康、稳定、长远发展为根本出发点,以有效预防控制法律风险为根本目的,使公司的各项经营管理活动向依法规范、依法管理、依法运行转变。 (二)基本原则 1、坚持公司领导干部与广大员工相结合的原则。公司领导干部的重视是做

好法律事务管理工作的根本保证,最好由公司董事会对公司法律事务管理工作实行直接领导,单设公司法律事务管理机构,形成工作的组织保障,以确保公司法律事务管理工作规划的要求落到实处。同时,坚持普法教育与公司经营管理实践活动相结合原则,通过对广大员工持续实施普法宣传教育,把学法与用法、学法与守法、学法与依法经营管理紧密结合起来,进一步提高公司领导干部与全体员工的法律意识、法律素质,以符合市场经济与国际一流公司的要求。 2、坚持公司法律事务管理工作与适应我国完善市场经济环境的新形势需要相结合的原则,与时俱进。以提高公司治理水平、促进公司经济效益、维护公司合法权益为中心,结合公司的发展规划及上市公司的新要求,积极探索公司法律事务管理工作在新形势下的新思路、新措施和新方法,努力提高公司依法决策经营管理的水平和能力。 3、坚持积极发挥公司法律事务管理机构的法律风险预防、控制职能和作用的原则。把法律事务管理工作贯穿于公司决策、执行、监督工作的全过程,覆盖、渗透至公司经营和管理工作的各个环节与各个方面,提高公司经营管理工作的程序化、规范化、标准化、制度化水平和企业法律风险的预防控制水平。将法律事务管理工作与公司生产经营管理工作紧密结合起来,及时发现和分析生产经营管理工作中有可能引发公司、个人违规、违纪、,承担法律责任的倾向性问题,努力从体制、机制、制度和管理监督等方面提出防范措施和相应对策。 (三)、法律事务管理机构对法律事务进行管理的具体工作原则: 1、以事实为依据,以法律为准绳,即根据对事实的了解和对法律的理解处理法律事务,尽量不受其他因素的制约; 2、以加强和完善公司内部经营风险控制和管理、预防法律风险为工作重点;

企业常年法律顾问服务项目及收费标准

企业常年法律顾问服务项目及收费标准 一、法律顾问服务a方案 收费标准每年:15000-20000元 适用企业:注册资本在人民币50万元以下的公司、企业、个体工商户 服务项目: 1、提供有关生产、经营和管理的法律事务口头、书面咨询。 2、提供并解释与生产、经营和管理有关的中国(不含港澳台)法律、法规、规章、司法解释等法律规定。 3、提供公司章程、股东协议、合作协议、劳动合同、买卖合同、加工承揽合同等合同、协议类法律文书范本。 4、审查、修改公司章程、股东协议、合作协议、劳动合同、交易合同等合同、协议类法律文书。 5、协助建立法律文件归档和合同管理制度。 6、就处理劳资纠纷和外部法律纠纷提供法律分析和处理意见。 7、就外部法律事务出具律师函。 8、就重大法律事务出具法律意见书。 9、按照顾问单位的要求及安排为顾问单位提供法律培训,提升顾问单位管理层及员工法律知识水平(每季度1次)。

10、代理诉讼、仲裁、劳动仲裁、行政复议、听证活动,优惠计收律师费。双方需另行签订委托代理合同,按照上海市律师收费标准50%-60%收费但最低收费金额不得低于3000元。(一年免费代理标的不超过3万元的民事案件一件) 二、法律顾问服务b方案 收费标准每年:20000-25000元 适用企业:注册资本在人民币50-200万元以下的公司、企业 服务项目: 1、提供有关生产、经营和管理的法律事务咨询,出具律师咨询意见书。 2、提供并解释与生产、经营和管理有关的中国(不含港澳台)法律、法规、规章、司法解释等法律规定,出具法律理解和适用意见书。 3、提供公司章程、股东协议、合作协议、劳动合同、买卖合同、加工承揽合同等合同、协议类法律文书范本。 4、草拟、审查、修改公司章程、股东协议、合作协议、劳动合同、交易合同等合同、协议类法律文书。 5、协助建立法律文件归档和合同管理制度。 6、制定和完善聘请单位内部规章制度。 7、就处理劳资纠纷和外部法律纠纷提供法律分析和处理意见,出具案件分析意见书。

企业法律实务

mba培训 【法律实务对职业经理人的重要性】 企业家、职业经理人和公司法务如果对自己身边可能存在的法律风险充分知悉,对各种法律风险有足够的认识与防范措施,那么,企业家、职业经理人和公司法务无论面临什么样的败局和残局,也不至于立即陷入忙乱与恐慌之中,使企业陷入瘫痪甚至破产边缘。企业家、职业经理人和公司法务不要等到企业“病入膏肓”时才想起法律的重要性。 【法律实务对企业的好处】 法律是企业科持续发展的源泉和动力,是企业品牌的“守护神”,是企业规范运作的“看门狗”,是教企业如何建章立制、创造价值,从而避免身陷法律泥淖、四处被动挨打。所以,企业家、职业经理人和公司法务应当具备最基本的法律素养、法律意识,用法律去制定企业规章、规则,而不是无视规则甚至破坏规则。 【课程要素】 1、授课老师:高博厚老师 2、参课对象:部门主管、经理、总监、副总、总经理等企业中高层管理人员 3、参课地点:东莞市莞太路智通人才连锁C馆6楼

4、课程安排: 08:00~09:00 学员签到 09:00~12:00 上午正式上课时间 12:00~13:30 午餐休息时间 13:30~16:50 下午正式上课时间 16:50~17:00 课程结束拍照留念 【老师简介】 ● 法律实务专家。 ● 资深管理培训专家。 ● 北京大学经济学院特聘教授。 ● 北京大学企业家总裁班、清华大学继续教育学院企业总裁班《法律实务》主讲专家。 ● 资深律师。 ● 多家企业法律顾问。 ● 国内一公司独立董事。 ● 专业:民商法实务。 近年与多家上市公司、大学、企业集团和政府机构合作并提供法律教学及咨询专业服务:清华大学、中国人大、复旦大学、浙江大学、厦门大学、山东大学、北京市政府、大庆油田、重庆高新开发区、摩托罗拉、蒙牛集团、中国平安、PICC、湖南移动、长城资产管理公司、国家烟草总局、亚宝药业公司等。

集团公司法律事务管理办法

集团公司法律事务 管理办法

集团公司法律事务管理办法 第一章总则 第一条为加强法律事务管理,完善法律风险防范机制,促进依法经营,维护企业合法权益,根据有关法律法规和国有资产监督管理的有关规定,结合集团公司(以下简称“集团公司”)的实际情况,制定本办法。 第二条本办法所称法律事务包括法律事务基础建设、规章制度法律审核、合同法律审核、重要决策法律审核、法律纠纷管理、普法工作、外聘法律顾问管理及其它相关事务。 第三条本办法适用于集团公司,集团公司所属二级全资子公司和控股子公司应参照本办法结合自身实际完善相应的管理制度,但不得违反本办法第六、七、九、十四、十九、二十四、二十九、三十、三十一、三十四、四十条的规定。 第二章法律事务基础建设 第四条集团公司设立企业总法律顾问,企业总法律顾问根据《国有企业法律顾问管理办法》履行下列职责: (一)全面负责企业法律事务工作,统一协调处理企业决策、经营和管理中的法律事务; (二)参与企业重大经营决策,保证决策的合法性,并对相关法律风险提出防范意见;

(三)参与企业重要规章制度的制定和实施,建立健全企业法律事务机构; (四)负责企业的法制宣传教育和培训工作,组织建立企业法律顾问业务培训制度; (五)对企业及下属单位违反法律、法规的行为提出纠正意见,监督或者协助有关部门予以整改; (六)指导下属单位法律事务工作,对下属单位法律事务负责人的任免提出建议; (七)其它应当由企业总法律顾问履行的职责。 集团公司可根据需要决定在所属二级全资子公司和控股子公司设立总法律顾问。 第五条集团公司设立法律事务部,履行下列法律事务管理职责: (一)正确执行国家法律、法规,按照规定对企业重大经营决策提出法律意见; (二)对规章制度进行法律审核,参与重要规章制度的起草; (三)负责合同法律审核,参与重大合同的谈判; (四)负责重要决策法律审核,处理经营管理活动中的具体法律事务; (五)处理法律纠纷,参加诉讼、仲裁、行政复议和听证等

企业法律顾问工作职责及具体要求

企业法律顾问工作职责及具体要求 职责内容 一、协助企业领导人正确执行国家法律、法规,依法对企业重大经营决策提出法律意见; 二、参与起草、审核企业重要的规章制度; 三、参与企业对外合同的谈判和起草工作,参加合同评审并提出法律意见; 四、参加企业的合并、分立、破产、投资、租赁、资产转让、招投标及改制等涉及企业权益的重要经济活动,处理有关法律事务; 五、接受企业法定代表人的委托、代理企业的诉讼和非诉讼活动; 六、开展与企业生产经营有关的法律咨询和法律服务; 七、对企业工商登记以及商标、专利、商业秘密保护等事务提供法律服务; 八、负责日常公证、鉴证等非诉讼法律事务联系、协调管理工作,负责企业外聘律师的选择、联络及相关工作; 九、配合企业有关部门对职工进行法制宣传教育; 十、应由法律事务部门承办的其他法律事务。 具体要求 一、服务、参谋功能 对企业生产经营决策和重大经济活动过程中涉及的法律问题,提供法律咨询,出具法律意见书。对企业面临的纠纷,进行法律论证,提出解决方案。参与对相关纠纷的调解,或代表企业进行诉讼。 应当做好:了解决策事项的有关背景;了解有关当事人的资信情况;熟悉有关的法律法规;协调好企业有关业务部门的关系;为经营决策提供正确完整的法律意见和方案。 法律意见和方案的主要内容:决策议题涉及的有关法律法规;决策方案适用的法律依据;决策议题涉及的各个主体之间的法律关系;各主体之间权利义务关系是否公平,企业得奖是否有法律保障;决策事项涉及的法律文件是否合法、严密、完备、准确及修改意见;对决策事项涉及法律问题的答复;实现决策目标在法律上的具体方案和意见。

法律意见书的要求:明确提出问题,透彻分析问题,系统论述方案,清楚表明建议,形式规范、文字严谨。 法律意见审核表:直接针对决策事项中的具体问题出具的法律文件。 二、管理控制和风险预防功能 1、合同管理:统一归口管理与分类专项管理相结合;合同管理人员资格制度;合同授权委托制度;合同审查制度;合同会签和审批制度;合同专用章管理制度;合同监督检查制度;合同纠纷调处制度;合同台帐及统计报表制度;合同归档制度;合同管理考核与奖惩制度。 2、审查合同:合法性审查(主体,代理人资格,合同形式,内容,订立手续)、真实性审查(是否有欺诈,重大误解)、公平性审查(是否显失公平)、周密性审查(是否完备、严密、准确、规范)。 避免签订无效合同,避免出现重大内容瑕疵。尽量争取合同起草权。 3、建立法律风险防范体系(事前防范为主,事中化解和事后补救为辅):通过接受法律咨询、代理诉讼等法律服务,发现、识别、整理分析并发现法律风险,制定、实施相应的应对措施,监控和处理生产经营过程中的法律风险,使法律风险被控制在企业所能接受的范围内,实现企业承担的法律风险与经营收益的优化和平衡。也就是说要使企业在法律风险最低的前提下,追求收益最大化;或在收益一定的前提下,追求法律风险的最小化。 4、预防法律风险:根据企业实际情况,帮助企业建立和完善现代企业制度,规范企业管理行为,做到依法治企。根据法律风险源,制定出相应的风险防范措施。通过法制宣传教育,灌输法律风险防范意识。 法律顾问服务内容 (一)日常法律事务 1、企业常见法律问题的咨询和建议; 2、企业员工个人涉及法律问题的咨询和建议; 3、参与起草、修订企业合同管理制度,规范合同的管理与使用,预防合同纠纷的发生; 4、参与合同谈判,制定谈判策略与方案,起草和审定经济合同;参与企业的重大经济项目谈判,并提供法律意见。 5、参与起草、修订企业人事管理制度, 起草、审查劳动用工合同,规范员工的招聘、培训、福利等劳动人事管理; 6、参与起草、修订企业财务管理制度,杜绝财务管理的漏洞; 7、参与起草、修订企业仓储、物流管理制度,压缩企业运营成本,提高工作效率;

企业法律实务案例分析及答案

《企业法律实务、案例分析及答案》 一、企业法律事务 1、甲、乙两公司订立合同,乙公司请丙公司作为保证人。后因乙公司未履行合同,甲公司将乙、丙列为被告向法院起诉。经法院审理,法院认定甲、乙两公司系恶意串通订立的无效合同。丙公司是否承担保证责任? 参考答案:担保法规定,主合同无效,担保合同无效。主合同当事人恶意串通,骗取担保,保证人不承担民事责任。 2、甲公司写信给乙公司,请乙销售空调,信中提出各种交易条件,并要求带款提货。乙复函称:当地空调销路看好,但货款需提货后3个月结清。甲收复函没回信,乙却开车前来提货。因乙没有带款,甲拒绝供货。甲拒绝供货是否构成违约? 参考答案:乙复函中对要约的内容作了实质性的变更,不构成承诺。合同未成立。甲拒绝供货不构成违约。 3、A 公司10月6日致函B公司,求购500件衬衫,并写明规格,单价,交货期限,付款方式等,并注明10日内有效。该函于10月9日到达B公司。B公司收函后于10月14日复函,复函于10月17日到达A公司。但A公司于10月15日再次致函B公司称:因500件衬衫已从他处购得,故10月6日函作废。根据《合同法》,A与B之间的买卖合同是否成立? 参考答案: 承诺期限自信件载明的日期计算。承诺通知到达要约人时生效。故B属于迟到的承诺,合同尚未成立。 4、东海捕捞对从东海市合成厂购入50吨卷扬机一台。合同对产品规格、型号、货款支付等问题均作了规定。但收到货后发现是10吨卷扬机。捕捞队委派业务科李军前往合成厂交涉退货、赔偿事宜。为便于工作,队长请办公室主任给李军一份委托书。 委托书的主要内容如下: 参考答案: 代理人姓名,委托事项、权限和期限,委托人签名或盖章。 5、红星商场业务科策划夏季促销方案,小张提出有奖销售方案,最高奖可得一台电脑(价值6000元)等内容。 王科长肯定了小张的积极性,但认为该方案中不得有以下条文: 参考答案: (1)采用谎称有奖或内定人员中奖的欺骗方法进行有奖销售; (2)利用有奖销售的手段推销质次价高的商品; (3)抽奖式有奖销售,最高奖金额超过5000元。 6、光明厂银行申请贷款,信贷员就那些人(单位)不宜作为保证人一事向法律顾问咨询。 法律顾问答复如下: 参考答案: 1)国家机关;2)学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体;3)企业法人的分支机构,职能部门。 7、前进厂准备削价处理一批商品,经咨询得知在下列情况下方可低于成本削价销售商品: 参考答案:

公司企业法律事务管理制度

公司企业法律事务 管理制度

公司企业法律事务管理制度 第一章总则 第一条为适应市场经济发展的需要,依法保护公司的合法权益,把公司的各项经营管理活动纳入法制化管理轨道,规范公司法律事务管理工作,做到依法治理企业,根据国家的有关法律法规,以及公司经营发展的实际情况,制定本规定。第二条本规定适用于峄化公司及各部室车间、子公司,以下简称公司。 第三条公司设立法律事务部负责公司法律事务管理工作,直属公司总经理和总法律顾问领导,作为公司在法律方面的参谋和助手,是公司的法律事务咨询与涉法事务的专职处理部门,负责处理公司的相关法律事务,包括办理诉讼及非诉讼案件,协助起草和审查合同、规章制度,法律知识培训与考核,对公司的经营管理行为提供法律上的可行性、合法性、法律风险性分析。 第四条公司必须严格执行本规定,积极履行各项职责,做好法律事务管理工作,对违反本规定造成公司损失的责任人将依照本规定进行处罚,涉嫌构成犯罪的,还将依法追究其刑事责任。 第二章规章制度管理 第五条公司经过建立和完善规章制度,加强公司规章制度的管理工作,建立和完善公司规章制度体系,规范公司规章制度制定程序,推动公司法制化管理,促进依法治企。

第六条规章制度的制定(含修改和废止,下同)应当遵循科学、合理、合法、利于实施的原则。 第七条规章制度应当按照规定的权限和程序,科学、合理地规定公司各部门、各岗位的权利、义务、责任以及公司内部的管理秩序。 第八条公司各职能部门及子公司根据公司经营管理的实际情况拟定本部门规章制度年度项目表,向公司办公室和法律事务部备案并负责落实。 第九条公司办公室和法律事务部对起草部门报送的拟定公司规章制度年度项目表进行综合协调后,填写公司规章制度年度制订计划书,报请公司总经理批准,作为公司规章制度年度计划。 第十条对因情况变化已列入年度计划而无制定必要的或因工作急需制定而未列入年度计划的,由公司办公室和法律事务部与起草部门协商,经公总经理批准后撤消或增加该项目立项。 第十一条规章制度草案由其内容所涉及专业的主管部门负责起草。对涉及两个以上部门主要业务的,由相关部门组成联合起草小组起草。 第十二条规章制度起草部门应对其起草项目进行深入调查研究,掌握国家有关法律、政策,国内外有关资料及公司现状,并应对其所拟定规章制度草案的作用效果有一定的预测。 第十三条规章制度草案及修改草案至少应包括以下主要内容: (一)规章制度草案的名称;

上市公司的法律顾问服务事项

上市公司的法律顾问服务事项 一般来讲,其提供的法律事项包括但不限于: 一、日常法律顾问服务 1. 对顾问单位有关业务上涉及的法律问题提供法律咨询。 2. 对顾问单位草拟的法律文书进行审查,帮助顾问单位制定、修改内部的规章制度。 3. 为顾问单位草拟和修改经济合同,规范合同文本。 4. 为顾问单位草拟和修改劳动合同,帮助调整劳资关系。 5. 协助顾问单位管理经济合同,监督跟进合同的履行。 6. 为顾问单位生产经营和管理中的决策事项进行法律上的可行性分析,提出建议。 7. 参与顾问单位的经济项目谈判,并提供法律意见。 8. 为顾问单位的商标权、专利权、著作权、商业秘密和专有经营权的保护提供法律建议,并协助顾问单位制定保密制度和保密协议。 9. 根据顾问单位的需要,列席重大会议,现场提供法律咨询。 10. 根据顾问单位的需要,以法律顾问的名义对外签发律师函。 11. 根据顾问单位的需要,对员工进行法律培训。 12. 根据顾问单位的需要,提前介入企业各项投资活动,并提供有关的法律

服务。 13. 不定期向顾问单位介绍宣传国家和地方新颁布的与企业关系密切的法律法规。 14. 协助顾问单位设立法律室,并对其日常工作进行指导。 15. 协助顾问单位处理与政府有关主管部门的关系。 16. 顾问单位的其他法律事务。 二、专项非诉讼法律顾问事务 1. 接受顾问单位委托,代理顾问单位进行民事、经济纠纷的调解、和解。 2. 为顾问单位进行有关的企业资信调查,并出具调查报告。 3. 为顾问单位的法律行为出具律师见证书。 4. 为顾问单位的企业设立、股权转让、增资减资、招标投标、合并分立、清算注销、资产重组、改制上市等全面提供法律服务。 5、代理顾问单位办理商标、专利的申请、注册、转让及版权登记、备案业务。 6.代理顾问单位办理工商、税务、海关登记、注册和报批手续。 7. 代理顾问单位办理信贷、抵押贷款、商业贷款、专案融资、融资租赁及其它筹资事宜的法律事务。 8. 代理顾问单位办理房地产开发、土地征用拆迁补偿、土地使用权出让转让、一、二手楼宇买卖、楼宇按揭、租赁抵押、产权登记过户等房地产业务涉及的有关手续。

新公司法实施后的法律实务解读

新公司法实施后的法律实务 [摘要 ] 股东知情权是股东固有的重要权力,是股东行使其他权利的前提。以前的公司法对此项权利的保护存在诸多漏洞, 使小股东的权益常常受到侵害而得不到救济, 2005年修订的公司法对股东知情权的保护有了重大突破, 扩大了股东知情权的范围, 完善了股东知情权的司发救济制度, 本文从实务的角度简要论述一下股东知情权及司法救济。 [关键词 ] 股东知情权小股东利益司法救济 随着经济体制改革的不断深化和社会主义市场经济体制的建立与逐步完善, 1993年的公司法已经不能满足当今社会的需要,立法机关分别于 1993年、 2004年、 2005年对公司法进行了三次修改,特别时 2005年的修改对公司发作了重大变动, 使条款数量达 137条之多, 立法理念与立法技术也有重大突破与创新。呈现了诸多亮点,例如, 减少了强制性规范、取消了公司对外投资的限制、确立了公司人格否认制度、对禁止关联交易做出规定、确立了一人公司、更详细地规定了股东知情权及司法救济。本文仅对其中一个亮点即股东的知情权及司法救济展开论述,以期对公司法实务有所裨益。 一、股东知情权的作用。 股东知情权是股东所享有的及时、充分了解公司经营情况及相关信息的权利。是股东正常行使各项股东权的前提, 是公司股东固有的权 利。在实践中, 公司的控股股东往往操纵公司,指使管理层阻挠小股东查阅公司帐簿, 使小股东很难了解公司的经营内幕。无法确定公司股息分配的适当性及计算公司股份的价值。同时, 由于小股东缺乏对公司的了解, 也无法做出准确的决策及进行有效的监督, 最终使自己的收益权得不到保障。这种状况如不改善不仅损害小股东的利益也阻碍了公司的健康发展,更不利于社会主义市场经济制度的有序运行。二、股东知情权的范围。

公司企业法律事务管理制度

公司企业法律事务管理制度 本人1999年至今在广东东方昆仑律医药集师事务所担任专职律师,主要处理公司企业法律事务,并在广东某几家大型房地产、酒店、中团公司兼任法律事务部经理、监察法务中心总经理助理多年,组建或参与组建多家大型企业法律事务部。 在管理公司法律事务的工作中,为切实提高,并取得有利的结果,而且在公司法律风险的预防控制等公司法律事务管理方面做了大量工作,并公司的法律事务管理水平,拓展法律事务管理工作领域,有效的预防、控制公司法律风险,使公司的法律事务管理工作步入一个全面、高效的新时代,我不但积极处理公司的诉讼案件希望在公司法律事务管理方面有所作为。现将我对大型企业法律事务管理的心得、体会及今后的工作创新构想简单总结、汇报如下,并请指教。 一、公司法律事务管理的指导思想和基本原则 (一)指导思想 以“依法治国” 和“依法治企”公司利益的最大化与公司生产经营管理活动、公司法律事务管理活动有机结合起来,并融入新的市场的重要思想为指导,立足于依法治国、依法治企,建设社会主义法治国家基本方略,把追求经济时代。以建立现代企业制度,保障公司健康、稳定、长远发展为根本出发点,以有效预防控制法律风险为根本目的,使公司的各项经营管理活动向依法规范、依法管理、依法运行转变。 (二)基本原则 1、坚持公司领导干部与广大营管理实践活动相结合原则,通过对广大员工持续实施普法宣传教育,把学法与用法、学法与守法、学法员工相结合的原则。公司领导干部的重视是做好法律事务管理工作的根本保证,最好由公司董事会对公司法律事务管理工作实行直接领导,单设公司法律事务管理机构,形成工作的组织保障,以确保公司法律事务管理工作规划的要求落到实处。同时,坚持普法教育与公司经与依法经营管理紧密结合起来,进一步提高公司领导干部与全体员工的法律意识、法律素质,以符合市场经济与国际一流公司的要求。 2、坚持公司法律事务管理水平、促进公司经济效益、维护公司合法权益为中心,结合公司的发展规划及上市公司的新要求,积极探索公司法律事务管理工作在新形势下的新思路、新措施和新方法,努力提高公司依法决策经营工作与适应我国完善市场经济环境的新形势需要相结合的原则,与时俱进。以提高公司治理管理的水平和能力。 3、坚持积极发挥公司法律事。将法律事务管理工作与公司生产经营管理工作紧密结合起来,及时发现和分析生产经营管理工作中有可能务管理机构的法律风险预防、控制职能和作用的原则。把法律事务管理工作贯穿于公司决策、执行、监督工作的全过程,覆盖、渗透至公司经营和管理工作的各个环节与各个方面,提高公司经营管理工作的程序化、规范化、标准化、制度化水平和企业法律风险的预防控制水平引发公司、个人违规、违纪、违法,承担法律责任的倾向性问题,努力从体制、机制、制度和管理监督等方面提出防范措施和相应对策。 (三)、法律事务管理机构对法律事务进行管理的具体工作原则: 1、以事实为依据,以法律为准绳,即根据对事实的了解和对法律的理解处理法律事务,尽量不受其他因素的制约; 2、以加强和完善公司内部经营风险控制和管理、预防法律风险为工作重点; 3、法律预防为主,法律救济为辅; 4、按照法律和规章制度规定的范围内,独立承担工作责任; 6、以公司利益为已任,诚公司规章制度规定,独立履行职责; 5、在法律和公司实信用、勤勉尽责、严密审慎,依法维护公司合法权益; 7、严格保守公司商业秘密; 8、严格管理,热情服务。

公司常年法律顾问年度述职报告

常年法律顾问服务年度述职报告 XXXX置地有限责任公司: XXXX实业发展有限责任公司: XXXX物业经营管理有限公司: 惠存贵公司信任,于年月日聘请XXXX律师事务所律师为贵公司提供常年法律顾问服务;服务期限为年月日至年月日。现,顾问服务期限已经满半年,为有利于贵公司管理层对公司的法律事务管理现状有一个清晰的认识和了解,也为了你们今后的法律事务管理品质的提升,现对本顾问年度的工作述职如下。 一、本年度法律顾问完成的主要法律工作简介 上半期顾问年度,顾问律师为贵公司提供的日常法律服务包括如下内容: (一)合同及其他法律文件审查 1.审查修改与申蓉汽车的《战略合作伙伴框架协议》 2.审查修改《楼体灯饰广告制作租赁合同》 3.审查修改《无线通信室内分布系统安装及场地租赁合同》 4.审查修改《财富又一城电梯轿厢广告协议》

5.审查修改《委托印刷协议书》 6.审查修改与上海分众关于在摩卡筑中独家使用场位安装“高档楼宇信 息化联播系统”设备并独家经营的《合同书》 7.审查修改向四川雅尚广告装饰有限公司送达的《关于未履行<户外广告 媒体(发布)合同>而要求赔偿经济损失的函》 8.拟定致钟兴、罗时芬关于拖欠物管费的《律师函》 9.审查修改财富又一城屋顶花园的《景观工程设计合同》 10.审查修改《基础电信业务接入协议》及《补充协议》 11.审查修改《用电协议》 12.审查修改摩卡筑、财富中心的《场地租赁协议》 13.拟定与成都天下同和文化传播有限公司的《合同终止协议》 14.拟定与成都优联堂广告传播有限公司的《合同终止协议》 15.审查修改与中国移动公司的《小区服务点合作协议》 16.审查修改《成都[礼顿山精装房项目]室内设计合同书》 17.审查修改《经典视线广告发布合同补充协议》 18.审查修改与四川雅尚广告装饰有限公司的《户外广告补充协议》 (二)法律咨询及法律意见提供 1.就贵司咨询的“财富中心”业主钟兴、罗时芬欠缴物管费问题提供法律咨询意见 (三)营销类法律事务处理 1.审查修改《“上普会”入会申请书》

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