优先股制度与中小股东权益保护

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优先股制度与中小股东权益保护

作者：张琦

来源：《商情》2014年第31期

【摘要】一个新兴的资本市场，由于市场机制的不完善以及公司治理经验的缺乏，常常致使中小投资者的利益受到侵害，因此，一个基于保护中小投资者利益，缓解股权结构中股东间之间的代理关系的优先股制度设计对于保护上市公司价值，促进资本市场健康稳定发展有着重要的意义。

【关键词】优先股中小股东利益制度要求

在我国，公司治理机构主要为“大股东中心主义”或“董事会中心主义”，公司经营决策权世纪上位大股东所直接控制或大股东控制董事会进行间接控制，这使得中小股东远离公司经营

决策，同时，中小股东持股比例的微弱以及相关知识技能方面的欠缺，加之与大股东和公司管理层之间的信息不对称，使得掌握公司控制权的管理层和大股东得以压榨、排挤中小股东的利益。作为一个新兴的资本市场，由于市场机制的不完善以及公司治理经验的缺乏，常常致使中小投资者的利益受到侵害，因此，一个基于保护中小投资者利益，缓解股权结构中股东间之间的代理关系的优先股制度设计对于保护上市公司价值，促进资本市场健康稳定发展有着重要的意义。

在了解开始制度要求之前，首先需要了解优先股股东与普通股股东之间的利益冲突，这样以便能更好的关注制度设计中涉及保护优先股股东的利益问题。优先股股东与普通股股东的利益冲突主要表现在以下这些方面：

1.优先股与普通股股东的利益冲突首相表现在利益分配上的此消彼长。由于优先股股东的收益来源于公司的税后利润所派发的股利，而且是优先于普通股股东派发的。而普通股股东的收益既可以来自于股利也可以来源于资本增值，在这样的情况下，对于掌握公司经营权的普通股股东来说，会更加倾向于不派发股利而是利用税后利润继续投资，促使公司价值的提升，获得资本上的增值，从而损害优先股股东的利益。

2.优先股股东与普通股股东在投资风险上的风险偏好不同。由于有限股股东只是获取固定的优先股股利。因此优先股股东会更加倾向于公司采取保守的投资策略以获取稳定的收益。而普通股股东获取的是利润分配后的剩余价值，因此普通股股东更有意向把企业做大，采取较为激进的投资策略。同时普通股股东在使用固定成本的优先股资本的时候，会更加倾向于从事高分风险的投资以获得超额的回报。

3.优先股股东与普通股股东之间的信息不对称。优先股股东为获得稳定的回报以放弃对公司的经营决策权，从而无法获取对于公司有实质性影响的信息，因此，普通股股东利用公司在从事损害优先股股东的利益的交易的时候，优先股股东是处于劣势的地位。