东睦股份：2010年年度报告

东睦新材料集团股份有限公司

600114

2010年年度报告

目录

一、重要提示 (2)

二、公司基本情况 (2)

三、会计数据和业务数据摘要 (3)

四、股本变动及股东情况 (4)

五、董事、监事和高级管理人员 (8)

六、公司治理结构 (12)

七、股东大会情况简介 (17)

八、董事会报告 (18)

九、监事会报告 (32)

十、重要事项 (34)

十一、财务会计报告 (38)

十二、备查文件目录 (97)

一、重要提示

（一）本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（二）公司全体董事出席董事会会议。

（三）天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

（四）

公司负责人姓名 芦德宝

主管会计工作负责人姓名 肖亚军

会计机构负责人（会计主管人员）姓名 肖亚军

公司负责人芦德宝、主管会计工作负责人肖亚军及会计机构负责人（会计主管人员）肖亚军声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

（五）是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否

（六）是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否

二、公司基本情况

（一）公司信息

公司的法定中文名称 东睦新材料集团股份有限公司

公司的法定中文名称缩写 东睦股份

公司的法定英文名称 NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

公司的法定英文名称缩写 NBTM

公司法定代表人 芦德宝

（二）联系人和联系方式

董事会秘书证券事务代表

姓名曹阳黄永平

联系地址浙江省宁波市鄞州工业园区（姜山）

景江路8号

浙江省宁波市鄞州工业园区（姜山）

景江路8号

电话 0574-******** 0574-********

传真 0574-******** 0574-********

电子信箱 caoyang@https://www.wendangku.net/doc/138742284.html, huangyp@https://www.wendangku.net/doc/138742284.html,

（三）基本情况简介

注册地址浙江省宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路8号注册地址的邮政编码 315191

办公地址浙江省宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路8号办公地址的邮政编码 315191

公司国际互联网网址 https://www.wendangku.net/doc/138742284.html,

电子信箱 nbtm@https://www.wendangku.net/doc/138742284.html,

（四）信息披露及备置地点

公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 https://www.wendangku.net/doc/138742284.html,

公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室

（五）公司股票简况

公司股票简况

股票种类 股票上市交易所股票简称 股票代码 变更前股票简称

A股 上海证券交易所东睦股份 600114宁波东睦，G东睦

（六）其他有关资料

公司首次注册登记日期 1994年7月11日

公司首次注册登记地点 宁波市江东南路147号

公司变更注册登记日期 2009年9月2日

公司变更注册登记地点 浙江省宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路8号

最近变更

企业法人营业执照注册号 330200400039663

税务登记号码 330227610271537

组织机构代码 61027153-7

公司聘请的会计师事务所名称 天健会计师事务所有限公司

公司聘请的会计师事务所办公地址 浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦6—10层

三、会计数据和业务数据摘要

（一）主要会计数据

单位：元币种：人民币

项目 金额

营业利润 66,616,723.04利润总额 69,933,177.53归属于上市公司股东的净利润 47,179,931.57归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润42,600,336.82经营活动产生的现金流量净额 126,950,609.33（二）扣除非经常性损益项目和金额

单位：元币种：人民币

项目金额

非流动资产处置损益 2,056,072.46

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按

5,722,816.40照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -881,690.31所得税影响额 -1,090,433.23少数股东权益影响额（税后） -1,227,170.57合计 4,579,594.75

（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

主要会计数据 2010年 2009年本期比上年同

期增减（%）

2008年

营业收入916,138,363.98664,759,287.4837.82 668,326,918.38 利润总额69,933,177.53-7,018,867.97不适用20,764,553.13

归属于上市公司股东的净

利润

47,179,931.57-8,406,420.70不适用 11,858,933.44

归属于上市公司股东的扣

除非经常性损益的净利润

42,600,336.82-16,076,136.82不适用 11,241,835.39

经营活动产生的现金流量

净额

126,950,609.3351,128,350.47148.30 110,592,267.85

2010年末 2009年末本期末比上年

同期末增减

（%）

2008年末

总资产1,408,672,837.871,404,329,889.90 0.31

1,354,490,111.57所有者权益（或股东权益）602,445,439.94564,265,446.41 6.77 591,409,279.61

主要财务指标 2010年 2009年本期比上年同期增减

（%）

2008年

基本每股收益（元／股）0.24-0.04不适用0.06

稀释每股收益（元／股）0.24-0.04 不适用0.06

扣除非经常性损益后的基本每股收

益（元／股）

0.22-0.08不适用 0.06 加权平均净资产收益率（%）8.10-1.47增加9.57个百分点 2.00

扣除非经常性损益后的加权平均净

资产收益率（%）

7.31-2.81增加10.12个百分点 1.90

每股经营活动产生的现金流量净额

（元／股）

0.650.26150 0.57

2010年末2009年末本期末比上年同期末

增减（%）

2008年末

归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）3.08 2.89 6.57

3.03

四、股本变动及股东情况

（一）股本变动情况

1、股份变动情况表

报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

期初数本期增减变动（+，-）期末数项目

数量

比例

（%）

发

行

新

股

送

股

公

积

金

转

股

其

他

小

计

数量

比例

（%）

1、国家持股

2、国有法人持股

3、其他内资持股

22,642,000.0011.5822,642,000.00 11.58

其中：

境内法人持股 22,642,000.00

11.58

22,642,000.00 11.58

境内自然人持股

4、外资持股 65,180,000.0033.3465,180,000.00 33.34

其中：

境外法人持股

65,180,000.0033.3465,180,000.00 33.34

境外自然人持股

（一）

有

限 售

条

件

股 份

有限售条件股份合计

87,822,000.0044.9287,822,000.00 44.921、人民币普通股 107,678,000.00

55.08

107,678,000.00 55.08

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

（二） 无 限 售 条 件 股 份

已流通股份合计

107,678,000.0055.08107,678,000.00 55.08（三） 股份总数

195,500,000.00

100.00

195,500,000.00 100.00

2、限售股份变动情况

报告期内，公司限售股股东——睦特殊金属工业株式会社和宁波金广投资股份有限公司继续履行公司股权分置改革特别承诺，公司限售股份数未发生变化。 （二）证券发行与上市情况

1、前三年历次证券发行情况

截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况

报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （三）股东和实际控制人情况

1、股东数量和持股情况

单位：股

报告期末股东总数

26,757户

前十名股东持股情况

股东名称 股东性质 持股比例（%）

持股总数报告期内增减

持有有限售条件股

份数量

质押或冻结的股

份数量 睦特殊金属工业株式会社 境外法人 33.3465,180,000065,180,000 无 宁波金广投资股份有限公司 境内非国有法人 13.1425,692,9740

22,642,000 无

宁波友利投资境内非国

1.09

2,130,000

-2,550,000

未知

有限公司 有法人 杨巧观 未知 0.49961,410961,410 未知 王玺銮 未知 0.33637,762637,762 未知 方浩生 未知 0.31601,060601,060 未知 罗銮卿 未知 0.28548,814548,814 未知 史幼辉 未知 0.20400,000130,000 未知 林国英 未知 0.19380,000380,000 未知 娄玉萍

未知

0.16

322,000

322,000

未知

前十名无限售条件股东持股情况

股东名称

持有无限售条件股

份的数量

股份种类及数量 宁波金广投资股份有限公司 3,050,974人民币普通股 宁波友利投资有限公司 2,130,000人民币普通股 杨巧观 961,410人民币普通股 王玺銮 637,762人民币普通股 方浩生 601,060人民币普通股 罗銮卿 548,814人民币普通股 史幼辉 400,000人民币普通股 林国英 380,000人民币普通股 娄玉萍 322,000人民币普通股 黎丽好

315,000

人民币普通股

上述股东关联关系或一致行动的说明

在上述股东中，公司已知睦特殊金属工业株式会社、宁波金广投资股份有限公司、宁波友利投资有限公司之间，及上述法人股东与其

他自然人股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；其他自然人股东之间公司未知是否存在关联关系。

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

单位：股

有限售条件股份可上市交易情况序号

有限售条件股东名称

持有的有限售条件股份数量

可上市交易时间

新增可上市交易股份数量

限售条件

1

睦特殊金属工业株式会社

65,180,000

［※］

2

宁波金广投资股份有限公司

22,642,000

［※］

（1）睦特殊金属工业株式会社和宁波保税区金广投资股份有限公司承

诺，其各自持有的宁波东睦非流通股自取得流通权之日起5年内不上市交易；（2）在上述禁售期满后，若当时政策仍不允许睦特殊金属工业株式会社增持宁波东睦股票，则睦特殊金

属工业株式会社和宁波保税区金广投资股份有限公司禁售期继续延长最多至10年。

［※］根据公司股权分置改革方案，截至2011年2月22日，公司股改特别承诺“（1）睦特殊金属工业株式会社、宁波保税区金广投资股份有限公司承诺持有的宁波东睦非流通股股份自取得流通权之日起，在5年内不上市交易”履行完毕。鉴于当前政策仍不允许睦特殊金属工业株式会社增持本公司股票，因此睦特殊金属工业株式会社、宁波金广投资股份有限公司将继续履行特别承诺“（2）在上述禁售期满后，若当时政策仍不允许睦特殊金属工业株式会社增持宁波东睦股票，则上述两方禁售期将继续延长最多至10年”，即睦特殊金属工业株式会社和宁波金广投资股份有限公司所持有的本公司有限售条件的流通股份在下列条件下才将自动变为无限售条件的流通股份：（1）当政策允许睦特殊金属工业株式会社增持东睦股份股票之日起，或（2）2016年2月22日起，以孰先为原则。

有关公司限售股股东履行股改特别承诺的情况，详见公司于2011年2月17日同时在上海证券交易所网站（https://www.wendangku.net/doc/138742284.html,）及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上披露的相关公告。

2、控股股东及实际控制人情况

（1）控股股东及实际控制人具体情况介绍

公司的控股股东是睦特殊金属工业株式会社。除持有本公司6,518万股股份外，睦特殊金属工业株式会社于1992年12月在中国香港独资设立睦香港有限公司，该公司资本金为1,000万港元，主营业务为产品购买和销售业务，董事长为池田修二。1995年1月，睦香港有限公司出资900万港元，独资设立睦星塑胶（深圳）有限公司，住所为广东省深圳市沙井镇马安山工业区，经营范围为：生产各类塑胶制品、塑胶配件，销售自制产品；2006年5月该公司注册资本增加至2,200万港元。此外，睦特殊金属工业株式会社在日本国内持有睦合成工业株式会社100%的股权。

鉴于睦特殊金属工业株式会社在持有睦合成工业株式会社100%股权的同时，睦合成工业株式会社也持有睦特殊金属工业株式会社22.12%的股权，存在交叉持股情况，以及池田修二、员工持股会和香取物产株式会社在睦特殊金属工业株式会社所持股份分别为27.65%、16.37%和11.06%，故睦特殊金属工业株式会社无单一实质控制人。

（2）控股股东情况

○法人

单位：元币种：日元名称睦特殊金属工业株式会社

单位负责人或法定代表人池田修二

成立日期 1976年11月13日

注册资本 45,200,000

主要经营业务或管理活动各种金属粉末的烧结合金制造、销售及其相关业务

（3）控股股东及实际控制人变更情况

本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。

（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

3、其他持股在百分之十以上的法人股东

（1）截止2010年12月31日，宁波金广投资股份有限公司持有公司已发行股份25,692,974股，占公司股份总数的13.14%，其中持有有限售条件股份22,642,000股，持有

无限售条件股份3,050,974股。

（2）宁波金广投资股份有限公司基本情况

单位：万元币种：人民币法人股东名称法定代表人成立日期主要经营业务或管理活动注册资本

宁波金广投资股份有限公司应伟国 2001年4月19日

实业投资，咨询服务，自

有房屋出租

1,028

宁波金广投资股份有限公司是由本公司管理层和核心技术人员持股的投资公司，经营范围：实业投资、咨询服务、自有房屋出租。

五、董事、监事和高级管理人员

（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

姓名职务性

别

年

龄

任期起

始日期

任期终

止日期

年初持

股数

年末持

股数

变动原

因

报告期

内从公

司领取

的报酬

总额（万

元）（税

前）

是否在

股东单

位或其

他关联

单位领

取报酬、

津贴

芦德宝董事长男662010年

8月6日

2013年

8月6日

00-79 否

池田修二副董事长男582010年

8月6日

2013年

8月6日

00- 2 是

顾瑾董事女532010年

8月6日

2013年

8月6日

00- 2 是

多田昌弘董事、副总男482010年2013年00-33 否

经理8月6日8月6日

曹阳董事、副总

经理、董事

会秘书

男48

2010年

8月6日

2013年

8月6日

00-50 否

稻叶义幸董事男502010年

8月6日

2013年

8月6日

00- 2 是

郭洪光独立董事男462010年

8月6日

2013年

8月6日

00- 2 否

汪永斌独立董事男542010年

8月6日

2013年

8月6日

00- 2 否

乐俊安独立董事女642010年

8月6日

2013年

8月6日

00- 2 否

陈伊珍工会主席、

监事会主

席

女58

2010年

8月6日

2013年

8月6日

37,54829,548

二级市

场卖出

25 否

藤井郭行监事男532010年

8月6日

2013年

8月6日

00- 1 是

应伟国监事男442010年

8月6日

2013年

8月6日

00-18 否

金光明监事男402010年

8月6日

2013年

8月6日

00- 1 是

宋培龙监事男512010年

8月6日

2013年

8月6日

00-11 否

朱志荣总经理男462010年

8月6日

2013年

8月6日

00-60 否

史小迪副总经理男572010年

8月6日

2013年

8月6日

00-46 否

黄永平总经理助

理

男54

2010年

8月6日

2013年

8月6日

00-31 否

何灵敏总经理助

理

男41

2010年

8月6日

2013年

8月6日

00-32 否

肖亚军财务总监男39 2010年

8月6日

2013年

8月6日

0017 否

公司董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：

芦德宝中国籍，1945年2月生，大专学历，经济师

1997～2004年8月任公司（2001年8月前为宁波东睦粉末冶金有限公司）副董事长、总经理。2000年任宁波明州东睦粉末冶金有限公司副董事长、总经理。2007年2月前任连云港东睦江河粉末冶金有限公司、天津东睦欧意工贸有限公司、山西东睦华晟粉末冶金有限公司、东睦（天津）粉末冶金有限公司、东睦（江门）粉末冶金有限公司、长春富奥东睦粉末冶金有限公司、南京东睦博腾粉末冶金有限公司董事长，2004年8月～2007年8月任公司董事长兼总经理。现为公司第四届董事会董事长。

2008年10月起任中国机械通用零部件工业协会粉末冶金专业协会会长，2010年3月起任中国机械通用零部件工业协会副理事长。

池田修二日本国籍，1953年3月生，大学学历

1997年9月～2002年6月任公司（2001年8月前为宁波东睦粉末冶金有限公司）董事、副总经理，2002年7月～2004年8月任公司董事。现任睦特殊金属工业株式会社代表取缔役社长。2004年8月至今任公司副董事长。

顾瑾中国籍，1958年9月生，大学学历，高级工程师

现任宁波友利投资有限公司总经理。1995年7月至今任公司（2001年8月前为宁波东睦粉末冶金有限公司有限公司）董事。

多田昌弘日本国籍，1963年7月生，大学学历

1999年2月至今任公司（2001年8月前为宁波东睦粉末冶金有限公司）董事、副总经理。

曹阳中国籍，1963年7月生，工商管理硕士，高级工程师

曾任宁波东睦粉末冶金有限公司业务部部长、公司董事会秘书办公室主任、证券部部长、信息管理中心主任。2007年2月起担任宁波明州东睦粉末冶金有限公司、连云港东睦江河粉末冶金有限公司、天津东睦欧意工贸有限公司、山西东睦华晟粉末冶金有限公司、东睦（天津）粉末冶金有限公司、东睦（江门）粉末冶金有限公司、长春富奥东睦粉末冶金有限公司、南京东睦粉末冶金有限公司董事长，2009年11月起任宁波东睦贸易有限公司执行董事。现任公司董事、董事会秘书、副总经理。

现担任中国机械工程学会粉末冶金分会第八届委员会常务委员、副主任委员。

稻叶义幸日本国籍，1961年9月生，大学学历

1989年～2007年3月任职于日本原会计事务所，1996年10月起兼任睦特殊金属工业株式会社财务顾问，2007年4月起加入睦特殊金属工业株式会社；2001年8月至今任公司董事。

郭洪光中国籍，1965年7月生，大学学历，研究员级高级工程师

曾任包头五二研究所助理工程师、五二研究所宁波分所常务副所长、高级工程师、五二研究所副所长、研究员，现任中国兵器科学研究院宁波分院副院长、研究员。2007年8月起任公司独立董事。

汪永斌中国籍，1957年4月生，大学学历，教授

曾在浙江农业大学宁波分校任教。现任浙江万里学院教授、汽车电子技术研究所所长、汽车技术实验室主任。2007年8月起任公司独立董事。

乐俊安中国籍，1947年10月生，大专学历，高级会计师/注册会计师

曾任宁波明州会计师事务所审计二部经理。现任宁波科信会计师事务所审计二部经理、财务负责人。2007年8月起任公司独立董事。

陈伊珍中国籍，1953年7月生，医师

曾任宁波金鸡粉末冶金集团股份有限公司厂医、公司厂医。现任公司综合部部长、工会主席。2001年8月至今任公司监事会召集人（监事会主席）。

藤井郭行日本国籍，1958年6月生，大学学历

现任睦特殊金属工业株式会社取缔役，睦香港有限公司总经理。2006年3月起任公司监事会监事。

应伟国中国籍，1967年1月生，大学学历，经济师

曾任公司国内销售科科长助理，公司业务部部长助理兼国内销售一科科长，东睦（天津）粉末冶金有限公司销售副总经理，天津东睦欧意工贸有限公司总经理。2004年8月起任公司监事会监事，现任公司销售总监兼业务部长。

金光明中国籍，1971年5月生，大学学历，经济师

曾任宁波机械冶金控股（集团）有限公司办公室副主任，现任宁波友利投资有限公司办公室主任。2004年8月至今任公司监事会监事。

宋培龙中国籍，1960年2月生，大专学历，政工师

曾任公司人事劳资科副科长、党办副主任，现任公司党办主任、教育办主任、工会副主席。2004年8月起任公司监事会监事。

朱志荣中国籍，1965年4月生，大专学历，会计师

曾任宁波东睦粉末冶金有限公司财务部部长，公司副总经理兼财务总监、财务部部长。2007年8月任公司总经理兼财务总监、财务部长，现任公司总经理。

史小迪中国籍，1954年10月生，大学学历，工程师

曾任公司总经理助理、生产管理部部长，宁波明州东睦粉末冶金有限公司副总经理，总经理。现任公司副总经理兼品质保证部部长。

黄永平中国籍，1957年9月生，大专学历，会计师

曾任宁波金鸡集团副总经理兼财务科长、宁波东睦粉末冶金有限公司总务部部长、公司第一届监事会监事。曾任宁波明州东睦粉末冶金有限公司总经理、连云港东睦江河粉末冶金有限公司总经理，现任公司总经理助理。

何灵敏中国籍，1970年6月生，大学学历，工程师

曾任公司模具制作科科长、技术科科长，现任公司总经理助理兼生产管理部部长。

肖亚军中国籍，1972年10月生，工商管理硕士，高级会计师

曾任公司财务部电算会计，宁波麦芽有限公司地区销售经理、财务部会计，宁波航华国际船务有限公司财务部经理，公司财务部长助理、副部长、管理部副部长。现任公司财务总监。

（二）在股东单位任职情况

姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止

日期

是否领取

报酬津贴

池田修二 睦特殊金属工

业株式会社

代表取缔役社长2004年7月15日未知 是

顾瑾 宁波友利投资

有限公司

总经理 2004年10月20日未知 是

稻叶义幸 睦特殊金属工

业株式会社

总务部会计人员2007年3月31日未知 是

藤井郭行 睦特殊金属工

业株式会社

取缔役（董事）2001年11月22日未知 是

应伟国 宁波金广投资

股份有限公司

法定代表人 2009年9月14日未知 否

金光明 宁波友利投资

有限公司

办公室主任 2002年12月20日未知 是

除应伟国没有在股东单位领取报酬津贴以外，上述其他人员分别在其任职股东单位领取报酬，只在本公司领取津贴。

在其他单位任职情况

姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止

日期

是否领取

报酬津贴

郭洪光 中国兵器科学研

究院宁波分院

副院长 2002年10月8日未知 是

汪永斌 浙江万里学院 教授 2002年12月4日未知 是

乐俊安 宁波科信会计师

事务所

财务负责人、

审计二部经理

1999年7月1日 未知 是

上述人员分别在其任职单位领取报酬，只在本公司领取津贴。（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事会对在公司任职的董事、监事、高级管理人员实行基本年薪与完成年度业绩相结合的年度目标考核制。

董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事、高级管理人员报酬中的基本年薪部分由董事会根据不同岗位制定标准，按月发放；完成年度业绩则按董事会年度经营目标分解，根据财务报表测算结果按月发放。

董事、监事和高级管理人

员报酬的实际支付情况

详见“（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”

（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名 担任的职务 变动情形 变动原因

肖亚军财务总监聘任董事会聘任

舒正平 常务副总经理 离任 任期届满，退休

周海扬 副总经理 离任 任期届满，退休

（五）公司员工情况

在职员工总数3,124公司需承担费用的离退休职工人数0

专业构成

专业构成类别专业构成人数

生产人员2,455技术人员400财务人员32行政人员217

教育程度

教育程度类别数量（人）

大学本科及本科以上学历 188大专学历311

六、公司治理结构

（一）公司治理的情况

2010年度公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定、制度规范运作，建立了较完善的公司法人治理结构。

1、关于股东和股东大会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定召集、召开股东大会，并能够平等对待所有股东，中小投资者能依法享有平等地位，充分行使股东权利。公司邀请律师对股东大会作大会现场见证，并出具了法律意见书。

报告期内，公司共召开了2次股东大会。

2、关于控股股东与上市公司

公司的控股股东通过股东大会依法行使股东权利，不干涉公司日常生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开、保持独立；公司的董事会、监事会和经营机构独立运作。

3、关于董事和董事会

公司董事会的人数和人员构成符合有关法律、法规的要求。公司董事会根据《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的规定行使职权，并保证董事会会议严格按照程序进行；独立董事根据公司的《独立董事工作制度》开展工作。公司董事会下设战略发展和审计两个专门委员会，并制订了各专门委员会工作细则，各专门委员会能够积极履行职责，为董事会的决策提供科学、专业的意见。

4、关于监事和监事会

公司监事会的人数和人员构成符合有关法律、法规的要求。公司监事会根据《公司章程》、《监事会议事规则》等制度的规定履行职责，监事会对公司依法运作进行监督、对公司财务制度和财务状况进行检查、对公司关联交易情况进行监督。

5、关于绩效评价与激励约束机制

公司建立了目标责任考核体系，加强对公司高级管理人员的激励与约束，并根据实际情况持续完善绩效评价与激励约束机制。

6、关于利益相关者

公司能够充分尊重银行及其他债权人、员工、客户、供应商及其他利益相关者的合法权益，注重构建良好的沟通渠道，共同推进公司持续、稳定、健康发展。

7、关于信息披露和投资者关系

按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露事务管理制度》的规定，董事会秘书负责公司信息披露工作，依法履行信息披露义务；按照《投资者关系管理办法》的规定，董事会秘书负责组织接待投资者来访和咨询，回答了投资者关于公司生产经营、企业发展、公司治理、重大事项等情况的问询和了解，并认真听取了投资者的意见和建

议；公司网站建立了投资者沟通平台。报告期内，公司参加了宁波辖区上市公司投资者集体接待日活动，积极参与与投资者的沟通与互动。

8、关于制度建设

报告期内，为进一步完善公司治理结构，公司制定了《内幕信息及知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息使用人管理制度》，制定了《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股份管理制度》。

（二）董事履行职责情况

1、董事参加董事会的出席情况

董事姓名 是否独

立董事

本年应参

加董事会

次数

亲自出

席次数

以通讯方式

参加次数

委托出

席次数

缺席

次数

是否连续两

次未亲自参

加会议

芦德宝 否 52300否

池田修二 否 52300否

顾瑾 否 52300否

多田昌弘 否 52300否

曹阳 否 52300否

稻叶义幸 否 52300否

郭洪光 是 52300否

汪永斌 是 52300否

乐俊安 是 52300否

年内召开董事会会议次数 5其中：现场会议次数 2通讯方式召开会议次数 3现场结合通讯方式召开会议次数 0

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，公司独立董事未对公司本年度内召开的董事会议案及其他非董事会议案事项

提出异议。

3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况

公司董事会中有三名独立董事，分别具有材料、汽车专业和财务专业的业务背景；三名

独立董事分别在公司董事会现有的战略发展委员会和审计委员会两个委员会中任职，并在审

计委员会中担任主任委员。

报告期内，公司的独立董事能按照相关法律、法规、《公司章程》、《独立董事工作制度》

的要求，对公司及全体股东履行诚信与勤勉义务。自任职以来，认真参加报告期内的历次董

事会和股东大会，积极了解公司的运作情况，在董事会决策过程中，三位独立董事分别从宏

观形势、行业状况，以及财务和专业的角度，对公司的议案发表专业性意见，在公司董事会

的科学决策和公司的战略发展等方面起到了积极的作用。在公司2010年年报编制、审核和

披露过程中，独立董事根据公司《独立董事年报工作制度》的规定，充分发挥了审查、监督的作用，勤勉尽责地开展工作、履行职责。公司独立董事及董事会审计委员会与年度审计机构天健会计师事务所有限公司的审计人员就2010年年度审计进行了会议沟通，在充分了解审计计划、时间安排、审计风险等审计事宜基础上，为公司2010年年度审计工作的开展提出了宝贵建议。

作为独立董事，在公司对外担保情况、提名公司第四届董事会董事候选人的议案等事项发表了独立意见，切实维护了公司及广大投资者的利益。

（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

是否独立完整情况说明

业务方面独立完整情况 是 公司拥有独立的原材料采购、生产设备采购和产品的生产、销售系统，主要原材料、生产设备的采购和产品的生产、销售均不依赖于控股股东及其关联企业。

人员方面独立完整情况 是 公司高级管理人员均专职在本公司工作并领取报酬，不在控股股东及其关联企业兼任除董事之外的其他职务；公司的劳动、人事及工资管理完全独立。

资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立于控股股东的生产系统、配套设施、房屋所有权、土地使用权、工业产权、注册商标和非专利技术等的有形和无形资产。

机构方面独立完整情况 是 公司与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况；公司相应部门与控股股东及其关联企业的内设机构没有上下级关系。

财务方面独立完整情况 是 公司设置了独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况；公司在银行独立开设账户，依法独立纳税。

（四）公司内部控制制度的建立健全情况

1、内部控制建设的总体方案

公司根据《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的基本要求，以提高公司的经营效果和效率、增强公司信息披露的可靠性、确保公司行为合法合规为战略目标，针对各职能部门、控股子公司以及粉末冶金行业特点，建立健全相应的内部控制制度，并保证其完整性、合理性及实施的有效性。

2、内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况

为严格执行《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的相关规定，结合公司内部实际控制环境和经营运作情况，制定了建立健全内部控制制度的工作计划，主要涉及完善公司及控股子公司关于市场开发、采购、市场、销售、资产和资金、

关联交易、担保、融资、人力资源、信息管理及信息披露等方面的基本管理制度，并落实公司审计部负责内部控制的日常监督和检查工作，确保内部控制制度的有效实施。

报告期内，加强了董事、监事对控股子公司生产经营情况的监督检查和审计部的定期专项审计工作，促进了公司内部控制制度的全面实施。

3、内部控制检查监督部门的设置情况

公司审计部在董事会审计委员会的领导下，负责审查公司的内部控制制度建立情况，监督公司的内部控制制度的执行情况，并向董事会审计委员会报告。

公司监事会对公司财务状况进行审核，监督公司法人治理结构及生产经营管理，并与公司董事会保持沟通。

公司审计部具体负责审计计划的制定和实施，定期或不定期地督查公司职能部门制度执行情况，以及控股子公司的财务管理制度执行情况，并向董事会审计委员会报告。

4、内部监督和内部控制自我评价工作开展情况

公司进一步对照《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，以董事会审计委员会、监事会及公司审计部的审查报告为基础，对公司内部监督、内部控制制度的建设和执行情况进行系统的自我评估，认为报告期内公司内部控制的制度基本健全，执行基本有效。

5、董事会对内部控制有关工作的安排

公司董事会将继续针对公司各职能部门、控股子公司，以及各业务环节的特点，加强各项基本管理制度的制定、修订和完善，强化内部控制基本规范的培训工作，推进内部监督检查工作，进一步健全公司法人治理结构，提高公司内部控制制度的执行力。

6、与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况

公司建立了基本完善的会计核算体系和财务管理制度，内容涵盖了公司的采购、生产、销售、资产和资金、关联交易、担保、融资和投资等业务环节。

报告期内，公司组织控股子公司的财务人员进行了专项培训，进一步完善了财务管理制度，提升了财务人员的业务能力。

7、内部控制存在的缺陷及整改情况

公司内部控制体系的设计和制度执行基本符合《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的规定以及相关监管部门的要求；报告期内未发现公司存在内部控制设计或制度执行方面的重大缺陷。

（五）高级管理人员的考评及激励情况

公司已建立了目标责任制考核体系，加强对公司高级管理人员的管理和激励。根据公司年度经营目标的分解，实行对公司高级管理人员以基本年薪与完成年度业绩相结合按月考核：根据每个月公司完成利润的实绩，提取对高级管理人员的业绩奖励。

（六）公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否

（七）公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况

为了提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年度报告信息披露的质量和透明度，强化信息披露责任意识，加大对年报信息披露责任人的问责力度，根据有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司在报告期内制订了公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

本报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。

七、股东大会情况简介

（一）年度股东大会情况

会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期

2009年度股东大会2010年3月23日《上海证券报》、《中国证券

报》、《证券时报》

2010年3月24日

公司2009年度股东大会于2010年3月23日在公司会议室召开，出席会议并参加表决的股东（或股东授权委托代表）共6人，持有并代表公司股份94,153,174股，占公司股份总数的48.16%。会议审议通过了以下报告和预案：

1、《2009年度财务决算报告》

2、《2010年度财务预算报告》

3、《2009年度董事会工作报告》

4、《2009年度监事会工作报告暨监事会独立意见》

5、《2009年年度报告》及其摘要

6、《关于公司2009年度利润分配的预案》

7、《关于为公司控股子公司提供担保的预案》

8、《关于拟续聘天健会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构的预案》

上海市邦信阳律师事务所律师现场见证了公司本次股东大会，并出具了《关于东睦新材料集团股份有限公司2009年度股东大会法律意见书》。有关本次会议的决议公告及法律意见书等，已于2010年3月4日同时在上海证券交易所网站（https://www.wendangku.net/doc/138742284.html,），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》披露。

（二）临时股东大会情况

会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期

2010年第一次临时股东大会 2010年8月6日《上海证券报》、《中国证券

报》、《证券时报》

2010年8月7日

公司2010年第一次临时股东大会于2010年8月6日在公司会议室召开，出席会议并参加表决的股东（或股东授权委托代表）共3人，持有并代表公司股份93,972,974股，占公司股份总数的48.07%。会议审议通过了以下预案：

1、董事会《关于选举公司第四届董事会董事的预案》：

选举芦德宝、池田修二、顾瑾、多田昌弘、稻叶义幸、曹阳为公司第四届董事会董事，选举郭洪光、汪永斌、乐俊安为公司第四届董事会独立董事。

2、监事会《关于选举公司第四届监事会股东代表出任的监事的预案》：

选举应伟国、藤井郭行、金光明为公司第四届监事会股东代表出任的监事。

上海市邦信阳律师事务所律师现场见证了公司本次临时股东大会，并出具了《关于东睦新材料集团股份有限公司2010年第一次临时股东大会法律意见书》。有关本次会议的决议公告及法律意见书等，已于2010年8月7日同时在上海证券交易所网站（https://www.wendangku.net/doc/138742284.html,），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》披露。

八、董事会报告

（一）管理层讨论与分析

1、公司报告期内总体经营情况概述

报告期内公司营业收入91,613.84万元，同比增加37.82%，其中主营业务收入89,733.38万元，同比增长38.01%，营业利润6,661.67万元，上年度为-1,603.47万元，归属母公司的净利润4,717.99万元，上年度为-840.64万元，实现了扭亏为盈，粉末冶金制品的销量3.57万吨，同比增长41.11%；根据中国机械通用零部件工业协会粉末冶金专业协会1～9月的统计结果，公司的粉末冶金制品的销售收入占协会统计的19.71%%，粉末冶金制品销量占协会统计的24.12%，分别领先其他厂家7.9个百分点和14个百分点以上，继续排名国内粉末冶金行业前列，且领先差距在进一步扩大。

从粉末冶金制品销售的各市场看，粉末冶金汽车零件的市场需求量增长强劲，得益于中国汽车工业的快速发展，以及国际著名汽车零部件企业在中国的发展和国际采购；制冷压缩机行业的快速发展也促使粉末冶金制冷压缩机零件需求的增长；摩托车行业，特别是高端摩托车零部件的需求没有明显增长，使得公司摩托车粉末冶金零件的市场需求有所下降。从公司的粉末冶金产品的销售情况看：粉末冶金汽车零件的销售继续保持较强的增长势头，2010年度公司的粉末冶金汽车零件销售超过3.9亿元，同比增长超过49%，粉末冶金汽车零件的销售收入占公司销售的比例超过44%，销售收入继2009年超过制冷压缩机零件的销售收入后，继续领跑其他市场；粉末冶金制冷压缩机零件的销售超过3.4亿元，同比增长超过38%，粉末冶金制冷压缩机零件的销售收入占公司销售的比例超过39%。

另外，公司2010年度粉末冶金制品产量为3.57万吨，尽管较2007年度的3.07万吨增长15.96%，但主营业务收入却增长35.98%，表明在经历了金融危机后公司的产品结构发生了很大的调整，其中粉末冶金汽车零件的销售收入在公司总销售收入的占比由2007年度的26.98%提升至了2010年度的44.20%。

2010年度公司获得了ISO14001的环境管理体系认证和OHSAS18001的职业健康安全管理体系认证。2010年6月公司获得了上海通用汽车有限公司颁发的“SGM绿色供应链2009年优秀绿色供应商”证书。

公司是否披露过盈利预测或经营计划：是

公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低20%以上或高20%以上：是

公司在2009年度股东大会上审议通过了公司《2010年度财务预算报告》，明确2010年公司销售实现8亿元，利润总额5,200万元，归属母公司净利润3,500万元的经营目标。2010年公司实际主营业务收入89,733.38万元，利润总额6,993.32万元，归属母公司净利润4,717.99万元，分别高于预算12.2%、34.4%和34.8%。

公司抓住市场恢复和发展的机遇，积极组织市场开发，实施有效的日常生产管理和经营管理，使公司2010年度的粉末冶金汽车零件和粉末冶金制冷压缩机零件销售均有大幅增长，同时实施了成本的有效控制和集团内资源的更有效配置。

2、公司主营业务及其经营状况分析

公司主营业务为粉末冶金结构零件的生产和销售。公司的粉末冶金结构零件主要应用于汽车（包括轿车）、家用制冷压缩机（空调和冰箱）、摩托车、电动工具、办公机械和工程机械等。

（1）主营业务分行业、产品情况

单位：万元币种：人民币

分行业或分产

品营业

收入

营业

成本

营业

利润率

（%）

营业收入

比上年

增减（%）

营业成本

比上年增

减（%）

营业利润率

比上年增减

行业

粉末冶金行业 89,358.91 69,467.7322.2638.2724.54 增加8.57个百分点

商业 374.47

319.3414.72-3.86-6.01

增加1.94个百分点

小计 89,733.38

69,787.0722.2338.0124.36

增加8.54个百分点产品

粉末冶金制品 89,358.91 69,467.7322.2638.2724.54 增加8.57个百分点

其他汽车配件 374.47 319.3414.72-3.86-6.01

增加1.94个百分点

小计 89,733.38

69,787.0722.2338.0124.36

增加8.54个百分点（2）按产品用途划分的主营业务收入构成及变动情况：

单位：万元币种：人民币

2010年 2009年 2008年

产品类别

金额比例增幅金额比例增幅金额比例增幅汽车配件 39,664.6244.20%49.76%26,486.2040.74%24.03% 21,354.1833.02%19.95%摩托车配件 8,165.849.10%-3.39%8,452.3113.00%-14.33% 9,866.3115.26% 2.72%压缩机配件 34,997.4339.00%38.89%25,198.7538.76%-8.42% 27,516.5242.55%-13.29%其他配件 6,905.497.70%41.51%4,880.037.51%-17.63% 5,924.349.16%-13.50%合计 89,733.38100.00%38.01%65,017.29100.00%0.55% 64,661.35100.00%-2.01%根据公司业务部门的市场调查，公司生产的粉末冶金空调压缩机零件在国内同类零件市

场份额达77%，粉末冶金家用冰箱压缩机零件在国内同类零件市场份额达60%，粉末冶金

摩托车主要零件在国内同类零件市场（中高端）份额达80%；粉末冶金汽车零件的市场份