公司股权出资登记试行办法解读

《公司股权出资登记试行办法》解读

第一条为规范公司股权出资登记行为，探索扩大非货币财产出资方式，推进资本市场的发展，根据我国《公司法》、《公司登记管理条例》等有关法律、行政法规的规定，制定本办法。

【释义】本条是关于《办法》意义、《办法》依据的规定。

1、关于《办法》意义。新《公司法》、《公司登记管理条例》放宽了市场主体资格准入门槛，方便了公司设立，鼓励更多的自然人及社会组织成为市场主体，让更多的市场主体，创造更多的社会财富。股权作为重要的财产权利，制定出台股权出资登记管理办法，允许股权作为出资方式主要具有以下四个方面重要意义：一是有利于促进资本市场的发展。党的十七大报告指出，要优化资本市场结构，创造条件让更多群众拥有财产性收入。允许股权作为出资方式，可以使得资本在市场中更加自由的流转，提高资本运行的效率，促使资本创造更多的社会财富。二是有利于进一步改善投资环境。允许股权作为出资方式，不仅大大降低了企业重组改制的成本，也拓宽了企业投融资的渠道，为企业改组改制、重组提供了一条便利的通道。三是有利于规范企业的出资行为。办法的出台为企业的改组改制、重组提供了明确的法律依据，也为长三角地区各级登记机关对公司股权出资登记统一了口径、方法、步骤，规范了股权出资登记的行为。

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2、关于《办法》依据。新《公司法》、《公司登记管理条例》和《公司注册资本登记管理规定》关于股东出资方式和注册资本认缴制的规定为股权出资提供了法律依据。一是根据新法关于注册资本认缴制的规定，注册资本可以分期缴纳。在这一制度环境下，投资人可以先以股权出资设立被投资公司或以股权出资为被投资公司增加注册资本，再通过股权公司的股东变更登记来实际缴纳认缴的出资额。二是根据新法、新条例关于股东的出资方式的规定，货币可以出资，实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产也可以作价出资。股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定。目前，国家工商总局尚未出台股权出资登记管理办法。但是，从法律原则和立法精神来看，股权符合公司法律制度确立的非货币出资“可评估、可转让”的基本要求。第二条股权出资是指投资人以其持有的公司（以下称“股权公司”）股权作为出资，投资于其他公司（以下称“被投资公司”）的行为。

【释义】本条是关于股权出资行为定义的规定。

股权出资行为涉及两类公司。一是股权公司，即投资人出资前已持有股权的公司；二是被投资公司，即投资人新设立或增加注册资本的公司。投资人以其所持有的在股权公司的股权出资，投资设立新的公司，或向已设立的被投资公司增加出资。

第三条以股权出资的投资人、股权公司和被投资公司的范围

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如下：

（一）投资人是具有中华人民共和国国籍的自然人（不包括港澳台人士）或境内企业。

（二）股权公司是在长三角地区登记注册的有限责任公司。

（三）被投资公司是在长三角地区登记注册的进行改制、重组的有限责任公司和股份有限公司（不包括外商投资企业）。

【释义】本条是关于股权出资的投资人、股权公司、被投资公司范围的规定。

考虑到国务院尚未制定全国统一的股权出资登记管理办法，按照依法、创新和谨慎的原则，本着对公司、股东、债权人和社会负责的态度，本条对股权出资的投资人、股权公司和被投资公司的范围作了适当的限制。

1、投资人。一是自然人，应该是具有我国国籍的境内自然人，不包括外国国籍自然人、无国籍自然人以及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区居民。二是企业法人或其他非法人企业，应该是在我国境内登记注册的公司、非公司企业、合伙企业、个人独资企业、中外合资企业、中外合作企业和外商独资企业。

2、股权公司。股权公司是在长三角地区各级工商行政管理机关登记注册的内资和外资有限责任公司，不包括股份有限公司。股份有限公司情况比较复杂，既有上市的，也有非上市的；既有定向募集的，也有非定向募集的。本着先易后难、逐步推进的原则，暂不包括股份有限公司。

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3、被投资公司。被投资公司是在长三角地区各级工商行政管理机关登记注册的进行改制、重组的内资有限责任公司和内资股份有限公司。鉴于目前股权出资需求主要集中在进行改制、重组的内资有限责任公司和内资股份有限公司，试点期间将被投资公司限制在这两类公司。

第四条以股权出资的，应当符合以下条件：

（一）投资人用于出资的股权权属清晰、权能完整，且已足额缴纳；

（二）用于出资的股权应当由法定的评估机构评估作价；

（三）股权和其他非货币财产出资额之和不得高于被投资公司注册资本的70%；

（四）以股权出资的，应当经股权公司的其他股东过半数同意，但该公司章程另有规定的从其规定；

（五）以股权出资的，应当经被投资公司全体股东一致同意作价。

【释义】本条是关于股权出资基本要求的规定。

1、股权作为一种出资方式，必须符合《公司法》对出资财产和出资方式的相关规定。因此，用于出资的股权应当权属清晰、权能完整，且已足额缴纳；股权属于非货币财产，应当由法定的评估机构评估作价；为了保障公司的正常运转，根据《公司法》的规定，货币出资额不得低于注册资本的30%，因此，股权和其他非货币财产出资额之和不得高于被投资公司注册资本的70%。

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2、股权出资涉及股权公司股东变更登记，必须符合《公司法》关于股权变更的相关规定。投资人以股权出资，属于股权对外转让，投资人在股权公司所持有的股权需要转让给被投资公司，股权公司需要办理股权对外转让手续。根据《公司法》第七十二条，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

3、股权出资还涉及被投资公司其他股东的权益，为避免日后纠纷，以股权出资的，应当经被投资公司全体股东一致同意。

第五条以下股权不得作为出资：

（一）未实际缴纳的股权；

（二）设定质押或被法院冻结的股权；

（三）股东在章程中约定不得转让的股权；

（四）法律、行政法规或国务院决定规定的其他不得转让或限制转让的股权。

【释义】本条是关于禁止出资的股权的规定。

1、未实际缴纳的股权存在实质性的权利瑕疵，属于不完整的股权，为保障公司、股东的权利，不得作为股权出资。

2、设定质押或被法院冻结的股权由于无法转让，实质上不能作为股权出资。一是根据《担保法》的规定，设定质押的股权，不得进行转让。二是根据《民事诉讼法》的规定，人民法院根据当事人申请或依据职权，可以作出财产保全的裁定。股权冻结是财产保全的方式之一，股权在冻结未解除之前不得进行转让。

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3、股东可以通过章程约定股权不得转让，不得转让的股权无法作为股权出资。

4、其他不得转让或限制转让的股权。本项是兜底条款，如相关法律、法规或国务院决定规定不得转让或限制转让的，从其规定。

第六条股权公司股权的实际缴纳以股东名册记载变更并修改公司章程为准。法律、行政法规或国务院决定规定股权转让需经相关部门审批的，还需取得相关部门的批准文件。

前款股权的实际缴纳未经登记机关办理变更登记，不产生对抗第三人的效力。

【释义】本条是关于股权实际缴纳的规定。

1、股东名册和公司章程是公司法定的置备文件，具有特定的效力，是公司正常活动的基础，也是股东状况的查询依据。公司变更股东的，应当修改股东名册和公司章程，否则，不能对抗本公司和其他股东。

2、法律、行政法规或国务院决定规定股权转让需经相关部门审批的，还需取得相关部门的批准文件。如根据《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外资企业法》，外商投资的公司变更股东的，应当经原批准设立的机关批准。因此，外商投资的公司作为股权公司的，在办理股东变更登记前，应当先到外经贸部门办理审批手续。

3、根据《公司法》第三十三条，股权未经登记或变更登记的，不得对抗第三人。因此，股东有变化的，公司应当及时办理变更登

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记，保持股东名册、公司章程与公司登记之间的一致性。

第七条被投资公司申请设立登记或注册资本（实收资本）变更登记时，股权出资为认缴的，应作为认缴的注册资本计入公司注册资本，待公司成立后在两年内（投资类公司在五年内）实际缴纳并办理实收资本变更登记；股权出资为实缴的，应提交股权实际缴纳的证明文件。

被投资公司为一人有限责任公司的，在股权实际缴纳前，股权出资部分不计入公司注册资本和实收资本。

【释义】本条是关于被投资公司设立登记或注册资本、实收资本变更登记的规定。

1、根据《公司法》第二十六条，注册资本是公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分自公司成立之日起两年内缴足。投资公司可以在五年内缴足。以股权出资的，可以采取分期缴纳的方式。

股权出资为认缴的，应作为认缴出资额计入公司注册资本，待公司成立后两年内（投资类公司在五年内）实际缴纳并办理实收资本变更登记；股权出资为实缴的，应当提交股权公司登记机关出具的股权公司已办理股东变更登记的证明，股权出资部分计入公司的注册资本和实收资本。

2、根据《公司法》第五十九条的规定，一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，即一人有限责任公司

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的注册资本不能分期缴纳。因此，被投资人不能以股权出资设立新的一人有限责任公司，也不能以股权出资作为认缴出资向一人有限责任公司增资，只能以股权出资作为实缴出资向一人有限公司增资。

第八条股权公司的股东变更为被投资公司，可采用股权转让或股权划转两种方式。采用股权转让方式的，应当签订股权转让协议；股权转让涉及国有股的，应当办理产权交易手续。采用股权划转方式的，应按照国务院国有资产监督管理委员会《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权…2005?239号）的规定办理。

【释义】本条是关于股权公司股东变更登记方式的规定。

1、股权转让。办理股权转让，应当符合《公司法》规定的相关条件和程序。经股权公司其他股东过半数同意后，制定股东会决议，修改公司章程，签订股权转让协议，到登记机关办理有关股东变更登记。涉及国有股的，应当按照《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令2004年第3号）的规定，经国有资产监督管理机构批准，在产权交易所进行挂牌交易，国有产权转让成交后，转让方与受让方签订股权转让协议并应当取得产权交易机构出具的产权交易凭证。

2、股权划转。根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》，国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移。国有产权无偿划转，应当做好可行性研究、形成书面决议、制订债务处置方案、按照有关规定开展审计或清产核资，经国有资产监督管理机构批准，签订划

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转协议，进行账务调整，按规定办理登记手续。

第九条用于出资的股权应当在投资人首次出资时由法定的评估机构进行评估作价；评估机构应当依法进行评估，不得高估或低估作价，并由会计师事务所在验资报告中载明。

【释义】本条是关于股权评估的规定。

根据《公司法》第二十七条，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。股权属于非货币财产，以股权出资应当符合非货币出资的有关规定。以股权出资的，应当先经法定评估机构评估，再由会计师事务所进行验资并在验资报告中载明股权评估情况。投资人与股权对应的出资额不得大于股权的评估价值。

第十条股权出资登记包括被投资公司的设立、变更登记和股权公司的股东变更登记。

被投资公司设立登记的，股权不能作为其首期出资。

申请人在申请办理被投资公司实收资本变更登记前，应先办理股权公司的股东变更登记。

【释义】本条是关于股权出资登记程序的规定。

1、被投资公司设立登记时，投资人以其在股权公司持有的股权作为出资。鉴于被投资公司尚未成立，无法通过股权公司股东变更登记成为股权公司的股东，投资人以股权出资只能作为认缴出资计入被投资公司的注册资本，待公司成立后在两年内（投资类公司在五年内）实际缴纳并办理实收资本变更登记。

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2、被投资公司注册资本变更登记时，投资人以其在股权公司持有的股权作为出资。此时，被投资公司已成立，投资人可以股权出资作为认缴出资或实缴出资。以股权认缴出资的，股权出资计入被投资公司注册资本，不计入实收资本。待公司成立后两年内（投资类公司在五年内）办理股权公司股东变更登记和被投资公司实收资本变更登记。以股权实缴出资的，应当先办理股权公司股东变更登记，投资人在股权公司的股权转让给被投资公司，使被投资公司成为股权公司股东，再同时办理被投资公司注册资本、实收资本变更登记，股权出资计入注册资本和实收资本。

3、被投资公司实收资本变更登记时，股权公司已办理完毕股东变更登记，被投资公司已成为股权公司的股东，被投资公司凭股权公司登记机关出具的股权公司股东变更登记证明文件办理实收资本变更登记手续。

第十一条投资人股权出资为认缴的，应当依次办理下列登记：（一）被投资公司的设立登记或者注册资本变更登记；

（二）股权公司的股东变更登记，由投资人变更为被投资公司；

（三）被投资公司实收资本变更登记。

【释义】本条是关于投资人股权出资为认缴的登记程序的规定。

投资人股权出资为认缴的，需要履行三个程序：一是到被投资公司的登记机关办理被投资公司设立登记或注册资本变更登记；二是到股权公司的登记机关办理股东变更登记，投资人将其在股权公司的股权转让给被投资公司，被投资公司成为股权公司的股东；三是

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到被投资公司的登记机关办理实收资本变更登记，完成整个股权出资程序。

第十二条投资人股权出资为实缴的，应当依次办理下列登记：（一）股权公司的股东变更登记，由投资人变更为被投资公司；

（二）被投资公司注册资本和实收资本变更登记。

【释义】本条是关于投资人股权出资为实缴的登记程序的规定。

投资人股权出资为认缴的，需要履行两个程序：一是到股权公司的登记机关办理股东变更登记，投资人将其在股权公司的股权转让给被投资公司，被投资公司成为股权公司的股东；二是到被投资公司登记机关办理被投资公司注册资本和实收资本变更登记，完成整个股权出资程序。

第十三条被投资公司设立登记，应当提交下列申请材料：

（一）公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》；

（二）全体股东（发起人）签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》；

（三）全体股东（发起人）签署的公司章程，公司章程应当就出资方式、股权交付的方式、期限作出规定；

（四）股东（发起人）的主体资格证明或者自然人身份证明复印件；

（五）依法设立的验资机构出具的验资证明，验资证明应当载明投资人在股权公司的股权持有情况和实缴情况、股权评估情况和评估结果；

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（六）董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件；

（七）法定代表人任职文件及身份证明复印件；

（八）住所使用证明；

（九）《企业名称预先核准通知书》；

（十）以股权出资的股东（发起人）签署的《股权出资告知承诺书》；

（十一）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

【释义】本条是被投资公司设立登记提交材料的规定。

被投资公司办理设立登记，应当按照国家工商行政管理总局《内资企业登记表格和内资企业登记申请提交材料规范》（工商企字[2005]第199号）和本办法，向登记机关提交设立登记的相关材料。申请材料应当齐全、符合法定形式。需要特别说明的是，被投资公司章程应当载明投资人以股权出资、股权以转让或划拨方式交付、股权交付的具体期限；验资报告应当载明投资人在股权公司的股权持有情况和实缴情况、股权评估情况和评估结果；以股权出资的股东（发起人）应当签署《股权出资告知承诺书》。《股权出资告知承诺书》主要包括：1、投资人承诺在股权公司享有完全所有权的股权，不存在权利负担；2、投资人承诺股权不属于法律法规和本办法规定的不得出资的股权；3、投资人承诺股权已经法定的评估机构评估作价，不存在违反规定高估或低估的情况；4、投资人承诺以股权实缴的注册资本已经在股权公司登记机关办理了股东变更登记；以股权认缴的注册资本将在章程约定的出资期限前到股权公司登记机关办理股东变更登记；5、投资人承诺承担因违反承诺所产生的法律后果。

第十四条被投资公司办理变更注册资本登记，应当提交下列

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申请材料：

（一）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；

（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》；

（三）股东（大）会决议或者股东的书面决定；

（四）公司章程修正案或修改后的公司章程；

（五）依法设立的验资机构出具的验资证明，验资证明应当载明投资人在股权公司的股权持有情况和实缴情况、股权评估情况和评估结果；

（六）以股权出资的股东（发起人）签署的《股权出资告知承诺书》；

（七）被投资公司营业执照副本；

（八）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

被投资公司在申请变更注册资本登记的同时增加实收资本的，应当提交由股权公司登记机关出具的股权公司的出资人变更为被投资公司的证明文件。

【释义】本条是被投资公司注册资本变更登记提交材料的规定。

被投资公司办理注册资本变更登记，应当按照国家工商行政管理总局《内资企业登记表格和内资企业登记申请提交材料规范》（工商企字[2005]第199号）和本办法，向登记机关提交注册资本变更登记的相关材料。申请材料应当齐全、符合法定形式。需要特别说明的是，股东（大）会决议或者股东的书面决定应当载明同意投资人以股权出资；公司章程修正案或修改后的公司章程应当载明投资

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人以股权出资、股权以转让或划拨方式交付、股权交付的具体期限；验资报告应当载明投资人在股权公司的股权持有情况和实缴情况、股权评估情况和评估结果；以股权出资的股东（发起人）应当签署《股权出资告知承诺书》；被投资公司在申请变更注册资本登记的同时增加实收资本的，还应当提交由股权公司登记机关出具的股权公司的出资人变更为被投资公司的证明文件。

第十五条股权公司的股东变更登记，应当提交下列申请材料：（一）法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（《企业法人备案申请表》）；

（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》；

（三）股东会决议或股东的书面决定；

（四）股权转让协议或者股权划转证明，涉及国有股的还应提交相关部门证明文件；

（五）被投资公司的主体资格证明；

（六）公司章程修正案或修改后的公司章程；

（七）股权公司营业执照副本；

（八）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

法律、行政法规或国务院决定规定股权转让需经相关部门审批的，还需提交相关部门的批准文件。

【释义】本条是股权公司股东变更登记提交材料的规定。

被投资公司办理注册资本变更登记，应当按照国家工商行政管理总局《内资企业登记表格和内资企业登记申请提交材料规范》（工商

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企字[2005]第199号）和本办法，向登记机关提交股东变更登记的相关材料。申请材料应当齐全、符合法定形式。需要特别说明的是，涉及国有股的应提交国有资产监督管理部门的批准文件；法律、行政法规或国务院决定规定股权转让需经相关部门审批的，还需提交相关部门的批准文件。

第十六条实行注册资本分期缴纳的被投资公司实收资本变更登记，应当提交下列申请材料：

（一）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；

（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》；

（三）依法设立的验资机构出具的验资证明；

（四）公司章程修正案或修改后的公司章程；

（五）由股权公司登记机关出具的股权公司的投资人变更为被投资公司的证明文件；

（六）被投资公司营业执照副本；

（七）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

【释义】本条是关于实行注册资本分期缴纳的被投资公司实收资本变更登记提交材料的规定。

被投资公司办理实收资本变更登记，应当按照国家工商行政管理总局《内资企业登记表格和内资企业登记申请提交材料规范》（工商企字[2005]第199号）和本办法，向登记机关提交实收资本变更登记的相关材料。申请材料应当齐全、符合法定形式。需要特别注意的是，公司章程修正案或修改后的公司章程应当载明投资人以股权

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出资、股权以转让或划拨方式交付、股权交付的具体期限；验资证明应当载明被投资公司在股权公司的股权持有情况；还需提交股权公司登记机关出具的股权公司的投资人变更为被投资公司的证明文件。

第十七条投资人首期股权出资为认缴的，但股权公司在两年内（投资类公司在五年内）未办理股东变更登记的，应当按照《公司法》等有关法律、行政法规进行处理。

本条是关于未按期缴纳股权出资的处罚的规定。

【释义】根据《公司法》、《公司登记管理条例》和《公司注册资本登记管理规定》，股东的首次出资额不得低于公司注册资本的百分之二十，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，构成虚假出资，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》第七十条责令改正，处以出资金额5%以上15%以下的罚款。

第十八条本办法自印发之日起实施。

【释义】本条是关于本规定生效日期的规定。

1、生效日期的含义。法律上的生效日期是其产生社会规范功能的时间起点。本规定制定、批准程序完毕后，就产生了从什么时候开始生效、在什么地域范围内生效、对什么人有效的问题，这些问题就是效力范围问题。法律的效力范围包括时间效力、空间效力和对人的效力三个方面。生效日期是时间的效力问题。

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2、本规定的生效日期。本规定自印发之日起实施，即从2007年12月2日正式印发并产生相应的效力。

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股权出资登记管理制度

国家工商行政管理总局令 第39号 《股权出资登记管理办法》已经中华人民共和国国家工商行政管理总局局务会议审议通过，现予公布，自2009年3月1日起施行。 局长周伯华 二〇〇九年一月十四日 [编辑本段]股权出资登记管理办法 第一条为规范股权出资登记，根据《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规的规定，制定本办法。 第二条投资人以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称股权公司）的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司（以下统称被投资公司）的登记管理，适用本办法。 第三条用作出资的股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。 具有下列情形的股权不得用作出资： （一）股权公司的注册资本尚未缴足； （二）已被设立质权； （三）已被依法冻结； （四）股权公司章程约定不得转让； （五）法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准； （六）法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。 第四条全体股东以股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之和不得高于被投资公司注册资本的百分之七十。 第五条用作出资的股权应当经依法设立的评估机构评估 第六条公司设立时，投资人以股权出资的，自被投资公司成立之日起一年内，投资人应当实际缴纳，被投资公司应当办理实收资本变更登记。 公司增加注册资本时，投资人以股权出资的，应当在被投资公司申请办理增加注册资本变更登记前实际缴纳。 第七条投资人以持有的有限责任公司股权实际缴纳出资的，股权公司应当向公司登记机关申请办理将该股权的持有人变更为被投资公司的变更登记。 投资人以持有的股份有限公司股权实际缴纳出资，出资股权在证券登记结算机构登记的，应当按照规定经证券交易所和证券登记结算机构办理股份转让和过户登记手续；其他股权依照法定方式转让给被投资公司。 法律、行政法规或者国务院决定规定股权公司股东转让股权必须报经批准的，还应当依法经过批准。 第八条股权出资实际缴纳后，应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。 验资证明应当包括下列内容： （一）以有限责任公司股权出资的，相关股权依照本办法第七条规定办理股东变更登记情况； （二）以股份有限公司股权出资的，相关股权依照本办法第七条规定转让给被投资公司情况；

股东出资协议书

股东出资协议书 依据《中华人民共和国公司法》，并经过各股东慎重研究，一致同意按照该法律规定应具备的条件，自愿出资申请设立一个有限责任公司，现就具体事项制定协议如下，供各方共同信守： 一、申请设立的有限责任公司名称为“有限公司”。 二、公司主要经营。公司住所拟设在。 公司的经营范围是，公司的经营期限是。 三、公司股东共个，都为自然人分别为： 1） 2） 3） 4） 5） 四、公司注册资本为人民币万元。（注：有限责任公司的注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。另外，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。）各股东出资方式为：货币出资。出资金额及比例为： 1. 2. 3. 4. 5 （注：全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之三十。股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。公司在成立后，应当向股东签发出资证明书。）五、公司名称预先核准登记后，应当在天内到银行开设公司临时帐户。股东以货币出资的，应当在公司临时帐户开设后天内，将货币出资足额存入公司临时帐户。 六、任何一方向第三方转让其部分或全部股权时，须经其他股东过半数同意，在同等条件下其他股东有优先购买权。股东在接到转让股权的书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。违反上述规定的，其转让无效。（注：若全体股东另行约定股权转让方式，可不按此条填写。） 七、股东以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任；股东按实缴的出资比例分享利润和承担风险及损失。（注：若全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例承担风险及损失的，可不按此条填写。） 八、股东的权利为： 1.查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告； 2.分享公司利润；

企业股东出资证明书

企业股东出资证明书 【篇一：公司股东出资证明书】 股东出资证明书 ____________________有限公司 股东出资证明书，是证明投资人已经依法履行出资义务，成为有限公司股东的法律文件，是股东在公司享有权利、承担义务的凭据。公司变更注册（实收）资本涉及股东出资额或者股东转让股权、赠与、继承人继承时，需要提交股东出资证明书。 股东因故要求补（换）发出资证明书，丢失被盗的应提交登报公告声明作废报样、污损的提交污损原件及股东本人书面申请，经公司审核批准方可补（换）发。 股东出资证明书由公司签发并盖章，无盖章或私自涂改无效。 股东出资证明书 _____________有限责任公司编号： 一、本公司全称：_____________有限责任公司。 二、公司住址：_____省______市_______区______路_______号 三、公司登记 日期：_____年_____月_____日 四、公司注册资本：_________（万元） 五、公司股东：_________（姓名或名称）于_____年_____月 _____日向本公司缴纳出资_____万元。该股东自本出资证明书核发之日起，享有本公司章程规定的股东权。 核发日期：_____年___月___日（公司印章） 【篇二：股东出资证明书-模板】 股东出资证明书 证书编号： 公司名称： 公司住址： 公司登记日期： 公司注册资本： 公司股东：于月日向本公司缴纳出资之日起，享有本公司章程所规定的股东权利。 公司公章：

【篇三：公司股东出资证明书(标准)】 股东出资证明书 xxxxx有限公司 股东出资证明书，是证明投资人已经依法履行出资义务，成为有限公司股东的法律文件，是股东在公司享有权利、承担义务的凭据。公司变更注册（实收）资本涉及股东出资额或者股东转让股权、赠与、继承人继承时，需要提交股东出资证明书。 股东因故要求补（换）发出资证明书，丢失被盗的应提交登报公告声明作废报样、污损的提交污损原件及股东本人书面申请，经公司审核批准方可补（换）发。 股东出资证明书由公司签发并盖章，无盖章或私自涂改无效。 股东出资证明书 : 贵股东已经依法按照公司股东会决议和公司章程规定，如期履行了足额缴纳出资的义务，作为公司的股东按照出资额享有公司股东的相应权利和义务。 特此证明 xx公司 二〇一x年月日 基本情况 变更事项

2020新版有限公司股东出资协议范本

2020 新版有限公司股东出资协 2020 new model of shareholders' contribution agreement of limited (协议范本) 姓名： 单位： 日期： 编号：YW-HT-036127

2020 新版有限公司股东出资协议范 本 甲方： 住址： 身份证号码： 乙方： 住址： 身份证号码： 丙方： 住址： 身份证号码： 甲乙丙三方经充分协商，一致同意共同出资设立公司，各方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规，签订如下协议，作为各方发起行为的规范，以共同遵守。

第一条公司概况 公司名称： 公司法定代表人： 公司地址： 组织形式：有限责任公司。 责任承担：甲、乙、丙三方以各自的出资额为限对有限责任 公司承担责任，以所设立新公司全部资产对所设立新公司债务承担责任。 第二条公司宗旨与经营范围 经营宗旨： 经营范围： 第三条注册资本 本公司的注册资本为人民币元整，其中： 甲方：出资额为元，以方式出资，占注册资本的％； 乙方：出资额为元，以方式出资，占注册资本的％； 丙方：出资额为元，以方式出资，占注册资本的％； （全体股东货币出资金额不低于有限责任公司注册资本的百分之三十）。 第四条出资时间 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币 出资的，应当及时依法将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以 非货币财产出资的，应当及时依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规 定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承 担违约责任。 甲方投入新公司的现金应于年月日前将货币出资足额存入 公司临时账户；乙方投入新公司的现金应于年月日前将货币出

股权出资登记管理规定及解读

股权出资登记管理规定 及解读 Company number【1089WT-1898YT-1W8CB-9UUT-92108】

《股权出资登记管理办法》及解读 (国家工商行政管理总局令第39号) 《股权出资登记管理办法》已经中华人民共和国国家工商行政管理总局局务会议审议通过，现予公布，自2009年3月1日起施行。 局长周伯 华 二〇〇九年一月 十四日 股权出资登记管理办法 第一条为规范股权出资登记，根据《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规的规定，制定本办法。 【释义】本条是关于立法目的、意义、依据的规定。 1、关于《办法》意义。新《公司法》、《公司登记管理条例》放宽了市场主体资格准入门槛，方便了公司设立，鼓励更多的自然人及社会组织成为市场主体，让更多的市场主体，创造更多的社会财富。股权作为重要的财产权利，制定出台股权出资登记管理办法，允许股权作为出资方式主要具有以下三个方面重要意义：一是能够丰富股权权能，通过激活股东已往投入到公司的资产，增加股权利用的渠道，同时降低转让的交易成本，有效调动投资人的积极性，促进投资；二是通过资本链条的纽带作用，可以在维系投资人对原有公司和产业的影响力、控制力的同时，实现投资向新的领域和产业转移，为企业优化产业结构，重组兼并，扩大规模，做强做大服务；三是通过促进投资创业可以带动就业，减轻社会就业压力，实现经济稳定增长。 2、关于《办法》依据。新《公司法》、《公司登记管理条例》和《公司注册资本登记管理规定》关于股东出资方式和注册资本认缴制的规定为股权出资提供了法律依据。一是根据新法关于注册资本认缴制的规定，注册资本可以分期缴纳。在这一制度环境下，投资人可以先以股权出资设立被投资公司或以股权出资为被投资公司增加注册资本，再通过股权公司的股东变更登记来实际缴纳认缴的出资额。二是根据新《公司法》第二十七条规定，“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资”。《公司登记管理条例》第十四条进一步规定，“股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定”。上述规定在原则上

国家工商总局股权质押登记办法

国家工商总局《工商行政管理机关股权出质登记办法》（2008年） 国家工商总局令第32号 第一条为规范股权出质登记行为，根据《中华人民共和国物权法》等法律的规定，制定本办法。 第二条以持有的有限责任公司和股份有限公司股权出质，办理出质登记的，适用本办法。已在证券登记结算机构登记的股份有限公司的股权除外。 第三条负责出质股权所在公司登记的工商行政管理机关是股权出质登记机关（以下简称登记机关）。 各级工商行政管理机关的企业登记机构是股权出质登记机构。 第四条股权出质登记事项包括： （一）出质人和质权人的姓名或名称； （二）出质股权所在公司的名称； （三）出质股权的数额。 第五条申请出质登记的股权应当是依法可以转让和出质的股权。对于已经被人民法院冻结的股权，在解除冻结之前，不得申请办理股权出质登记。以外商投资的公司的股权出质的，应当经原公司设立审批机关批准后方可办理出质登记。 第六条申请股权出质设立登记、变更登记和注销登记，应当由出质人和质权人共同提出。申请股权出质撤销登记，可以由出质人或者质权人单方提出。 申请人应当对申请材料的真实性、质权合同的合法性有效性、出质股权权能的完整性承担法律责任。 第七条申请股权出质设立登记，应当提交下列材料： （一）申请人签字或者盖章的《股权出质设立登记申请书》； （二）记载有出质人姓名（名称）及其出资额的有限责任公司股东名册复印件或者出质人持有的股份公司股票复印件（均需加盖公司印章）； （三）质权合同； （四）出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件（出质人、质权人属于自然人的由本人签名，属于法人的加盖法人印章，下同）； （五）国家工商行政管理总局要求提交的其他材料。

公司股东投资合作协议书范文

公司股东投资合作协议书范文 Model of investment and cooperation agreement between shareholders of the company 合同编号：XX-2020-01 甲方：___________________________乙方：___________________________ 签订日期：____ 年 ____ 月 ____ 日

公司股东投资合作协议书范文 前言：合同是民事主体之间设立、变更、终止民事法律关系的协议。依法成立的合同，受法律保护。本文档根据合同内容要求和特点展开说明，具有实践指导意义，便于学习和使用，本文档下载后内容可按需编辑修改及打印。 一、投资人个人信息和投资金额 1、姓名：身份证号： 住址：邮编： 电话：账号： 电子邮件： 入股金额：￥（大写）： 2、姓名：身份证号： 住址：邮编： 电话：账号： 电子邮件： 入股金额：￥（大写）： 3、姓名：身份证号：

住址：邮编： 电话：账号： 电子邮件： 入股金额：￥（大写）： 4、姓名：身份证号： 住址：邮编： 电话：账号： 电子邮件： 入股金额：￥（大写）： 5、姓名：身份证号： 住址：邮编： 电话：账号： 电子邮件： 入股金额：￥（大写）： 经过以上投资入股人友好协商，在公平、诚实、信任、平等合作、互利互惠、风险共担的原则基础上，本着弘扬普洱

茶文化，发展普洱茶产业，共同致富和为社会、国家多做贡献的原则，投资入股创办“普洱同昌顺茶业（厂）”。现根据《中华人民共和国合同法》等法规签定以下协议： 二、普洱同昌顺茶业（厂）企业宗旨和质量方针 1、企业宗旨为：一切为了顾客，一切为了市场。 2、企业质量方针：永远做更好。 3、企业质量目标：顾客和市场的要求就是我们的质量目标。 三、合同期限 自年月日至年月日。如各方对合作满意，可于本合同到期前三个月，协商继续合作事宜。否则，按退股条款处理。经协商，各方同意继续合作时，必须另行签定合作协议，另行签定协议时本协议自动失效。 四、合作方式和内容 1、股份为10000元（人民币）/股；股比为：姓名，股数股，股比%；姓名，股数股，股比%；姓名，股比%；姓名，股比%；姓名，股数股，股比%.

工商总局规定《股权出资登记管理办法》

?【法规标题】股权出资登记管理办法 ?【颁布单位】国家工商行政管理总局 ?【发文字号】工商总局令第39号 ?【颁布时间】2009-1-14 ?【失效时间】 ?【法规来源】https://www.wendangku.net/doc/1017111522.html,/gongbao/content/2009/content_1336383.htm ?【全文】 股权出资登记管理办法 国家工商行政管理总局 国家工商行政管理总局令 第39 号 《股权出资登记管理办法》已经国家工商行政管理总局局务会议审议通过，现予公布，自2009年3月1日起施行。 局长周伯华 二○○九年一月十四日 股权出资登记管理办法 第一条为规范股权出资登记，根据《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规的规定，制定本办法。 第二条投资人以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称股权公司）的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司（以下统称被投资公司）的登记管理，适用本办法。 第三条用作出资的股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。 具有下列情形的股权不得用作出资： （一）股权公司的注册资本尚未缴足； （二）已被设立质权；

（三）已被依法冻结； （四）股权公司章程约定不得转让； （五）法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准； （六）法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。 第四条全体股东以股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之和不得高于被投资公司注册资本的70%。 第五条用作出资的股权应当经依法设立的评估机构评估。 第六条公司设立时，投资人以股权出资的，自被投资公司成立之日起1年内，投资人应当实际缴纳，被投资公司应当办理实收资本变更登记。 公司增加注册资本时，投资人以股权出资的，应当在被投资公司申请办理增加注册资本变更登记前实际缴纳。 第七条投资人以持有的有限责任公司股权实际缴纳出资的，股权公司应当向公司登记机关申请办理将该股权的持有人变更为被投资公司的变更登记。 投资人以持有的股份有限公司股权实际缴纳出资，出资股权在证券登记结算机构登记的，应当按照规定经证券交易所和证券登记结算机构办理股份转让和过户登记手续；其他股权依照法定方式转让给被投资公司。 法律、行政法规或者国务院决定规定股权公司股东转让股权必须报经批准的，还应当依法经过批准。 第八条股权出资实际缴纳后，应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。 验资证明应当包括下列内容： （一）以有限责任公司股权出资的，相关股权依照本办法第七条规定办理股东变更登记情况； （二）以股份有限公司股权出资的，相关股权依照本办法第七条规定转让给被投资公司情况； （三）股权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值等； （四）股权出资依法须经批准的，其批准情况。 第九条投资人在公司设立时，依法以股权出资的，被投资公司应当在申请办理设立登记时办理股权认缴出资的出资人姓名或者名称，以及出资额、出资方式和出资时间登记。投资人实际缴纳股权出资后，被投资公司应当申请办理实收资本变更登记，被投资公司属于有限责任公司或者以发起设立方式设立的股份有限公司的，还应当申请办理有关投资人实际缴纳出资额、出资时间等的变更登记。 投资人在公司增加注册资本时，以股权实际缴纳出资的，被投资公司应当申请办理注册资本和实收资本变更登记。被投资公司属于有限责任公司的，还应当申请办理有关投资人姓名或者名称，以及认缴和实际缴纳的出资额、出资时间等的变更登记。 第十条股权公司依照本办法第七条规定申请办理有关登记提交的材料，按照《公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定

股东出资证明书如何出具

股东出资证明书如何出具 导语：下面为大家整理了两篇股东出资证明书和相关规定条款，仅供大家参考。 股东出资证明书一 编号: 一、公司全称： 二、公司住址： 三、公司注册资本： 四、公司股东：于年向本公司缴纳货币出资元。(以上投入资金系本人自有资金， 在其使用期间能以该资金承担企业的民事责任) 本出资证明经公司正式授权的法定代表人签字并加盖公司印鉴，方为有效，特此为证。 (公章) 法人代表(签章)： 核发日期：年月日 股东出资证明书范文二 一、公司全称：有限责任公司。 二、公司住址：_____省_____市_____区_____街_____号。 三、公司登记日期：_____年_____月_____日。 四、公司注册资本：_____(元) 五、公司股东：于_____年_____月_____日向本公司缴纳出资元。该股东自本出资证明书 核发之日起，享有本公司章程所规定的股东权。 核发日期：_____年_____月_____日 (公司印章) 相关规定：

按照《公司法》第三十条的规定，有限责任公司应当按照下列情形向股东签发出资证明书： 第一，有限责任公司向股东签发出资证明书必须于公司成立后才能进行。出资证明书是代表股东权益的书面凭证。而股东的存在是以公司成立为前提的，也就是说，公司不存在，也就没有公司股东的存在。而股东的存在需要存在的证明，该证明即为“出资证明书”。如果允许公司成立以前就允许向股东签发出资证明书，从法理上讲不通。或者如果签发也不能称其为“出资证明书”。同时，如果允许公司成立前签发，也有可能造成公司管理上的 混乱，容易造成诈骗行为的出现，给社会造成不利影响。 第二，出资证明书所载事项必须符合《公司法》[2] 的规定。即公司的出资证明书， 必须载明下列事项： (1)公司的名称。公司名称不仅仅是公司章程绝对必要记载的事项，而且也是公司出 资证明书是何种公司的证明，一旦出现纠纷，就难以解决。所以，出资证明书必须记载公司的名称，有利于股东行使股东权，主张股东权益，有利于公司对股东的管理。 (2)公司登记日期。公司登记日期即公司领取营业执照的日期，从公司的登记日期起，公司的股东就可以对公司行使股东权，如果没有公司登记日期，就难以表明股东的行使股东权的日期。 (3)公司的注册资本。公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。出资证明书载明公司注册资本，股东便可清楚其出资额所占公司注册资本比例，便于掌握其在公司权益分配中所应享有的份额。以便于行使自己的股东权。 (4)股东的姓名或者名称、缴纳的出资数额和出资日期。有限责任公司的出资证明书 不同于股份有限公司的股票。股票可分为记名股票和无记名股票。记名股票须将股东的姓名记载于股票之上，而无记名股票则无须将股东的姓名记载于股票之上。而出资证明书则必须将股东的姓名记载于出资证明书之上。出资证明书主要作用就在于表明股东权的大小，同时有限责任公司虽然是一种资合和人合相结合的公司，但是，更重于人的因素，如果一旦产生纠纷，出资证明书上没有股东的姓名或者名称，就可能引起诉讼的困难，不利于保护股东或者债权人的利益。因而股东的出资额和出资日期则为出资证明书的最主要的内容。 (5)出资证明书的编号和核发日期。出资证明书的核发日期是一个极为重要的法律事实，从出资证明书的核发之日起股东便可对公司行使股东权。 第三，公司的出资证明书必须加盖公司的印章。公司的出资证明书没有加盖公司的印章不具有法律效力，即不受法律的保护。《公司法》之所以规定，出资证明书加盖公司印章，一方面表明股东已经向公司缴纳了出资，公司的股东权益一旦被侵犯即受法律的保护;

公司股东合作协议书范本

公司股东合作协议书范本 甲方: 住址: 身份证号: 乙方: 住址: 身份证号: 甲,乙双方因共同投资设立有限责任公司(以下简称"公司")事宜,特在友好协商基础上,根据《中华人民共和国合同法》,《公司法》等相关法律规定,达成如下协议. 拟设立的公司名称,住所,法定代表人,注册资本,经营范围及性质 1、公司名称: 有限责任公司 2、住所: 3、法定代表人: 4、注册资本: 元 5、经营范围: ,具体以工商部门批准经营的项目为准. 6、性质:公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司,甲,乙双方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任. 二、股东及其出资入股情况 公司由甲,乙两方股东共同投资设立,总投资额为元,包括启动资金和注册资金两部分,其中: 1、启动资金元 (1)甲方出资元,占启动资金的50%; (2)乙方出资元,占启动资金的50%; (3)该启动资金主要用于公司前期开支,包括租赁,装修,购买办公设备等,如有剩余作为公司开业后的流动资金,股东不得撤回. (4)在公司账户开立前,该启动资金存放于甲,乙双方共同指定的临时账户(开户行: 账号: ),公司开业后,该临时账户内的余款将转入公司账户.

(5)甲,乙双方均应于本协议签订之日起日内将各应支付的启动资金转入上述临时账户. 2、注册资金(本) 元 (1)甲方以现金作为出资,出资额元人民币,占注册资本的50%; (2)乙方以现金作为出资,出资额元人民币,占注册资本的50%; (3)该注册资本主要用于公司注册时使用,并用于公司开业后的流动资金,股东不得撤回. (4)甲,乙双方均应于公司账户开立之日起日内将各应缴纳的注册资金存入公司账户. 3、任一方股东违反上述约定,均应按本协议第八条第1款承担相应的违约责任. 三、公司管理及职能分工 1、公司不设董事会,设执行董事和监事,任期三年. 2、甲方为公司的执行董事兼总经理,负责公司的日常运营和管理,具体职责包括: (1)办理公司设立登记手续; (2)根据公司运营需要招聘员工(财务会计人员须由甲乙双方共同聘任); (3)审批日常事项(涉及公司发展的重大事项,须按本协议第三条第5款处理;甲方财务审批权限为元人民币以下,超过该权限数额的,须经甲乙双方共同签字认可,方可执行). (4)公司日常经营需要的其他职责. 3、乙方担任公司的监事,具体负责: (1)对甲方的运营管理进行必要的协助; (2)检查公司财务; (3)监督甲方执行公司职务的行为; (4)公司章程规定的其他职责. 4、甲方的工资报酬为元/月,乙方的工资报酬为元/月,均从临时账户或公司账户中支付. 5、重大事项处理 公司不设股东会,遇有如下重大事项,须经甲,乙双方达成一致决议后方可进行: (1)拟由公司为股东,其他企业,个人提供担保的;

股权出资风险问题及其法律规制.docx

选题意义： 现状：国家工商行政管理总局于2009年1月14日公布了《股权出资登记管理办法》（国家工商行政管理总局令第39号），自2009年3月1日起施行，对股权出资的条件和程序作出了规定。另外出资人以股权出资对股权公司来说是股东转让股权，所以以股权出资除要符合《股权出资登记管理办法》的要求外，还有符合公司法关于股权转让的有关规定。 青岛汉缆投资有限公司以股权出资在工商崂山分局办理了注册资金变更手续，顺利领到了新的营业执照，成为我市首家以股权出资方式增加注册资金的企业，“死”股权变成“活”资金。 “死”股权可变“活”资金 据了解，从今年3月1日起，国家工商总局正式实施了《股权出资登记管理办法》。所谓股权出资，就是在企业投资方面，允许投资人以其持有的其他公司的股权，向有限公司和股份公司出资。这种出资方式，可以使资本在市场中更加自由地流转，提高资本运行的效率，缓解企业的现金压力。这样一来，即使在资金比较紧张的情况下，企业也可以变“静态”的股权为“动态”的资产，及时开展投资活动。 为企业开辟新融资渠道 作为全国线缆行业的龙头企业，近日青岛汉缆集团准备申请上市，但是苦于现金不足，其关联子公司汉缆投资有限公司的注册资金达不到上市条件，在了解了《股权出资登记管理办法》后，该集团决定通过股权出资的方式向汉缆投资有限公司增资，将注册资金由1100万元增至3900万元，虚拟股权变成了活资金，缓解了企业现金流压力，也大大节省了公司上市的资金成本。该集团法定代表人张思夏表示：“《股权出资登记管理办法》的出台给我们集团的整体上市工作带来了新的转机，节约了企业上市成本，更加有利于我们做大做强。” 据工商部门有关负责人介绍，以往公司股权只能通过转让、清算、分红获得收益，但随着《公司股权出资登记试行办法》的实施，首次明确了股权出资的法律路径，企业用现有股权就能实现资产重组，虚拟静态资本得以流动起来，更有利于促进资本市场的发展，提高资本运行的效率。尤其在当前全球金融危机、企业生存环境恶劣的情况下，这一举措可以有效解决企业资金难问题，降低企业改制重组的成本，拓宽企业投融资渠道，实现市场主体多渠道融资发展，给寻求做强做大的企业开辟了一条新的融资途径，是一项支持企业发展的重要举措。

股东出资证明书编号

《公司法》第三十三条规定“有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）股东的出资额； （三）出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更 的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”。 股东名册是公司重要的法律文件，它表明公司的股东构成，是股东行使股东权利的重要 依据。凡是记载于股东名册的人员，一般应认为具有股东的资格，是公司的股东，享有股东 的权利。当然，有时股东未有实际出资等情况出现，我们认为虽记载于股东名册，但并不当 然全部享有股东的各种权利，其行使股东权利要受到限制，但一般不能否定其股东资格，可 以享有相 对应的股东权利。 股东组成及出资情况要向登记机关登记，也就是要对外公示。这种公示，既昭示了股东 的资 格地位，也使公众了解公司的股东及资金构成。 股东变更要办理登记，否则，只能对内发生效力，也就是公司内部发生效力。对公司外 部第三人不发生效力，也就是说不能对抗第三人，因为变更没有公示，第三人没有理由相信 发生 了变更. 没有股东名册如何确认股东资格 来源：证券时报作者：日期：07-03-15 昨天，北大科技（600878）临时股东大会决议公告和上海银聚等八家公司对此次股东大 会质疑的联合声明同时见报，公司第一大股东颐合丰业和上海银聚等其他8家股东的矛盾已然公开，双方争执的焦点集中在股东参会资格的确认问题。 在颐合丰业方面提供的大连市公证处的公证书中，公证员只证明参加会议的股东只有一 人，代表股份5200万股，代表资格合格，对其他几家的参会要求未做表述。在法律意见书中， 律师的表述为其余几家单位及相关人士未按《公告》提交有效持股证明等原件材料，因此判 定不具备出席本次股东大会的合法主体资格。而公司《临时股东大会通知》中关于参加会议 的登记方法，只要求出席会议的股东持本人身份证、股东账户卡，委托代理人持本人身份证、 委托人身份证及股东账户卡复印件，法人股股东代表持股东单位授权委托书登记。记者会后 在被拒绝参会的上海银聚公司董事长程勇处看到了上海方面5家公司的委托书、股票账户卡 及委托单位法人身份证等复印件，程勇表示能提供的原件都已被滞留，关于不符合《公 告》要求不知如何谈起。 据具有多年证券从业经历的律师介绍，每家公司召开股东大会，会前，主持会议的一方 均要从证券登记公司取得公司在股权登记日的股东名册，以此做为判断股东参会资格的标准。 当一些远离上海深圳证券登记公司的法人股股东无法在股权登记日当天取得股权登记原 件时，凭股东名册和股东卡号码即可判明股东身份真伪。然而据记者了解，主持会议的 颐合 丰业手中并没有股东名册，那么，他们凭什么评判其他股东是否具有参会资格呢。记 者在程勇处了解到，在会议当天，颐合丰业方面根本没有将自己提供的股东证明文件与股东 名册进行过对照，就判定其所代表的股份不具备参会资格。记者又向当天主持会议的辛念军 了解情况，辛念军承认，那一天他们手中确实没有股东名册。那么，作为会议主持方，颐合 丰业如何判断股东材料的真伪呢？辛念军解释到，这只能寄希望于股东提供的材料能够真实

有限公司股东出资协议(简洁版范本)

甲方： 乙方： 根据甲方______年______月______日的董事会决议和______年______月______日的股东大会决议，甲、乙双方经友好协商，就共同出资设立新公司具体事宜达成如下协议： 一、新公司名称、注册地及注册资本 公司名称为____________________有限公司 公司注册资本为__________元 公司注册地址为______________________________。 二、新公司的企业性质 新公司为有限责任公司，甲、乙方以各自的出资额为限对新公司承担责任，新公司以其全部资产对新公司的债务承担责任。 二、出资方式、出资金额及出资比例 甲方以其拥有的位于____________________面积为______平方米、使用期限为____年的国有土地使用权出资，出资金额为______元（具体以____资产评估有限公司的评估值为准），占新公司注册资本的____%；乙方以现金出资，出资金额为______元，占新公司注册资本的____%。 四、出资时间及违约责任 甲方投入新公司的土地使用权应于______年______月______日前办理完毕过户手续，乙方投入新公司的现金亦应于______年______月______日前到达新公司银行账户。未按期履行出资义务的，每逾期一日，应向新公司缴纳尚未出资部分万分之____的违约金。 五、新公司经营范围 公司经营范围为：____________________。 六、新公司组织结构 1．公司设股东会、董事会、监事会、总经理。 2．公司董事会由五名董事组成，其中甲方委派______名，乙方委派______名，董事长即法定代表人由甲/乙方委派的董事担任。 3．公司监事会由三名监事组成，其中甲方委派______名，乙方委派______名，监事会主席/召集人由甲/乙方委派的监事担任。 4．公司设总经理一名，副总经理二至三名，均由董事会聘任。 第 3 页共 3 页

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公司股东出资证明书怎么写() 公司法合同范本 挂名股东协议书 委托投资协议书 显名股东协议书 隐名股东协议书 特许加盟合同 股东出资证明是表现有限责任公司股东地位或者股东权益的一种要式证券。有限责任公司不同于股份有限公司，其全部资本并不分为股份，但是，有限责任公司的股东也有自己的出资额。那么公司股东出资证明书怎么写呢？下面就由来给大家介绍一下相关内容。 公司股东出资证明书怎么写？下面给大家准备了三篇范文供大家参考，同时给大家介绍一下股东出资证明书的相关内容。

公司股东出资证明模板一 编号： 一、公司全称： 二、公司住址： 三、公司注册资本： 四、公司股东：于年向本公司缴纳货币出资元。(以上投入资金系本人自有资金，在其使用期间能以该资金承担企业的民事责任) 本出资证明经公司正式授权的法定代表人签字并加盖公司印鉴，方为有效，特此为证。 (公章)

法人代表(签章)： 核发日期：年月日 公司股东出资证明模板二 _______________： 贵股东已经依法按照公司股东会决议和公司章程规定，如期履行了足额缴纳出资的义务，作为公司的股东按照出资额享有公司股东的相应权利和义务。 特此证明 XX公司 二〇一X年xx月xx日

公司股东出资证明模板三 一、公司全称：有限责任公司。 二、公司住址：省市区街号。 三、公司登记日期：年月日。 四、公司注册资本：(元) 五、公司股东：(股东姓名或名称)于年月日向本公司缴纳出资元。该股东自本出资证明书核发之日起，享有本公司章程所规定的股东权。 核发日期：年月日(公司印章) 一、公司股东出资证明主要特征

第一，出资证明书为非股权证券。即股东所享有的股东权并非由出资证明书所创设，股东所享有的股东权来源于股东的出资，出资证明书只是记载和反映股东出资的客观状况，因此，它与设定权利的股权证券不同。 第二，出资证明书为要式证券。即出资证明书的制作和记载事项必须按照法定的方式进行。 第三，出资证明书为有价证券。出资证明书是股东享有股东权的重要凭证。但是，出资证明书与股票不同，股票是可流通的有价证券，而出资证明书则为不流通的有价证券或者是称为流通受到严格限制的有价证券。 第四，出资证明书为有限责任公司所特有。该特有相对于股份有限公司来讲的，股份有限公司表现股东权益的凭证称为股票，而不称为出资证明书。 第五，出资证明书是有限责任公司成立后签发的证明股东权益的凭证。公司未成立之前不能向公司的股东签发。

公司股东出资协议书

第六条股份转让 任何一方股东转让其部分或全部股份时，必须经过其他股东同意。必须在现有股东内部转让，不能以任何形式转让其他方。 违反上述规定的，其转让无效。 第七条公司治理结构 1、公司设执行董事一名、监事一名。（均有本公司现有股东担任） 2、公司设总经理名，副总经理名，均由股东会聘任。 第八条各发起人权利 1、申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况。 2、签署本公司设立过程中的法律文件。 3、推举本公司的执行董事，执行董事候选人经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，执行董事任期三年，任期届满可连选连任。执行董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 4、提出本公司的监事候选人，经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，监事任期三年，任期届满可连选连任。 5、在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使其他股东应享有的权利。 第九条各发起人义务 1、及时提供本公司申请设立所必需的文件材料。 2、在本公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，对本公司承担赔偿责任。 3、发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。 4、公司成立后，发起人不得抽逃出资。 5、在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，承担各自应承担的义务。 第十条费用承担 在本公司设立成功后，同意将为设立本公司所发生的全部费用列入本公司的开办费用，由成立后的公司承担。 第十一条财务、会计 1、公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。 2、公司在每一会计年度终了时，应制作财务、会计报告，并依法经审查验证。 3、公司在每一营业年度的前三个月，编制上一年度的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交董事会审议通过。 4、财务会计报告应当在召开年度股东大会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。 5、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 6、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

以股权出资设立公司的资料

以股权出资设立公司的资料 以股权出资设立公司的资料以股权出资设立公司需要什么材料?以股权出资设立公司所需资料包括以股权出资的投资人签署的股权认缴出资承诺书、股权公司营业执照复印件(需加盖股权公司印章)和公司董事长签署的设立登记申请书等等。 国家工商总局在解读该《办法》时表示，股权是一种重要的财产权，是公司股东按投入公司的资本额所拥有的参与公司重大决策、享受财产利益并可依法转让的权利。允许投资人以股权出资： 以股权出资设立公司的资料 一是能够丰富股权权能，通过激活股东已往投入到公司所形成资产，增加股权利用的渠道，同时降低转让的交易成本，有效调动投资人的积极性，促进投资; 二是通过资本链条的纽带作用，可以在维系投资人对原有公司和产业的影响力控制力的同时，实现投资向新的领域和产业转移，为企业优化产业结构，重组兼并，扩大规模，做大做强服务; 三是通过促进投资创业可以带动就业，减轻社会就业压力，实现经济稳定增长。 一、可以出资股权的标准 1、在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的股权; 2、权属清楚、权能完整、依法可以转让。

二、禁止用以出资的股权(列举) 1、股权公司的注册资本尚未缴足; 2、已被设立质权; 3、已被依法冻结; 4、股权公司章程约定不得转让; 5、法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准; 6、法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。 三、股权出资实际缴纳期限 公司设立时，投资人以股权出资的，自被投资公司成立之日起一年内，投资人应当实际缴纳，被投资公司应当办理实收资本变更登记;公司增加注册资本时，投资人以股权出资的，应当在被投资公司申请办理增加注册资本变更登记前实际缴纳 四、验资证明应当包括的内容 股权出资实际缴纳后，应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明，验资证明应当包括下列内容： 1、以有限责任公司股权出资的，相关股权依照本办法第七条规定办理股东变更登记情况; 2、以股份有限公司股权出资的，相关股权依照本办法第七条规定转让给被投资公司情况; 3、股权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值等; 4、股权出资依法须经批准的，其批准情况。 五、被投资公司申请办理有关股权出资登记手续，应当提交

公司股东出资证明书

公司股东出资证明书 篇一：公司股东出资证明书一、公司全称：广西盛弘科技发展有限责任公司。 二、公司住址：xxxxxx 三、公司登记日期：xx年xx月xx日。 四、公司注册资本：3000万元。 五、公司股东：xxx（身份证号：xxx）于xx年xx月xx日向本公司缴纳出资xx元。该股东自本出资证明书核发之日起，享有本公司章程所规定的股东权。说明：1、本出资证明书仅证明股东已缴纳出资，不得转让或作其他用途。 2、本出资证明书加盖广西盛弘科技发展有限责任公司公章后方为有效。 核发日期：xx年xx月xx日（公司印章） 篇二：公司股东出资证明书一、本公司全称：_____________有限责任公司。 二、公司住址：_____省______市_______区______路_______号 三、公司登记日期：_____年_____月_____日 四、公司注册资本：_________（万元） 五、公司股东：_________（姓名或名称）于_____年_____月_____日向本公司缴纳出资_____万元。该股东自本出资证明书核发之日起，享有本公司章程规定的股东权。 核发日期：_____年___月___日（公司印章） 出资证明书有以下特征： 第一，出资证明书为非股权证券。即股东所享有的股东权并非由出资证明书所创设，股东所享有的股东权来源于股东的出资，出资证明书只是记载和反映股东出资的客观状况，因此，它与设定权利的股权证券不同。

第二，出资证明书为要式证券。即出资证明书的制作和记载事项必须按照法定的方式进行。 第三，出资证明书为有价证券。出资证明书是股东享有股东权的重要凭证。但是，出资证明书与股票不同，股票是可流通的有价证券，而出资证明书则为不流通的有价证券或者是称为流通受到严格限制的有价证券。 第四，出资证明书为有限责任公司所特有。该特有相对于股份有限公司来讲的，股份有限公司表现股东权益的凭证称为股票，而不称为出资证明书。 第五，出资证明书是有限责任公司成立后签发的证明股东权益的凭证。公司未成立之前不能向公司的股东签发。

有限公司股东出资协议书范本通用版完整版

有限公司股东出资协议书范本通用版完整版 有限公司股东出资协议书范本通用版完整版第1篇依据，经甲乙丙三方充分协商，一致同意按照该法律规定应具备的条件，自愿出资申请设立一个有限责任公司，特制定协议如下： 第一条拟设立的公司名称、经营范围、注册资本、法定地址、法定代表人 1、公司名称： 2、经营范围：主要从事_______ 3、注册资本：______万元。 4、法定地址： 5、法定代表人： （以上信息以工商行政管理机关核准登记为准） 第二条股东基本情况及出资方式及占股比例 1、甲方：_______________ 住址：____________________ 身份证号码：_______________ 甲方以______作为出资，出资额______万元人民币，占公司注册资本的 ______%； 2、乙方：_______________ 住址：____________________ 身份证号码：_______________ 乙方以现金作为出资，以______作为出资，出资额______万元人民币，占公司注册资本的______%；

2、丙方：_______________ 住址：____________________ 身份证号码：_______________ 丙方以______作为出资，出资额______万元人民币，占公司注册资本的______% 第三条股东出资方式与期限 公司名称预先核准登记后，应当在15天内到银行开设公司临时帐户。股东以货币出资的，应当在公司临时帐户开设后90天内，将货币出资足额存入公司临时帐户。 第四条其他约定 1、股东不按协议如期、足额缴纳出资的，应当向已如期、足额缴纳出资的股东承担违约责任，承担办法为：违约方赔偿守约方总投资额20%的违约金，如仍不足以弥补因违约而造成的经济损失，还要承担赔偿责任。 2、股东以出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 3、全体股东同意指定______（指股东）为代表或者共同委托的代理人（指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请人，向公司登记机关提交需要的文件，保证其真实性、有效性和合法性，并承担责任。 第五条出资人的权利和义务、责任 1、权利 （1）出资人按投入公司的资本额占公司注册资本额的比例享有所有者的资产权益。