万科股权之争来龙去脉
万科股权之争的来龙去脉
先简单梳理下万科的发展历史：
1）、1984-1993年：建立多元化的业务发展格局，利润以工业与商贸为主
2）、1994-2003年：确立以住宅开发为核心业务，提出住宅产业化
1994年，万科提出以城市中档民居为主，减少在房地产上的开发品种，成功的实现了企业的“减法”战略。此后整整十年间，万科在自己的住宅实验中心，将王石的理念转化成了产品。
3）、2004-2013年：推行绿色、环保、低碳领跑房地产行业
万科在这一阶段进一步扩大集团在各地的市场份额，实现成为行业领跑者的目标。跻身全球最大住宅企业之列。
2007年万科共销售住宅4.8万套，销售套数位居世界首位，已经跻身全球最大的住宅企业行列。
2013年，万科以1709.4亿元再次刷新中国及全球企业房地产业务年销售额历史记录，销售金额同比增长21.0%。连续4年蝉联全球住宅销售冠军。
如今，万科已走遍全国68座城市，成为中国约200万家庭的信赖之选。
从1984年成立以来，万科用20年做到了100亿，接着又用10年从100
亿做到了2014年的2000亿，其业务规模的年复合增长率超过了30%。
第一个问题，这么牛气轰轰的万科为何会陷入股权之争，成为争夺的目标呢？
媒体称，对于万科成为争夺的目标，这似乎是包括万科在内的所有有所见识的人的共识。（看来万科股权结构问题由来已久了）
一方面是万科是一家优质公司，是地产界的领军人物。因此，向万科下手应是不少有实力的企业家与投资家的一大愿望。
二方面是万科的股权分散，原第一大股东华润一直是纯粹财务投资者身份，不插手万科经营事务。且第一大股东华润持有万科A股股份只占15.23%。
作为实际掌控者和创始人，王石持有股份不到1%，在这场争斗中作用可以忽略不计。在郁亮推行合伙人制后，万科管理层所持万科股份不过4%。
而王石、郁亮曾表示，这种极为分散的股权结构确实给潜在的投资人可乘之机。（这样任何觊觎万科的公司，都可以通过二级市场收集筹码，进而控制公司，达到想要的目的）
第二个问题万科作为地产业的老大，为什么股权会如此分散呢？难道管理层都是吃素的？
究其原因，要追溯到1988年万科的股改说起。
王石回忆说：
“1988年万科股份化改造，4100万资产做股份，40%归个人，60%归政府，明确资产的当天我放弃了自己个人拥有的股权，一直到今天我在万科拥有极少的股份。
之所以放弃资产，我觉得这是我自信心的表示，我选择了做一名职业经理人，不用通过股权控制这个公司，我仍然有能力管理好它。”
这段话给人的印象好像是，王石把个人很大的一部分股权主动放弃了，事实也是如此吗？
万科1988年开始股改，上市前净资产1324.67万元折合1324.67万股，一元一股，国家占60%，即794.8万股，职员占40%，即529.868万股。
1991年1月29日完成股改上市募集股民资金2800万元，也是一元一股，折合2800万股，总股本变成4124.67万股。
经过这次股改上市，社会公众股占67.88%，地方国资占19.28%，职工占12.84%。
万科职工那么多，王石虽然是公司老大，也不可能占12.84%中的很大比例，何况当时的社会环境对于国企掌门人通过股权改革夺取企业的控股权这种做法是非常严厉的。因此王石放弃股权也有顺势而为的原因在里面。
因此，万科股权改革，王石放弃股权这事，不要用太多的道德判断，认为王石很高尚，也不要用事后诸葛亮的眼光去评判，认为王石是失策。事实上，这种改制，在当时虽然不算比较普遍，但也不乏类似案例。
第三个问题聚焦万科的几次重要股权变化事件，来看今天的宝万之争
1.与宝万之争相似的君万之争
1988年万科股改导致股权分散，这一后果在几年后的君万之争中充分显露。
21年前的今天，以君安证券为首的几个股东联合“逼宫”，企图夺取公司控制权。
1994年3月30日下午3时，君安证券在阳光酒店召开记者发布会，宣布《告万科企业股份有限公司全体股东书》。倡议书最后提出了对万科的业务结构和管理层进行重组，同时宣布将推荐8-10位董事候选人进入董事会。
君安的动机非常明显：通过告股东万言书，争取万科股东的支持，达到改组万科董事会，进而对公司经营采取有利于自身的战略目的。
君安联盟当时10.73%股份的构成：新一代拥有万科6.2%的股份，海南证券公司占1.1%，俊山投资和创益投资共占3.43%。
万科能做的是两点。一、瓦解改组万科的联盟，挫败其发起特别股东大会的动议；二、充分向市场披露信息，不要盲目跟进购买万科股票，以免受损。
万科对第一点的实施及时准确，分别寻找中创公司和刘元生等董事的支持而后瓦解了联盟中重要一环——海南证券，这也导致了君安发起的联盟面临土崩的局面，最终导致双方在证监会的调解下达成和解。
并且万科方面发现，君安涉嫌老鼠仓操作，引来中国证监会市场监管部来深圳调查“3.30事件”，君万之争算是以和解落下帷幕。
2.与大股东华润长达15年的蜜月期
2000年8月10日，王石与万科管理层“卖掉”第一股东，迎接华润入主，当时华润直接受让万科总股本的8.11%，并通过子公司华润北京置地持有万科2.71%股份，总持股比例10.82%。
2004年至今，华润系对万科持股比例均维系在15%左右，2006年，曾达到过16.3%的峰值。
在万科迎入华润后至今的十余年里，某种程度上，华润系似乎与王石团队达成了一种近乎完美的默契。基于这种默契，华润系从未持股超过20%，从未以管理者身份过多干涉万科，而王石团队也未要求华润系过多承担作为第一大股东的义务。
华润系更像是万科的财务投资者，暂时不以控股为目的，只不过华润系这一财务投资者在万科股改期间主动承担了控股股东才应承担的责任，换句话说，万科负责挣钱，华润负责收钱。
3.宝能系突袭
先插播一条------宝能系大起底：
宝能系，无论在地产圈还是资本圈都被看作是新鲜崛起的力量，尽管其已经在深圳潜伏了许多年。
宝能系，称之为系，源于宝能集团姚氏兄弟控制了一系列的公司，其中最为著名的是前海人寿和宝能地产。
因为宝能系崛起的实在太快，以至于公众对于宝能系幕后操盘手姚振华、姚建辉兄弟知之甚少。而姚氏兄弟还有一个重要的标签：潮汕人，姚振华曾任广东潮联会名誉会长。
倘若熟知深圳地产圈，就应该明白深圳地产圈其实就是潮汕人的地产圈，包括佳兆业、星河、京基、皇庭、大中华、东海、观澜湖等均是潮汕背景，而姚振华的宝能绝对是其中最低调也是最具实力的。
姚氏兄弟本靠物流起家，后组建深圳宝能投资集团，通过投资直接和间接控股包括钜盛华、前海人寿等一系列公司。钜盛华拥有前海人寿20%股权，
而钜盛华的99%股本被深圳市宝能投资集团持有，姚振华现任前海人寿董事长，其弟姚振辉任宝能控股董事长。
2015年7月24日晚间，万科A发布公告，前海人寿再度举牌，精确地将持股比例由5%提升至10%，成为仅次于华润的第二大股东。
短短24天，前海人寿已经在二级市场“砸”下了超过150亿增持万科。再增持5%，万科大股东就将易主。
2015年7月10日到8月26日，前海人寿及其一致行动人三次举牌，持股万科达到15.04%，超越当时华润的14.89%，宝能系成为万科第一大股东。
2015年8月31日和9月1日，华润两度增持万科，增持完成后，华润共计持有万科约15.29%股份，重回万科第一大股东的位置。
2015年12月4日，钜盛华通过资管计划在深圳证券交易所证券交易系统集中竞价交易买入公司A股股票549,091,001股，占公司总股本的4.969%。
至此，钜盛华及其一致行动人前海人寿的宝能系合计持有万科A股股票2,211,038,918股，占公司现在总股本的20.008%，正式为万科第一大股东。 2015年12月10日，钜盛华在场内买入万科H股1.91亿股，每股均价19.33元，涉及资金36.92亿元；12月11日再次场内买入万科H股7864万股，每股均价19.728元，涉及资金15.51亿元，两天合计增持52.43亿元。对万科H股的持股比升至22.45%。
宝能系旗下钜盛华12月15日再次增持了万科A股，最终持股比例达到了23.52%。
2015年7月24日晚间，万科A发布公告，前海人寿再度举牌，精确地将持股比例由5%提升至10%，成为仅次于华润的第二大股东。
短短24天，前海人寿已经在二级市场“砸”下了超过150亿增持万科。再增持5%，万科大股东就将易主。
2015年7月10日到8月26日，前海人寿及其一致行动人三次举牌，持
股万科达到15.04%，超越当时华润的14.89%，宝能系成为万科第一大股东。
2015年8月31日和9月1日，华润两度增持万科，增持完成后，华润共计持有万科约15.29%股份，重回万科第一大股东的位置。
2015年12月4日，钜盛华通过资管计划在深圳证券交易所证券交易系统集中竞价交易买入公司A股股票549,091,001股，占公司总股本的4.969%。
至此，钜盛华及其一致行动人前海人寿的宝能系合计持有万科A股股票2,211,038,918股，占公司现在总股本的20.008%，正式为万科第一大股东。 2015年12月10日，钜盛华在场内买入万科H股1.91亿股，每股均价19.33元，涉及资金36.92亿元；12月11日再次场内买入万科H股7864万股，每股均价19.728元，涉及资金15.51亿元，两天合计增持52.43亿元。对
万科H股的持股比升至22.45%。
宝能系旗下钜盛华12月15日再次增持了万科A股，最终持股比例达到
了23.52%。
4.安邦保险：宝能系一致行动人还是王石的帮手？
2015年12月17日、18日安邦保险再度增持万科，占有万科股份升至7.01%。
看看万科、安邦小两口秀的一手好恩爱：
2015年12月23日晚间，万科集团官网发布一则《关于欢迎安邦保险集团成为万科重要股东的声明》称，安邦保险集团在举牌万科后，万科与其进行了卓有成效的沟通，万科欢迎安邦成为万科重要股东，并愿与安邦共同探索中国企业全球化发展的广阔未来，以及在养老地产、健康社区、地产金融等领域的全方位合作。
紧随其后，安邦保险集团发表声明称：我们看好万科发展前景，会积极支持万科发展，希望万科管理层、经营风格保持稳定，继续为所有股东创造更大的价值。
但新婚燕尔之后，在如今白热化的宝万之争中，安邦会怎么站队伍，还有非常大的猜测空间。资本市场纷纷猜测安邦是万科管理层悄悄请来的“白马骑士”，还是宝能系请来的“野蛮人同伙”？
近期，安邦曾被多方消息源指认为宝能系的友军，若此消息最终被证实，宝能和安邦持有的万科股份达到了30.53%，已经触发30%的要约收购线。局势的天平似乎倾向了宝能系。
在港交所披露了有关信息后，王石发出微博称：“窗外虚幻之后：烟花吗？不是；霓虹灯吗？也不是。什么呢？城市夜景晃动的虚影而已，祛除晃动虚影，车是车，楼是楼。万宝之争，许多奇谈怪论就像这虚幻的幻影，但幻想祛除，透明的万科依然是万科，而联手的“一致行动人”又会是什么模样呢？”
第四个问题那么，因股权分散而有过君万之争的教训的万科，为何没有努力改善这一情况？
王石在此后多次增加股权的机会，为何没有动作？
话说，1988年那次，王石放弃股权，说失误也好，说当时王石也是没有办法，不得已而为之也好，都没有多大意义了。之后又有过君万之争的教训，王石应该对万科股权分散有所警惕，努力去改善这一情况呀。
研究万科的股东结构可以得知，从2000年开始的15年里，华润以15%的股权一直是万科的第一大股东，且与王石团队相处甚欢，给了万科管理层长久充分的安全感。在这种情况下，直来直往、性情中人的王石也可以大胆地坚持他1988年万科股改时的选择，为证明实力和有信心经营好万科，没有过多地去增持。
还有一点很重要的原因，可能会被大众忽略。那就是我们王总真的没有我们想象中的有钱。而以他耿直的性格，是断然不会去运用那些内部资本运作的手段来增持的。
看看这十年间，王石经营万科挣了多少钱？
宝能系提出罢免王石的原因中有一条是，王石在2011年至今长期在美国、英国游学脱岗，却领取了5100万的董事长薪酬。
5100万的薪酬只是从他年薪破千万的2011年开始算起的。从公开的资料可以看出，从2006年起，王石从万科共领走了近1亿的税前收入，期间还因此多次成为A股的打工皇帝——年薪最高的老总。
除了年薪，王石从万科获得的第二部分收入来自持股而享有的现金分红。 2006年—2015年间，万科向股东派发股息息率分别为每10股1.5元、1.5元、1元、0.5元、0.7元、1元、1.3元、1.8元、4.1元和5元（税前），根据王石每期持股数计，10年王石获得的税前收入为1400万元。
我们再查看下万科的业绩，除了2010年和2014年以外，剩下8年，万科都呈现两位数的高速增长。年营收从2006年的180亿增长到2015年近2000亿，翻了10倍。利润从23亿增长到了180亿。
10年1.2亿的收入，对于一个最大地产公司的董事长来说，真的不算什么。他曾说过，按照美国的标准，万科这样的规模和利润，自己拿1000万美元也不算太多。
再加上，王石花钱也很厉害。据说，2012年他与王江穗离婚时，他的财产全部给了前妻，价值超过一个亿。自己只留下美国1处和深圳的2处房产，几乎等于净身出户。
第五个问题不管如何，作为万科的领头羊，枭雄般的人物，王石必绝地反击，来看看他的反收购大战：（就算不成功，套路肯定是对的，咱多学学这干货）
股权过于分散是万科的致命伤，这为野蛮人叩门留下了一把钥匙。万科总裁郁亮甚至表示，控制万科只需要200亿元。也正是基于这种预见性，所以华润与万科方面是有所防范的。
反收购举措一：万科在2014年间设立了一道“防火墙：在新的公司章程中清楚写到：要改组董事会至少需要30%以上股份。一旦持股达到30%，就将触发全面要约收购。
同时，万科公司章程还规定，单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东可以召开临时股东大会，通过普通决议的方式选举或罢免董事，但必须经过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。
反收购举措二：2015年7月股灾之后，万科宣布了百亿元的回购预案，如果按预案回购并注销股本，万科的总股本将减少，股东持股比例则相应上升。万科股东之一的万科合伙人若在回购中不减持，回购后的持股比例将从4.14%上升至4.43%。数据显示，截至11月底，万科回购的A股数量约为1248万股，仅占总股本的约0.113%，耗资仅1.6亿元。
反收购举措三：（虽然只是表态，但也算是应战吧）
王石在2015年12月17日，宝能成为第一大股东之际，就表态过：不欢迎宝能系成为万科第一大股东。这是宝能系介入万科股权以来，万科管理层首次正面表态。
不欢迎宝能系成第一大股东，而不欢迎的原因有四点：
一、信用不足：王石表示自己了解宝能发家史，称宝能信用不够，会影响万科信用评级，提高融资成本。
二、能力不足：地产领域年销售额几十亿的宝能，能力不足以管控万科。
三、短债长投，风险巨大：以短期债务，进行长期股权投资，风险非常大，是不留退路的赌博。
四、华润作为大股东角色重要：华润作为大股东角色重要。华润在万科的发展当中，无论是在万科股权结构的稳定、业务管理还是国际化都扮演着重要的角色。
反收购举措四：与安邦宣布联手。
反收购举措五：万科引入深圳地铁集团投资。
2016年3月13日,万科公告宣布引入新的战略投资伙伴——深圳市地铁集团有限公司。
公告称，万科已经于3月12日与深圳地铁集团签署了一份合作备忘录。根据备忘录,万科将以发行新股的方式，购买深圳地铁集团下属公司的全部或部分股权,而深圳地铁集团将注入部分优质地铁上盖物业项目的资产到
该收购标的中。
收购标的初步预计交易对价介于人民币400亿至600亿元之间。如交易成功，未来深圳地铁集团将成为万科的第一大股东。
而在万科这番反收购对策后，“野蛮人”宝能系和昔日相敬如宾的第一大股东华润，却做出了如下的反应，让王石等万科管理层怒发冲冠、心寒不已。
2016年6月17日下午，万科召开董事会审议发行股份购买深圳地铁（下称深铁）资产的预案，在听取万科管理层对预案的报告后，华润董事提出其反对意见，表示认可万科和深圳地铁的合作有利于万科发展，但认为没有必要通过发行股份的方式实现，可以通过现金购买等方式进行。
若增发完成后，深圳地铁将持股万科20.65%，宝能系、华润分别持股19.27%、12.10%，万科股权结构将发生根本性逆转。
2016年6月23日深夜，宝能集团旗下钜盛华投资、前海人寿发布声明：“明确反对万科发行股份购买资产预案，后续在股东大会表决上将据此行使股东权利。”对上述声明，华润随即回应，重申其反对重组预案的立场。目前，宝能集团方面及华润合计持股比例高达39.6%，足以在万科股东大会上否决本次重组。
两声半夜鸡叫，也几近宣告了王石的悲壮出局。二十分钟内，宝能和华润相继公告反对万科重组，他们几乎使用相同口径指出万科“内部人控制问题”。这显然不是巧合——他们简直是在昭示天下，万科第一大股东宝能和第二大股东华润已经在一起了。
到这里，这一切不禁让人浮想联翩，到底是谁幕后主谋了这一切？他的最终目的又是什么呢？
2016年6月26日万科A晚间发布公告，公司股东钜盛华及前海人寿向公司发出的“关于提请万科企业股份有限公司董事会召开 2016 年第二次临时股东大会的通知”，提请提案罢免王石、郁亮等共计12位董事成员。
这条消息一出，不禁印证了外界的猜测：
这1年来，王石多次拜访华润求救，华润也有多次机会可以出手“维护全体投资者”的利益，但他什么都没做，直到深圳地铁的出现。为什么？
你真以为宝能没有任何支持吗？华润其实就是宝能的大腿。或许所有的局都是华润吴向东做出来的。傅育宁希望把吴向东派到万科，取代王石做董事长。（吴向东何许人也？三个关键词。 wife's father、Mistress以及州府调查。）
2016年6月27日，下午14：30，万科企业股份有限公司2015年度股东大会在深圳总部召开。万科董事会主席王石主持本次股东大会。本次股东大会上股东提问气氛热烈，一度出现小股东因争取提问机会发生争吵的情况。而万科董事长王石也在本次大会上就投资者和媒体关心的问题，比如个人薪酬和去留等，一一作出答复。
郁亮介绍，公司事业合伙人机制结出硕果。2015年业绩取得跟公司事业合伙人机制是密切相关的。王石的薪酬问题成为本次股东大会上股东们关
注的焦点问题之一。在股东提问环节，有小股东就王石的薪酬提出质疑，认为王石年薪近千万，是否经过了股东大会的批准。而此前也有媒体质疑，王石近年一直在进行登山及海外游学活动，是否是脱岗领取薪酬。
王石在回应该问题时表示：“我不是挂名的董事长，不是作为大股东，我是拿薪酬的董事长”。王石表示，其目前具体负责万科的海外发展业务，包括美国、英国的投资项目。在国外考察学习期间，也是参与了公司具体国际项目的谈判。
公司监事会主席解冻称，王石从来没有脱离工作岗位，他一直负责和公司发展有关的战略思考，指导推进国际化的业务，包括一些具体的业务。
王石同时表示，希望郁亮能代替他成为董事长
关于宝万之争的各种外界猜测
市场传闻，万科股权之争的大结局将是：华润当老大，深铁老二，宝能出局，王石退位。
对华润来说，当了这么多年甩手掌柜之后，终于可以彻底掌控万科，宇宙第一大房地产公司的脑门上终于可以刻上“央企”两个字了！
万科独董华生教授在媒体上发文，指出华润的目的是“使万科名副其实地变为华润旗下的下属央企控股企业，服从华润的一元化领导”。
如果万科的灵魂人物王石退位，郁亮团队将很大可能出现出走，包括广深、上海、北京、成都4个区域总都会有所变动，万科职业经理人的黄金组合会被破坏，最受影响的当然是万科的业绩。
在2015年的中国房地产企业销售TOP100榜单中，业绩突破两千亿的有万科、恒大、绿地三家，分别是2627亿、2050亿、2015亿，恒大与绿地对万科的追赶已是火烧眉毛。
这个算盘，华润、宝能，你们算好了吗？
其实万科的样子就是王石的样子，价值观鲜明，主张“阳光照亮的体制”、“健康丰盛的生活”，理想主义色彩浓烈。如果万科改姓“央”，那就得换个样子，循规蹈矩，官样文章，听说领导出行都要前呼后拥，不愿意接见官阶低的官员。毛大庆曾爆料，王石到北京，从来不让北京万科的人派车接，都是自己解决。唉，这画风，差别太大了吧！
实在想不通，华润此举的意义何在？把万科收了之后，靠央企的效率，能赚到比万科现在管理团队更多的钱？华润入股万科时成本只有3块钱，万科去年停牌前股价是25块，股价翻了多少倍这还都不算，谁都知道万科是中国最赚钱的公司，看看这些年万科给华润分了多少红！果然是因为傅先生和王石的个人恩怨？这就更不该了，个人恩怨骂几句就行，干嘛要让万科改姓！
对于宝能来说，现在似乎就快如愿以偿，有了和华润这只粗大腿，还怕什么！笔者倒是觉得，现在风险最大的不是王石，恰恰就是宝能。华润虽然大腿粗，但是至今也没有拿出像样的重组方案，等到万科股票开盘的那一天，股价会怎样？
作为一个屡次买重组概念股票、屡次被涮的小散来说，n个跌停板的经验这画面太美让小散们不敢想。如果能采访到宝能姚老板，笔者作为小散代表，最想问的问题是，如果华润没有好的重组方案，难道你不怕暴跌爆仓吗？小散们钱少也不敢乱加杠杆，姚老板可是加了又加呀！
这一切发生得好像是把王石逼走了，所有人都赢了。但是，逼走创始人之后，资本控制的民营公司，哪个活得久呢。万科前总经理姚牧民的微博还写：天琴湾城头变换霸王旗，万科天琴湾变华润天琴湾。估计华润在大梅沙坐大了，一定会把大梅沙线地铁引进“小径湾”，那个楼盘做得稀里哗啦的破，只有地铁去才能救命。华润的盘做得实在烂，不管是深圳还是北京。到现在，很多人还没有搞清楚王石到底是为什么而战。
他在万科股权极少，也没有实际的管理权，万科董事长也就是个头衔。有人说失去万科王石失去一切，这话很对，因为他对万科倾注了一生的心血，万科如果改变了基因，他的心血付之东流；这话也不对，王石并不会失去任何东西，因为他除了万科董事长的头衔，他早已经把股权、管理权等一切都放弃了。
他已经没有什么不能放弃了。他唯一不能放弃的，就是希望万科还能有以前的制度和文化，就是这一点点希望让他不顾一切地和姚老板干、和华润干。我就不明白，这一点希望，难道不应该被尊重吗？这一点希望难道不是对社会有益的吗？这一点希望难道是不应该有的吗？如果王石从来不反抗，万科早早举手投降，你们会不会又嘲笑王石太没血性了！
戏剧性转变：
从目前万科的股权结构来看，宝能占股25%，华润占股约15.29%，香港中央结算有限公司占股11.91%，安邦保险占股6.18%，万科管理层实际控制的金鹏以及万科企业股中心的德赢1号两个资管计划共计持股6.2%。
2016年8月4日下午，中国恒大公告称，其透过附属公司已经在二级市场上买入约5.17亿股万科A股票，总斥资约91.1亿元，占万科已发行总股本的4.68%。当天晚些时候，万科A也发布持股变动情况的公告，其内容正是中国恒大买入万科A。截至8月15日，中国恒大通过其附属公司在市场上共买入752,663,291股万科A股份，占公司已发行股本总额约6.82%，涉及资金超过140亿，目前，恒大已超越安邦成为万科第三大股东。
有分析人士认为，恒大的买入对于宝能的影响是：首先，宝能资管计划爆仓风险大为降低。此前，由于万科股票持续下跌，宝能旗下资管计划一度出现浮亏；其次，宝能资金压力有所下降。
权威专家深度解析宝能万科股权之争
万科独董华生表示，宝能如以收购控制万科为目的，将两败俱伤；万科还可通过修改章程反击宝能 1月15日晚间，万科发布公告，申请万科A股继续停牌，并预计在3月18日前披露重大资产重组预案或报告书。“万宝之争”仍将继续。 从2011年起担任万科独立董事的著名经济学家华生，近日接受了新京报记者的专访，这也是他第一次通过媒体就“万宝之争”表态。由于万科尚未召开董事会会议，华生表示是以经济学家的身份接受采访。 华生认为，“万宝之争”的核心在于宝能是否要收购和控制万科，但宝能至今并未披露其真实意图，这增加了市场的不确定性和猜测。此次万科面临的危机首先来自万科管理层自身的懈怠与失误。宝能如以收购控制万科为目的，两强相争必有一伤，甚至两败俱伤或多败俱伤。最好的结果，是各方把趋势和风险看清楚，在规则的范围内做互利的妥协。 谈万宝之争焦点 宝能的真实意图是关键 新京报：万宝之争的焦点是万科管理层与宝能的较量，他们之间的矛盾点在哪？ 华生：宝能和万科一样，也是做房地产的企业，但客观说，过去听说过这个企业的人恐怕不多。并购重组是推动资本市场前进、增加市场活力的重要杠杆。但好的资本市场是优胜劣汰，强大的行业龙头兼并弱势企业。行业中的落后者收购重组龙头标杆企业，很难是资本市场良性运作的方向。 其实作为财务投资者，宝能与万科并无利害冲突，还可以交流互补。但若宝能要收购、控制万科，就会跟万科特别是现管理层的利益与诉求产生绝对的对立。因为宝能的文化确实是家族企业，老板一统天下、说一不二、亲力亲为，而万科管理层特别是王石认为，自己几十年把万科做成一流的规范企业，向来以老大自居，根本无法接受被人收购去为二三流的地产企业打工。一山肯定不容二虎。从这个意义上，我们也能理解王石开始就跟宝能老板谈崩的原因。 新京报：可以理解为，您认为宝能的战略意图相当关键？ 华生：宝能多次举牌，现已稳居第一大股东。我觉得这时候信息披露是非常重要的，到目前为止宝能没有披露，也没有被要求披露，这是不应该的。
万科股权之争来龙去脉
万科股权之争的来龙去脉 先简单梳理下万科的发展历史： 1）、1984-1993年：建立多元化的业务发展格局，利润以工业与商贸为主 2）、1994-2003年：确立以住宅开发为核心业务，提出住宅产业化 1994年，万科提出以城市中档民居为主，减少在房地产上的开发品种，成功的实现了企业的“减法”战略。此后整整十年间，万科在自己的住宅实验中心，将王石的理念转化成了产品。 3）、2004-2013年：推行绿色、环保、低碳领跑房地产行业 万科在这一阶段进一步扩大集团在各地的市场份额，实现成为行业领跑者的目标。跻身全球最大住宅企业之列。 2007年万科共销售住宅4.8万套，销售套数位居世界首位，已经跻身全球最大的住宅企业行列。 2013年，万科以1709.4亿元再次刷新中国及全球企业房地产业务年销售额历史记录，销售金额同比增长21.0%。连续4年蝉联全球住宅销售冠军。 如今，万科已走遍全国68座城市，成为中国约200万家庭的信赖之选。
从1984年成立以来，万科用20年做到了100亿，接着又用10年从100 亿做到了2014年的2000亿，其业务规模的年复合增长率超过了30%。 第一个问题，这么牛气轰轰的万科为何会陷入股权之争，成为争夺的目标呢？ 媒体称，对于万科成为争夺的目标，这似乎是包括万科在内的所有有所见识的人的共识。（看来万科股权结构问题由来已久了） 一方面是万科是一家优质公司，是地产界的领军人物。因此，向万科下手应是不少有实力的企业家与投资家的一大愿望。 二方面是万科的股权分散，原第一大股东华润一直是纯粹财务投资者身份，不插手万科经营事务。且第一大股东华润持有万科A股股份只占15.23%。 作为实际掌控者和创始人，王石持有股份不到1%，在这场争斗中作用可以忽略不计。在郁亮推行合伙人制后，万科管理层所持万科股份不过4%。 而王石、郁亮曾表示，这种极为分散的股权结构确实给潜在的投资人可乘之机。（这样任何觊觎万科的公司，都可以通过二级市场收集筹码，进而控制公司，达到想要的目的） 第二个问题万科作为地产业的老大，为什么股权会如此分散呢？难道管 理层都是吃素的？ 究其原因，要追溯到1988年万科的股改说起。
万科宝龙股权之争
简析万科、宝能股权之争 姓名:陈宇泽 学院：历史文化学院 班级：13级文化产业管理1班 学号：20130404015
万科企业股份有限公司（股票代码：000002），英文名称为：CHINAVANKECO.,PLC.缩写为“VANKE”，成立于1984年5月，是目前中国最大 的专业住宅开发企业，也是股市里的代表性地产蓝筹股。总部设在广东深圳， 至2009年，已在20多个城市设立分公司。2010年公司完成新开工面积1248 万平方米，实现销售面积897.7万平方米，销售金额1081.6亿元。营业收入507.1亿元，净利润72.8亿元。 宝能系是指以宝能集团为中心的资本集团。公开资料显示，深圳市宝能投 资集团有限公司，是宝能系的核心。工商资料显示，宝能集团成立于2000年，注册资本3亿元，姚振华是其唯一的股东。 宝能集团旗下包括综合物业开发、金融、现代物流、文化旅游、民生产业 等五大板块，下辖宝能地产、前海人寿、钜盛华、广东云信资信评估、粤商小 额贷款、深业物流、创邦集团、深圳建业、深圳宝时惠电子商务、深圳民鲜农 产品多家子公司。 1月15日晚间，万科发布公告，申请万科A股继续停牌，并预计在3月18日前披露重大资产重组预案或报告书。“万宝之争”仍将继续。 万宝之争的核心在于宝能是否要收购和控制万科，但宝能至今并未披露其真实意图，这增加了市场的不确定性和猜测。此次万科面临的危机首先来自万 科管理层自身的懈怠与失误。宝能如以收购控制万科为目的，两强相争必有一伤，甚至两败俱伤或多败俱伤。最好的结果，是各方把趋势和风险看清楚，在 规则的范围内做互利的妥协。 其实作为财务投资者，宝能与万科并无利害冲突，还可以交流互补。但若 宝能要收购、控制万科，就会跟万科特别是现管理层的利益与诉求产生绝对的 对立。因为宝能的文化确实是家族企业，老板一统天下、说一不二、亲力亲为，而万科管理层特别是王石认为，自己几十年把万科做成一流的规范企业，向来 以老大自居，根本无法接受被人收购去为二三流的地产企业打工。一山肯定不 容二虎。从这个意义上，我们也能理解王石开始就跟宝能老板谈崩的原因。
万科股权之争
万科股权之争 相关背景及事件始末 万科企业股份有限公司，成立于1984年5月，是目前中国最大的专业住宅开发企业，也是股市里的代表性地产蓝筹股。总部设在广东深圳，至2009年，已在20多个城市设立 分公司。2010年公司完成新开工面积1248万平方米，实现销售面积897.7万平方米，销 售金额1081.6亿元。营业收入507.1亿元，净利润72.8亿元，成为全国第一个年销售额 超千亿的房地产公司，相当于美国四大住宅公司高峰时的总和。 2015年7月10日，潮汕姚氏兄弟旗下的前海人寿耗资逾80亿元，通过二级市场购 入万科A股5.52亿股股份，之后又和一致行动人通过连续举牌，将持有万科的份额猛增 至15.04%，超过了20年来始终位居万科第一大股东的华润。 8月底至9月初，华润通过两次增持，使其持有万科A的股份达到15.29%，夺回第一 大股东之位。 12月4日开始，隶属宝能系的钜盛华及其一致行动人前海人寿持续增持万科，又投 入了近100亿元，累计抢得万科A约20%的股份，并在12月10日和11日再度增持了万 科的股份，共耗资约52.5亿元。 12月11日，宝能系对万科股票增持占总股份比例达22.45%。 12月17日，在北京万科的内部会议上，王石对“宝能系”提出诸多质疑，并明确表 态“不欢迎”，最重要的理由在于，“宝能系信用不够，会毁掉万科”。 12月18日，宝能集团在其官网上发布声明，疑似回应王石的“指责”。宝能集团表示，集团恪守法律，相信市场力量。 12月17日、18日，万科股票连续涨停。18日中午，万科以有重大资产重组及收购 资产为由临时停牌，宣布将推进重组和增发，万科H股同时停牌。 截止12月18日，宝能系总计持股万科A股24.29%。根据目前规定，30%是上市公司 股东要约收购红线。 12月18日，针对媒体对宝能系杠杆收购万科股权一事的关切，证监会新闻发言人张 晓军表示，市场主体之间收购、被收购的行为属于市场化行为，只要符合相关法律法规的 要求，监管部门不会干涉。 12月20日，前海人寿发布声明称持有保险资金运用合法合规。 12月23日，王石在拜访瑞士信贷时表示“宝能万科都是一家人，不应该内斗”，万 科也不会实行“毒丸计划”应对恶意收购。
万科股权之争详解
万科股权之争 万科股权之争概述 ? 最近一段时间，万科股权之争事件愈演愈烈。港交所数据显示，深圳市钜盛华股份有限公司（简称钜盛华）在2015年12月10日在场内买入万科H股1.91亿股，每股均价19.33元，涉及资金36.92亿元；12月11日再次场内买入万科H股7864万股，每股均价19.728元，涉及资金15.51亿元，两天合计增持52.43亿元。对万科H股的持股比升至22.45%。 12月7日，万科就曾发布第一大股东变更提示性公告，至2015年12月4日，钜盛华通过资管计划在深圳证券交易所证券交易系统集中竞价交易买入公司A股股票549,091,001股，占公司总股本的 4.969%。至此，钜盛华及其一致行动人前海人寿保险股份有限公司合计持有公司A股股票2,211,038,918股，占公司现在总股本的20.008%，为万科第一大股东。 这是宝能系取代华润，再次成为万科的第一大股东。而在此之前，宝能系通过大量买进万科股票，于2015年8月26日首次超越华润成为万科第一大股东，当时宝能系与华润之间的持股比例差距仅为0.15%。随后，华润在2015年8月31日和9月1日两次增持万科，耗资约 4.97亿元，新增万科约0.4%的股份，使其持股达到了15.29%，又超越了宝能系的15.04%，重新夺回第一大股东之位。因此，这一次钜盛华的再度增持，又让宝能系重新夺回了万科第一大股东之位。[1] 而正当宝能系成为万科第一大股东之际，半路却杀出了同样是保险资金代表的安邦。根据万科公告，截至12月7日，安邦保险通过旗下公司动用上百亿元资金合计持有万科5%股权。 事件最新进展 1.万科17日再次被机构扫货超26亿[2] 2015年12月17日，万科A再次涨停，公开信息显示，买入金额前两名为两家机构专用席位，合计净买入近26.5亿元。 港交所信息显示，12月10日、12月12日，钜盛华又买入万科2.7亿股，涉及资金超过50亿元人民币。 至此，宝能系数次增持累计动用资金在380亿元左右，多次拉涨后，账面浮盈约160亿元左右。（下图：万科今年七月以来的股权变化）[3] ? 2.王石表态：不欢迎宝能[4]
万科与宝能的股权之争
万科与宝能的股权之争 险资入股地产，并不是什么新鲜事。但一旦涉及万科、宝能和作为险资大鳄的安邦，又涉及到整个万科集团的控制权，情况就变得不一样了。一场蓄谋已久的“野蛮人”入侵，一轮中国最大地产公司的股权“混战”。让万科成为整个资本市场的焦点。 万科发布公告称,因公司正在筹划股份发行,用于重大资产重组及收购资产,公司A股和H股票自2015年12月18日下午起停牌。截至昨日收盘，野蛮人“宝能系”以22.45%的持股比例成为万科第一大股东，持股市值603亿元。面对“宝能系”的步步紧逼，万科选择了缓兵之计。随着万科停牌，“宝能系”跃居第一大股东，这场持续了近半年的股权混战暂时落幕，然而万科的控制权之争恐怕才刚刚开始。回看宝能系的增持轨迹还原A股史上最大的股权争夺战。 先来回顾一下，这场A股市场历史上规模最大的股权争夺战。 2015年1月宝能系旗下的前海人寿开始买入万科股份。 2015年7月10日，在A股市场疾风骤雨式的暴跌中，前海人寿却在八个交易日内累计买入5.527亿股万科A，总股本的5%，达成举牌。 2015年7月底宝能系又买入5%，主力是钜盛华，前海人寿少量买入。随后，前海人寿及一致行动人钜盛华不断增持，截至7月24日，前海人寿和钜盛华持有万科A股11.05亿股，占万科总股本的10%。
2015年8月26日晚间，万科再度发布公告称，钜盛华及一致行动人前海人寿以集中交易及收益互换的形式，再度增持5%，股份至15.04%，成为万科第一大股东。随后，此前20年一直身居万科大股东之位的华润，开始了反击，华润于8月31日和9月1日两次增持万科，共耗资约4.97亿元。增持完成后，华润共计持有万科15.29%股份，重新夺回大股东之位。 11月27日至12月4日，钜盛华通过资管计划买入万科A股股票5.49亿股，此次权益变动后，钜盛华及其一致行动人前海人寿合计持有万科A股股票22.11亿股，占总股本的20.008%，取代华润成为公司第一大股东。 12月10日和11日，钜盛华再度连续买入万科A股，持股比例升至22.45%。(前海人寿和钜盛华都属于宝能集团旗下，下文统称为宝能系) 此时，万科的股价已从7月初的13元附近一路涨至昨日收盘的最高价24.43元，接近翻倍，股价创下其上市以来的历史新高。 宝能系来势汹汹。尽管其再三表态：在未来12个月暂无改变上市公司主营业务的计划，同样在未来一年内没有对上市公司资产进行出售、合并等计划。对于会否改变万科董事会或高管构成，会否对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改，宝能给出的答案都是“暂无”。 万科过往的股权演变过程中，华润稳坐第一大股东之位，但其从来未插手公司具体业务，万科实际仍由公司管理层主导经营大局。
万科股权之争来龙去脉
万科股权之争的来龙去脉 转载 2016-06-28 22:11:59 先简单梳理下万科的发展历史： 1）、1984-1993年：建立多元化的业务发展格局，利润以工业与商贸为 主 2）、1994-2003年：确立以住宅幵发为核心业务，提出住宅产业化 1994年，万科提出以城市中档民居为主，减少在房地产上的幵发品种，成功的实现了企业的“减法”战略。此后整整十年间，万科在自己的住宅实验中心，将王石的理念转化成了产品。 3）、2004-2013年：推行绿色、环保、低碳领跑房地产行业 万科在这一阶段进一步扩大集团在各地的市场份额，实现成为行业领跑者的目标。跻身全球最大住宅企业之列。 2007年万科共销售住宅4.8万套，销售套数位居世界首位，已经跻身全 球最大的住宅企业行列。 2013年，万科以1709.4亿元再次刷新中国及全球企业房地产业务年销售额历史记录，销售金额同比增长21.0%。连续4年蝉联全球住宅销售冠 军。
如今，万科已走遍全国68 座城市，成为中国约200 万家庭的信赖之选 从1984 年成立以来，万科用20 年做到了100 亿，接着又用10 年从100 亿做到了2014 年的2000 亿，其业务规模的年复合增长率超过了30%。 第一个问题，这么牛气轰轰的万科为何会陷入股权之争，成为争夺的目标 呢？ 媒体称，对于万科成为争夺的目标，这似乎是包括万科在内的所有有所见识的人的共识。（看来万科股权结构问题由来已久了） 一方面是万科是一家优质公司，是地产界的领军人物。因此，向万科下手应是不少有实力的企业家与投资家的一大愿望。 二方面是万科的股权分散，原第一大股东华润一直是纯粹财务投资者身 份，不插手万科经营事务。且第一大股东华润持有万科A股股份只占15.23%。 作为实际掌控者和创始人，王石持有股份不到1%，在这场争斗中作用可 以忽略不计。在郁亮推行合伙人制后，万科管理层所持万科股份不过4%。 而王石、郁亮曾表示，这种极为分散的股权结构确实给潜在的投资人可乘之机。（这样任何觊觎万科的公司，都可以通过二级市场收集筹码，进而控制公司，达到想要的目的）第二个问题万科作为地产业的老大，为什么股权会如此分散呢？难道管理层都是吃素的？ 究其原因，要追溯到1988 年万科的股改说起。 王石回忆说：
关于宝能收购万科股权的概况及影响与启示汇总
宝能系控股深圳万科的概况及影响与启示 深圳市宝能投资集团有限公司以下简称：宝能集团 深圳市钜盛华股份有限公司以下简称：钜盛华 前海人寿保险股份有限公司以下简称：前海人寿 安邦人寿保险股份有限公司以下简称：安邦人寿 安邦财产保险股份有限公司以下简称：安邦保险 华润股份有限公司以下简称：华润股份 万科企业股份有限公司（股票代码000002）以下简称：万科 一、举牌控股的基本概况 1.标的企业：万科企业股份有限公司 万科企业股份有限公司，简称万科或万科集团，其成立于1984年，而后于1991年“深万科A”在深圳证券交易所上市，证券简称：万科A、证券代码：000002，总部位于中国深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心。经过30多年的发展至今，据2014年年报显示，当期企业总资产5084亿元，营业收入1463亿元，净利润157亿元，稳居中国市场第一，是中国当前房地产行业的旗舰企业。 2.收购方：宝能控股（中国）有限公司 宝能创始于1992年，总部位于深圳，现注册资本6.2亿港币。历经二十余年稳健发展，现已成为一家以综合物业开发为基础，协同发展商业运营、酒店餐饮、现代物流、文化传媒、金融等多元产业及
健康医疗、教育、养老服务等民生产业的大型现代化集团公司。 3.宝能系（一致行动人）持股情况 宝能集团自2015年7月到2015年12月底，经过四次举牌（以每5%需要公告披露一次），整个宝能系合计持有万科24.26%，位列第一大股份。 （以上股份数据截至2015年12月24日。）
4.股权分布情况
二、宝能系控股万科路线图 图1 □导入资金路径：浙商银行—浙宝基金—钜盛华—购买万科□回流资金路径：宝能投资—浙宝基金—钜盛华—宝能投资 图2
万科股权之争对上市公司治理的启示-2019年文档
万科股权之争对上市公司治理的启示 对于上市公司控制权的争夺这一现象由来已久。布赖恩 ?伯勒所著的《门口的野蛮人》就是对华尔街历史上著名的公司争夺 战的再现，讲述的是企业的管理者如何与大资本家斗志斗勇，最终掌握了公司的控制权的精彩故事。宝能系对万科的股权争夺正是这一现象的翻版。万科作为地产业的龙头，无论是其品牌信誉还是公司的实力都是屈指可数，当其股权结构暴露出弱点，被资本盯上应该是意料之中的事。在这场万科股权的争夺战中，体现的正是以万科的缔造者王石为首的公司管理层与宝能系这一资 本力量的博弈，暴露的正是我国上市公司在发展过程中一贯忽视 的公司治理问题。因此，这一事件的发展给所有人一个警醒，在 越来越发达的商业社会中，公司治理问题已经不容忽视。公司治理问题关系到未来商业发展的水平。 一、公司治理的内涵 （一）公司治理的含义 现代公司治理的概念十分广泛，具有多重的含义。公司治理结构可理解为“委托―代理”关系。 [1] 狭义的公司治理指公司的所有者对经营者的监督，目的是保证股东利益最大化，防止控股股东和公司经理出于个人利益而做出背离公司全体股东和员 工的行为。在进行公司治理的过程中，股东大会，董事会和监事会都办理着重要的角色，特别是股东大会，各个股东通过权力和
话语权的分配能够制衡公司内部的职务和利益分配，保障公司的发展动向和股东的意愿不出现背离。而广义的公司治理包含的额内容则更加的丰富化且广泛化，其涉及的内容不仅包括公司内部的员工的股东，更是需要辅以外界机制的协调，在整个社会大环境和经济发展大环境下完善公司的机制和体制，一方面要考虑到公司经营中的股东利益和员工利益，同时还要考虑到公司在社会经济活动和建设活动中的作用和地位。 （二）公司治理的核心问题 根据最一般的理解，公司治理的核心问题是解决公司所有权和控制权的分离而产生的代理问题 [2] ，在公司的实际经营过程中，股东拥有公司的法定控制权，但是由于相关的知识和精力所限，股东不一定是公司运营和管理的最适宜人才，也就不一定是公司运营的一手控制者，而公司的经理以及高层管理人员就是企业所有者的事务“代理人”，而如何将代理人的工作成果进行量化评估和考核，以及如何防止其损害股东利益行为的出现，这都是股东对公司经营者监督所包含的内容。监督过于严苛则无法放权，抑制经营者积极性和管理才能的发挥；监督不力则会为所有者带来损失。因此如何进行准确拿捏监管的度最考量全体所有者的智慧。 二、万科股权之争事件的始末 从宝能旗下的前海人寿买入万科股份开始，宝能系集团开始 了对万科股权的收购，但是在股权收购初期，宝能系集团坚持着
万科股权之争大事记
万科股权之争大事记 （2015年7月10日-2016年6月22日）） 时间：截至2015年7月10日 事件：宝能系第一次举牌，持股比例达到5% 前海人寿通过深交所证券交易系统集中竞价交易买入万科A股55272.7926万股，占万科总股本5%。 时间：截至2015年7月24日 事件：宝能系第二次举牌，持股比例达到10% 截至2015年7月24日，前海人寿通过深交所证券交易系统集中竞价交易买入万科A 股10294.5738万股，占万科总股本的0.93%。钜盛华通过深交所证券交易系统集中竞价交易买入万科A股2804.051万股，占万科总股本的0.26%；以收益互换的形式持有42157.455万股万科A股股票收益权，占万科总股本的3.81%。 时间：2015年8月31日 事件：王石首次回应万科遭连续举牌，暗指宝能系为“门口的野蛮人” 在万科临时股东大会上，万科董事会主席王石首次对万科遭遇的连续举牌做出明确表态，他表示，万科过去一直是股权分散的公司，万科的大股东就是中小股东；万科一直没有绝对控股和实际控制人，但有相对控股，无论第一大股东是谁，管理层仍有积极的发言权。 时间：2015年9月 事件：万科开始回购股份 万科于2015年9月15日在中登公司深圳分公司开立回购专用证券账户，自2015年9月18日至2015年12月31日回购了1248.0299万股A股，依据相关规定，自股份过户到回购专用证券账户之日即失去其权利。 时间：2015年10月28日 事件：万科2015年三季报显示，华润股份有限公司在2015年三季度进行了增持 截至2015年9月30日，华润持有万科的股份数量达到了168275.9247万股，占万科总股本的15.23%。此前万科2015年半年报显示，华润持有的万科股份数量为164549.472万股，占万科总股本的14.89%。由此对比，华润增持了3726.4527万股，持股比例增加了0.34%。 时间：截至2015年11月20日 事件：宝能系第三次举牌，持股比例达到15.04%
万科股权之争来龙去脉
万科股权之争得来龙去脉 先简单梳理下万科得发展历史： 1）、1984-1993年：建立多元化得业务发展格局，利润以工业与商贸为主 2）、1994-2003年：确立以住宅开发为核心业务，提出住宅产业化 1994年，万科提出以城市中档民居为主，减少在房地产上得开发品种，成功得实现了企业得“减法”战略。此后整整十年间，万科在自己得住宅实验中心，将王石得理念转化成了产品。 3）、2004-2013年：推行绿色、环保、低碳领跑房地产行业 万科在这一阶段进一步扩大集团在各地得市场份额，实现成为行业领跑者得目标。跻身全球最大住宅企业之列。 2007年万科共销售住宅4、8万套，销售套数位居世界首位，已经跻身全球最大得住宅企业行列。 2013年，万科以1709、4亿元再次刷新中国及全球企业房地产业务年销售额历史记录，销售金额同比增长21、0%。连续4年蝉联全球住宅销售冠军。 如今，万科已走遍全国68座城市，成为中国约200万家庭得信赖之选。
从1984年成立以来，万科用20年做到了100亿，接着又用10年从100亿做到了2014年得2000亿，其业务规模得年复合增长率超过了30%。 第一个问题，这么牛气轰轰得万科为何会陷入股权之争，成为争夺得目标呢？ 媒体称，对于万科成为争夺得目标，这似乎就是包括万科在内得所有有所见识得人得共识。（瞧来万科股权结构问题由来已久了） 一方面就是万科就是一家优质公司，就是地产界得领军人物。因此，向万科下手应就是不少有实力得企业家与投资家得一大愿望。 二方面就是万科得股权分散，原第一大股东华润一直就是纯粹财务投资者身份，不插手万科经营事务。且第一大股东华润持有万科A股股份只占15、23%。 作为实际掌控者与创始人，王石持有股份不到1%，在这场争斗中作用可以忽略不计。在郁亮推行合伙人制后，万科管理层所持万科股份不过4%。 而王石、郁亮曾表示，这种极为分散得股权结构确实给潜在得投资人可乘之机。（这样任何觊觎万科得公司，都可以通过二级市场收集筹码，进而控制公司，达到想要得目得） 第二个问题万科作为地产业得老大，为什么股权会如此分散呢？难道管理层都就是吃素得？
抛开股权,从公司法的角度看宝万之争
抛开股权，从公司法的角度看宝万之争 2015 年底，万科公司的股权之争曾引起广泛关注。社会 关心的主要是宝能系与万科管理层争斗的结果。但在公司法 研究者眼中，消息面、价值判断本身并非重点，更紧要的是 从公司治理和资本属性上更客观地审视宝能系并购万科本身的利弊得失,以及万科管理层在公司治理中应有的地位与作用。 >>>>资本无善恶，但资本进入公司后对其治理结构的影响却至关重要首先，秉持“资本无善恶”的立场，也就无恶意收购一说。 恶意收购” 的指称更多是一种价值判断,非对收购过程的客观评述。而敌意收购系站在被并购公司管理者或者实际控制人角度来看待并购，是一个中性词，能更好地体现研究者的中立立场。在资本特性的认知方面,处在一旁的观察者应少些价值判断，多一些理性分析。 其次，虽说资本无善恶，但资本背后的秉性，确实存在非常大的差异。资本背后的企业所代表的管理理念，资本对公司管理层运作可能的改变，才是最为重要的。现代公司运营中，绩效评估、激励机制和治理机制的架构，被认为是最至关重要的。而公司内部的可归责性( accountability )又被认为是实现上述架构的重要手段。成熟市场中的若干商业惯例、发
达国家的公司法本身，以及国家的社会规范等非法律执行机制，都能够促进上述原则和机制的达成。而在法制还并不特别完善的中国，如果控制股东本身忽视上述制度，继续坚持原有的路径依赖，对被并购公司而言是非常危险的信号。 万科作为一家优秀的上市公司，公司治理方面的示范意义明显。就客观情况看，宝能系成为万科大股东，除了资本以外的“溢价”非常小，既没有值得推崇的管理经验，也没有国际化的背景。资本“野蛮生长”的经验可能给本就稳健、低估值的万科，就管理理念上的冲突带来不小的忧虑，而激进的金融资本与万科的文化也可能水火不容。 >>>>公司的目标应该是公司利益最大化公司的目标是最大化股东利益么？答案是否定的。无论公司的大股东是宝能还是华润，管理者是王石还是其他人，万科作为上市公司的首要目标应该是公司利益最大化。 传统理论认为:公司的所有者系“股东” ，股东拥有公司，公司的唯一目标是“股东价值最大化” 。随着研究的逐步深入，越来越多的学者认同：公司应当服务于利益相关者 (stakeholder)。“股东价值论”正在逐步瓦解，越来越多的成功企业家亦表示：企业的主要目标不是股东价值最大化， 而是服务于客户利益。股东至上( shareholder primacy )，并 非上市公司的首要目标，如杰克?韦尔奇所言: 股东价值导向一些突出的问题，会导致短期利益最大化，导致管理者
万科控制权之争比较分析及启示
万科控制权之争比较分析及启示 作为普通股民来说，购买上市企业的股票期望在未来某一时点把股票抛掉，赚取差价；更有甚者，希望获得所持有股票的红利，然而现实中真正能够挣到差价和红利的股民很少，但股市依然如流淌的池水，川流不息。 机构投资者购买上市企业的股票主要有三种情况，一种是投资理财型的，希望这种风险型的投资获取更高的股权投资收益，不管这种收益是差价、红利还是其他，基本纯利益驱动的。另一种是产业联盟型，企业通过对上下游企业的股权投资，来保证本企业的经营环境稳定性，保障企业利益水平。第三种就是股权投资控制型，通过行业和产业分析寻找投资对象，通过不断扩大股权控制从而成为被投资企业的最终控股股东。由于此时的股权控制者与公司原有的经营管理没有丝毫关系，第三种情况与第二种情况的最大区别在于是否受到战略财务控制，而第三种情况与第二种情况联系在于可能战略发展的延续，或是新的产业布局，对此大家并不陌生，当然股权控股并不完全通过购买股票实现而更多是直接收购，如联想收购IBM的PC，吉利收购沃尔沃，王健林收购传奇影业等。 一、三起典型的上市企业控制权之争案例 （1）大股东黄光裕与管理层陈晓关于国美控制权 成立于1987年的国美电器2003年在香港开业迈出企业国际化步伐，并于2004年在香港成功上市。2008年11月，黄光裕因非法经营和内幕交易被捕入狱，总裁陈晓接任董事会主席，2009年1月黄
光裕正式辞职，国美从黄光裕的家族权威治理转入以陈晓为核心的职业经理人治理时代，陈取得对国美电器的实际控制权。 2009年6月，国美电器引入贝恩投资，同时宣布融资不少于32.36亿港元。同年7月，陈晓进行大规模的股权激励，该股权激励方案总计涉及3.83亿股股份，总金额近7.3亿港元。陈晓与另外10位公司董事及附属公司董事共获授购股权为1.255亿股，其中陈晓获2200万股权。此项股权激励政策引起创始人黄光裕的不满，认为其为陈晓窃取国美电器控制权的举措，并且陈晓就任董事会主席不久就将黄光裕时代“数量至上、快速扩张”战略调整为“质量优先，提高单店盈利能力”，并关停部分盈利状态不好的门店。此举被狱中的黄光裕视为一种公然背叛。因而在2010年5月11日的在国美股东周年大会上，大股东黄光裕连投五项否决票，导致委任贝恩投资董事总经理竺稼等为非执行董事的议案未能通过。黄光裕与董事会的矛盾公开化，双方彻底决裂。2010年8月6日，国美电器将大股东黄光裕告上香港高等法院，要求大股东就2008年回购股份时违反公司董事信托责任与信任行为作出赔偿。2010年9月28日晚，国美电器在香港公布了当天特别股东大会的投票结果：民意呼声颇高的公司创始人黄光裕关于重组董事局的动议均被否决，而国美董事会主席陈晓将继续留任，同时，董事会原有的20%股份增发授权被撤销。2011年3月9日，国美任命原大中电器创办人张大中为国美董事会主席及非执行董事，而现任董事会主席陈晓以私人理由辞去了董事会主席及执行董事职务。国美电器控制权之争就此落幕。
_浅析万科股权之争
２０１６年２月刊第５期当代经济 一、万科股权之争事件回放 目前我国地产股股价长期低迷，对于一些股权地位不牢固的上市地产股，容易遭到外来资本的觊觎。万科现在就遇到了登堂入室的“野蛮人”。万科目前股本１２００亿，现金近４２０亿，贷款４００亿左右，相当于零负债的企业。这种公司极易成为恶意收购的对象，试想万科市值两千多亿，流通股本占总股本８８％，收购５０％的流通股只需要一千亿，利用杠杆收购８０％的话，只需要自有资金两百亿即可获得公司４０％的股权。 ２０１５年７月６日，Ａ股大幅下挫，万科董事会推出了拟以不超过１００亿元的自有资金回购公司股票，回购价格不超过１３．７元／股，若全额回购，预计可回购股份不少于七亿股，占万科已发行总股本的６％。２０１５年７月１０日，前海人寿通过竞价方式买入万科Ａ约５．５亿股，占万科Ａ股总股本约５％。深圳市钜盛华股份有限公司为前海人寿的绝对控股股东，占股比例为５１％，而钜盛华的绝对控股方，则为姚振华１００％掌控的深圳宝能投资集团。７月２４日，前海人寿及其一致行动人钜盛华合力完成了对万科Ａ的二度举牌。至此，宝能系通过不断的增持，将其手中持有的万科股份扩展到１５．０４％，超过了当时的大股东华润，成为万科最大股东。 ２０１５年９月４日，据港交所透露，华润耗资４．９７亿元，通过在８月３１日和９月１日的两次增持，以平均每股１３．３４元的代价，又重新夺回了万科的大股东之位。截至１１月２０日，华润共持有万科Ａ股股票１６．９亿股，占公司总股本的１５．２９％。１１月２７日至１２月４日，钜盛华通过旗下安盛１号等产品买入万科５．４９亿股，占公司比例为４．９７％，合计耗资约８７．８４亿元。 ２０１５年１０月２７日至１１月１７日期间，钜盛华回购其以收益互换的形式享有收益权的公司Ａ股股票５５６９８．６３万股，所涉及股票数占公司总股本的５．０４％，该部分股票转由钜盛华直接持有。截至１１月１７日，宝能系合计持有公司股份约１６．６２亿股，占公司总股本的１５．０４％，而万科Ａ第一大股东华润股份有限公司持股数为１６．８２７５９亿股，占总股本的１５．２３％。宝能系所持股份仅比万科Ａ第一大股东相差２０００多万股。 ２０１５年１２月６日晚间，万科发公告称，宝能系合计持有公司Ａ股股票约２２．１亿股，占目前万科公司总股本的２０．００８％，再度超越华润成为万科第一大股东。但万科表示，公司权力分散，即使第一大股东发生变化，公司也不存在实际控制人和控股股东。１２月８日，万科再发公告称，截至１２月７日，安邦共持有万科Ａ股份５．５３亿股，约占万科Ａ总股本的５％。１２月１１日，深交所对钜盛华在场内购入万科Ａ股股份，令其及一致行动人前海人寿成万科第一大股东一事，发表关注函。１２月１５日，万科对外披露了前海人寿实际控制人钜盛华针对深交所质询函的一份回复，回复称钜盛华资金来源合法、信息披露合规。１２月１６日，香港联交所数据显示，宝能系在１２月１０日和１２月１１日继续增持万科Ａ股，目前持股比例已达到２２．４５％，截至当日，宝能系合计持有万科２３．８１亿股。１２月１８日午间，万科称正在筹划股份发行及购买资产事项，１８日下午１点起停牌。 回顾万科股权争夺战的过程，可以看到宝能系以及安邦等险资对万科的收购已并非仅仅是一次财务投资行为，而是一场蓄谋已久的突袭。如今宝能系持股比例已达到２２．４５％。 二、万科股权激励分析 万科Ａ从上市至今共实施过三次股权激励计划。１９９３年万科开始第一轮股权激励，激励对象范围为公司全员，计划期限为１９９３—２００１年，以三年为单位，分成三个阶段。但该计划仅实施了一期就被叫停，不了了之。 第二轮激励计划是在２００６年，计划期限为２００６—２００８年。硬性指标包括，年净利润增长率超过１５％、净资产收益率超过１２％、当年每股收益增长率超过１０％。考虑到万科公司巨大的基数，如果能完成以上财务指标，管理层获得股权激励实属理所应当。但是最终还是失败了，并非是硬性指标没有完成，而是股权激励中这一条款下一年的股价均价要高于上一年均价。相信当时王石在制定这第四条规定时，一定也考虑到股价的无常，所以使用的是年股价均价，而不是年最高价或收盘价，但他一定没想 浅析万科股权之争 刘蕾 （湖北经济学院，湖北武汉４３０２０５） 摘要：被房地产业界视为“野蛮人”的险资，这一次不再是站在门口“叩门”，而是大举“入侵”，打算登堂入室。回顾万科股权争夺战的过程，可以看到宝能系以及安邦等险资对万科的收购已并非仅仅是一次财务投资行为，而是一场蓄谋已久的突袭。文章分析了个中的原因及其后果，并给同类相关的企业以启示。 关键词：万科地产；股权结构；启示 8
万科股权之争
万科股权之争 简介：从2000年开始，华润一直是万科的大股东，二者相处十分融洽。王石是万科的创始人，无可置疑其在万科的发展历程中起到了决定性的重要作用，甚至可以说是万科的精神领袖。因此王石有着能影响团队的力量和同样的企业文化。 经过：2015年8月26日，宝能系通过大量买进万科股票，首次超越华润成为万科第一大股东，当时宝能系与华润之间的持股比例差距仅为0.15%。 在2015年8月31日和9月1日华润两次增持万科股票，耗资约4.97亿元，新增万科约0.4%的股份，使其持股达到了15.29%，又超越了宝能系的15.04%，重新夺回第一大股东之位。 正当宝能系成为万科第一大股东之际，半路却杀出了同样是保险资金代表的安邦。根据万科公告，截至2015年12月7日，安邦保险通过旗下公司动用上百亿元资金持万科5%股权。 2015年12月10日至11日，隶属宝能系的深圳市钜盛华股份有限公司两天合计增持万科H股2.6964亿股约52.43亿元人民币。至此宝能系取代华润，再次成为万科的第一大股东。至此万科股权已出现三大阵营，即万科盈安合伙人、万科原第一大股东华润、刘元生合计持股20.64%，宝能持股22.45%，安邦持股7.01%。宝能也成为万科新一代的“大东家”。 2015年12月17日，在北京万科的内部会议上，王石对“宝能系”提出诸多质疑，“谁是万科的第一大股东，万科是应该去引导的，不应该不闻不问。”“宝能系信用不够，会毁掉万科”。这是继宝能系成为万科第一大股东后，万科方面首次正式回应。
2015年12月18日，在开市不到一小时的时间内，万科A股股价再度涨停。当日中午，万科以有重大资产重组及收购资产为由临时停牌，宣布将推进重组和增发，万科H股同时停牌。 2016年2月8日前，华润和宝能开始谈判接盘万科股份事宜，但当时华润出价过低，宝能不愿“贱卖”。 2016年3月，万科与深圳地铁集团达成全面战略合作。3月13日，万科公布的万科深铁重组方案，深铁将以旗下项目资产注入万科，万科将主要以定向增发的方式支付对价，交易对价约400亿-600亿。 2016年3月17日，万科临时股东大会高票通过“万科A股继续停牌一事”。但华润的股东代表在会后突然对记者表达对万科此次重组程序的异议，认为万科与深圳地铁合作公告没有经过董事会的讨论及决议通过，是万科管理层自己做的决定。明确反对万科与深铁的重组。 2016年6月17日晚，万科董事会发布公告披露，拟以发行股份的方式购买深圳地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元。深交所的问询，前大股东华润的强烈反对。 2016年6月26日下午，万科第一大股东宝能系要求召开临时股东大会，罢免包括王石、郁亮在内的现任11名董事和1名监事。意欲全面重组万科董事会。 2016年6月27日，万科在深圳总部召开2015年股东大会。现场，万科管理层对于薪酬、宝能罢免影响、复牌后A股走势、重组B计划等作了正面回应，王石在股东大会喊话称“不认为大股东可以为所欲为”，“不是资本想怎么做就怎么做”。大会现场审议通过了2015年度报告和经审计财务报告、2015年度利润分配及分红派息方案、2016年度续聘会计师事务所三个议案。
万科股权之争
万科股权之争是中国A股市场历史上规模最大的一场公司并购与反并购攻防战。 2015年1月，前海人寿（宝能系）就通过证券交易所买入万科A股股票，根据披露的信息，前海人寿于2015年1月、2015年2月、2015 年 3 月、2015 年4 月、2015 年6 月和2015 年7 月都有所交易。 而第一次构成举牌为2015年7月。 万科公告显示，截至7月10日，前海人寿（宝能系）通过二级市场耗资80亿元买入万科A约5.52亿股，占万科A总股本的约5%。 半个月不到的时间，7月24日，前海人寿及其一致行动人钜盛华对万科二度举牌，持有万科股份11.05亿股，占万科总股本的10%。而前海人寿与钜盛华的实际控制人均为姚振华。 2015年8月26日，前海人寿、钜盛华通知万科，截至当天，两家公司增持了万科5.04%的股份，加上此前的两次举牌，宝能系合计持有万科15.04%，以0.15%的优势，首次超越了万科原第一大股东华润集团。 但是，9月4日，港交所披露，华润耗资4.97亿元，分别于8月31日和9月1日两次增持，重新夺回万科的大股东之位。截至11月20日，华润共持有万科A 股15.29%股份。 11月27日~12月4日钜盛华买入万科5.49亿股，合计持有万科A股股票约22.1亿股，占总股本的20.008%，取代华润成为万科第一大股东。 宝能系“买买买”的节奏根本停不下来。截至12月24日，宝能系对万科的持股比例增至24.26%。[3] 2016年6月26日当天万科公告，收到宝能系要求罢免包括王石、郁亮在内的万科10名董事、2名监事。至此，宝能系亮出了底牌，旨在终结万科的“王石时代”。 宝能系，则在万科A复牌后，再度“买买买”，将持有万科的股份数提至25.04%。 万科反击 2015年12月23日深夜，万科以及安邦同时发布公告，表达双方结盟意图。万科表态欢迎安邦成为万科重要股东，而安邦也发布声明称看好万科发展前景，会
万科股权之争来龙去脉
万科股权之争的来龙去脉 转载2016-06-28 22:11:59 先简单梳理下万科的发展历史： 1）、1984-1993年：建立多元化的业务发展格局，利润以工业与商贸为主 2）、1994-2003年：确立以住宅幵发为核心业务，提出住宅产业化 1994年，万科提出以城市中档民居为主，减少在房地产上的幵发品种， 成功的实现了企业的减法”战略。此后整整十年间，万科在自己的住宅实验中心，将王石的理念转化成了产品。 3）、2004-2013年：推行绿色、环保、低碳领跑房地产行业 万科在这一阶段进一步扩大集团在各地的市场份额，实现成为行业领跑者 的目标。跻身全球最大住宅企业之列。 2007年万科共销售住宅4.8万套，销售套数位居世界首位，已经跻身全球 最大的住宅企业行列。 2013年，万科以1709.4亿元再次刷新中国及全球企业房地产业务年销售额历史记录，销售金额同比增长21.0%。连续4年蝉联全球住宅销售冠军。 如今，万科已走遍全国68座城市，成为中国约200万家庭的信赖之选从1984 年成立以来，万科用20 年做到了100 亿，接着又用10 年从100 亿做到了2014 年的2000 亿，其业务规模的年复合增长率超过了30%。
第一个问题，这么牛气轰轰的万科为何会陷入股权之争，成为争夺的目标呢？ 媒体称，对于万科成为争夺的目标，这似乎是包括万科在内的所有有所见识的人的共识。（看来万科股权结构问题由来已久了） 一方面是万科是一家优质公司，是地产界的领军人物。因此，向万科下手应是不少有实力的企业家与投资家的一大愿望。 二方面是万科的股权分散，原第一大股东华润一直是纯粹财务投资者身份，不插手万科经营事务。且第一大股东华润持有万科A 股股份只占15.23%。 作为实际掌控者和创始人，王石持有股份不到1%，在这场争斗中作用可 以忽略不计。在郁亮推行合伙人制后，万科管理层所持万科股份不过4%。 而王石、郁亮曾表示，这种极为分散的股权结构确实给潜在的投资人可乘之机。（这样任何觊觎万科的公司，都可以通过二级市场收集筹码，进而控制公司，达到想要的目的）第二个问题万科作为地产业的老大，为什么股权会如此分散呢？难道管理层都是吃素的？究其原因，要追溯到1988 年万科的股改说起 王石回忆说：“ 1988年万科股份化改造，4100万资产做股份，40%归个人，60%归政府，明确资产的当天我放弃了自己个人拥有的股权，一直到今天我在万科拥有极少的股份。 之所以放弃资产，我觉得这是我自信心的表示，我选择了做一名职业经理人，不用通过股权控制这个公司，我仍然有能力管理好它。” 这段话给人的印象好像是，王石把个人很大的一部分股权主动放弃了，事实也是如此
万科股权之争案例分析
万科股权之争案例分析 2015年以来,中国资本市场迈入了跨越式发展时期。深港通提上日程,注册 制渐行渐近,新三板长足发展,四板市场呼之欲出,多重政策逐渐推进,市场主体 不断扩容,资本市场逐渐走向成熟;但通缩阴霾驱之不散,央行降息降准不断,股 市跌宕发人深省,熔断机制被迫减震,供给侧“去产能”和“产业升级”需求加速推进,使得并购重组市场持续爆发。 与此同时,保险市场迅猛发展,保费收入显著增长,险资投资全面放开,资产 配置更加灵活,业务结构持续优化;然而负债端成本不断上升,信用风险逐渐增加,市场利率持续下行,投资项目明显不足,投资端“资产荒”严重,促使险资举牌频繁上演。由此,兼并收购成为成熟资本市场的主旋律,险资杠杆成为撬动资本市场的杀手锏,收购与反收购行为针锋相对。 而其背后折射出的是,我国相关法律法规系统不完善、上市公司治理结构问题日益凸显、反收购措施滞后缺乏等痛点。万科股权之争是我国资本市场逐渐走向成熟过程中的标志性事件,其中收购方与反收购方跌宕起伏的竞争角逐和精彩绝伦的运作手法必将作为经典载入历史。 因此本文以该案例为基础,基于敌意收购与反收购的视角,首先,对万科股权之争的背景及意义、研究现状及不足、研究思路及方法和创新与不足进行了说明。其次,对万科股权之争的案例概况进行描述和回顾,主要理清“万科门口的野蛮人”及相互之间的关系、敌意收购行为涉及的融资途径及杠杆路径以及万科作为目标公司采取的反收购措施。 再次,对万科股权之争中敌意收购产生的原因进行分析,主要包括理论因素、宏观因素和以宝能和万科为代表的微观因素。接着,运用以上分析,对敌意收购目
标公司的反收购策略进行选择性分析,分为公司治理结构方面、股权结构设计方面以及反收购措施的选择方面。 最后,总结全文,得出本案例给予的启示,并对相关机构和上市公司等提出建议。本文认为,敌意收购是一种经济和法律概念,并非一定是“恶意”的,相反合法合规的收购行为可能会促进企业的健康发展和市场规则的进一步规范。 与之相对应,上市公司亟需完善公司治理结构,灵活采取反收购措施,并重视中小股东利益等;监管部门也需公平对待收购与反收购行为,规范信息披露和资金组织方式,打击内幕交易和操纵市场行为等,进一步推进我国资本市场的法制化、规范化和市场化。