金融政策与公司治理结构
论文分类号 F837.12 单位代码10183
密级内部研究生学号9925007
吉林大学
硕士学位论文
金融政策与公司治理结构
——关于美国公司治理中金融部门作用演变的分析
Financial Policy and Corporate Governance Structure ——the Analysis of the Finance Department Role’s Evolution in American Corporate Governance
作者姓名：李赫
专业：世界经济
导师姓名赵国华
及职称副教授
论文起止年月：2001年 4 月至2002年 4 月
目录
内容提要 …………………………………………………………１
一、理论前提：部门与市场………………………………………２
二、理论分析………………………………………………………６ （一） 公司、公司治理结构及其影响因素………………………６ （二） 融资过程对公司治理的影响 ……………………………７ （三） 金融部门对资本结构的影响 ……………………………９ （四） 政府部门对金融部门的宏观作用………………………１０ （五） 本章总结…………………………………………………１１ 三、历史分析……………………………………………………１２ （一）大危机前的历史分析……………………………………１２ （二）罗斯福新政到８０年代金融改革的历史分析……………１４ （三）８０年代以来放松金融管制条件下的历史反证…………１８ （四）开放经济条件下对外资机构的金融政策………………２２ 四、结论性评述…………………………………………………２３
附录表１ 美国各金融机构总资产额…………………………２４ 附录表２ 美国各金融机构持有股票资产额…………………２５ 附录表３ 美国各金融机构持有股票比例……………………２６ 附录图１ 美国主要金融机构持有股票比例…………………２７
注释………………………………………………………………２８ 主要参考文献……………………………………………………３１ 中文摘要…………………………………………………………３３ 英文摘要…………………………………………………………３５
内容提要
本文共分为四部分：第一部分是理论铺垫部分，通过对部门与市场的重新划分对本文分析中所要涉及的四个部门——居民部门、企业部门、金融部门和政府部门，以及三个市场——生产要素市场、产品市场和金融市场，进行一一描述。第二部分是理论分析部分，按照递推的方式展开分析，即政府通过金融管制政策决定金融部门结构，而金融部门通过公司的融资活动影响公司的治理结构。第三部分通过对美国金融史的实证分析，验证前文论述的正确性。在本文的第四部分中给出结论以及一点启示。本文的结论是：正是由于美国严厉的金融政策导致了其伯利-米恩斯型公司的形成和延续。而发展美国这种类型的公司治理结构可以通过政府制定适当的金融政策，影响金融部门在公司治理中所发挥的作用，从而达到改变本国公司治理结构的目的。
随着制度经济学的兴起，越来越多的学者关注于公司治理结构的问题。当今最具有代表性的公司治理结构有三种：美国的伯利-米恩斯型的公司治理结构，日本的主银行制的公司治理结构，德国的经理-股东共同决定型的公司治理结构。
当美国经济的持续走强，人们惊叹“新经济”的时候，一些学者把美国经济的增长同其特有的公司治理结构联系起来，认为美国的公司治理结构是最先进、最合理的治理结构。但是面对美国独特的公司治理结构是如何演变而来的问题，则很少有人给出令人满意的答案。大多数学者的分析主要从静态的分析入手，即分析当前的公司治理结构会对公司及经济的发展产生什么样的影响，而没有去分析是什么原因导致了这种各国治理结构之间的差异。虽然有学者提出了有效市场理论，但是这一理论并不能很好地解释为什么在相同的经济、技术条件下，美、日、德三国公司治理结构会有如此大的差异。
那么，到底是什么原因导致了美国公司治理结构的形成呢？本文试图采用制度经济学的理论，从美国的金融政策入手，通过分析金融政策是如何利用对金融部门的监管而实现对公司治理结构的影响，找到问题的答案。
一、 理论前提：部门与市场
萨缪尔森和诺德豪斯（2000）在分析社会财富的配置时i，将参与经济活动的主体分为居民部门和企业部门（见图1-1）。居民部门购买产品，出售生产要素；企业部门出售产品，购买生产要素。这两种经济行为就构成了产品市场和生产要素市场。在他们的理论中，居民被专指为进行消费活动的部门，企业被专指为进行生产活动的部门。这种划分虽然这扭曲了真正的居民和企业的特点ii，但它可以把问题大大简化。本文正是利用这种简化方法对经济活动的主体进行划分和分析。
图1-1 简化的经济部门
从图1-1中我们还可以看出，以上的经济学理论分析模型无形中忽略了金融过程对社会经济生活的促进作用，而是把金融部门归属于企业部门中的服务业。iii虽然这样做必然有其一定的道理，但是金融过程与其他生产活动有着本质的不同。它既不象一般物质生产过程那样用自然物质进行生产及加工，为消费过程服务；也不象一般服务业那样，为保障生产过程的正常进行而媒介社会各个生产环节之间的联系，或者为生产过程提供相关的信息，它的主要作用在于在生产过程和消费过程之间传递有关投资和储蓄的信息，同时利用信用中介直接沟通生产和消费这两个人类经济活动的起点和终点。基于这种作用，金融部门就同经济增长和科技进步等因素一样，决定着一国经济运行的具体状况。所以，本文在分析中将金融部门从企业部门中分离出来，见图1-2iv（箭头表示资金流向）。
1-2 经济活动中的金融部门
左边一栏为资金盈余单位，根据前面提到的简化方法，本文把居民部门归属为资金盈余部门。因为在整个经济活动中，除了政府创造信用而产生资金盈余之外，居民部门就成为资金的最主要提供者。当然企业部门也会在盈利的情况下产生资金盈余，但这些资金主要被用于支付各种利息，或者作为留存利润被投入再生产，因此从简化的方法把居民部门定义为资金盈余部门。同理，在右栏的企业部门就被定义为资金赤字部门。
图1-2中间部分就是本文分析的第三个部门——金融部门，其中包括本文所要论述的第三个市场——金融市场。
金融在英语中为“finance”，其作名词用的含义是财政和金融，名词复数形态多指财源和资金，作动词为“提供资金给某人”或“为……筹措资金”和“赊货给某人”之意。显然这个动词的释义最能体现金融的真正内涵。金融即融金，就是融通资金、融通货币。v
金融部门由金融工具、金融市场和金融机构三者组成。金融工具按发行者的性质分为直接证券和间接证券。直接证券是指非金融机构，如工商企业、政府乃至个人所发行和签署的公债、国库券、股票、债券、抵押贷款、借款合同和其他多种形式的借据。间接证券是指金融中介机构所发行的钞票、存款、可转让存单、人寿保险、基金股份和其他多种形式的借据。随着经济的发展，新型金融工具也不断被创新出来，如金融期货及金融期权。它们作为一种制度安排，既能代表储蓄者和投资者的不同需求，也反映了原有金融机构为了绕开原来的分工限制，以及规避风险、展开业务竞争所做出的努力。
作为经营金融工具的金融机构从严格意义上讲，包括上至中央银行，下至证券交易所的一系列金融组织。但是由于本文论述的要求，这里只重点分析金融中介机构，也就是一般意义上的金融机构定义。vi经济活动中有三种金融中介机构：存款机构（银行），契约性储蓄机构以及投资中介机构。表1-1简要地描述了这些机构的主要负债（资金来源）和资产（资金运用）情况。
表1-1 金融中介机构的主要资产和负债vii
金融机构类型主要负债（资金来源）主要资产（资金运用）
存款型机构
商业银行存款工商贷款和消费者贷款、
抵押贷款、政府证券储蓄贷款协会存款抵押贷款
互助储蓄银行存款抵押贷款
信用社存款消费者贷款
契约型储蓄机构
人寿保险公司保费公司债券和抵押贷款
其他保险公司保费政府债券、公司债券和股票养老基金、政府退休基金雇员和雇主缴费公司债券和股票
投资金融中介机构
共同基金 股份
股票、债券
金融公司 商业票据、股票、债券 消费者信贷和工商信贷 货币市场共同基金 股份 货币市场工具
金融中介机构的作用有两个方面，一是实现资产变换，?
二是降低交易成本。金融市场上存在交易成本的主要原因在于信息不对称。由于信息不对称而在金融制度上造成的问题可能发生在两个阶段：交易之前和交易之后。交易之前的信息不对称产生的问题是逆向选择viii ；交易之后的信息不对称会造成道德风险ix 。逆向选择和道德风险的存在，可能造成资金无法从盈余部门流向赤字部门。如果个人试图去解决这两种信息不对称问题，一是其成本高于其收益，二是存在着搭便车x 的现象。而在经济生活中，成功的金融中介机构在甄别信贷风险，防范由逆向选择造成的损失方面，其经验和方法要丰富得多。同时，它们在监督信贷者从而减少由道德风险造成的损失方面有着独特的优势。此外，由于金融中介机构从事金融活动并不为广大投资者所知晓，所以就在一定范围内控制了搭便车现象。因此，个人可以充分地利用金融中介机构进行投资选择，从而大大降低自身的交易成本。
金融市场是金融工具得以发挥作用的场所和机制，其作用在于确立金融工具的相对价格，引导盈余单位的储蓄流入出价最高的赤字单位。从不同的角度可以把金融市场分为货币市场和资本市场，一级市场和二级市场，交易所和场外市场，以及债务市场和股权市场。与公司治理结构有关的划分方法是债务市场和股权市场。企业部门在金融市场上取得资金有两种方法：一种是利用债务工具，如贷款或发行债券，这是一种契约协定，借款者承诺按期向此项债务工具的持有者支付固定金额（利息支付），直到一个确定的日期（到期日）支付最后一笔金额。另一种则是发行股票，例如普通股，这是分配一个企业净收入和资产权益的凭证。由这两种融资方式的不同，就形成了债务市场和股权市场的划分。
在金融部门中，所有关于金融工具、金融市场和金融机构的设置和运行的规则，便构成了金融部门的制度安排。一种金融制度安排往往是适应一定的社会经济环境而形成的。当国内外政治、社会、经济条件发生重大变化，金融体系缺乏效率和不能正常运转时，往往导致重要的金融改革。金融改革的主体有两个：一是市场，二是政府。由此，金融改革的内容可分为两大类：一类由市场主导的金融业务创新，它是由市场发动的，在金融市场上涌现出新的金融机构、金融工具和融资技术的活动。另一类是由政府主导的金融体制的革新，它是由政府或政府机构（主要是指中央一级）发动的，通过制定和修改一系列法律、法规而推出的新的管理法规、体制、政策和措施，以及改变金融体系结构和货币金融管理的政府行为。
政府是本文分析中所要涉及的第四个重要的部门，格利和肖（1988）在《金融理论中的货币》一文中也把政府作为单独一个部门分离出来。他们把政府部门的主要职能描述为“发行货币，提供货币转移的结算和支付机制，并且制定货币政策”。 ?
实现资产变换之功能包括流动性变换、风险变换和金额变换，在此就不再赘述。
xi政府的金融活动被描述为“（1）发行政府债券；（2）对间接证券的保险；（3）对初级证券（直接证券）的保险和担保；（4）建立政府非货币的中介机构。”xii本文引用他们有关的定义，在他们的基础上强调政府的另外两个金融职能：（1）为保证经济稳定运行而对各种金融机构进行管制；（2）并制定与此相关的法律、法规、政策和措施等。
至此，本文分析中所要涉及的四个部门——居民部门、企业部门、金融部门和政府部门，以及三个市场——生产要素市场、产品市场和金融市场，已经一一进行了描述，下面用图1-3概括前面的论述。（箭头为资金流动方向）
从图1-3中可以看出，政府部门作为以上三个部门及三个市场的基石，其一举一动都影响着这些部门和市场的运行和发展。首先，政府通过发行货币xiii，创造信用；通过发行政府债券，制约经济中的货币流通量；其次，政府通过为直接、间接证券提供担保，保证金融过程的正常进行；第三，政府通过制定各种规章、法律、政策等约束企业、居民以及金融部门的活动，亦即提供一种适当的制度安排。当然，政府除经济作用之外，还有其他非常重要的功能，如保护国家安全等。本文重在论述在经济中政府的作用，因此在图1-3中未对这些功能进行描述。
图1-3 部门与市场的分析汇总
二、 理论分析
（一）公司、公司治理结构及其影响因素
公司和企业常被人们用作一个概念，然而这二者是有本质的区别的。公司是指“拥有一个企业合法的和契约性的机构，它的资本来源于投资者，由董事们和职员
代表投资者的利益进行经营”xiv。企业是指“应用资本赚取利润的经济组织实体，包括个人企业、合伙企业、合作企业和公司企业四种形式”xv。由此可以看出，公司是企业的一种组织形式xvi，其特点在于公司的所有权归股东共同所有，而公司的控制权则归经理人员及董事会所有。现代公司最大的特点在于所有权与控制权的分离。而所有权和控制权的分离是导致现代公司治理结构问题产生的直接因素。
狭义的公司治理结构由股东大会、董事会和高层经理人员组成的执行机构三部分组成，其目的在于划分三者各自的权利、责任和利益，从而形成三者的制衡关系；xvii广义的公司治理结构包括两个层次：第一个层次是外部治理，包括产品市场、金融市场和要素市场，它们提供公司绩效的信息，评价公司行为和经营者行为的好坏，并通过自发的优胜劣汰机制激励和约束公司及经营者行为。在这里，金融部门在公司治理中发挥的作用是本文分析的要点；第二个层次为内部治理，亦即狭义的公司治理结构。xviii
如果从制度经济学的角度来看，那么广义的公司治理结构可以看作是由一系列的契约所组成和规定，所有这些契约可划分为两大类：一类为正式契约；一类为非正式契约。xix非正式契约是指由文化、社会习惯等形成的行为规范，这些规范没有在正式的合同中写明，因而不具有法律的可执行性，但实实在在地起作用，如“终身雇用制”。正式的契约可分为两类，一类是适用于所有公司的“通用契约”，另一类是只适用于单个公司的特殊契约；前者包括政府颁布的一整套法律、条例等（如公司法、证券监管法、银证关系法以及会计和破产法等），后者包括公司的章程、条例，以及一系列具体的合同。
无论从公司治理结构的一般定义，还是从其制度经济学定义中，都可以看出，公司治理结构是由多方面的因素决定的，这些因素包括：一个国家的金融、文化、政治制度，市场结构特征以及一个国家的经济发展战略等。每一个国家的公司治理结构模式都是在特定的政治经济文化制度条件下不断演变而来的，脱离一个国家的制度背景来考察其公司治理结构模式是毫无意义的。而且，同一国家的公司治理结构在不同时期也呈现出不同的状态，因而要从动态的角度xx分析一国制度的变迁对其公司治理结构的影响，而不是静态的分析一国过去或现在公司治理结构的内容。
从第一章的模型（图1-3）中可以看出金融机构作用于公司治理结构主要通过公司的融资过程，此外金融机构也通过公司的融资活动对公司的日常治理活动进行激励和约束。这种作用一方面体现在金融机构通过影响公司的所有权结构，实现对公司治理结构的影响；另一方面则通过外部金融环境因素影响和制约公司的治理结构。但是这里需要强调的是，尽管金融因素是影响公司治理结构的因素，它也仅是一种因素而已，经济及技术因素是处于核心地位的因素，xxi因为它们作用于公司的影响是最直接也是最有力的。然而在同等的经济和技术条件下，金融因素就成为作用于现代公司的，相对而言最重要的因素。
（二） 融资过程对公司治理的影响xxii
市场经济本质上是一种资金约束型经济，xxiii公司的发展主要取决于能否获得稳
定的资金来源。因此，筹措长期稳定的资金来源就成为公司考虑的头等大事。融资包括两种形式：内部融资和外部融资。内部融资指某一个经济主体通过一定的方式在其本系统内进行资金融通；外部融资指不同资金持有者之间的资金融通，它可以限于国内，也可以扩展到国外。第一章的图1-2说明了公司外部融资的方式，即一种方式是公司通过发行直接证券（股票和债券）从居民部门获得资金，另一种方式是通过金融机构的直接投资获得贷款；归纳来说，就是股权融资和债务融资。公司的融资过程也就是决定股权和债务应取得什么样的比例，即形成什么样的资本结构，这就引出了“MM不相关定理”。
莫迪格利亚尼和米勒提出了“MM不相关定理”，xxiv主要内容是在一个均衡的、完全竞争的资本市场中，在没有税收、破产成本和代理人成本的情况下，公司的资本结构不影响公司的市场价值。也就是说，公司的融资和投资决策将不会影响企业的市场价值。xxv
现实中的市场当然不可能是完善的，这种不完善，一方面来自于政府政策（如税收政策）导致的扭曲；另一方面，也是更重要的是，来自信息的不完全。而且，他们得出结论的前提假设（没有税收、破产成本和代理人成本）也与现实生活差距太远。因此，在随后的公司融资理论研究中，学者们xxvi开始放松完善市场的假定，并在分析中加入税收、破产成本和代理人成本等因素，试图寻找一种更接近现实的最大融资决策的原则。现代公司理论从信息经济学的角度进行研究，认为融资过程中产生的资本结构是重要的，因为：第一，资本结构通过影响经营者的积极性影响公司的实际价值；xxvii第二，资本结构向投资者传递公司内部信息影响公司的市场价值；xxviii第三，资本结构影响着公司的所有者安排。
以上分析还认为股票和债券，这两种融资方式在公司治理结构中发挥的作用是不同的，股票在公司正常运营时有投票权，有选择公司经理的权利；债券在公司破产后拥有投票权，债权人成为实际上的公司所有者，具有公司的剩余所有权和控制权xxix。另外，股权在公司治理中发挥的约束作用是“软”xxx的，而债券在公司治理中发挥的作用相对来说则是“硬”的。股权融资的意义在于把公司的财产控制权分配给股东，而一旦公司不能按期偿还所欠的债务，公司的控制权便由股东转移到信贷者手中。
股权和债务对公司的控制方式也有很大的不同。股东一是通过董事会选择、监督经营者的直接控制，即“用手投票”；二是通过股票市场上的股票买卖、公司兼并的间接控制，即“用脚投票”。是“用手投票”还是“用脚投票”取决于股东结构和资本市场的完善程度，如果股东比较集中，资本市场不太完善，“用手投票”就较为普遍和有效，如日本的公司治理模式；相反，如果股东比较分散，资本市场较为完善，“用脚投票”就更为普遍和有效率，如英美的公司治理模式。
表2-1 日本与美国资本结构与公司治理的比较
日本美国
以法人相互持股为主由个人出资的机构投资者为最大股东
轻视股东权益，分红率低重视股东权益，分红率高
最高经营者从公司内部提拔，董事会由公司经营者组成最高经营者由董事会选任，董事会中有大量的外部董事
自有资本比率低，公司融资以信贷为主，资本市场不完善自有资本比率高，长期资金来自于直接融资，资本市场完善
公
司
治
理
结
构
主银行在经营监督机制上发挥重要作用资本市场和经理人员市场在经营监督
机制上发挥重要作用
债权人在公司破产，发挥控制权时有两种选择，一种是清算，即把公司的资产拆开卖掉，收益按债券的优先序列、比例大小进行分配；另一种是重组，即由股东、债权人和经营者进行商量，提出方案，如果重组的价值大于清算的价值，破产的公司就有可能被重组。由于交易费用的存在，公司的清算和重组的选择与债权人的集中度也有着直接的联系。如果债权人比较集中，每个债权人持有的债券比例较大，重组的可能性就大，日本是这方面的典型；相反，如果债权人较为分散，每个债权人持有的债券相对较少，重组的交易费用过高，清算的可能性就更大，英美就是如此。表2-1对日本与美国融资资本与公司治理的对比进行了总结。
传统的公司治理结构分析只是把所有权赋予某一类要素所有者，而不对所有者结构及其变化进行分析，未免忽视了所有权内部的结构对公司治理的重要影响作用。在分析各国不同所有权结构时，股权和债务相对比例的变化，是考察的主要方面；而当考察所有权结构在某一国不同时期的变化时，则应从股权比例的结构变化入手，因为股权控制在公司的正常经营过程中发挥作用，而债务控制只有在公司资不抵债时才发挥作用。因此，本文以股权结构为分析要点。
（三） 金融部门对资本结构的影响
从以上的分析可以看出融资结构是决定公司治理结构的最重要因素。
表2-2 英美模式与日德模式的基本特征
结构英美模式日德模式
金融结构
复杂化高低
分散化高低
资本市场概况
内部融资程度高低
债务权益比低高
股权结构
股权集中度低高
公司间持股不普遍普遍
商业银行持股不普遍普遍
控制型大块股份转手 迅速 缓慢 债权人结构 集中度 低 高 债权融资重要性 高 低 银行贷款占负债的比例 低 高 资料来源：杨瑞龙：《企业共同治理的经济学分析》，经济科学出版社，2001年3月版，第254页。
由图1-2所示，公司的外部融资是通过金融市场和金融机构进行的。如果金融市场和金融机构发展完善，那么一个公司可以自由地选择其融资方式，从而形成最适合自身发展的资本结构。但是在现实生活中，由于金融部门受其自身发展和外部条件的制约，各国往往形成不同形式的金融结构和金融制度，这些因素将通过公司的融资过程最终决定一国的公司治理结构。
通过用英美的金融结构和资本结构的关系模式同日德的模式相对比，可以得出金融结构和资本结构二者相互作用的一般结论。（见表2-2）
从表2-2中可以清楚的看出金融结构与资本结构的相互对应关系。当金融结构复杂，且提供了较多的分散化机会时，导致资本结构分散化，同时各股权及债务结构内部也相对分散化。而当金融部门相对还不完善，并且提供分散化的机会较少时，资本结构趋于集中，股权结构和债务结构也相对趋于集中。
（四） 政府部门对金融部门的宏观作用
从图1-3可以看出政府对整个经济活动中各个部门都有着渗透作用，政府在既定的经济和技术条件下，作为宏观经济政策最终决定部门，其作用是深远和巨大的。
政府对金融部门的干预主要体现在金融管制政策上。金融管制一般以中央银行（在本文的划分中属于政府部门）为核心主管机关，并以完备、严格、具有绝对约束力的法律为准绳，在尊重市场的前提下，形成了限制竞争性措施，健全性措施及事后安全网等一系列互相补充、共同作用的管制措施体系。xxxi 金融管制的理论依据在于外部效应、市场势力和信息问题。金融部门中的外部效应包括系统失灵的风险（一个金融机构的倒闭造成几个金融机构连锁性倒闭的风险），传染效应（由于过度竞争而造成一般贷款标准和利率的降低）和网络效应（相互竞争的各个金融机构，其成本和收益相互影响，形成一个网络）等等。市场势力问题一般起源于大的金融机构，它们可以通过提高价格以获取超额利润而损害分配效率，以及通过避免竞争压力而损害经济活力。信息问题根源于有关价格和金融产品信息传递不畅，获取信息的搭便车行为和在金融服务使用者和供给者之间存在的信息不对称的因素。金融管制的内容如表2-3所示。
表2-3 金融管制体系表
限制竞争的管制 1、市场准入管制；2、价格管制； 3、业务领域限制；4、对内资本流动的控制 金融管 预防性 管制 健全型管制 1、资产负债比率限制；2、现场检查和外部监督
1、信息披露制度
2、存款保险制度 制
保护性管制 3、中央银行的最后贷款人机能
相对于政府的金融管制，金融部门也不是无所作为的，它们通过各种形式的金融创新以规避管制。金融创新是指一种新的金融工具，新的金融市场，新的金融产品或金融服务，或者一种新的金融组织形式的出现和创造。xxxii 由金融创新的定义中可以看出，由于政府的金融管制而导致的金融创新从整个金融部门的方方面面改变这金融部门的结构。然而金融部门对政府政策的规避管制行为最终会导致再管制，如图2-1所示。正是这种政府与金融部门之间的互动模式，决定了各国不同的金融格局的不断变迁。
图2-1 金融管制与规避管制循环图
（五） 本章总结
本章的分析方法是递推方式的，总结为清晰的表述为政府通过金融管制政策决定金融部门结构，而金融部门通过公司的融资活动影响公司治理结构，如图
2-2所
示。
图2-2
本章总结图
本文一直未把经济和技术条件作为分析的要点并不是因为它们不重要；相反，管制
经济环境
政济
重新评估
政府
０
２００００
４００００６００００８００００１９２０１９２９１９３３１９４１１９５０１９６０１９７０１９７５１９７７１９７９１９８０１９８５１９９０１９９５２０００
它们在决定公司治理结构中发挥着决定的作用。本文之所以将制度性因素列为首要考察对象，是因为各国在相同或相近的经济、技术水平上，金融部门发挥的公司治理作用是有很大差异的。因此，本文的着眼点就落在金融政策的变迁对公司治理中金融部门发挥作用的影响之上。
另外，由于现在世界经济全球化趋势越来越明显，每个国家都不可能完全同外部国家相互隔绝。本文将在后文中补充说明金融政策对外资机构在公司治理中的作用的影响。
三、 历史分析
（一）大危机前的历史分析
19世纪末，工业革命的成果已经使大规模生产成为可能，此时主要的金融中介机构是银行和保险公司。新兴的产业在拥有规模经济、横跨大陆的市场和稳定的政治环境条件下，它们仍然需要融资。一些大型产业通过留存收益进行了内部融资，其他产业，尤其是铁路产业则需要外部融资。而且，即使那些依靠留存收益而得到
增长的产业也需要外部融资来巩固其在世纪末合并浪潮中的地位。xxxiii
然而此时的银行却无力为新兴的大型产业融资，原因在于美国自从19世纪早期，其银行体系就是高度分割的，由无数小银行组成的却没有形成有广泛分支的银行体系。美国的联邦组织体系将成员束缚在当地，任何一个设立全国性银行及分支机构的努力都被挫败了。
图3-1 美国商业银行及分支机构发展数目
资料来源：https://www.wendangku.net/doc/2f3638993.html,/
美国联邦政府早期成立的两个银行，合众国银行（1791-1811）和第二合众国银行（1816- 1836）经营期均为20年，其原因在于国会反对建立国民银行xxxiv ，担心这类银行会垄断金融，进而对国家权力形成威胁；而且州银行在金融业务的竞争中对国民银行也感到恐惧和不满，所以两个合众国银行分别在经营许可证期满后关闭。虽然内战的爆发终于使联邦政府认识到了控制金融业的重要性和必要性，于1863年2月国会通过了由联邦财政部长萨尔蒙?蔡斯提出的《国民银行法》，建立了所谓的
国民银行，但是１８６４年重新修订的《国民银行法》将其解释为只限于某一地理位置。１８９５年，克利夫兰总统签署了允许国民银行建立分行的建议，但仅能在一个地方经营的单一银行的银行家们阻止了这个建议的付诸实施。当１９１５年美联储想要国民银行设立分行时，再次遭到否决。１９２７年的《麦克法登法案》则在法律上限制了银行设立分支机构。图３－１说明了美国银行与其分支机构的数量发展关系。因此在９０年或１００年前的新兴大型公司不能指望在一家大银行获得全部融资，而且此时也没有一家国民银行有能力提供必须的资金。
美国在19世纪没有产生真正的全国性金融机构是否是因为缺乏现代的通讯工具呢？地理情况或许可以解释美国分散的金融结构，但是这一结构也是大公司所面临的。尽管19世纪末的金融技术以及美国广阔的大陆空间可以使许多银行维持在当地小规模水平上，但是一些银行仍可以向其他产业公司和保险公司那样成为全国性机构。而且当时的电报就可以在全国金融组织内协调货币的流动。因此，正是美国的金融政策阻碍了真正的国民银行和早期的金融性产业公司的共同发展。
在20世纪初，美国几家最大的金融机构都是保险公司，而不是银行。（见表3-1）银行被限制在一个州，并且经常是一个地区之内；保险公司则不受到这种限制。保险公司不断的购买银行股票和控制大银行，而且它们正在积聚起具有控制潜力的证券投资组合，在它们资产中股票的比重日渐重要。三家最大的保险公司正在急剧地扩张，按照当时的发展情况，它们很可能成为类似于强大的德国全能银行或日本主银行体系那样的金融中介机构，而不是它们后来实际成为的消极的中介机构。
表3-1 纽约州最大的保险公司和最大的商业银行的资产
1900年单位：（万美元）保险公司
共同保险公司32600
公平保险公司30400
纽约人寿保险公司26200
银行
国民城市银行15500
国民商业银行 8900
汉诺威国民银行 7100
国民公园银行 7000
大通国民银行 5700
第一国民银行 5700
资料来源：（美）马克?Ｊ?洛：《强管理者，弱所有者》，第９０页，上海远东出版社，２００１年１月版。
然而在1905年，保险业遭到了丑闻的严重打击，这些丑闻暴露出了裙带关系、内部人员金融诈骗以及对立法机构的贿赂。由于美国当时正处于一个改革和对大企业不信任的时代——西奥多?罗斯福正在解散垄断集团，所以纽约的立法机构立即以一项政治调查作为回应，即为著名的阿姆斯特朗调查报告。到了１９０６年，法律已经禁止保险公司拥有股票，控制银行和承销证券。政府拆散并彻底摧毁了保险业，
当时正在发展成为美国真正意义上的全国性金融机构的三家保险公司在阿姆斯特朗调查的余波中被搞垮了。几年后的普若调查加强了对金融力量的抑制，使得半个多世纪，保险公司被禁止拥有任何股票。直到２０世纪８０年代，对保险公司持有股票的禁令才真正开始放松。但是，阿姆斯特朗调查的余波造成的消极投资的企业文化，其影响是极其深远的。
２０世纪初，银行的分散化和单一银行制（不允许设立分支机构），以及保险业的消极机构投资者作用都促进了美国伯利－米恩斯型公司ｘｘｘｖ的形成。１９世纪末，当强大的金融中介机构出现时，美国政府对它们进行了一一抑制。随着经济技术的进步，新兴的大公司的发展需要巨额的资金，当金融中介机构无法独立的承担起这一责任时，大公司的股权就分散化了。而在德国和日本，情况就大不相同了。在德国，银行作为股东拥有较大的控制权，而保险公司作为养老基金的管理者拥有比银行更多的股票；在日本，保险公司与银行相比几乎拥有同样多的股票。
可以看出，美国金融业的分散化以及随之而来的股权的分散化，早在２０世纪３０年代罗斯福新政以前就已经开始，并产生了深远的影响，而格拉斯－斯蒂格尔法以及２０世纪３０年代的其他金融法规只是对它们进行了确认和加强。
（二）罗斯福新政到８０年代金融改革的历史分析
1929年的经济危机持续时间之长，破坏范围之广使以往的任何一次危机都相形见绌。其爆发的原因除了资本主义本身固有的缺陷在作怪之外，疯狂的股票投机行为则是大危机爆发的直接原因。
据统计，整个20年代，美国全部工业的总开工率只有70-80%，即使不计库存的积压商品，工业生产能力也大大超过了社会消费能力。此外，公司债券收益率一直呈下降趋势，其中优等债券收益率下降8%，一般债券收益率下降19%的事实表明当时的投资是充分的，所缺乏的不是资金，而是可以容纳丰富产品的市场。当生产力相对过剩时，资金就不被投到生产部门，而是流向了当时看起来可以迅速生利的行业——股票交易。从1923年到1929年，股票平均价格上涨了176%，其中公共事业部门的公司股票平均价格涨幅高达217%。xxxvi此时过度的银行信用，对股票投机活动也起到了推波助澜的作用。当大危机终于在1929年11月21日爆发之后，对美国的金融制度形成了严重的冲击。
1930年到1933年，有9096家商业银行倒闭，破产数相当于1930年年初银行总数的36%,（见图3-1），年平均倒闭为2000多家，商业银行总贷款下降了39%。同期，储蓄机构从1929年的数量下降了40%，资产累计损失到30%。xxxvii公司的倒闭危及了银行，随之而来的银行倒闭加深了经济危机的程度。在此情况下，新上任的罗斯福总统颁布了一系列旨在改革现有金融制度的一揽子金融改革措施，力图重建美国金融制度。伴随着金融改革，政府的金融管理思想也发生了根本的改变：由主张自由竞争和政府不干预，转向限制过度竞争，以提高金融业特别是银行业的安全性和稳健性。基于以上的目标，政府加强了对金融业的管制，以规范银行业和证券业的经营行为。此外采取金融业务专业分工制和建立存款保险制度等，从而达到
稳定金融业和经济，防范危机的目的。30年代的金融改革，主要涉及对银行业和证券业的管制问题。
在危机前，商业银行通过附属机构间接从事证券交易，到1930年时，新发行的股票中几乎一半是属于这种情况。危机中银行的频频倒闭使政府开始限制这种行为。1933年，随着《格拉斯-斯蒂格尔法》的出台，政府禁止银行附属机构拥有或进行证券交易，这样就把投资银行从商业银行中分离出去。之所以采取这种做法是因为考虑银行的安全性，该法的制定者希望将储蓄引导至当地的生产投资。而它造成的影响是，当商业银行突破地域限制而规模不断扩大时，却无法持有公司的股票，使得美国公司的股权分散情况得以继续维持。
如果说大危机前商业银行规模继续发展，将有可能为大公司进行联合融资的话，那么《1933年联邦存款保险法》则破坏了商业银行实现过度集中的可能。该法通过的主要目的在于保护存款者的利益，改进对银行的监督，稳定银行和金融体系。但该法无形中保护了小银行的业务发展，使其不至于在竞争中处于不利地位，因而存款无法从小银行集中到大银行手中，从而助长了银行体系的分散化。
美国战后随着经济的迅速发展，一种新型的规避管制的银行控股公司出现了。银行通过组成控股公司以及独立的子银行联合起来形成连锁银行来规避对分行的限制。此外，控股公司还可以从事商业、拥有股票，因此得到了迅猛的发展。到1957年，50家银行控股公司控制了341家银行，拥有的存款占全国总存款额的7.5%， 1970
年此比例则上升至16.2%。xxxviii
政府担心银行控股公司的发展导致经济权力集中，不利于竞争，因而《1956年银行控股公司法》应运而生。该法将控股公司的活动限制在与银行业联系紧密的领域中，禁止它们拥有多于5%的非银行企业具有投票权的股票。在50年代，美国的银行小得无法拥有大型上市公司的大量的股票，而且也不
允许他们这样做，1956年后，它们则只被允许通过附属机构?
拥有一小部分具有投票权的股票（5%或者更少）。
《1956年银行控股公司法》只对拥有两家或两家以上银行的多家银行股份持股公司进行限制，而未考虑只拥有一家银行的单一银行持股公司。1970年通过的《银行控股公司道格拉斯修正案》则弥补了这个漏洞。该修正案不仅把单一银行控股公司列入1956年法令的管辖范围，而且对银行收购非银行机构的限制也更加严格。银行控股公司，这种商业银行同股票直接联系的金融创新，在这两个法令的管制之下，终于无法直接持有大公司的具有发言权的股票。
大危机的另一个后果是对证券业监管的加强。《1933年证券法》的最终成功通过加强了联邦政府对证券发行的监管。但政府并不满足于此，罗斯福总统于1934年2月向国会提交咨文，要求为证券交易立法。其要达到的目标有三个：一是使有关上市公司的事务等信息能让投资者很方便地得到；二是防止国家信贷大量的转移到证券交易中；三是消除证券市场中的操纵和其他弊端。经过努力，《1934年证券交易法》在金融界和实业界的一片反对声中通过了。《1938年马罗尼法》把证券交易委员会的权利和监管委员会从场内交易扩展柜台交易市场。《1939年信托契约法》 ?
附属机构为银行信托部。
则是监管债券发行的法规，规定了债权持有人和发行人的权利和义务，并要求所有公司债券和其他债券必须在经证券交易委员会批准的信托契约下发行。
在美国公司治理模式下，证券市场发挥着至关重要的作用，因为一个有效的证券市场是保证高度分散的持股结构和公司巨额股票自由流通的前提条件。30年代通过的证券方面的法律对实现证券交易的公正、公平和公开，借以推行诚实信用，限制投资欺诈行为，促进美国证券市场的发育和健全起了重要的作用。40年代-70年代，又对这些法律进行了进一步完善，以巩固和完善30年代所确立的监管原则和监管方式，如《1940投资公司法》、《1964年证券法修正案》、《1970年证券投资者保护法》和《1975年证券法修正案》。
以上的证券业立法对投资公司的参与股票投资也进行了限制。投资公司起源于1924年，xxxix可分为共同基金和封闭基金两种。共同基金按每股净资产出售或购回股票，规模不受限制；封闭基金则不能购回自己的股票。在美国的经济史中，封闭基金远远不如共同基金受投资者的欢迎，其规模一直较小（见附录表1，3）。共同基金的业务特征，影响了它们在公司治理结构中的作用。共同基金存在着流动性的问题（因为其发行的股票随时需要资金回购），这就妨碍了它们在公司治理结构中的积极参与。这是因为大份额股票流动性不足，当共同基金需保证其流动性时，那么持有几家公司大份额股票的持股方案则不会被采用。
金融政策又使这一问题变得更为复杂，因为共同基金在面临大量股份回购时，为筹集资金必须出售其部分投资证券。但《1934年证券交易法》中规定在此情况下，持有10%或10%以上股票或拥有董事席位的股东必须归还6个月以内任何利润，即使这种交易是在没有任何内幕消息的情况下进行的。这使得共同基金在很多情况下不可能进行大份额的持股。《1940年投资公司法》则规定了共同基金的多样化原则，即共同基金不应将5%以上的资产投入任何单个公司，不能持有任何一家公司10%以上的股票。此外，《1936年税收法》在税收上也阻止了共同基金对公司治理的积极参与。该法规定，“如果受托人持有资产仅仅是为了获得收益并在投资信托的受益人之间进行分配，而不从事商业活动……，那么它们就不是应纳税的主体……如果受托人是以经营商业企业为目的，拥有与一家公司董事相似或更大的权利时，则该信托投资公司是应纳税的主体。”xl如果共同基金因为持有一家公司的大份额股票，而被怀疑进行商业行为，那么其获得的收入将被三重征税（一次针对基金投资的公司，一次针对基金，一次针对基金的所有者），这将使共同基金倒闭。
可以看出，共同基金受到了各种限制而被迫进行分散化投资，从而使其不能成为一个积极的公司治理的参与者。相对于共同基金，养老基金受到的限制则少得多。可以从养老基金持股比例的飞速发展看出这一点（见附录表3）。养老基金（包括私人养老基金和政府退休基金）的持股比例从1945年的0.25%上升至1979年的18.32%，以年均13.05%的速度增长。私人养老基金在持有公司股票时主要受到《雇员退休收入保障法》（ERISA）的限制。该法在约束养老基金参与公司治理方面主要有三点：一是要求养老基金投资多样化，这里的多样化要求与《1940年投资公司法》对共同基金的多样化要求是相类似的；二是鼓励养老基金模仿其他机构投资者，如果养老基金不顾情势贸然对公司治理进行干预，它将象其他金融机构一样遭到立法
的限制；三是养老基金持有大份额股票而遭受的损失，按《信托的重新表述》之规定，不可由其他盈利抵补，即每一个持股的决策都必须单独地进行评估，没有监督好或者没有获得充分信息而遭受的损失将是一个独立的违反信托的行为。《雇员退休收入保障法》的规定使养老基金在一段时间内不敢充当积极的公司治理参与者，即使在它们持有大份额（当然一般不超过10%）的情况下，它们宁愿采用“用脚投票”的方式，而不是采用“用手投票”的方式。政府退休基金不受《雇员退休收入保障法》的限制，但一般受到各州类似于《雇员退休收入保障法》的州法规的管制，即鼓励其模仿其他机构投资者在公司治理中的作用。但是由于其受到的管制更少，所以发展的速度较私人养老基金要快得多，从1960年到1979年，私人养老基金的持股比例从增长了将近4倍，而政府退休基金则增长了将近23倍（见附录表3）。
从大危机到80年代金融改革前夕，美国政府通过金融立法首先限制了商业银行对公司治理的积极参与，积极地培养和完善了证券市场，并加强了对证券市场的监管力度；其次，对新兴起的共同基金持股行为也进行了种种的限制，使其无法在公司治理中发挥积极作用；最后，又把目标转向了可能在公司治理中发挥积极作用的养老基金。相比之下，虽然养老基金受到的限制较少，但是若它们真的在公司治理中发挥作用，就会同其他金融中介机构的一样——遭致立法的限制。
由以上的分析可以看出，美国政府对金融机构参与公司治理从而控制公司是耿耿于怀的。每一次当一种金融机构规模发展到足以控制公司时，就会出现针对这种金融机构的种种立法以限制这种控制行为。虽然公司可以在证券市场上自由的选择融资方式，金融机构也可以在证券市场上自由投资，但是由于这些法规对投资组合的限制，使各种金融机构在参与公司治理中不免缩手缩脚，从而使公司的控制权旁落到经理人员的手中。当公司经营不善时，它们也不愿发挥大份额股东应有的作用去“用手投票”，而只是在证券市场上抛掉持有的股票（美国相对较为完善的证券市场保证了这种做法实施的可能性）。伯利-米恩斯型企业因此得以维持半个世纪之久，如果不是80年代出现的金融动荡，这种情况可能将继续维持下去。
（三）80年代以来放松金融管制条件下的历史反证
20世纪80年代美国的金融改革是继大危机以来最重要的金融改革，它是在一系列社会经济环境发生巨大变化的情况下展开的。
首先，经济及金融环境的变化，使美国金融体制、结构中的许多问题暴露出来，并出现了危机征兆：战后罕见的高通货膨胀与市场高利率并存；存款机构的存款急剧流失，银行面临着“金融脱媒”xli危机；黄金和白银市场投资盛行，金价涨到历史高点，外汇市场上美元汇价开始下跌。其次，金融创新活动削弱了联储货币政策的效力，导致通货膨胀加剧。引发60年代到70年代的金融创新的原因有三：一是技术的进步和对管制的规避；二是来自国内外其他金融机构的竞争；三是金融机构正常的对价格、通货膨胀、利率和汇率变动的规避风险的创新。再次，来自国际上日益强烈的竞争使政府逐渐明白美国传统的单一、分散、小型的银行体系已经不能适应国际竞争的要求，美国急需一批大银行的兴起，以适应国际竞争和现代公司的
扩张要求。最后，理论思潮和政策变化为80年代的金融改革铺平了道路。70年代初期以来，“滞胀”的出现，使凯恩斯主义的经济政策走向困境，货币主义等其他经济自由主义思潮日渐上风。1979年联储委员会宣布将其货币政策的重点，由凯恩斯时代的控制利率转向控制货币量目标。但是由于金融创新工具使原有的货币量测量方法失效，以及大量会员银行退出联储体系，使联储金融调控能力下降。基于以上因素的考虑，美国政府的金融政策指导思想发生了重大的转变：由主张干预转向鼓励竞争，即放弃微观上的管制，而加强宏观上的监管。xlii
《存款机构放松管制与货币控制法案》（《1980年银行法》）在国会获得通过，是美国半个世纪以来一个重要的转折点。其主要内容为：提高存款保险额，取消利率限制和放宽业务范围，加强联储委员会的货币管理能力和权限。《1980年银行法》实施以后使存款机构可以经营支票账户，同时还可以在一定的限额内经营票据和债券，使存款机构的危机得到一定的缓解。但是，货币共同市场基金（MMMF）的迅猛发展使存款机构所处的不利地位更加严重，亏损和倒闭增加。为了弥补《1980年银行法》的不足，1982年又通过了《加恩?圣杰曼存款机构法案》（《1982年银行法》），该法给与银行更多的权利在紧急情况下收购银行，开设附属机构，同时进一步放宽了银行等存款机构的业务限制。《1982年银行法》消除了各类金融机构在业务上的分工，有利于展开竞争，并在事实上打破了银行跨州经营的限制。另外，由于《麦克法登法》和有关禁止银行控股公司跨州兼并银行的法律都规定，在州法律允许的条件下可以进行跨州设立分行和兼并，许多州（见表3-2），都颁布法律允许跨州相互设立分行，结果这些州都成功的规避了禁止跨州开设分支行的联邦法律。政府在这种情况下，于1994年颁布了《跨州银行及其分支机构效率法案》，使银行跨州经营在1997年6月1日彻底合法化。
表3-2 各州政府有关商业银行设立分支机构的政策
（1960-1990）单位：个（州数）年份纯粹单一银行制限制性分行制州范围内分行制
1960 18 16 16
1977 12 16 22
1985 8 18 24
1990 3 14 33
资料来源：http：//https://www.wendangku.net/doc/2f3638993.html,/
80年代金融改革一方面放松了管制，另一方面加强了金融机构的宏观管理：加强银行报告制度，增加银行业务的透明度，通过改革联储存款保险制度，扩大联储对金融机构监督的范围和力度。此外，1988年的《巴塞尔协定》又为金融体系的资产衡量提供了标准，使银行体系在放松管制的条件下，又不失其健康发展的道路。在这宏观和微观两种力量的相互作用之下，美国银行的数目迅速增加，平均规模扩大，银行集中和垄断趋势加剧，银行分支机构数量则迅速增加（见图3-1），美国银行的国际地位明显上升。
在战后有关禁止银行持有公司股票法律的管制之下，银行不能直接持有股票，但商业银行通过发展表外业务，即通过其附设的信托部却可间接地成为大份额股票
的持有者，但由于受到《1933年证券交易法》和《1936年税收法》的限制（见前文3.2节有关共同基金之论述），以及其自身规模的限制，它们一般比较保守，重在追求稳定。为了避免潜在的监督成本和避免与经营者发生冲突，许多银行宁愿不介入
公司治理活动。
表3-3 银行信托部?
持有股票的比例
（1970-1985年）单位：（10亿美元）
1970 1975 1980 1985 银行信托部持股资产额87.9 91.9 135.0 171.4 股票市场总资产额841.4 845.7 1494.9 2270.4 银行信托部持股比例10.79% 10.87% 9.03% 7.55%
资料来源：《联邦储备公告》，相关各期
银行信托部主要管理不动产，养老基金（主要是私人养老基金），富余家庭的财产等。随着80年代金融改革的展开使商业银行日趋集中，规模日渐庞大，商业银行凭借其信托业务范围广、经营手段灵活、吸纳资金能力强的优势，成为股票市场的重要投资者。（见表3-3）
商业银行信托部虽然持股资产不断上升，但由于其他金融机构发展迅猛，特别是共同基金和养老基金，导致其股票份额反而下降，但是由于商业银行本身趋于集中，因此单个商业银行持有股票比例就不断的上升了。
80年代有关银行改革的一个重要后果是使政府看到不断地将各种金融机构分散化，以及其持有股份的分散化，已无法适应国际竞争的要求，政府不再在限制金融机构扩张上立法，而且相反，政府在通过各种方式逐渐解除各种管制，鼓励机构投资者参与公司治理。例如，美国劳工部社会保障局在给受制于联邦法律的雇员福利计划理事会的信中要求，养老基金的理事们为基金受益人的利益参加其所投资公司的股东大会并进行投票（“用手投票”），而无需考虑企业关系或公司管理层与理事会之间可能发生的各种潜在矛盾。xliii政府金融政策的放松和美国经济在90年代的稳步发展，使各种金融机构都得到了飞速的发展。（见附录表1，2）
美国在80年代，大型公开上市公司所有权的分散结构一方面使管理层可以不受金融机构持股者的影响。例如在1990年，当通用汽车公司的两个最大机构投资者由于不满公司80年代以来持续下降的市场份额和利润额，找到公司领导者谈了它们对如何挑选将继任的新首席执行官的看法时，通用汽车的领导层可以断然拒绝这两个最大股东的要求，而安然无恙，因为这两个股东持有的股票都不高于1%（而要达到对公司的控制权至少需要20%的所有权）。xliv另一方面，这种分散的持股结构也使对公司的收购成为可能。因为持有少量股票的机构通常会在收购战中出售它们的股票。80年代的购并风潮，导致许多董事会采取了一些反并购的措施，防止恶意并购的发生，其中常被管理层采用的是著名的“股东权益计划”——“毒药丸计划”。xlv由于这些反并购的措施无需经过股东大会的同意就可以合法地执行，使许多机构股票持
?
这里的银行信托部持有的股票不包括其管理的养老基金。养老基金的持股比例见附录表3及附录图1。
美日德公司治理结构的特点及其启示
【文献号】1-3388 【原文出处】中国工业经济 【原刊地名】京 【原刊期号】199611 【原刊页号】75-80 【分类号】F31 【分类名】工业企业管理 【作者】李续忠 【复印期号】199703 【标题】美日德公司治理结构的特点及其启示 【正文】 公司治理结构，是确保企业长期战略目标和计划得以确立，确保整个管理机构能够按部就班地实现这些目 标和计划的一种企业组织制度安排。这种制度安排一方面是指公司的机构设置；另一方面是指这些机构的运行 规则。可以说，建立科学的公司治理结构是现代公司高效运行的基本前提，也是公司制度的生命力所在。纵观 世界各国公司的治理结构，虽然其基本原理相同，但在具体设计和运行上却各具特色。 其中以美国、日本和德 国的公司治理结构最具代表性。认真研究这些国家的公司治理结构特点，吸取其精华，对完善我国公司制度， 提高公司制企业的运行效率具有重大理论和现实意义。
一、美国公司治理结构的特点 美国的公司制度，是在传统的自由资本主义基础上发展起来的，因此，在公司治理结构上具有与这种经济 环境相适应的特点。 １．一般股东与公司的关系比较淡化。在美国，除极少数公司外，公司股东极为分散，一些上市公司往往 有几十万、上百万个股东，且单个股东所持股票份额很低。例如，美国最大的企业——通用汽车公司，它的股 东人数多达２００多万，股票总数为４亿股，平均每个股东只持有２００股。机构投资者是目前美国最重要的 股东，包括各种基金会、人寿保险、投资信托、慈善机构等非银行金融机构，它们持有大公司５０％以上的股 份。机构投资者除了具有中介性质（代理人）和持股较集中的特点外，在投资目的和行为上与个人股东并没有 什么区别，他们所关心的只是直接的投资收益，对与公司保持长期的关系并不感兴趣，一旦发现所持股票收益 率不高，就会迅速抛出，改变自己的股票组合。由此可见，美国公司特别是上市公司的股权结构稳定性较差， 流动性较强，加之股权分散，一般股东不可能联合起来对公司的经营者施加影响，导致股东对公司经营者的约 束力比较弱。一些经营者甚至利用这一点为自己谋利，所以美国的企业家的收入是全世界最高的。
现代公司治理结构新分析
现代公司治理结构新分析——兼评国内外现代公司治理结构研究的新进展[摘要] 本文对公司治理结构的本质与进行了分析和探讨，并对国内外有关公司治理结构结果产生分歧的原因进行了剖析；在上述基础上，运用系统等方法诊断了上市公司治理结构的主要症结，提出了进一步完善中国上市公司治理结构的基本思路。 [关键词] 公司治理结构,本质,分析方法,对策 一、引言 股份公司诞生至今已有400多年的了。股份公司“天生”的缺陷——“两权分离”所引发的代理等，斯密早在1776年出版的《国富论》中已涉及到，贝利和米恩斯在1932年出版的《现代公司与私有财产》一书中则作了较为系统地分析。由于股份公司诞生后很长一个时期内，股份公司规模一直比较小，股东还可以对管理者进行较为有效的监控，所以“两权分离”所引发的代理等问题并不严重。进入20世纪后，虽然西方主要国家许多工业公司规模有了迅速扩大，但由于当时这些国家实行工业保护政策和贸易壁垒，因而垄断力量迅速，缺乏有效竞争，所以大公司的“两权分离”所引发的代理等问题也未明显暴露出来。二次大战后，西方国家普遍开始重建，这个时期各国面临的主要问题是商品普遍短缺，各个公司很容易赚到利润，所以“两权分离”所引发的代理等问题也被掩盖起来。而进入20世纪60年代末后，西方主要国家产品普遍供大于求，全球竞争日益加剧，因而长期以来掩盖着的“两权分离”所引发的代理等问题日趋严重。1970年美国最大的铁路公司(在全美排名第6)PennCentral的破产标志着“两权分离”所引发的代理等问题
的“暴发”(Cadbury，2002)。从此，公司治理结构问题开始提到西方主要国家政府的议事日程，并引起了西方学者们的普遍关注。概括地讲，20多年来，西方大部分学者的研究成果主要集中在源于“古典的”“两权分离”所引发的所有者和管理者的冲突问题上，主要研究涉及公司所有权结构、公司接管、管理者报酬等方面(德姆塞茨，1997)。近二三年来，西方许多学者又把研究的兴趣集中在分析上市公司中的“内部人控制”及控股股东与小股东之间的利益冲突等方面(GuRler，2001)。 虽然中国上市公司发展的历史才10年多一点，但却取得了引人注目的成就。由于中国把建立现代制度作为大中型国有企业改革的重点，把上市公司作为建立现代企业制度的突破口，所以上市公司一出现，就引起了大量学者的关注。中国国内早期的研究成果主要集中在介绍现代公司治理结构及西方各国发展现代公司治理的经验教训及模式比较等方面。近年来，随着上市公司大量问题的频频“曝光”，中国政府有关部门及许多学者又把主要精力集中在中国上市公司治理结构的“诊断”与“完善”问题上。 本文主要关注的是如何“诊断”中国上市公司治理结构的主要“症结”和如何进一步完善中国上市公司治理结构等问题。关于上述问题，中国学者可谓众说纷纭，分歧甚大。我们认为，产生分歧的原因有很多，但主要与下述两点有关：一是由对公司治理结构本质的理解的分歧造成的；二是由对公司治理结构分析方法的认识分歧造成的。如果对现代公司治理本质及分析方法缺乏统一的认识，产生分歧自然是难免的。正是基于这种认识，我们认为在具体探讨如何“诊断”与“完善”中国上市公司治理结构这个问题之前，很有必要对现代公司治理结构的本质及分析方法进行分析。
上市公司治理结构的实证分析
上市公司治理结构的实证分析 何 浚 (中国社会科学院研究生院博士生 100015) 内容提要:公司治理结构对我国国有企业的改革来说是崭新的,同时又是迫切需要研究的问题。本文以截至1996年底,在上海、深圳证券交易所上市的全部530家 公司为样本,从公司的股权结构入手,分不同行业对我国上市公司的治理结构进行了 分析。结果表明,股权结构畸形、国有资本主体缺位、股东控制权残缺和经理人员的 约束机制不健全是我国上市公司治理结构的主要缺陷。此外,本文引入了 内部人控 制度概念,并在此基础上对我国上市公司内部人控制的状况进行了分析。 公司治理结构对公司的经营绩效有重大影响。随着我国建立现代企业制度目标的确立和国有企业改革的逐步深入,如何建立有效的公司治理结构的问题已越来越得到人们的重视。本文试图从股权结构入手,分析目前我国上市公司治理结构的实际状况,为揭示我国公司治理结构中普遍存在的问题提供初步依据。所调查的样本包括截至1996年底上市的全部530家公司,这些公司的招股说明书、股票上市公告书以及各年的中期报表和年度报表是本文原始资料的来源。 一、上市公司的股权结构 1 股权结构概况 我国上市公司的股本有国家股、法人股、A股、B股、H股、内部职工股和转配股之分。其中,国家股、法人股、内部职工股和转配股不能在市场上自由流通,A股、B股和H股虽然可以在股票市场上自由流通,但三种股票流通的市场是彼此分割的。由于内部职工股和转配股在总股本中所占比例较小,为研究方便,本文将他们合并称为其它股份。 截至1996年底,上海、深圳两家证券交易所共有上市公司530家。其中,只发行A种流通股股票的有433家,只发行B种流通股股票的有15家,既发行A股又发行B股的有69家,发行H种流通股股票的有13家,分别占上市公司总数的81 7%、2 8%、13%和2 5%。 如果按上市公司的产业分类,则工业类企业318家,房地产类28家,综合类73家,商业类68家,公用事业类38家,金融类5家,分别占上市公司总数的60%、5 3%、13 8%、12 8%、 7 2%和0 9%。 从总的股本结构来看,流通股在总股本中所占的比例为35 2%,国家股和法人股在总股 本文是中国经济改革基金会北京国民经济研究所1997年度 资本市场发展与企业治理结构的变革系列招标课题的子课题成果。
公司治理结构问题分析与对策 雷士照明案例分析
从雷士照明管理控制权之争反思上市公司治理结构问题 一、案例背景 中国最大照明品牌之一的雷士照明，再次陷入了内斗的狗血剧。 8月8日，雷士发布公告称ceo吴长江因为关联交易和利益输送被董事会罢免，公司董事长兼大股东德豪润达负责人王冬雷任临时ceo;同时下课的还有其他3名吴系高管。 当天下午，王冬雷带领数十人员到吴长江办公室发生打斗事件。8月11日下午，吴长江和王冬雷分别坐镇重庆和北京，分别召开“雷士照明媒体见面会”，隔空叫阵，相互指责。 这一系列风波将雷士内乱再次曝光。对雷士而言，这不是吴长江与资本方的第一次争斗。事实上，自引入资本以来，如何处理股东之间、创始人之间、创始人与投资者之间的利益之争，一直困扰着雷士，它亦因此堪称近年来少有的公司治理典型教案。 二、影响与评析 雷士风波，表面上看是一场创始人与投资人的内部之争，其本质是公司治理结构求取平衡，主要反映出以下几个问题： 1、职业经理人角色错位 在公司治理中, 股东与职业经理人是一种典型的委托——代理关系，但职业
经理人和股东之间本身不可能有完全一致的利益和目标,由于信息不对称, 使委托人无法掌握代理人的所有行动, 职业经理人就可能为了实现自身利益的最大化而不顾股东利益,从而与大股东产生严重分歧和矛盾。 中国公司治理结构的委托代理关系上移现象 2、权力制衡机制不足 从王冬雷反映吴长江被罢免CEO主要原因是在未告知董事会成员情况下，将雷士照明品牌权利私自授予给了另外三家与吴长江有深度关联企业一案来看，内部的制衡机制形同虚设。 三、启发与思考 反思雷士照明的公司治理问题，对完善中国的公司治理有益。 1、创始人地位是否承认？ 要承认创始企业家的独特地位。在建立企业的过程中，创始人留下了自己的深刻烙印，联想、华为等优秀企业莫不如此。吴长江最大的筹码，如同当年娃哈哈的宗庆后，是公司独立而庞大的经销商网络。 2、董事会究竟应该如何监控管理层？ 1）每年要对CEO进行正式的评估。2）要有CEO的继任计划。3）对于管理层自身发展的问题，每年CEO都应向董事会递交一份关于公司管理层发展项目的报告。 四、解决方案
我国上市公司治理结构现状分析(DOCX 44页)
规范与完善——我国上市公司治理结构现状分析 发布日期：2004-06-08 文章来源：互联网 第一部分概念综述 一、公司治理结构国际认识 1841年10月的一天，往返于美国两州间的两辆火车相撞，死亡两人，17名乘客受伤，此事引起了很大的震动，在议会的推动下，铁路公司进行了改革，老板只拿红利，铁路由专家进行管理（《领导科学基础》第2页）。这可能就是基于财产所有权和经营管理权相分离的公司治理结构的最初形态，而且这种新型的经营管理模式一经实践，便被普遍接受并迅速推广，成为美国经济飞速发展的又一个重要的推动因素。 “公司治理结构”（Corporate governance）最早由美国经济理论界提出，在全球范围内，公司治理结构问题是随着股份公司的出现而产生并发展的，其核心是由于所有权和经营权的分离，所有者与经营者的利益或目标不一致而产生的委托与代理关系。公司治理结构是牵扯到公司的股东及相关利益者的利益能否实现和公司能否正常运作的重大问题，它既要保证投资人实现盈利的目的，要使经营者顺利的行使经营权，又要实现公司治理结构和发展过程中所涉各个部分利益主体关系的制衡与协调。公司尤其是上市公司治理结构研究的主要目的在于怎样通过结合本国经济现状，建立并不断规范一个合理的公司内部组织体系，以此提升公司治理效率与水平，妥善解决所有者与经营者利益分配关系问题，并协调好相关权益者利益，实现企业自身价值的最大化与社会化。一个国家或地区的公司治理结构，取决于其自身的经济、政治、社会、文化等方面及其制度惯性（诺斯称之为路径依赖—Path dependence），不同的历史阶段呈现出不同的特点，以美国为例，公司法中的治理结构就是由19世纪20年代以前的股东大会中心主义时期过渡到20世纪初的董事会中心主义时期，进入50年代以后发展至今，美国公司治理结构处于全面完善发展的时期。
上市公司治理结构的完善与绩效的提升(doc 6页)
上市公司治理结构的完善与绩效提升 2001-03-01 我国上市公司总体效益呈逐年下降的趋势，有人把这种现象称之为“一年绩优，二年绩平，三年绩差”。有学者经实证研究得出，我国上市公司无论是各年年末亏损公司数量占截至该年上市公司总量的比例，还是各年亏损总额占截至相应年份上市公司总股本规模的比例，都存在一种不断增大，效益不断下降的基本趋势。造成上市公司如此绩效的原因何在？影响上市公司经营绩效的因素较多，如宏观经济环境出现紧缩、投资失误，经营管理不善等等，但不管怎样，对于上市公司的经营来说，经营者（经理层）处于核心地位，他们的管理能力、水平及积极性直接影响了上市公司的业绩，宏观经济环境等因素只不过是间接的影响，我国上市公司治理结构的不完善是造成这一经营效果的根本性的制度性原因。 根据《公司法》组建的上市公，司应该说其内部治理结构已初步符合现代公司所要求的运行规范和治理功能，但还很不完善。正因为不完善，造成公司治理结构制度的形式化，制度的激励约束制衡作用没有能充分发挥，直接影响了上市公司的经营者积极性、能力、水平的发挥，继而使上市公司绩效处于逐渐下降的通道之中。 1、股权结构不合理，国有股占比大，国有股人格主体没有确立，对经营者的监督约束作用弱化。上市公司股权结构是公司治理结构的重
要组成部分，对上市公司的绩效有直接的影响。国外学者Berle和Means等人均通过实证研究得出股权结构对公司业绩有影响的结论；国内一些学者对我国上市公司股权结构与绩效的关系也进行了实证研究，周业安对股权结构（即A股、B股、H股、国有股、法人股、其它股的结构）与上市公司净资产收益率的关系进行了检验，得出股权结构与净资产收益率之间有显著的正相关系，孙永祥，董祖辉提出股权结构对公司的四种治理机制，即经营激励、收购兼并、代理权竞争，监督机制发生作用，并得出结论：与股权高度集中和股权高度分散的结构相比，有一定集中度、有相对控股股东，并且有其他大股东存在的股权结构的公司业绩最好。我国的上市公司绝大多数是由原国有企业改制而来，由于改革的路径依赖，改制对观念的束缚，我国上市公司的股权结构呈现出公有产权占主体的特征，国有股权比例过高，股权结构过于集中。 由于我国上市公司是国家绝对控股，公司治理结构一方面呈现出“超强控制”，国家绝对控股削弱了其他股东在公司治理结构安排上的权利，这与公司治理结构的市场性安排存在较大的冲突，继而使上市公司治理结构中董事会、监事会及经理的安排易受国家的行政干预，持股比例高的国有股东不仅可以影响股东大会的决议，更可以通过选“自己人”为董事，来决定董事会的运作，从而影响董事会对经理阶层的选聘，如此，董事会、经理层的经营活动受到限制，公司内部高效率的机制还没有完全设立。虽然上市公司的国家控股占绝对控制地位，但是国有股权的产权性质易导致内部人控制现象，公司治理结构
公司治理案例分析1,2
2006404030 丁纲意 2006404031 邱达超 2006404032 陈明春 公司治理案例分析一：安然事件对完善我国公司治理的几点启示 安然事件使我们看到，不论多么有实力的公司，一旦缺乏有效的治理机制，最终将葬送企业的发展前程，给社会造成巨大损失。安然公司破产并非偶然，其公司治理外部和内部机制都出现了严重的问题，暴露出美国在公司制度建设,注册会计师的监管模式以及会计准则制订效率和模式上都存在一定程度的缺陷。 一、安然事件暴露出美国公司治理中的缺陷 公司造假不仅危害投资者利益,还严重是投资者信心。安然事件反映的问题有制度方面因素,但更多的是执行方面因素,暴露了美国公司治理缺陷为: 1. 独立董事不“独立”、不“懂事”。美国的公司治理秉承的是股东大会—董事会—经理层这一基本模式,实行单一董事制,把执行经营职能的董事和执行监督职能的董事组合在一个董事会中,不设监事会。为了防止股东大会成了“鼓掌大会”,美国十分注重独立董事制,并要求独立董事主导提名委员会、审计委员会和薪酬委员会的工作。然而安然事件却表明,独立董事行同虚设! 安然公司17 名董事会成员中,有15 名为独立董事,并且都是社会各界的知名人物,就是这些德高望众的人,要么正与安然进行交易,要么供职于安然支持的非赢利性机构,对安然的种种劣迹孰视无睹,根本没有为安然公司的股东把好对高层管理人员的监督关。 2. 股票期权计划并不完美。股票期权指公司根据股票期权计划的规定,授予其高层管理人员在某一规定的期限内,按约定的价格购买本企业一定数量股票的权利。实施股票期权计划可将公司经理人员的个人利益同公司股东的长远利益紧密联系起来,鼓励经理人员更多地关注公司的长远发展,而不是仅仅将注意力集中在短期财务指标上,从而有助于克服以基本工资和年度奖金为主的传统薪酬制度下经理人员的行为短期化倾向,使经理人员从公司股东的长远利益出发实现公司价值最大化,最终使公司经营效率和利润获得大幅度提高。90 年代,这一计划
完善上市公司治理结构的对策分析
毕业论文 题目完善上市公司治理结构的对策 分析 英文题目The COUNTERMEASURE ANALY- SIS to IMPROVE the GOBER- NANCE STRUCTURE of LISTED COMPANIES
毕业论文《选题报告》院（系）：商学院
完善上市公司治理结构的对策分析 摘要 本文通过对我国上市公司治理结构的现状的研究，得出我国上市公司存在股权结构中国家股和国有法人股没有完全的流通,所占股份太大等历史遗留问题、公司内部治理结构中的董事和监事、经理层职能和作用发挥不充分和公司外部因素中资本市场不规范、经理人缺乏竞争等方面的问题，针对以上问题提出了应该从优化股权结构、健全股东大会制度、规范董事会运行机制、强化监事会职能和健全外部激励机制等方面来完善我国上市公司的治理构。 【关键词】上市公司，治理结构，对策分析，完善
The COUNTERMEASURE ANALYSIS to IMPROVE the GOBER-NANCE STRUCTURE of LISTED COMPANIES Abstract Based on the governance structure of listed companies in China the status of research, that China's ownership structure of listed com-panies exist in the state-owned shares and state-owned legal person shares have not been completely the flow, too, such as shares of the is-sues left over by history, the company's internal governance structure of the directors and Supervisors, managers of the functions and do not fully play their role of external factors in the company and capital market regulations, the manager of the lack of competition, and other aspects of the problem, in view of the above issues should optimize the ownership structure, improve the general meeting of shareholders sys-tem, standardize operational mechanism for the Board of Trustees, to strengthen The board of supervisors functions and improve the incen-tive mechanism, such as the external aspects of China's listed compa-nies to improve the management structure. 【KEYWORDS】：Listed companies, Corporate Governance，Countermeasure analysis ，Perfect
公司治理问题的案例分析(doc 20页)
公司治理问题的案例分析(doc 20页)
高科技企业法律所有权与价值驱动因素控制权分离 及公司治理问题——W公司案例分析 2002-06-13国研网 本文通过风险投资商投资W公司过程中发生一系列事件的描述，揭示了成长阶段的高科技企业普遍存在的公司治理问题的独特成因——企业法律所有权与价值驱动因素控制权分离。与传统企业所有权和经营权分离不同的是，人力资本及其控制的无形资产对高科技企业价值的贡献相对于有形资产的重要性大大提高，而高科技企业的人力资本与增长机会和价值驱动资源高度粘合，但这些资源并不能由法律上的所有者控制。 随着高科技产业的兴盛，越来越多的资本关注高科技公司。从普通投资者到专业风险投资商纷纷介入高科技企业，希望分享高科技带来的巨大资本增值收益。但由于这些企业大多是从民营小公司成长而来，在业务快速发展的同时没有建立符合现代企业管理制度的公司治理结构，总经理或某些关键个人的影响力远超过公司规章制度。当外部投资者开始进入时，会发现很难对企业管理人员实施有效的监督，使投资商进入企业后面临巨大的公司治理方面的潜在风险。
一、W公司案例 1．W公司 W公司是一家从事软件开发和应用的中外合资民营企业，拥有自主开发的软件。公司成立于1995年，注册资本金120万美元，目前资产总额超过1800万元。W公司的中外两家股东均为王力所有。因此，王力为W公司的最终实际投资人和所有者。随着W公司经营规模扩大，王力希望引入新的战略投资者，进而上市融资，使W公司发展壮大。 2．风险投资方 F公司是国内专业风险投资公司，主要投资于IT、生物医药、通讯等高科技行业。基金M是境外一家上市基金，主要投资于大中华地区(包括中国大陆及周边地区)的IT、生物医药、通讯等高科技项目。基金M与F公司结成战略合作伙伴关系，F公司负责基金 M在中国投资项目的运作托管，基金M则负责项目的海外上市工作。 3．项目初步介入 F公司接到W公司的项目后，对其所在的行业和竞争对手进行了系统调查。调查显示：W公司的软件产品科技含量高，专业化强，有一定的进入壁垒。用户主要是政府部门及下属企业，市场地域分割性明显。目前国内类似于W公司这样规模的企业有数十家，大多具有政府背景或高校参股，像
一个公司治理结构角度的分析报告(doc 131页)
一个公司治理结构角度的分析报告 (doc 131页) 部门： xxx 时间： xxx 整理范文，仅供参考，可下载自行编辑
中国国有商业银行改革：一个公司治理结构角度的分析 摘要 在过去的几年里，世界各国频频暴发银行危机，尤其是发生于1997年的东南亚金融危机，使各国，尤其是包括中国在内的发展中国家切身体会到了银行危机的巨大危害，加强对商业银行监管的呼声再一次响起。但是，当我们回顾历史，发现从商业银行诞生的那一天起，对商业银行的监管就没有停止过，那么为什么还会频繁爆发银行危机呢？ 在中国，讨论国有商业银行的前途是一个尤其重要的问题，经过二十几年的改革，在绝大多数部门，公有产权的比例在下降，作为经济体系中重要一环的国有商业银行成了国企改革的最后的堡垒。国有商业银行所表现出来的低效率和竞争能力低下使它在中国加入WTO后面临严峻的考验。因此，如何改革国有商业银行，不仅提高它的效率，增强它的竞争力，使它在中国加入WTO后仍有一席之地，而且避免重蹈发达国家和其他发展中国家的覆辙，成了摆在中国政府面前的一个重要课题。 在研究中，我们发现公司治理结构为我们研究商业银行的改革提供了一个非常有用的参考框架。本文就是在公司治理结构的框架内讨论如何对中国的国有商业银行（即工商银行、农业银行、中国银行和建设银行，在本文中，称为四大国有银行或四大国有商业银行）进行改革。 本文的结构如下，在第一章，我们对现代商业银行的一些基本理论进行了简单的回顾和介绍。商业银行是一个特殊的部门，它具有特殊的资本结构（股本资本只有8%左右），经营特殊的商品－货币，是一个非常容易受到冲击的部门，但它同时又是一个至关重要的部门。因此，各国以及
优化股权结构规范上市公司治理——【股权设计 精品方案】
优化股权结构规范上市公司治理 近两年来，无论是深化国企改革，还是规范和发展证券市场，公司法人治理结构不完善，成为一个卡脖子的关键环节。因此，规范上市公司法人治理结构显得十分紧迫，也越来越受到社会各界，包括政府、投资者、监管者和企业经营管理者的重视。下面，我想就优化上市公司股权结构，规范上市公司法人治理的问题，谈几点个人意见。 一、优化上市公司股权结构是规范上市公司治理的需要 一般来说，公司股权结构与公司法人治理之间有其紧密的逻辑关联。对于具有不同股权构成的公司，无论股权结构相对分散，还是相对集中，规范的公司法人治理结构所确定的原则，都是相同的。但能否根据不同的股权结构，对股东、董事会和经理层各自的权责利关系及三者之间有效制衡做出相应的制度安排，对于公司的发展至关重要。 就我国的上市公司而言，目前公司股权构成对公司法人治理结构的完善具有决定性影响。这是由上市公司股权结构的以下特点决定的：一是，一股独大的现象相当普遍。据统计，截至今年4月底，全国上市公司中第一大股东持股份额占公司总股本超过50％的有890家，占全部公司总数的79.2％，其中持股份额占公司总股本超过75％的63家，占全部公司总数的5.62％。而且第一股东持股份额显著高于第二、第三股东。二是，大股东中国家股东和法人股东占压倒多数，相当一部分法人股东也是国有控股的。统计表明，第一股东为国家持股的公司，占全部公司总数的65％；第一股东为法人股东的，占全部公司总数的31％。两 1
者之和所占比例高达96％。 这种国有股一股独大对公司治理结构的影响不容低估。首先，我国国有资产管理体制正在探索和建立过程之中，出资人代表不在位的现象比较普遍，相当多的上市公司仍然直接或间接受到行政管理部门不恰当的种种干预。所有者的治理和行政性管理常常混为一谈。其次，相当多的以国有股为大股东的公司是由其控股母公司资产剥离包装后上市的，母公司原有的优良资产和精良人员构成了上市公司的主体，而非主业和不良资产以及辅业人员留在了母公司，这就使得这类上市公司似乎欠有母公司的经济债、感情债，在人员、业务、利益等诸多方面都与其母公司存在千丝万缕的联系。再次，以国有股为第一大股东的公司，其董事会成员和经理人员的构成往往难以按全体股东的意愿去选择和确定，对这些人员的激励和约束也难以到位。 显然，在我国当前的体制背景下，国有股一股独大是不利于落实规范的公司法人治理原则的。尽快、尽量改变国有股一股独大的现状，降低第一大股东的持股份额，优化上市公司的股权结构，具有很强的必要性和紧迫性。 二、规范上市公司治理结构是证券市场健康发展的重要基础 上市公司股权结构不合理对公司治理结构的影响是多方面的，特别突出、危害较大的有以下几种： 第一，小股东的合法权益被侵犯，缺乏有效的保护机制。小股东的合法权益受损，有的是受到蓄意侵犯。比如，公司的大股东在没得到董事会认可或由少数大股东委派的董事擅权决定后，通过与母公司及其子公司不公平关联交易向上市公司转嫁包袱，为母公司提供贷款担保等等。在这种情况下，大股东通过损害小股东的利益而使其关联公司受益。还有一种情况是，小股东利益连带受损。因为 1
公司治理案例分析
， 《公司治理》 案例分析 学院数学与计算科学学院 班级信计1202班~ 姓名杜帅 学号 0226 成绩
[ 《公司治理》案例分析 一、前言 近几年，被称为“年报补丁”的财务重述现象愈演愈烈，严重阻碍了上市公司信息披露制度的发展与完善。许多学者认为财务重述的深层次原因之一是公司内部治理机制存在缺陷，这使得越来越多的上市公司把财务重述作为一种盈余管理，甚至是操纵利润的手段。有鉴于此，本文以华锐风电自曝会计差错事件为研究对象，基于公司治理视角分析华锐风电的财务重述问题，深入研究了影响财务重述发生的公司内部治理缺陷，以期为完善我国上市公司治理、提高信息披露质量和加强政府机构监管提供有益的借鉴。 二、华锐风电财务重述案例 华锐风电公司是风电领域著名的高新技术企业，于2006年成立，2011 年1月成功上市。以90元超高价发行的华锐风电一上市就被二级市场投资者抛弃，开盘即跌破发行价，随后一直下跌。当年的风电行业冠军，如今却迅速衰落、面临退市风险。2013 年3月6日，华锐风电发布《关于前期会计差错更正的提示性公告》称，公司经自查发现，公司2011年度财务报表的有关账务处理存在会计差错，涵盖所有者权益、营业收入、营业成本以及净利润等四个方面。从披露的差异比例来看，净利润差异比例已经达到了%，也就是说，由于“会计差错”，该公司 2011 年年报披露的净利润数据虚增了亿元。而对于此次会计差错，公司将其归咎于 2011 年度确认收入的项目中部分项目设备未到项目现场完成吊装，导致 2011 年度的销售收入及成本结转存在差错，应调减公司 2011 年度合并口径营业收入 929 026 元、营业成本657 113 元及净利润 176 923 元，同时对公司 2011 年度其他相关财务数据进行调整。 2013 年 5 月 29 日，华锐风电因涉嫌违反证券法律法规，收到证监会《立案调查通知书》。根据公司自查和媒体曝光，华锐公司主要存在虚报收入、虚增利润的问题。华锐风电的收入确认需要同时满足签订销售合同、签署设备验收手续、完成吊装并取得双方认可这三个条件。相比前两个确认条件，完成吊装是完成难度最低的条件。而事
公司治理结构简要分析
公司治理结构简要分析 对于一些规模较小的公司，公司产品单一、管理简单，通常采用投资者与经营者两者合一的管理体制，由投资者直接经营管理企业。随着公司规模的扩张和外部环境的复杂化，经营和管理变得相对多元化，这时公司会实行所有权与经营权的分离，以获得更好的经营管理效果实现股东利益的公平性与合理性。所有权与经营权的分离要求股东不直接参与公司的经营管理，而是委托管理层对公司进行管理，通常公司在股东会下设立监事会、董事会等，通过不同的公司治理模式来加强公司的经营管理。基本的公司治理结构可分为单层制模式、垂直式双层制模式和水平式双层制模式（复合制模式）三种类型，本文将对这三种类型做简要分析。 一、单层制模式 单层制模式是指公司只设立了董事会而没有设立监事会。英国和美国常使用这一种公司治理结构。在单层制模式下，公司董事会既有执行职能又有监督职能，因为在董事会中同时引入了执行董事和非执行董事，所以各董事可以沟通商讨，共同做经营决策，相互之间也进行监督。针对非执行董事，《OECD公司治理原则》等进行了详细的规定，公司必须保证非执行董事的独立性。在单层制模式下，公司还会相应设立各个委员会（如：提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、执行委员会和政策委员会等），不同委员会有各自
需履行的责任，共同加强公司的治理。 二、双层制模式 双层制模式是指公司既设立了董事会又设立了监事会，双层制模式可以再细分为垂直式双层制模式和水平式双层制模式（复合制）。 （一）、垂直式双层制模式 垂直式双层制模式是指公司同时设立了监事会和董事会，在股东委托下，监事会起监督董事会、制定相应政策等作用，董事会对公司进行直接管理，执行决策。监事会在上，通常由股东代表和职工代表组成，董事会在下，主要由执行董事组成。以德国为代表的国家常使用垂直式双层制模式。 （二）、水平式双层制模式 水平式双层制模式是指公司同时设立了监事会和董事会，但是与垂直式双层制模式不同，这种模式下，监事会与董事会处于平级关系，同受股东委托。监事会具有监督职能，董事会具有执行职能。以日本为代表的国家常使用水平式双层制模式。 三、单层制模式与双层制模式的优劣势 （一）、单层制模式 1、优点： （1）、引入非执行董事可以增强公司治理独立性，预防管理层功能失调行为，有助于股东利息最大化的实现。
#完善上市公司治理结构的困难与对策
完善上市公司治理结构的 困难和对策 摘要本文认为完善我国上市公司治理结构的主要困难在于上市前的企业旧体制被上市公司沿袭下来比如所有者缺位政府对上市公司的过多干预等等问题仍然没有得到很好解决因此要完善我国上市公司治理结构需要政治、法律和经济体制的配套改革对于如何完善我国上市公司治理结构本文提出有效运作的董事会是完善我国上市公司治理结构的关键最后市场经济是法制经济但由于《公司法》形成于我国计划经济向社会主义市场经济的转轨时期很多方面已经不适应建立健全现代公司制度的要求因此修改《公司法》已成当务之急越来越多的人认识到完善而有效的公司治理结构是建立现代企业制度的核心十年来中国上市公司治理结构经历了不断完善、不断规范的发展过程特别是近几年随着证券市场法制建设的加强和规范化程度的提高证券市场作为现代市场经济的高级组织形式其通过严格的规则要求、透明的监督机制、市场化的激励手段等等大大地促进了上市公司治理结构的改进和完善有力地推动了中国企业的改革和发展但是目前中国经济尚处于由计划向市场的转轨过程中上市公司大部分是由国有企业改制而来而证券市场还是一个新兴市场这些都决定了中国上市公司的治理结构有待进一步健全和完善优化中国上
市公司治理结构任重而道远一、完善我国上市公司治理结构的困难所在我国经济学家吴敬琏认为“所谓公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构在这种结构中上述三者之间形成一定的制衡关系通过这一结构所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会组成在董事会领导下的执行机构在董事会的授权范围内经营企业”当前我国上市公司治理结构存在的主要问题表现为第一在股权结构方面存在的问题是没有完全解决“一股独占、一股独大”的问题在国有股“一股独占、一股独大”的情况下董事会是由第一大股东所控制的第一股东持有的股份比例越多其所占有的董事会席位也越多而这第一大股东一般是国家股或受政府控制的法人股在此股权结构下在董事会中形成了代表国家股或政府控制的法人股的“关键人”(Keyman)控制局面这就很难建立起有效的公司治理结构使新建的公司往往换汤不换药仍然由上级主管机关控制成了所谓“翻牌公司”而现在的上市公司虽然吸收了一些非国有股份但其中不少公司由于国有股所占份额仍然过大非控股股东在董事会中的发言权很小他们的利益往往难于得到保证第二上市公司经理班子和董事会高度重合或者执行董事在董事会中占优势从而导致“内部人控制问题”众所周知现阶段我国发展证券市
公司治理结构与公司绩效关系实证分析
公司治理结构与公司绩效 关系实证分析 This manuscript was revised by JIEK MA on December 15th, 2012.
公司治理结构与公司绩效关系实证分析 公司治理结构与公司绩效关系实证分析 内容摘要：保证公司的科学决策，提升公司的管理水平是公司治理结构的核心。公司绩效是公司治理水平及是否健全的最有效最直接的反映，一般高水准的公司治理必然与公司良好的绩效与持续发展能力相关联。本文以2014年3月底之前公布年报的A股上市公司为基础数据，利用CASMAR 数据库及SPSS软件进行分析，通过建立多元线性回归模型，就公司治理结构与公司绩效关系进行实证研究，并据此对完善我国上市公司治理结构提出相关的政策建议。 关键词：公司治理结构公司绩效回归分析 现代公司制度由于所有权与控制权的分离，引起了信息不对称、风险不对称和契约不完全等一系列的问题。从公司治理的角度来看，当所有者委托管理者经营公司时，由于信息不对称和契约不完全，就可能产生代理人的“逆向选择”和“道德风险”等问题，而这种情况必然会损害股东的利益，而怎样防范和控制代理人“利己行为”就成为了公司治理的核心问题，而这种理论的现实基础在于公司的股权充分分散，且与经营者之间是单委托代理关系。 在现实中，我国企业正处于经营转轨时期，以股权高度集中或相对集中为主要特征的公司大量存在着。一般公司的实际控制权由大股东掌握，或者是控股股东直接掌握，极有可能造成利用手中的控制权，进行“利己行为”损害中小股东的利益，从而引起股东之间的利益矛盾。保证公司的科学决策、提升公司的管理水平是公司治理的最终目的。公司治理水平良好、健全与否，能够最有效、最直接地反映在公司的绩效上。一般来说，高水准的公司治理能使公司取得良好的绩效，以及持续、健康发展。因此，本文就公司治理结构与公司绩效的理论与实证研究有着重要的现实意义。 理论分析与文献回顾 （一）公司治理概念 国内外的众多学者从多层次多视角出发，对公司治理进行了详细的解释，但却没有一个统一的说法。Berle and Means（1932）最先提出了公司
融资结构与我国上市公司治理结构关系分析
融资结构与我国上市公司治理结构关系分析【摘要】笔者认为，融资结构是影响公司治理结构最重要的一个方面，公司治理结构的有效性在很大程度上取决于公司的融资结构。而融资结构不完善正是导致我国上市公司治理机制低绩效的根本原因之一。本文从融资结构的角度出发，分析了提高我国上市公司治理结构效率等方面的问题。 【关键词】融资结构；公司治理结构；分析；建议 一、我国上市公司治理结构的分析 （一）治理结构的内涵 公司治理结构是现代企业制度中最重要的架构，现代企业制度区别于传统企业的根本点在于所有权和经营权的分离，从而需要在所有者和经营者之间形成一种相互制衡的机制，用以对企业进行管理和控制。现代企业中的公司治理结构正是这样一种协调股东和其他利益相关者关系的一种机制，其核心在于企业通过权力监督管理者的绩效，保证股东和其他利益相关主体的权利，它涉及激励与约束等多方面的内容。简单地说，公司治理结构就是处理企业各种契约关系的一种制度。 （二）我国公司治理结构的现状 我国绝大部分上市公司由国企改制而成，国企实行股份化改造时通常采取剥离非核心资产、以原国有独资企业作为唯一发起人、组建股份公司、进行首发公募的办法，国家在大多数上市公司中拥有高度集中的股权。由此带来的问题是：股权过于集中，不利于经理层在更
大范围内接受社会公众股东的监督和约束，即使现有董事会和经理人员的经营效率低下、效益欠佳，社会公众也难以通过“用脚”投票的方式免去在职高层管理人员，并且还有可能使小股东的利益受损。在股权高度集中于国有股的情况下，政府虽然仅以资产所有者身份参与企业经营管理，但政府在行使这一股东权力时，往往带有浓厚的行政色彩，经常是直接介入企业经营管理中，超越了一般意义上的政府与企业之间的委托代理关系，导致企业目标政治化，从而使政企分离难以真正实现，进而约束了企业经营机制的转换，往往使新建的股份公司换汤不换药，无法实现企业运作机制的转换。同时，由于国家股股东主体不明确，缺乏国有资本增值动力和监督经理层的机制，会造成上市公司内部人控制；上市公司与集团公司或母公司之间存在产权关系不清、管理关系不顺；造成大股东和上市公司在人员、资产、财务上长期不分家，关联交易盛行；大股东操纵公司一切事务，无法形成制约关系等等一系列问题。 二、我国上市公司融资结构分析 （一）现代融资结构理论概述 企业融资是现代企业经营决策的一项重要内容。给定投资机会，企业可供选择的融资方式主要有两个：股权融资和债权融资。资本结构的不同安排对企业的市场价值有直接的影响。从早期的资本结构理论、M—M定理及其修正理论、权衡理论，到梅耶斯的等级（优序）融资理论，都对此进行了多方面的探讨，形成了完整的企业优序融资理论。其中心思想是：1.偏好内部融资；2.如果需要外部融资，则偏好
我国上市公司治理结构存在的问题及解决途径
我国上市公司治理结构存在的问题 及解决途径 摘要 上市公司是经济时代的推动产物，中国的市场经济正是如火如荼发展期。近几年，国上市公司陆续出现的问题已经暗示了必须找出一种属于中国国情与政体的特色治理模式,文章从公司治理基本概念、理念、原则入手，通过分析我国上市公司治理结构的现状，探讨我国上市公司治理结构中存在的主要问题，即一股独大问题、董事会独立性问题、监事会监督机能缺位问题、经营者激励机制扭曲问题、信息披露失问题等，并运用案例分析研究，进而从六个方面提出完善上市公司治理结构的法律对策，即：健全上市公司治理结构法律体系；优化股权结构；完善董事会制度；完善监督制约机制；推行股票期权制度；完善信息披露制度等，以期对促进我国上市公司治理结构完善有所贡献。 [关键词]：上市公司治理结构；存在的问题；解决途径 [论文类型]：应用型 Governancest ructure of Listpanies in C hina:Problems and solutions ABSTRACT
The listed pany is to promote product of Chinese economy,the market economy is l ike a raging fire development period.In recent years,domestic listed panies have prob lems have suggested that must find a belongs to China's national conditions and char acteristics of the governance mode of government,from corporate governance concep t,concept,principle,through the analysis of the governance structure of Listed panies in China the status quo,to discuss China's listed panies governance structure proble ms,that is one big share issue,the independence of the board of directors,board of s upervisors to supervise the function problem of vacancy problem,incentive mechanis m,information disclosure distortion problem of anomie,and uses the case analysis,a nd then from six aspects to improve the governance structure of listed panies and leg al countermeasures,namely:to improve the governance structure of listed panies the legal system;to optimize the ownership structure;perfect the system of board of dire ctors;perfect supervise restrict a mechanism;the implementation of stock option syst em;perfecting the information disclosure system,with a view to promoting the govern ance structure of Listed panies in China to improve contribution. [Key words]:the governance structure of listed panies,problems,solutions [type of Thesis]:application type 目录 1 绪论1 1.1 研究的背景1 1.2 选题的目的与意义1