美尔雅年报(600107)年度报告2011年(纺织服装收益分配)湖北美尔雅股份有限公司_九舍会智库

湖北美尔雅股份有限公司

600107

2011

年年度报告

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1

目录

一、重要提示 ....................................................... 2 二、公司基本情况 ................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要 ......................................... 3 四、股本变动及股东情况 ............................................. 5 五、董事、监事和高级管理人员 ...................................... 10 六、公司治理结构 .................................................. 14 七、股东大会情况简介 .............................................. 20 八、董事会报告 .................................................... 20 九、监事会报告 .................................................... 37 十、重要事项 ...................................................... 39 十一、备查文件目录 (48)

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2

一、重要提示

（一）本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（二）公司董事程泽林先生因公未能出席董事会，授权董事许雷华先生代为表决，公司其他8名董事均出席董事会会议。

董事、监事、高级管理人员保证本报告内容的真实性、准确性和完整性。 （三）公司全体董事出席董事会会议。

（四）众环海华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 （五） 公司负责人姓名 杨闻孙 主管会计工作负责人姓名

佘惊雷 会计机构负责人（会计主管人员）姓名

佘惊雷

公司负责人杨闻孙、主管会计工作负责人佘惊雷及会计机构负责人（会计主管人员）佘惊雷声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

（六）是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否

（七）是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

二、公司基本情况

（一）公司信息

公司的法定中文名称 湖北美尔雅股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 美尔雅

公司的法定英文名称 HUBEI MAILYARD SHARE CO.，LTD 公司的法定英文名称缩写 mailyard 公司法定代表人

杨闻孙

（二）联系人和联系方式

报告期内董事会秘书

报告期内证券事务代表

姓名 许雷华

王黎

联系地址 湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园 电话 0714******* 0714******* 传真 0714*******

0714*******

电子信箱

gufen@https://www.wendangku.net/doc/2c5826043.html,

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3

现董事会秘书

现证券事务代表

姓名 王黎

余玲艳

联系地址 湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园

电话 0714******* 0714******* 传真 0714*******

0714*******

电子信箱

gufen@https://www.wendangku.net/doc/2c5826043.html,

（三）基本情况简介

注册地址

湖北省黄石市消防路29号 注册地址的邮政编码 435000

办公地址

湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园 办公地址的邮政编码 435003

公司国际互联网网址 https://www.wendangku.net/doc/2c5826043.html, 电子信箱

gufen@https://www.wendangku.net/doc/2c5826043.html,

（四）信息披露及备置地点

公司选定的信息披露报纸名称

《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 https://www.wendangku.net/doc/2c5826043.html, 公司年度报告备置地点

公司董事会秘书办公室

(五) 公司股票简况

公司股票简况

股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称

A 股

上海证券交易所

美尔雅

600107

（六） 其他有关资料

公司首次注册登记日期 1993年12月31日 公司首次注册登记地点

湖北省黄石市 最近一次变更

公司变更注册登记日期 2009年11月6日

公司变更注册登记地点

湖北省黄石市消防路29号 企业法人营业执照注册号 420000000038429 税务登记号码 420206178428346 组织机构代码

17842834-6

公司聘请的会计师事务所名称 众环海华会计师事务所有限公司

公司聘请的会计师事务所办公地址 武汉市武昌区东湖路169号众环海华大厦2-9层

三、 会计数据和业务数据摘要

（一） 主要会计数据 单位：元 币种：人民币

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4

项目

金额

营业利润 64,807,950.40 利润总额

66,425,264.58 归属于上市公司股东的净利润

27,809,765.44 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 27,519,359.75 经营活动产生的现金流量净额 240,627,564.58

（二） 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币

非经常性损益项目

2011年金额

2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益

95,526.90-477,962.75 518,469.75计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

50,297.00

530,000.00

350,000.00与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益

48,836.62

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

-738,735.67287,484.98 1,655,104.31

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,471,490.282,790,671.37 1,538,551.94少数股东权益影响额 -322,253.85 -764,456.61 -1,849,482.57所得税影响额

-265,918.97 -600,861.31 -677,430.38合计

290,405.69

1,764,875.68

1,584,049.67

（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币

主要会计数据

2011年 2010年 本年比上年增减（%）

2009年 营业总收入 577,305,019.46 434,587,828.1532.84 377,832,951.50营业利润 64,807,950.40 38,536,889.6468.17 30,596,220.70利润总额

66,425,264.58 41,379,598.2660.53 33,052,079.01归属于上市公司股东的净利润

27,809,765.44 15,558,350.4778.74 13,520,106.76归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

27,519,359.75 13,793,474.7999.51 11,936,057.09经营活动产生的现金流量净额 240,627,564.58 127,693,086.4588.44

84,445,223.81 2011年末

2010年末

本年末比上年末增减（%）

2009年末

资产总额 2,210,449,862.00 2,166,107,315.56 2.05 1,498,596,181.79

负债总额

1,571,697,718.83 1,565,790,702.720.38 926,496,199.54归属于上市公司股东的所有者权益 504,595,578.52 479,359,658.69 5.26 463,698,836.62总股本

360,000,000.00

360,000,000.00

0.00

360,000,000.00

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5

主要财务指标

2011年

2010年

本年比上年增减

（%）

2009年基本每股收益（元／股） 0.078 0.04381.400.038稀释每股收益（元／股）

0.078 0.04381.400.038扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股）

0.077 0.0493.50

0.03加权平均净资产收益率（%）

5.65 2.68提高2.97个百分

点 2.98扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）

5.59 2.38提高3.21个百分

点

2.63每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）0.67 0.35 91.43

0.23

2011年末

2010年末

本年末比上年末增减（%）

2009年末

归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 1.40 1.33 5.26

1.29资产负债率（%）

71.10 72.29

降低1.19个百分

点

61.82

（四）、采用公允价值计量的项目

项目名称

期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额

可供出售的金融资产

16,170,249.96

8,557,574.40

-7,612,675.56

注：可供出售金融资产公允价值变动影响当期资本公积，对当期利润没影响。

四、 股本变动及股东情况

（一） 股本变动情况

1、 股份变动情况表 单位：股

本次变动前

本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量

比例(%) 发行

新股

送股

公积金转股

其他

小计 数量

比例(%) 一、有限售条件股份 406,345

0.11

406,345

0.11

1、国家持股

2、国有法人持股

3、其他内资持股 406,345 0.11 406,3450.11其中： 境内非国

406,345

0.11

406,345

0.11

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6

有法人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中：境外法人持股

境外自然人持股

二、无限售条件流通股份 359,593,655

99.89 359,593,655

99.891、人民币普通股 359,593,655

99.89

359,593,65599.89

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

三、股份总数

360,000,000

100

360,000,000

1002、限售股份变动情况 单位：股

股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数

本年增加限售股数

年末限售股数 限售原因

解除限售日期黄石市玉成商贸有限公司 391,508

391,508

尚未偿还第一大股东以其持有的国家股为其垫付的股改对价

湖北省黄石市美好广告装饰艺术公司 14,837 14,837尚未偿还第一大股东以其持有的国家股为其垫付的股改对价 合计

406,345

406,345

/

/

（二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况

截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况

报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （三）股东和实际控制人情况

1、股东数量和持股情况 单位：股

2011年末股东总数

69,424户

本年度报告公布日前一个月末股东总数

69,273户

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7

股东名称 股东性质

持股比例(%) 持股总数

报告期内增减

持有有限售条件股份数量

质押或冻结的股份数量 湖北美尔雅集团有限公司 国有法人 20.2772,982,3930

冻结 350,000

中国银行－华夏大盘精选证券投资基金

未知 2.9210,499,9847,999,942

0无 黄石电力集团有限公司 境内非国有法人 1.51

5,430,212

0无

中国银行股份有限公司－华夏策略精选灵活配置混合型证券投资基金

未知

1.114,000,0002,499,924 0

无

中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 未知 0.812,900,0002,900,000 0无

中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 未知 0.481,717,6641,717,664 0无 刘丹

境内自然人 0.381,380,0001,380,000 0无 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 未知 0.371,339,7351,339,735 0无 曾衡

境内自然人 0.361,310,0001,310,000 0无 中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 未知

0.36

1,299,970

1,299,970

0无

前十名无限售条件股东持股情况

股东名称

持有无限售条件股份的数量股份种类及数量

湖北美尔雅集团有限公司

72,982,393 人民币普通股 72,982,393中国银行－华夏大盘精选证券投资基金 10,499,984 人民币普通股 10,499,984黄石电力集团有限公司

5,430,212 人民币普通股 5,430,212中国银行股份有限公司－华夏策略精选灵活配置混合型证券投资基金

4,000,000 人民币普通股 4,000,000中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金

2,900,000 人民币普通股 2,900,000中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 1,717,664 人民币普通股 1,717,664刘丹

1,380,000 人民币普通股 1,380,000中国工商银行－诺安股票证券投资基金

1,339,735

人民币普通股 1,339,735

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8

曾衡

1,310,000 人民币普通股 1,310,000

中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资基金

1,299,970 人民币普通股 1,299,970上述股东关联关系或一致行动的说明

华夏大盘精选证券投资基金、华夏策略精选灵活配置混合型证券投资基金、华夏红利混合型开放式证券投资基金是华夏基金管理有限公司的同系基金。除此之外，本公司并不知晓前十名股东之间是否存在其他关联关系，以及是否为一致行动人。公司未知悉其他股东所持股份的质押、冻结情况。

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股

序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份

数量

有限售条件股份可上市交易情况 限售条件

可上市交易时间

新增可上市交易股份数量

1 黄石市玉成商贸有

限公司

391,508 尚未偿还第一大股东以其持有的国家股为其垫付的

股改对价

2

湖北省黄石市美好广告装饰艺术公司

14,837

2、控股股东及实际控制人情况

（1）控股股东及实际控制人具体情况介绍

本公司控股股东湖北美尔雅集团有限公司（以下简称“美尔雅集团公司”）系2002年12月由中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“信达资产管理公司”）和黄石市国有资产管理有限公司债转股后由湖北美尔雅纺织服装实业（集团）公司改组成立的。截止到2011年12月31日，美尔雅集团公司持有本公司流通股7,298.2393万股，占我公司总股本的20.27%。

2000年12月，中国建设银行股份有限公司（以下简称“建设银行”）与信达资产管理公司双方签署《委托合同》，委托信达资产管理公司对建设银行非剥离债转股资产进行管理和处置。2002年，因债转股，建设银行按规定委托信达资产管理公司持有美尔雅集团公司79.94%的股份，从而间接持有本公司16.21%的股份，为本公司实际控制人。

2005年，根据建设银行改制的要求，经国家有关部门同意，建设银行可以直接持有并自行管理非剥离债转股资产。经建设银行与信达资产管理公司协商，于2005年4月签订《终止非剥离债转股委托关系的协议》，自2005年5月1日起，建设银行自行持有和处置这部分非剥离债转股资产。一直以来，信达资产管理公司武汉办事处与建设银行武汉分行都在协商终止委托管理该项债转股资产，至今美尔雅集团公司的股东各方仍在协商股权相关事宜。

2011年6月29日，美尔雅集团公司大股东实际产权所有者建设银行拟通过公开竞价

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方式将其所持有的美尔雅集团公司的79.94%股权出让，转让公开信息于2011年6月29日在相关网站及指定媒体上公告披露。（详见本公司2011年6月29日、2011年9月7日在2011009、2011012号公告中内容）。

目前，该股权转让事项尚无实质性进展，也不影响我公司日常生产经营，也不涉及本公司资产重组等影响本公司主营业务发生变化的情形，本公司将视该事项的进展情况，继续履行信息披露义务。

（2）控股股东情况

○ 法人 单位：万元 币种：人民币

名称

湖北美尔雅集团有限公司 单位负责人或法定代表人 杨闻孙

成立日期 1993年3月1日

注册资本

26,268.46

主要经营业务或管理活动

纺织品、面料、辅料及服装制造加工。精细化工产品及原料，高新技术开发、咨询服务；承

包境外纺织行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。普通货运。

（3）实际控制人情况

○ 法人 单位 ：亿元 币种：人民币

名称

中国信达资产管理股份有限公司 单位负责人或法定代表人 侯建杭

成立日期 1999年4月20日

注册资本

100

主要经营业务或管理活动

中国信达资产管理股份有限公司的经营范围为：1、收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；1、债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；2、破产管理；3、对外投资；4、买卖有价证券；5、发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；6、经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；7、财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；8、资产及项目评估等业务。

（4）控股股东及实际控制人变更情况

本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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3、其他持股在百分之十以上的法人股东

截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

五、董事、监事和高级管理人员

（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股

姓名 职务

性别 年

龄

任期起始日期

任期终止日期

年初持股数 年末持股数

变

动

原

因

报告期内从公司领取的报酬总额 （万元） （税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 杨闻孙 董事长 男 50 2010年5月18日2013年5月17日

1.2是 裴文春 副董事长 男 49 2010年5月18日2013年5月17日18,900

18,900

1.2是 程泽林 董事 男 46 2010年5月18日2013年5月17日 1.2是 方华元 董事 男 49 2010年5月18日2013年5月17日

2.4是 张四海 董事 男 43 2010年5月18日2013年5月17日 16.48否 许雷华 董事 总经理 男 49 2010年5月18日2013年5月17日 16.24

否 谷克鉴 独立董事 男 52 2010年5月18日2013年5月17日 6否 夏令敏 独立董事 男 47 2010年5月18日2013年5月17日 6否 李长爱 独立董事 女 48 2010年5月18日2013年5月17日

6否 刘莉 监事会主席（辞职） 女 52 2010年5月18日2013年5月17日15,000

15,000

1.2是 齐钧

监事

男 41 2010年5月18日

2013年5月17日

15.34

否

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11

朱明香 监事 男 41 2010年5月18日2013年5月17日 16.24否 田煦 职工监事 男 49 2010年5月18日2013年5月17日 16.24

否 陈细宝 职工监事 女 44 2010年5月18日2013年5月17日 1.2是 佘惊雷 副总经理 财务总监 男 40 2010年5月18日

2013年5月17日

16.24否 李园林 副总经理 男 48 2011年12月16日2013年5月17日 ——是 王黎 董事会秘书 女 31 2011年12月16日2013年5月17日

——

否 合计

/

/

/

/

/

33,900

33,900

/ 123.18

/

杨闻孙先生 1962年7月出生，中共党员，法学研究生。现任本公司董事长。近五年一直担任湖北美尔雅集团有限公司董事长、总经理。

裴文春先生 1963年3月出生，中共党员，荷兰马斯特立赫特商学院工商管理硕士，工程师。现任本公司副董事长。近五年一直担任湖北美尔雅集团公司党委书记、美尔雅服饰公司总经理。

程泽林先生 1966年5月出生，大学文化。现任建设银行襄樊分行党委书记、行长。最近五年历任担任建设银行黄石分行党委委员、副行长。

方华元先生 1963年8月出生，大学文化。现任湖北电力公司黄石供电公司副总经理兼黄石电力集团有限公司董事长及总经理。近五年历任孝感供电公司总工程师、黄石供电公司副总经理兼黄石电力集团有限公司董事长及总经理。

张四海先生 1969年11月出生，中共党员，工学学士。现任美尔雅集团公司常务副总经理。近五年历任本公司总经理助理、常务副总经理。

许雷华先生 1963年5月出生，中共党员，大学文化，会计师职称。现任本公司总经理、投资发展中心总经理。近五年一直担任本公司董事会秘书、副总经理、投资发展中心经理。

谷克鉴先生 1960年3月出生，中共党员，经济学博士，现任中国人民大学商学院教授学术委员会主任，教授、博士生导师，教育部“高校青年教师奖”获得者，美国加州大学洛杉矶分校安德森管理学院高级研究学者，从事国际贸易理论与政策的教学和研究，兼任中国国际贸易学会常务理事等职。在《中国社会科学》、《经济研究》等刊物发表系列学术论文，五次获教育部高校优秀成果和北京市哲学社会科学奖励、三次获 “安子介国际贸易研究奖”，主持完成四项国家自然科学基金和社科基金项目，现正主持国家社科基金重大项目的研究。

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夏令敏先生 1965年10月出生，中共党员，硕士学位，教授级高级工程师。现任中国纺织工业联合会副会长，兼任中国纺织工业联合会流通分会会长、中国纺织信息中心党委书记。近五年历任中国纺织信息中心副主任、中国纺织工业协会信息部主任、中国纺织工业协会副秘书长、中国纺织工业联合会副会长。现任本公司和吉林化纤股份有限公司、 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司独立董事。

李长爱女士 1964年4月生，现任湖北经济学院会计学院院长、博士、教授、硕士生导师，中国注册会计师（非执业）。在《会计研究》、《审计研究》、《管理世界》等刊物上公开发表专业学术论文60余篇，主持及参与国家社科基金课题及省部级课题10余项。2008年被评定为“全国先进会计工作者”，2004年获“全国优秀教师”荣誉称号；2003年被确定为湖北经济学院学科带头人。兼任湖北省第八届、第九届、第十届政协委员；湖北省会计学会常务理事；武汉市审计局特约审计员；湖北省注册会计师协会惩戒委员会委员。

刘莉女士 1960年11月出生，中共党员，高级会计师。现已于2011年5月正式办理退休手续，并已辞去监事及监事会主席职务。任黄石美兴时装有限公司党委书记。最近五年一直担任黄石美兴时装有限公司党委书记。

齐钧先生 1971年4月出生，大学学历。现任湖北美尔雅股份有限公司总经理助理。最近五年曾任公司董事长法律顾问、总经理助理。

朱明香先生 1971年6月出生，中共党员。现任湖北美尔雅股份有限公司总经理助理、公司纪委书记。最近五年曾任集团公司总经理助理、纪委副书记。

田煦先生 1963年5月出生，中共党员，大专文化，高级经济师。现任公司行政管理中心总经理，机关党委书记兼集团公司党委副书记。近五年历任公司行政管理中心副总经理、党群工作中心副总经理、集团公司纪委副书记兼工会副主席。

陈细宝女士 1968年4月出生，中共党员，大专文化，现任湖北美尔雅股份有限公司工会主席、黄石磁湖山庄酒店管理有限公司总经理。最近五年曾任集团公司工会副主席、黄石磁湖山庄酒店管理有限公司副总经理。

佘惊雷先生 1972年11月出生，会计学硕士，会计师职称。现任本公司财务总监、副总经理。近五年一直担任本公司财务总监。

李园林先生 1964年3月出生，大专学历，高级工程师职称，现任本公司副总经理、美尔雅房地产公司总经理。近五年历任美尔雅房地产公司常务副总经理、总经理。

王黎女士 1981年5

月出生，中共党员，毕业于湖北经济学院金融专业。现任本公司

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董事会秘书。近五年一直在本公司投资发展中心工作，任本公司证券事务代表。

（二） 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴

杨闻孙 湖北美尔雅集团有限公司 董事长、总经理 是 裴文春 湖北美尔雅集团有限公司 党委书记 是 程泽林 建设银行襄樊分行 党委书记、行长 是 方华元 黄石电力集团有限公司 董事长、总经理 是 张四海

湖北美尔雅集团有限公司

常务副总经理

否

在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴夏令敏 吉林化纤股份有限公司

独立董事 是 夏令敏 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司

独立董事 是 陈细宝 黄石磁湖山庄酒店管理有限公司 总经理 是 李园林

美尔雅房地产公司总经理

总经理

是

（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人

员报酬的决策程序

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序，根据公司章程的相

关规定，董事、监事的报酬或津贴由公司股东大会决定，高级管理人

员的报酬由公司董事会决定。

董事、监事、高级管理人

员报酬确定依据

公司内部董事、监事津贴按公司2000年度股东大会决议通过的公司董事、监事津贴每人月1000元人民币（含税）执行。同时，根据公司2009年度股东大会决议通过的《关于调整公司外部董事津贴的议案》，于2010年6月起，将公司和控股股东之外的董事津贴标准由每人每年1.2万元人民币（含税）调整至每人每年2.4万元人民币

（含税）。公司和控股股东委派的董事津贴标准不变。

按公司2009年度股东大会决议通过的《关于调整公司独立董事津贴的议案》，独立董事津贴于2010年6月起，由每人每年5万元人民币（含税），调整为每人每年6万元人民币(含税)执行。独立董事出席董事会、股东大会以及按照《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用，公司给予实报实销。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 报告期内，公司为董事、监事发放的董事津贴、监事津贴均按照

公司股东大会审议通过后的津贴标准严格执行，扣除个人所得税后发放。公司高级管理人员年度报酬严格按公司董事会审议通过的《管理

人员薪酬制度》方案执行，符合工资及绩效考核标准。

（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名

担任的职务

变动情形

变动原因

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刘莉 监事会主席 离任 正式退休，辞职 张四海 常务副总经理 离任 工作变动，辞职 许雷华 董事会秘书 离任 工作变动，辞职 许雷华 总经理 聘任 董事会聘任 李园林 副总经理 聘任 董事会聘任 王黎

董事会秘书

聘任

董事会聘任

（五） 公司员工情况 在职员工总数

4,786公司需承担费用的离退休职工人数 212

专业构成

专业构成类别

专业构成人数

生产人员 3,049销售人员 946管理人员 485技术人员 241财务人员 65

教育程度

教育程度类别

数量（人）

大中专文化程度以上 1,748初高中文化程度以下

3,038

六、 公司治理结构

（一） 公司治理的情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，不断完善公司法人治理结构，健全现代企业制度，推进公司规范化运作，加强信息披露工作，形成了公司股东、董事会、经营层权责明确、有效制衡的机制。同时公司建立了一系列较完善的相关制度，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《信息披露管理制度》、《总经理工作细则》等，有效强化了公司治理结构和管理体系，确保公司治理各个环节规范运行。公司法人治理结构基本符合《上市公司治理准则》的要求。 1、关于股东与股东大会

公司严格按照《公司法》、《股东大会议事规则》的要求，召集、召开股东大会，确保

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所有股东享有合法权利，特别是中小股东享有平等地位，并使其充分行使股东的权利。切实保障公司所有股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权，股东大会均有律师出席见证并发表法律意见。公司股东大会对关联交易严格按照规定的程序进行审议，关联股东在表决时实行回避制度，保证关联交易符合公开、公平、公正的原则。 2、关于董事与董事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规、公司章程的规定，公司所有董事均能按照《董事会议事规则》等制度履行职责和义务。公司董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 名。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员会等四个专业委员会，其中四个专门委员会中均有独立董事担任委员，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士，并担任主任委员。公司董事及独立董事在公司决策中充分考虑中小股东利益。报告期内，各位董事勤勉尽职，认真审阅了历次董事会和股东大会的各项议案，并提出有建设性的建议，为公司科学决策提供强有力的支持。 3、关于监事和监事会

公司监事会由5名成员组成，其中2名职工监事（职工监事由职工代表大会选举产生），公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，公司有1名监事因已办理退休手续，请求辞去公司监事职务，但其辞职申请在公司股东大会选举新任监事后方可生效。在此之前，该监事仍然按照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行了监事职务。公司监事会已按照《公司法》及《公司章程》的规定提名新的监事候选人，并提请股东大会选举。报告期内，公司所有监事能够按照《公司章程》、《监事会议事规则》规定，认真履行职责，本着对股东负责的精神，对公司财务报告、关联交易以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职务的合法合规性等方面进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。

4、关于控股股东与上市公司

公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，公司控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没有采取任何其他方式直接或间接干预公司决策和经营活动。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了"五分开"，各自独立核算，独立承担责任和风险，公司生产经营稳定，董事会、监事会和内部管理机

构能独立运作，确保了公司重大决策能按照规范的程序作出。公司与控股股东及其关联方

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之间不存在同业竞争情况，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的行为。公司股东大会对与控股股东及其关联方关联交易严格按照规定的程序进行审议，控股股东及关联股东在表决时实行回避制度，保证与控股股东关联交易符合公开、公平、公正的原则。

5、关于绩效评价与激励约束机制

随着公司发展，公司将不断建立健全更为有效的绩效评价和激励约束机制，以充分发挥公司高级管理人员的工作积极性和责任感。公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 6、关于利益相关者

公司不仅切实维护股东权益，更充分尊重和维护银行及其债权人、职工、消费者、供应商、客户、等利益相关者的合法权利，与他们积极合作，使各种利益主体获得可持续的、公平的利益，构成稳固和谐的利益关系平台，共同推动公司持续、健康、稳定发展。一直以来，公司在社会公益事业、环境保护等方面积极响应国家相关政策号召，有很强的社会责任意识。

7、关于信息披露与透明度

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》的规定，依法履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整、持续地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得公司信息。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，认真接待投资者的来访与咨询，尊重投资者的合法权益，促进投资者对公司真实情况的了解和认同；公司重视信息披露前的保密工作，严格执行内幕信息知情人报备制度，杜绝内幕交易。 8、关于公司治理专项活动

根据中国证监会下发的《关于公司治理专项活动的通知》，按照湖北证监局的统一部署，公司深入开展公司治理专项活动，并于2007年11月完成了相关整改工作。报告期内，公司持续加强公司制度的建立和完善工作，健全公司治理、加强公司内部控制，以提高公司治理水平为目标，进一步夯实管理基础，提高公司治理水平和核心竞争力，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化，切实保护投资者利益，将完善公司治理结构工作当作长期任务来抓。

（二） 董事履行职责情况

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1、 董事参加董事会的出席情况

董事姓名

是否独立董事

本年应参加董事会次数

亲自出席次数

以通讯方式参加次

数

委托出席次数

缺席次数

是否连续两次未亲

自参加会

议

杨闻孙 否 8870 0

否 裴文春 否 8870 0 否 程泽林 否 855 1 2 否 方华元 否 8870 0 否 张四海 否 8870 0 否 许雷华 否 8870 0 否 夏令敏 是 8870 0 否 谷克鉴 是 8870 0 否 李长爱

是

8

8

7

否

年内召开董事会会议次数 8其中：现场会议次数 1通讯方式召开会议次数

7现场结合通讯方式召开会议次数

2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立了《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》、《董事会议事规则》等相关制度，在各项制度中对独立董事的任职条件、任职程序、更换程序、行使职权原则、享有的权利和义务、在审查关联交易中的义务以及年报编制和披露过程中的责任和义务等均作出了详细的规定。

报告期内，公司独立董事积极出席公司董事会会议和股东大会，及时了解公司生产经营状况，全面关注公司发展状况，通过董事会专业委员会发挥专项职能，为公司的长远发展和有效管理出谋划策，并对公司的年报审计程序、关联交易事项、续聘会计师事务所、对外担保、对美尔雅期货公司增资、高管人员聘任等事项发表专项独立意见，对董事会科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，有效地维护了广大中小股东的利益。

（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

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是否独立完整

情况说明

对公司产生的影响

改进措施

业务方面独立完整情况

是 公司生产经营完全独立于控股股东，具有独立完整的生产、供应、营销系统，独立的进出口权，拥有独立的产品研发机构，独立决策生产经营活动，无需依赖股东单位进行生产经营活动。

无

人员方面独立完整情况

是 公司劳动、人事、工资管理完全独立，公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作，在公司领取薪酬。公司高级管理人员不在控股股东及其关联企业兼任除董事或监事之外的其他职务。；

无

资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立完整的资产结构，独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等资产，与控股股东的产权关系明确。

无

机构方面独立完整情况

是 公司设立了独立健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。

无

财务方面独立完整情况

是 公司设立有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立开设银行账户，依法独立纳税；能独立做出财务决策，不存在控制人干预公司资金使用的情况。

无

（四） 公司内部控制制度的建立健全情况

内部控制建设的总体方案

公司根据《公司法》及财政部等五部委发布的《企业内部控制基本规范》、上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等法律法规的相关要求，并结合公司的实际情况建立公司内部控制管理机构，设立完善、有效的内控体系。公司的内部控制制度涵盖了公司治理、财务管理、人事管理、资产管理、信息披露等公司运营的各个环节和各个层面，使得内部管理体系完整清晰，并为提高公司经营效率和效果，防范经营风险起到有效的作用。 内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况

公司根据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，并结合市场环境和企业实际需要加强了内控制度建设。有完善的三会制度，并逐步完善《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》、《独立董事议事规则》的相关治理文件。各部门有明确的管理职能及工作流程，部门之间相互牵制监督。内控管理制度涉及财务管理、生产管理、人力资源管理、质量管理等各个环节，公司定期对各项制度进行内部审核，并结合实践情况进行不断的修正，各项制度在生产经营过程中得到了有效的贯彻执行。

内部控制检查监督部门的设置情况

公司董事会下设审计专门委员会，主任委员由独立董事担任，公司法保监察中心也分设了内部审计部及法律事务部，配备专职审计人员和法律顾问，独立行使内部审计监督并履行风险控制职责。

内部监督和内部控制自我评价工作开展情况

报告期内，公司积极完善内部控制制度建设，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷。对公司资产经营类、财务管理类、审计检查类等各项业务方面制定了明确的规定，建立了各生产经营单位和控股子公司的内部控制

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