民生投资：2010年第一次临时股东大会的法律意见书 2010-11-13

山东琴岛律师事务所

关于民生投资管理股份有限公司

2010年第一次临时股东大会的法律意见书

致：民生投资管理股份有限公司（以下称“贵公司”）

山东琴岛律师事务所接受贵公司的委托，根据与贵公司签订的法律服务委托协议，指派律师查阅了有关文件，并出席了贵公司于2010年11月12日在青岛市闽江路5号青岛府新大厦215会议室召开的2010年第一次临时股东大会（以下称“本次股东大会”）。

作为贵公司的特聘专项法律顾问，本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等现行有效的法律、法规和规范性文件以及贵公司《章程》的有关规定发表法律意见。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》第二十条和《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对贵公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，并听取了公司就有关事实的陈述和说明。

本所律师已获得贵公司对其所提供的材料的真实性、完整性、准确性的承诺，本所律师已证实副本材料、复印件与原件一致。

在本法律意见书中，本所律师仅就贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、股东大会的表决程序、表决结果等事项发表法律意见，不对本次股东大会议案的内容以及议案中所涉事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。

本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，并同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料随其它需公告的信息一同公告，同时对本法律意见承担相应的法律责任。

一、本次股东大会的召集程序合法有效。

本次股东大会是经贵公司第六届董事会第二十四次会议决议召集的，会议通知以公告形式刊登于2010年10月28日《证券时报》及巨潮网通知全体股东，公告通知了本次股东大会的审议事项、时间、地点、出席会议人员资格等相关事宜。

2010年11月6日，贵公司就召开本次股东大会事宜在《证券时报》上刊登了催告通知，公告通知了本次股东大会召开相关事宜。

本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集程序符合现行有效的法律、法规及贵公司章程的规定，合法有效。

二、本次股东大会的召开程序合法有效。

本次股东大会现场会议于2010年11月12日在青岛市闽江路5号青岛府新大厦215会议室召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露一致。本次股东大会完成了全部会议议程。本次会议的召开情况由董事会秘书制作了会议记录，并由参加会议的全体董事、董事会秘书签名存档。

本所律师认为，贵公司本次股东大会的召开程序符合现行有效的法律、法规及贵公司章程的规定，合法有效。

三、出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格合法有效。

本所律师依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册，对公司法人股股东的股东账户登记证明、单位证明或法定代表人授权证明及出席会议的自然人股东账户登记证明、个人身份证明、授权委托证明等进行了审查，出席本次会议现场会议的人员为：

1、截止2009年11月4日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的持有公司A股股票的股东或其代理人；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司邀请的其他人员。

经本所律师验证，出席贵公司本次股东大会的人员资格符合法律、法规和公司章程的规定，合法有效。

经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，符合现行有效的法律、法规及贵公司章程的规定。

四、本次股东大会的提案。

根据贵公司于2010年10月28日公告刊载的《关于利用闲置资金进行短期理财的议案》，贵公司公布了本次股东大会的议案。

经本所律师核查，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东大会无修改原有会议议程或提出新提案的情况，不存在对召开本次股东大会的公告中未列明的事项进行表决之情形。

五、股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

本次股东大会同时采取了现场记名投票和网络投票两种投票方式。出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决。部分社会公众股股东以网络投票的方式对公告中列明的事项进行了表决。

本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2010年11月12日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2010年11月11日15:00至2010年11月12日15:00期间的任意时间。

深圳证券交易所向贵公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。

投票结束后，由监事和股东代表共同进行监票和计票，合并统计了现场投票和网络投票的表决情况，当场公布审议议案经出席会议股东及参加网络投票的股东表决有效通过，出席会议的股东或代理人均未对表决结果提出异议。

本所律师认为，贵公司本次股东大会的表决程序和表决方式符合法律、法规和公司章程的规定，表决结果合法有效。

六、结论意见。

综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员和召集人的资格、会议表决程序和表决结果符合相关法律、法规和贵公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

本法律意见书正本一式贰份。

（此页下无正文）

关于民生投资管理股份有限公司2010年第一次临时股东大会的法律意见书签字页：

（此页无正文）

山东琴岛律师事务所见证律师：马焱

负责人：杨伟程马娴慧

2010年11月12日

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5、国有股权转让相关法律法规及部门规章、地方性法规、政策文件等。 二、本所律师为出具法律意见书所审阅的相关文件资料，包括： 1、贵公司《企业法人营业执照》； 2、贵公司《章程》； 3、贵公司的《国有资产产权登记证》； 4、贵公司公司转让所持有★★集团公司股权的总经理办公会决议以及国家农发办、省财政厅的批准文件； 5、★★集团公司《企业法人营业执照》； 6、★★集团公司章程； 7、★★集团公司资产评估报告； 8、★★集团公司股权转让方案； 三、本次股权转让方和标的企业的主体资格： 1、转让方全称为◇◇公司，于年月日设立，企业所在地为省市区路号，法定代表人：，注册资本万元。经营范围：。公司经省工商行政管理局核准登记。年、年、年度均通过工商年度检验。 2、转让标的企业★★集团公司全称为★★集团有限公司，系一家以种、养、加、销、自营出口为一体的大型综合性国家级农业产业化龙头企业。于年月日设立，企业所在地为省县镇，企业法定代表人，注册资本金万元。经营范围：等。公司持有省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为, 年、年、年度均通过工商年度检验。

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专项资产管理计划法律意见书 专项资产管理计划法律意见书篇一：私募法律意见书指引 重磅 2016年2月5日，基金业协会发布《私募基金管理人登记法律意见书指引》，指引要求：私募基金管理人登记应当提交法律意见书。 一、法律意见书内容要求 1、管理人登记需提交法律意见 根据指引，法律意见书应当对下列内容逐项发表法律意见： （一）申请机构是否依法在中国境内设立并有效存续。 （二）申请机构的工商登记文件所记载的经营范围是否符合国家相关法律法规的规定。申请机构的名称和经营范围中是否含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等与私募基金管理人业务属性密切相关字样；以及私募基金管理人名称中是否含有“私募”相关字样。 （三）申请机构是否符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第22条专业化经营原则，说明申请机构主营业务是否为私募基金管理业务；申请机构的工商经营范围或实际经营业务中，是否兼营可能与私募投资基金业务存在冲突的业务、是否兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务、是否兼营其他非金融业务。

（四）申请机构股东的股权结构情况。申请机构是否有直接或间接控股或参股的境外股东，若有，请说明穿透后其境外股东是否符合现行法律法规的要求和中国基金业协会的规定。 （五）申请机构是否具有实际控制人；若有，请说明实际控制人的身份或工商注册信息，以及实际控制人与申请机构的控制关系，并说明实际控制人能够对机构起到的实际支配作用。 （六）申请机构是否存在子公司（持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业）、分支机构和其他关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构）。若有，请说明情况及其子公司、关联方是否已登记为私募基金管理人。 （七）申请机构是否按规定具有开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件。 （八）申请机构是否已制定风险管理和内部控制制度。是否已经根据其拟申请的私募基金管理业务类型建立了与之相适应的制度，包括（视具体业务类型而定）运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度以及（适用于私募证券投资基金业务）的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等配套管

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析，引用法律法规甚至司法解释的规定应完整具体,如有必要还应进行法理上的阐述。法律分析必备内容如下（投资决策阶段已出具分析意见的，投资合同签署阶段无须重复出具分析意见）： 3.1项目主体的合法性:主要包括投资人及其投资载体、投资项目相对方（如融投资建造项目招标人）或投资合作方（如房地产项目联合投资人）、以及担保人等其他参与方的主体资格及资信情况是否满足项目实施需要，必要时应进行工商调查。 3.2项目标的物的合法性：主要包括投资项目相关审批文件是否合法完备（如融投资建造项目涉及的征地、拆迁、建设审批手续），标的物的现有法律状况是否符合项目实施的需要（如房地产项目土地性质、规划许可等），标的物是否存在抵押质押等权利瑕疵，必要时应在相关部门进行调查。 3.3项目操作模式的合法性：针对项目拟采用的投资操作模式及路径（如房地产项目二手地转让、以股权收购方式获取土地、以旧城改造或城中村改造方式获取土地等；融投资建造项目的收费权或土地收益权质押、工程换土地、信托融资等），引用法律进行分析和论证，说明其中可能存在的法律风险及该风险对拟从事的商业活动存在的影响。 3.4需要说明的其他问题：本法律意见书格式未明确要求，但对投资有重大影响的法律问题，应当发表法律意见。 三、结论：结论部分是实现法律意见书目的的载体，因而具有重要意义，在措辞上应该严谨慎密、客观直接。 四、尾部 1.署名盖章和签发日期：项目主张单位的总法律顾问作为“审核人”，法律部门负责人作为“出具人”，共同在法律意见书的右下角署名并加盖法律部门印章（如总法律顾问与法律部门负责人同为一人则注明后合并署名；尚未实施总法律顾问制度的单位，则由法律业务的分管领导与法律部门负责人共同署名），签发日期指法律意见书出具的时间。 2.附件：对法律意见书的结论可能产生影响的文件应附于法律意见书之后，附件较多的，应另行编制附件目录。

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专项债政策汇总分析

专项债政策要点汇总 1、专项债券“资金跟着项目走”。 2、分配额度。坚持项目优先、质量优先、进度优先，严格按照国家反馈的项目清单及资金需求确定债券额度，不搞“平均分配”，重点向前期准备工作充分、国家核准项目多的地区倾斜，项目多、债务风险低的地区多安排，项目少、债务风险高的地区少安排，确保债券即发即用，尽早形成实物工作量，形成对经济的有效拉动。 3、各地收到上级财政部门拨付的新增债券资金后，原则上要在30日内拨付至在建项目实施单位。（鲁财债〔2019〕50 号） 4省级财政部门要在专项债券发行前 5个工作日公开信息披露文件、信用评级报告、法律意见书、项目收益与融资自求平衡方案等资料。（鲁财债〔2019〕50 号） 5、将专项债券发行使用进度与专项债券额度分配挂钩，对专项债券发行使用进度较快的市和省财政直接管理县（市）予以倾斜。（鲁财债〔2019〕50 号，山东省财政厅等五部门关于做好政府专项债券发行及项目配套融资工作的实施意见，2019.11.4） 6、《地方政府专项债券发行管理暂行办法》 ⑴专项债券采用记账式固定利率附息形式。 ⑵专项债券期限为1年、2年、3年、5年、7年和10年，由各地综合考虑项目建设、运营、回收周期和债券市场状况等合理确定，但7年和10年期债券的合计发行规模不得超过专项债券全年发行规模的50%。 ⑶专项债券发行利率采用承销、招标等方式确定。采用承销或招标方式

的，发行利率在承销或招标日前1至5个工作日相同待偿期记账式国债的平均收益率之上确定。 承销是指地方政府与主承销商商定债券承销利率(或利率区间)，要求各承销商(包括主承销商)在规定时间报送债券承销额(或承销利率及承销额)，按市场化原则确定债券发行利率及各承销商债券承销额的发债机制。 招标是指地方政府通过财政部国债发行招投标系统或其他电子招标系统，要求各承销商在规定时间报送债券投标额及投标利率，按利率从低到高原则确定债券发行利率及各承销商债券中标额的发债机制。 7、《新增地方政府债务限额分配管理暂行办法》 （1）各省、自治区、直辖市、计划单列市新增限额由财政部在全国人大或其常委会批准的地方政府债务规模内测算，报国务院批准后下达地方。 省本级及市县新增限额由省级财政部门在财政部下达的本地区新增限额内测算，报经省级政府批准后，按照财政管理级次向省本级及市县级财政部门下达。 （2）新增限额分配 新增限额分配选取影响政府债务规模的客观因素，根据各地区债 务风险、财力状况等，并统筹考虑中央确定的重大项目支出、地方融资需 求等情况，采用因素法测算。各客观因素数据来源于统计年鉴、地方财政 预决算及相关部门提供的资料。

法律意见书模板

关于对xxx资产处置情况之 法律意见书 xxx律师事务所 年月

xxxx律师事务所 关于对xxx资产处置 情况的法律意见书 纬法意[ ]第号 根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民事诉讼法》、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》若干问题的意见、最高人民法院关于民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定、最高人民法院关于民事执行中拍卖、变卖财产的规定等有关法律、法规的规定，安徽纬纶律师事务所（以下称“本所”）接受xxx公司的委托，指派何建生律师、卢海霞律师（以下称“本所律师”），关于对轻型汽车配件有限公司资产处置情况的法律意见书。 第一节律师声明 xxx律师事务所是在中国注册的律师事务所，注册地址为安徽省xxxx，有资格依据中国的法律、法规提供本法律意见书项下之法律意见。 安徽纬伦律师事务所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所律师对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的与本次发行相关的文件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件。 在出具本法律意见书的过程中，本所律师已得到发行人的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头

关于股份有限公司部分国有股权转让的法律意见书详细版.pdf

编号：_______________ 关于股份有限公司部分国有股权转 让的法律意见书 甲方：___________________________ 乙方：___________________________ 签订日期：_____ 年____ 月_____ 日

根据贵公司与 ______________________________________ 律师事务所（下简称“本所”）签订 的________________ 号《国有股权转让法律事务委托合同》，本所作为贵公司转让所持有 的_____________________________________ 集团有限公司（下简称“_____________________________________ 集团公司”）国有股权项目之特聘专项法律顾问，现就贵公司持有的_________________________________ 集团公司的国有股权转让事宜出具本法律意见书。 本所律师仅依据法律意见书出具时已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发 表法律意见。 本所律师依据贵公司本次股权转让所提交的书面材料作出审查并发表法律意见。 本法律意见书仅就本次股权转让有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等 专业事项发表意见。 本法律意见书仅为贵公司本次股权转让之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本所律师出具法律意见书的法律依据： 1、《中华人民共和国公司法》； 2、《中华人民共和国企业国有资产法》； 3、《企业国有产权交易操作规则》； 4、国有股权转让相关法律法规及部门规章、地方性法规、政策文件等。 、本所律师为出具法律意见书所审阅的相关文件资料，包括: 1、贵公司《企业法人营业执照》； 2、贵公司《章程》； 3、贵公司的《国有资产产权登记证》； 4、贵公司公司转让所持有_______________________________________ 集团公司股权的总经理办公会决议 以及国家农发办、省财政厅的批准文件；

项目投资相关法律风险的法律意见

关于贵司参与某项目投资相关法律风险的法律意见书 XX投资有限公司： 贵司就将参与XX项目投资的可行性、潜在法律风险及相应规避措施，向本所律师进行咨询。本所律师根据我国相关法律、法规规定及实务经验，结合贵司提供的有关具体情况，向贵司出具以下法律意见，谨供贵司决策时参考。 一、项目基本情况 根据贵司介绍，贵公司正与XX房地产开发公司（以下简称“XX”公司）商谈项目投资合作一事。该项目基本情况如下：此项目为一住宅项目，共有A、B、C 三个组团。目前A组团已竣工，并开始预售；B组团尚未开工，但已取得前期相关手续；C组团尚未开发。贵公司计划投资“XX”公司的B组团，以获得收益。 二、可行性及法律风险分析 根据项目的上述实际情况，本所律师认为有以下几种操作模式可供参考：（一）采取合作建房方式进行合作 1、贵公司与“XX”公司签署《合作协议》，贵公司分取利润 此种方案，由贵公司与对方签署《合作协议》，贵公司提供资金，“XX”公司负责项目的开发建设。双方约定房屋销售后利润的分配比例。 有利处：贵公司只提供资金，不用参与开发，在不产生纠纷的情况下，可以收取一定的固定利润。 弊处及风险：首先，因贵公司不参与项目的实际经营，“XX”公司的实际运作贵公司无法掌控，存在风险。其次，根据《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十六条规定“合作开发房地产合同约定提供资金的当事人不承担经营风险，只收取固定数额货币的，应当认定为借款合同。”，若贵公司与“XX”公司在合同履行过程中引起纠纷，根据上述规定，最终可能被认定为借贷法律关系。一旦被认定为借贷法律关系，贵公司在《合作协议》中约定的利润分配比例就难以得到完全支持，只能按照我国金融法规的有关规定进行处理。 2、贵公司与“XX”公司签署合作协议，贵公司分得房屋 此种方案，由贵公司与对方签署合作协议，贵公司提供资金，“XX”公司负

法律意见书(股权证发行)

法律意见书（股权证发行） ХХХХ公司（发行人）： 按照《股票发行与管理规定暂行条例》第十三条的规定，根据贵公司与ХХ律师事务所签定的委托协议书，ХХ律师事务所指派ХХ律师（以下简称本律师）作为贵公司ХХ年度向社会定向发行股权证工作的特聘法律顾问，就有关法律问题，出具本法律意见书。 根据《委托协议书》，本律师审查了如下事项： （1）发行人发行股权证的主体资格； （2）发行人的章程（草案）； （3）发行人的招股说明书； （4）发行人的重大债权债务关系； （5）发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚； （6）发行人的税务问题； （7）本次募股资金的运用； （8）本次股权证发行的批准； （9）本次定向发行股权证的实质条件； （10）涉及的其他中介机构等。 为出具本法律意见书，本律师特声明以下事项： 1、发行人保证已经提供了本律师认为作为出具法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。 2、本律师已证实过副本材料或复印件与原件的一致性。 3、对于那些对意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的重要事实，本律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。 4、本法律意见书仅供发行人为本次股权证发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 5、本律师同意将本法律意见书作为发行人ХХ公司上报申请材料中招股说明书的附录，并依法对我们出具的法律意见书承担责任。 本律师根据《股票发行与交易管理暂行条例》第十八条的要求，按照律师行业公认的业务标准和道德规范，对发行人ХХ公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 附则： 1、本法律意见书出具日为年月日。

专项规划编制工作方案

全国中小河流治理和中小水库除险加固、山洪地质灾害防治（水利部分）、易灾地区生态环境综合治理（水利部分） 专项规划编制工作方案 - ￥ 水利部 2010年10月

目录 一、总体思路 (1) 二、工作原则 (2) 三、工作内容 (3) （一）全国中小河流治理和中小水库除险加固专项规划 (3) （二）山洪地质灾害防治专项规划（水利部分） (5) （三）易灾地区生态环境综合治理专项规划（水利部分） (6) 四、组织分工 (7) （一）组织体系 (7) （二）各专项规划组织分工 (7) 五、进度安排 (9) 六、工作要求 (9) 附件： (11)

今年10月10日，国务院出台了《国务院关于切实加强中小河流治理和山洪地质灾害防治若干意见》（国发[2010]31号）（以下简称《若干意见》），明确了未来5年中小河流治理、山洪地质灾害防治、易灾地区生态环境综合治理的目标任务，要求由国家发改委牵头，会同有关部门编制《全国中小河流治理和中小水库除险加固、山洪地质灾害防治、易灾地区生态环境综合治理总体规划》（以下简称《总体规划》）。根据国家发改委提出的《总体规划》编制工作方案，按照职能分工，我部需开展《全国中小河流治理和中小水库除险加固专项规划》、《全国山洪地质灾害防治专项规划（水利部分）》、《全国易灾地区生态环境综合治理专项规划（水利部分）》的编制工作。为做好专项规划的编制工作，现制定如下工作方案。 一、总体思路 贯彻落实《若干意见》的精神，深入分析经济社会发展和应对气候变化对防洪的要求，针对近年来特别是今年洪涝灾害暴露出的防洪重点薄弱环节，以保障人民生命财产安全为根本，以防洪薄弱地区和山洪地质灾害易发地区为重点，以中小河流、江河主要支流、洞庭湖鄱阳湖重点圩垸治理和小型水库除险加固以及山洪灾害防治、易灾地区水土流失综合治理等为主要内容，工程措施和非工程措施相结合，力争用5年时间，使防洪减灾体系薄弱环节的突出问题得到基本解决，防御洪涝和山洪

项目法律意见书

项目法律意见书 ______________单位: 关于你单位送审的_______________项目及相关材料收悉，法务部就其进行法律分析，提供法律意见如下，请考虑。 一、法务部出具法律意见书的法律依据 1、《中华人民共和国公司法》； 2、《中华人民共和国企业国有资产法》； 3、《企业国有产权转让管理暂行办法》； 4、《企业国有产权交易操作规则》； 5、国有股权转让相关法律法规及部门规章、地方性法规、政策文件等。 _____________________________________________________________________ _____________________________________________________________________ 二、法务部为出具法律意见书所审阅的相关文件资料，包括 1、_____公司《企业法人营业执照》； 2、_____公司《章程》； 3、_____公司的《国有资产产权登记证》； 4、_____公司转让所持有_____公司股权的总经理办公会决议； 5、_____公司《企业法人营业执照》； 6、_____公司章程； 7、_____公司资产评估报告； 8、_____公司股权转让方案。 _____________________________________________________________________ _____________________________________________________________________ 三、本次股权转让方和标的企业的主体资格 1、转让方全称为__________公司，于__________年_____月_____日设立，企业所在地为__________市_____区_____路_____号，法定代表人：__________，注册资本_____万元。经营范围：_____。公司经_____工商行政管理局核准登记。__________年、__________年、__________年度均通过工商年度检验。 2、转让标的企业__________公司全称为__________有限公司，系一家 __________企业。于__________年_____月_____日设立，企业所在地为 __________，法定代表人_____，注册资本金_____万元。经营范围：_____等。公司持有_____工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为_____，_____年、_____年、_____年度均通过工商年度检验。 法务部认为，本次企业国有股权转让的转让方和转让标的企业均具有独立法人资格，为合法、有效存续的企业法人，均具有实施本次股权转让的主体资格。

专项法律服务方案设计

专项法律服务方案 篇一：房地产建筑企业法专项法律服务方案 一、结合房地产开发经营、建设施工等各个阶段需要解决的具体问题，分不同阶段可能出现的法律问题和各种需要制作的法律文件，确定相应的服务内容： 1、在土地前期开发期间，为贵集团提供的法律服务包括但不限于： （1）受托参与土地使用权出让过程中的协商、招标、拍卖，为贵集团依法受、出让取得土地使用权提供相应的法律服务； （2）受贵集团的委托，进行房地产项目的法律评估、调查； （3）草拟、修改、完善地块前期开发合同，起草土地受让协议书等有关法律文件； （4）参与市政配套合同的洽谈、起草、审查，并协助处理合同履行过程中其他非诉讼法律事务； 2、在施工建设期间，为贵集团的法律服务包括但不限于：

（1）参与工程设计、施工招标文件的制定，帮助贵集团审查投标文件并为评标、决标提供法律意见； （2）审查修改工程设计合同、施工监理合同、委托测绘合同、委托勘察合同； （3）协助贵集团与工程承包方洽谈、草拟、修改确定工程承包合同； （4）协助贵集团审查承包方提出的工程分包单位的资质、信誉及队伍素质和履约能力，审查确定工程分包合同； （5）协助贵集团依约履行工程承包合同、设备采购安装合同及对履约、反索赔资料的积累和保管； （6）协助贵集团审查工程分部分项质量验收资料，协助处理因工程质量引起的争议； （7）参加贵公司对工程竣工的验收工作，对验收工作提出法律意见。

3、在房地产经营期间，为贵集团提供的法律服务包括但不限于： （1）房地产合作开发与土地使用权（项目）转让 a、解答房地产合作开发与土地使用权（项目）转让的专项法律咨询，提供全方位的法律意见。 b、受贵集团委托，参与房地产合作开发模式及土地使用权（项目）转让的决策论证。提供法律方面的合法性、可行性论证，策划和制定化解法律风险的相关方案； c、根据贵集团的委托出具律师函；为客户在房地产合作开发及土地使用权（项目）转让过程中保全己方权利或证据，进行法律交涉。 d、参与房地产合作开发及土地使用权（项目）转让相关合同的策划与分析，制定所需合同及其他法律文件的文本并参与谈判。 e、全程跟踪房地产合作开发及土地使用权（项目）转让活动，提供全方位动态法律服务，包括：审查有关法律文件、

激创投资法律意见书

激创投资法律意见书 投资指的是特定经济主体为了在未来可预见的时期内获得收益或是资金增值，在一定时期内向一定领域的标的物投放足够数额的资金或实物的货币等价物的经济行为。下面品才小编为大家收集整理的相关资料。欢迎大家阅读!!! 激创投资法律意见书项目概述： XAK(以下简称“X总”)与WJD(以下简称“W总”)就SD 的项目开展合作(以下简称“SD项目”)，已成立三个公司，即LJ有限公司、HJ有限公司、YJ有限公司，该项目的前期筹建和设立过程中，X总与W总分工合作，并利用各自的优势，由W总解决技术引进、外资融资等问题，由X总投入项目前期启动所需的资金，即X总履行实际出资义务。此外，双方对项目申报、土地报批、环评、安评、能评、地下水检测等相关事项进行了分工，X总和W总拟共同成立管理公司，对三个公司进行现代化、信息化、科学化管理，并对公司的发展前景取得一致的判断，以公司上市作为未来合作的远期目标。 二、存在的法律问题 针对该SD生化项目的股权结构、股权运作、增资扩股、外资融资、公司上市等方面分析，本所律师认为该项目中存

在以下法律风险或者可能产生的法律问题。 1、X总现在还不具有三公司的股东地位，需要实施股权运作。 在工商登记方面，三公司的股东均为L总，而X总与L 总之间又没有签订股权代持协议、隐名持股协议等股权认可的协议，因此，在法律上，X总并非三公司的股东，不具有股东权利。X总要实际成为三公司的股东，还需要设计可行的路线图，并履行有关的法律步骤，即股权购买(包括零对价转让或者1:1对价受让)。 2、X总实际出资的事实并无证据予以佐证，发生纠纷时，可能得不到法院的支持。 在客观事实上，X总虽然是实际出资人，但从现有的证据来看，X总并没有与W总签订任何有关支付出资款或者款项出借的协议，仅仅有实际支付凭证，那么W总和X总发生纠纷，W总对X总的出资或者借款予以否认的话，X总需要承担该汇款确属出资或者确属贷款即款项性质的举证责任，如果不能举证的话，将承担举证不能的法律不利后果。 3、公司上市对股权、注册资本、主营业务等方面有严格的要求。 从规范公司上市的证券法等法律规定及实务操作来看，

公司股权并购事宜法律意见书

公司股权并购事宜法律意见书 要点 本文本为律师事务所岀具的对于公司股权并购的法律意见。对转让双方的主体资格、公司股权、转让批准、合法性等作了审查。 公司股权并购事宜法律意见书 致：公司 __________________ 律师事务所（以下简称本所”接受企业 _________________________ （以下简称公司）的委托，依据本所与签订的《股权并购法律事务委托合同》，指派我们__________ （以 下简称本所律师）担任特聘专项法律顾问，就其股权并购事宜出具法律意见书。 本所律师出具本法律意见书的法律依据： 本所律师为出具本法律意见书所审阅的相关文件资料，包括但不限于下列文件及资料： 1. 《企业法人营业执照》； 2. 公司股东会（董事会）关于股权并购的决议； 3. 会计师事务所关于目标公司的《审计报告》； 4. 资产评估公司关于目标公司的《资产评估报告》； 5. 《公司股权并购方案》； 6. 《公司股权并购合同（草案）》； 7. 转让方的企业法人营业执照。 为出具本法律意见书，本所律师特声明如下： 1. 关于法律意见书出具的法律依据的声明； 2. 对本法律意见书真实性的声明； 3. 对本法律意见书出具证据材料的声明； 4. 对委托方保证提供资料真实性的声明； 5. 对本法律意见书使用目的的声明。 本所律师根据国家法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对提供的文件和相关事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下： 一、关于转让方和受让方的主体资格 1. 关于转让股权的目标公司（详细介绍）； 名称：__________________ 住所地： ___________________

证券公司设立专项计划发行资产支持证券申请文件清单及要求

证券公司设立专项计划发行资产支持证券申请文件清单及要求 2015-02-04 一、申请文件： （一）申请书； （二）计划说明书草案； （三）主要交易合同文本草案； （四）法律意见书； （五）特定原始权益人最近3年（未满3年的自成立之日起）经审计的财务会计报告及融资情况说明； （六）中国证监会要求的其他材料。 二、计划说明书应当包括以下内容： （一）专项计划的交易结构； （二）信用增级方式； （三）资产支持证券的发行规模、品种、期限、预期收益率、资信评级状况（如有）、登记、托管、交易场所等基本情况； （四）特定原始权益人、管理人等业务参与人情况；

（五）基础资产情况及其现金流预测或者收益分析； （六）专项计划资产的管理安排； （七）现金流归集、投资及分配； （八）风险揭示与防范措施； （九）专项计划的设立、终止等事项； （十）专项计划清算程序、清算财产的分配顺序及方式； （十一）信息披露安排； （十二）主要交易文件摘要。 计划说明书应当在显著位置说明，资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额，不属于管理人或者任何其他机构的负债，并提示资产支持证券投资风险。 三、法律意见书应当包括以下内容： （一）管理人、销售机构、托管人的资质及权限； （二）说明书、资产转让协议、托管协议、认购协议等法律文件的合法性； （三）基础资产的真实性、合法性、有效性、权利归属及其负担情况；

（四）基础资产转让行为的合法性； （五）专项计划信用增级安排的合法性、有效性； （六）对可能影响资产支持证券投资者利益的其他重大事项的意见。 四、证券公司、其他相关业务参与机构及相关人员应当作出承诺，保证申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其出具的相关文件及申请文件中引用内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 五、证券公司编制申请文件时，应当尽量使用事实描述性语言；报送申请文件时，应当提交原件1份、复印件2份；申请文件一经受理，未经中国证监会同意，不得增加、撤回或者更换。