众合机电：新增股份变动报告及上市公告书公告 2011-03-16

证券代码：000925 证券简称：众合机电公告编号：临2011—007

浙江众合机电股份有限公司

新增股份变动报告及上市公告书公告

特别提示：

1、本次非公开发行完成后，本公司新增股份数2,229万股，发行价格18.60元/股，将于二〇一一年三月十七日在深圳证券交易所上市。

2、本次发行中，投资者认购的股票限售期为十二个月，可上市流通时间为二〇一二年三月十七日。

3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在二〇一一年三月十七日不除权，股票交易涨跌幅限制为前一交易日收盘价的±10%。

第一节公司基本情况

1、法定中文名称：浙江众合机电股份有限公司

法定中文名称缩写：众合机电

法定英文名称：United Mechanical & Electrical Co.,Ltd.

法定英文名称缩写：United M & E

2、公司股票上市交易所：深圳证券交易所

公司股票简称：众合机电

公司股票代码：000925

3、成立时间：1999年6月7日

注册地址：杭州市高新区之江科技工业园创业路8号

办公地址：杭州市曙光路122号世贸中心A座505室

邮政编码：310053

联系电话：0571-********

传真号码：0571-********

国际互联网网址：https://www.wendangku.net/doc/2014932200.html,/

公司电子信箱：000925@https://www.wendangku.net/doc/2014932200.html,

4、法定代表人：陈均

5、经营范围：单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技术服务；计算机软件开发、技术转让及销售；建筑节能材料的开发、销售与技术服务；计算机系统集成；电子工程技术、电力自动化系统技术、通信系统技术的开发及咨询服务；风力发电工程、火力发电工程、环境保护工程、轨道交通工程的设计、施工、咨询及设备采购服务；高新技术产业的投资开发；计算机设备、电子设备、电力设备、电子元器件、电子材料、通讯设备、化工产品及原料（除化学危险品和易制毒品）、金属材料的销售。经营进出口业务（除国家法律、法规禁止和限制的项目）。

第二节本次新增股份发行情况

一、发行类型

非公开发行。

二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述

（一）本次发行履行的内部决策过程

1、浙江众合机电股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“众合机电”）本次非公开发行方案及相关事宜经公司2010年5月31日第四届董事会第十一次会议、2010年6月21日公司2009年年度股东大会、2010年8月13日公司第四届董事会第十三次会议和2010年10月11日公司第四届董事会第十四次会议审议通过。

2、众合机电2009年年度股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，相关决议的有效期为该议案自股东大会审议通过之日起十二个月。

（二）本次发行监管部门核准过程

1、2010年8月23日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）正式受理了众合机电本次非公开发行的申请文件。

2、2010年12月22日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行A股的申请。

3、2011年1月17日，中国证监会签发了证监许可[2011]82号文，核准公司非公开发行不超过2,650万股新股。

（三）本次发行对象及发行价格确定过程

本次非公开发行的定价基准日为众合机电第四届董事会第十一次会议决议公告日（2010年6月1日）。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于15.99元/股。

在此定价原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、数量优先、时间优先原则确定。本公司和主承销商太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”）根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标

统计，通过薄记建档的方式，最终确定本次发行的发行价格为18.60元/股，共有6名投资者获得配售。

三、发行时间

四、发行方式

本次发行全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

五、发行数量

本次发行A股共计2,229万股。

六、发行价格

公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、数量优先、时间优先原则确定。在此原则指导下，本公司和主承销商太平洋证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过薄记建档的方式，按照价格优先、数量优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为18.60元/股。该价格相对于2010年6月1日（定价基准日）前20个交易日均价17.77元/股有4.67%的溢价；相对于2011年1月27日（发行询价截止日）前20个交易日均价23.84元/股有

21.98%的折价。

七、募集资金总额（含发行费用）

本次发行募集资金总额为人民币41,459.40万元。

八、发行费用总额及明细构成

单位：人民币元

九、募集资金净额（扣除发行费用）

本次发行募集资金总额为41,459.40万元，扣除发行费用（包括保荐费用、承销费用、律师费用等）1,760.00万元后，实际募集资金净额39,699.40万元。

十、资产过户和债务转移情况（适用以非现金资产认购股份）

不适用。

十一、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况

2011年2月18日，天健会计师事务所有限公司（以下简称“浙江天健”）出具了天健验[2011]42号《验资报告》，验证：截至2011年2月17日止，众合机电公司本次非公开发行实际已发行2,229万股人民币普通股，募集资金总额人民币41,459.40万元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币1,760.00万元，募集资金净额为人民币39,699.40万元，其中增加股本人民币2,229.00万元，增加资本公积人民币37,470.40万元。截至2011年2月17日止，本公司变更后的累计注册资本实收金额为301,338,108.00元。

十二、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

为加强募集资金管理,根据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，公司于2008年11月19日召开2008年第三次临时股东大会审议通过了新修订的《募集资金使用管理制度》,对募集资金的存储、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等事项作了较为详细的规定。

本次募集资金专项账户具体情况如下：

其中，专项账户1用于轨道交通机电工程承包建设项目；专项账户2用于轨道交通信号控制系统研发项目。公司将严格遵循本公司《募集资金使用管理制度》的规定，按照募集资金使用计划，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

十三、新增股份登记托管情况

本次发行新增股份已于2011年3月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续。

十四、发行对象认购股份情况

公司第一大股东浙江浙大网新科技股份有限公司及其关联方均未参与本次非公开发行。

本次发行的认购对象不超过10名，所有投资者均以现金认购，包括证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的其他投资者。公司和主承销商根据发行对象申购报价的情况并遵循价格优先、数量优先、时间优先的原则，最终确定6家投资者为本次发行的配售对象，未超过《上市公司证券发行管理办法》规定的10家投资者的上限。最终确定的发行对象及配售情况如下表所示：

其中：大成景阳领先股票型证券投资基金和大成价值增长证券投资基金分别认购150万股。

（一）本次非公开发行的认股情况具体如下：

1、名称：中融国际信托有限公司

（1）企业性质：有限责任公司

（2）注册地址：哈尔滨市南岗区嵩山路33号

（3）法定代表人：刘洋

（4）主要经营范围：按金融许可证核准的项目从事信托业务。

（5）与公司的关联关系：无

（6）与公司的业务联系：无

2、名称：周厚娟

（1）身份证号：440306************

（2）与公司的关联关系：无

（3）与公司的业务联系：无

3、名称：泰康资产管理有限责任公司

（1）企业性质：有限责任公司

（2）注册地址：北京市西城区复兴门内大街156号泰康大厦七层

（3）法定代表人：陈东升

（4）主要经营范围：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务。管理业务涉及到相关的咨询业务。国家法律法规允许的其他资产管理业务。

（5）与公司的关联关系：无

（6）与公司的业务联系：无

4、名称：浙江商裕开盛创业投资合伙企业（有限合伙）

（1）企业性质：有限合伙企业

（2）注册地址：杭州市西湖区文一西路778号2幢3022室

（3）执行事务合伙人：潘奡夫

（4）主要经营范围：创业投资（上述经营范围不含国家法律禁止、限制和许可经营的项目）

（5）与公司的关联关系：无

（6）与公司的业务联系：无

5、名称：大成基金管理有限公司

（1）企业性质：有限责任公司

（2）注册地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦32层

（3）法定代表人：张树忠

（4）主要经营范围：发起设立基金；基金管理业务。

（5）与公司的关联关系：无

（6）与公司的业务联系：无

6、名称：天津证大金牛股权投资基金合伙企业（有限合伙）

（1）企业性质：有限合伙企业

（2）注册地址：天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202

（3）执行事务合伙人：朱南松

（4）主要经营范围：从事未上市企业投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。国家有专项专营规定的，按规定执行：涉及行业许可的，凭批准文件，证件经营.

（5）与公司的关联关系：无

（6）与公司的业务联系：无

（二）发行对象与公司之间的关联关系及交易情况

以上6名发行对象与公司不存在关联关系，最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。发行对象之间不存在关联关系，未构成一致行动人。

（三）各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期

根据《上市公司证券发行管理办法》的要求，在发行完毕后，本次发行对象所认购的股份在12个月内不得转让，限售期自2011年3月7日开始计算，截止日为2012年3月6日。限售期结束后，经公司申请，本次发行的股票可以上市流通。

十五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

公司本次发行的保荐人太平洋证券股份有限公司在其关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告中认为：

众合机电本次非公开发行股票发行过程和发行对象合法、合规，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于核准浙江众合机电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]82号）等法律法规的规定和中国证监会的有关要求；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益。

十六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

公司本次发行的律师国浩（杭州）律师事务所在其关于本次非公开发行过程和

发行对象合规性的专项法律意见书中认为：

公司本次发行已依法获得必要的批准、授权及核准；本次发行最终对象之主体资格、发行价格、发行数量及募集资金金额符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规及公司本次发行方案的规定；本次发行的询价及配售程序、方式与结果符合《发行管理办法》、《实施细则》及《发行承销办法》的相关规定，符合公开、公正及本次发行《认购邀请书》确定的原则；本次发行询价及配售过程中所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购协议》等法律文件合法、有效；本次发行募集资金已经全部到位。

第三节本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

经深圳证券交易所核准，本次发行新增股份将于2011年3月17日上市。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

新增股份的证券简称：众合机电，证券代码：000925，上市地点：深圳证券交易所。

三、新增股份的上市时间

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通A股，上市日为2011年3月17日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在2011年3月17日不除权，股票交易涨跌幅限制为前一交易日收盘价的±10%。

四、新增股份的限售安排

本次发行中，投资者认购的股票限售期为十二个月，可上市流通时间为2012年3月17日。

第四节本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后股份变动情况

1、本次发行前公司前十名股东持股情况

本次发行前，截至2010年6月30日的公司前十名股东情况如下表：

其中，浙大网新科技股份有限公司、深圳市大地投资发展有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公司和浙江浙大圆正集团有限公司为一致行动人。

2、本次发行后公司前十名股东持股情况

本次非公开发行的新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

其中，浙大网新科技股份有限公司、深圳市大地投资发展有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公司和浙江浙大圆正集团有限公司为一致行动人。

二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

本次非公开发行前后，本公司董事、监事和高级管理人员的持股情况未发生变动。

三、股份变动对主要财务指标的影响

本次发行股票2,229万股。以2009年和2010年1-6月份的财务数据为基础作静态模拟计算，公司本次发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如下：

次发行后股本总额；发行后每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/本次发行后股本总额。

四、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）财务会计信息

1、最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

2、最近三年一期基本财务指标

3、本次发行后经调整的有关财务指标

公司本次非公开发行2,229万股，募集资金净额为39,699.40万元，发行后经调整的主要财务指标如下：

4、最近三年一期非经常性损益明细公司最近三年一期非经常性损益如下：

单位：元

（二）管理层讨论与分析

1、盈利能力分析

本公司最近三年一期反映盈利能力的主要指标如下：

单位：元

本公司最近三年一期均实现盈利。2009年4月公司重大资产重组之前，浙江海纳（众合机电前身）经历了巨额违规对外担保、破产重整、股权分置改革等一系列重大事件，期间公司正常生产经营受到严重影响。公司通过债务豁免、资产重组等多种积极有效的措施，将公司重新引入正轨，因此报告期出现主营业务盈利能力偏弱的现象。随着公司重大资产重组以及资产注入的顺利完成，公司盈利能力逐渐恢复，并呈快速增长趋势，2010年上半年，公司实现营业利润3,318.08万元、利润总额3,705.83万元，营业利润占利润总额的比重提高到89.54%，营业利润同比2009年上半年提高442.83%（2009年上半年营业利润为-967.85万元）。

2、偿债能力分析

本公司最近三年一期主要偿债指标如下表所示：

报告期内公司流动比率和速动比率基本保持平稳，2009年、2010年上半年流动比率和速动比率略有下降，主要是由于公司脱硫BOT业务和轨道交通业务增长较快，短期借款大幅增加，而脱硫BOT业务投入多形成长期资产（在建工程和无形资产），导致流动比例和速动比例有一定的下降。总体来讲，公司流动资产、速动资产质量良好，为偿还短期债务提供了有力的保障，公司短期偿债能力较强。

2009年末和2010年6月30日公司资产负债率较2007年末和2008年末大幅下降，主要是由于2007年、2008年公司重大资产重组前面临破产风险，处于破产整顿阶段，2009年4月公司通过发行股份购买资产实现重大资产重组，并获得大额债务豁免，因

此资产负债率大幅下降。目前公司资产负债率不到50%，财务结构稳定，具有较强的长期偿债能力。

2007～2009年各年度及2010年上半年，公司利息保障倍数逐期下降，这与公司业务处于高速成长阶段以及工程项目资金周转特点相适应。未来随着募集资金到位以及工程项目的完工，公司利息保障倍数将会稳步回升。

总体上看，公司偿债能力较强，流动比率、速动比率和利息保障倍数均处于合理水平，偿债风险较小，报告期内资产负债率整体水平较低，息税折旧摊销前利润充足。目前公司轨道交通业务正面临一个高速发展的机遇，公司一方面可以通过增发股份筹集资金，同时还可以在保持现有良好财务结构的前提下增加贷款融资规模，为公司把握机遇、实现业务快速发展提供有力的保障。

3、资产周转能力分析

本公司最近三年一期主要资产周转指标如下表所示：

2007～2009年度，公司的应收账款周转率平均值为1.85，货款回收周期较长，这主要与公司业务结构及结算特点有关。公司主营业务中，脱硫业务施工周期较长，完工后仍需一定时间试运行及验收，通常还需要保留部分工程尾款用于质量保证，因此工程回款周期较长；轨道业务与脱硫业务有很多相似之处，设备及工程安装完毕后需要较长时间的调试维护，通常也会有部分尾款待项目正常运行一段时间方可支付。

报告期内应收账款周转率呈下降趋势，主要由于作为主要营业收入来源的脱硫业务完工后验收周期较长，工程设备款及施工工程款均分段结算，因此结算周期较长，随着以前年度承接的项目不断完工，工程款结算款不断累积，导致应收账款周转率持续下降。未来随着公司以前年度承接的项目工程结算款的持续稳定回收以及新业务的不断开展，公司应收账款周转率将会保持在一个相对稳定的水平。

2007～2009年度，公司的存货周转率平均值为6.49，周转速度稳中有升，存货

管理水平不断提高。公司在经营规模不断扩张的情况下，保持了较为合理的存货持有量和较高的存货周转效率，体现了公司的资产管理及运营能力。

4、营业收入、营业成本和毛利分析

（1）营业收入总体构成情况

报告期内公司营业收入主要由主营业务构成，其中2010年上半年其他业务收入所占比例略有提高，主要系公司机电工程业务技术服务收入增加所致。

（2）营业成本总体构成情况

报告期内公司营业成本主要由主营业务成本构成，各期营业成本及其构成与当期营业收入及其构成配比情况正常。

（3）毛利及毛利率分析

2007～2009年度及2010年上半年，公司综合毛利率分别为17.88%、15.38%、16.96%和25.23%，整体呈稳中有升的趋势。公司综合毛利率的变动主要是由于不同行业业务毛利率水平的变化以及占总体毛利的比重变动而引起的。

报告期内公司营业毛利主要由半导体制造业、脱硫环保业和轨道交通业三大不同行业业务产生的毛利构成。其中毛利率水平从高到低依次为半导体制造业、轨道

交通业和脱硫环保业。

整体构成中，2010年之前脱硫环保业业务毛利占毛利总额的比重占绝对优势，主要是由于公司半导体业务在2007～2009年受全球金融危机的冲击，营业收入有较大下降，而轨道交通业务尚处于发展初期，尽管增长迅速，但绝对值仍偏低。2010年上半年，公司半导体业务明显复苏，毛利增长明显，轨道交通业务毛利占比也有大幅增加，而脱硫环保业务由于转向BOT项目而使得当期收入及毛利确认减少，导致综合毛利率显著增长。

报告期内公司半导体制造业毛利率在2007～2009年明显下滑，主要是由于2007年开始原材料多晶硅供应紧张，价格暴涨，公司为满足未来生产需要而大量采购导致2008年原材料成本大幅上升，营业毛利率显著下降；2009年由于全球金融危机的影响，半导体行业市场低迷，产品价格下跌，导致公司计提大量库存商品跌价准备，营业毛利率较上年进一步下跌；2009年后期，全球半导体市场开始回暖，加之公司在半导体产品技术上的不断研发，开发出新型半导体节能材料，使得公司半导体业务毛利率大幅提高。

报告期内，2007～2009年公司脱硫环保业毛利率基本保持稳定，2010年上半年有明显提高，主要是由于2010年公司脱硫业务收入主要由BOT业务收入和海外脱硫业务收入构成，上述业务毛利率均高于原有国内脱硫EPC工程毛利率，因此2010年上半年毛利率显著提升。

报告期内公司轨道交通业毛利率各年略有波动，但整体稳定在20%左右，随着公司对轨道交通业务核心技术研发的不断深入，未来营业毛利率仍有一定的上升空间。

5、现金流量分析

报告期内公司现金流量结构情况如下：

报告期内公司合计现金净流量为-10,534.67万元，其中合计经营活动产生的现金净流量为-11,535.98万元，合计投资活动产生的现金净流量为-55,960.55万元，合计筹资活动产生的现金净流量为58,405.92万元。总体来看，公司经营现金净流量为负、投资活动现金净流量为负、筹资活动现金净流量为正的现金流量趋势，与公司处于快速发展阶段、业务规模不断扩大，且主营业务多为营业周期和结算周期均较长的工程类项目的实际情况相吻合。

（1）经营活动现金流量分析

公司2008年度经营现金净流量较上年减少8,185.31万元，降幅为79.64%，主要是由于2008年度公司项目投标保证金及支付原料采购款较2007年度大幅增加所致。

2009年度经营现金净流量较2008年度减少16,886.62万元，降幅为806.94%，主要是由于公司脱硫工程项目逐渐由EPC项目转向BOT项目，导致提供劳务及工程结算收回的净现金减少，同时公司轨道交通业务快速发展，也导致相关项目工程预付款大幅增加所致。

2010年上半年经营现金净流量较上年同期增加16,402.92万元，增幅为64.28%，主要原因一是半导体行业复苏，子公司杭州海纳收入较上年同期快速增长，同时硅原料价格下跌，现金流量明显增加；二是公司轨道交通业务随着沈阳、成都项目接近完工，货款回流加快所致。

（2）投资活动现金流量分析

公司2008年度投资现金净流量较上年减少11,329.43万元，降幅为265.88%，主要是由于子公司众合轨道对外债权性投资较2007年度增加7,600万元（该等债权性投资发生于公司以现金收购众合轨道之前）以及2008年度用于购建长期资产支出增加3,700万元所致。

2009年度投资现金净流量较2008年度减少32,367.33万元，降幅为457.92%，主要是由于公司2009年度脱硫BOT项目工程投入大幅增加，以及公司以现金收购众合