雷士控制权之争：缘起与化解

控制权之争的整个过程来看，事件的背后或许隐藏着更多的故事。

1 雷士公司的创建及发展

1998年11月，惠州的冬天并不冷。通过售卖惠州明辉电器公司完成了原始资本积累的吴长江和他的同学兼好友杜刚、胡永宏共同出资100万元组建了广东惠州雷士照明有限公司。其中，吴长江持有45%的股份，杜刚与胡永宏每人持有27.5%的股份。创立之初的雷士以低压石英射灯切入市场，仅以商业店铺为主要客户。当时的照明行业并没有明确的细分市场，产品的单一性明显满足不了社会的需求。为此，雷士瞄准商机加大了产品研发投入，对产品群结构进行了调整，并致力于新型绿色照明产品的开发以及和谐光环境的营造。一系列的创新与变革使得公司销售业绩保持高速增长。

2000 年，雷士在照明行业率先实行了产品召回制度，一批已经卖出的产品发现了质量问题，雷士决定召回全部问题产品，以净损失200多万元的代价，赢得了市场信誉。当年底，雷士产品的销售额达到了7000万元。2000年7月，在销售额不断增长的同时，雷士在行业内第一个推行专卖店模式，第一家专卖店在沈阳开张。一年之后，专卖店已经有了十几家，经销商普遍反映专卖店销售情况较好，甚至有经销商主动找上门要求加盟。2002年，雷士进行了一次股权调整，调整后的股权是三位创始人均等，各占三分之一2。2003年，雷士公司销售额达3.2亿元，从珠三角3000多家照明企业中脱颖而出。2005年，销售额超过了8亿元，成为国内最大的灯具企业。2006年2月，占地20万平方米的雷士工业园竣工投入使用。同年，雷士获软银赛富注资2200万美元。为加快国内生产基地战略布局，投资数亿的重庆万州雷士工业园于2007年3月18日竣工投产。2008年，雷士在上海成立研发中心，并获得高盛和软银赛富的注资达4655万美元。2009年，雷士发展环保和公益事业，启动“光明行”公益工程，广东首家省级绿色照明工程技术中心也落户雷士。2010年5月，雷士在香港证券交易所主板上市。2011年，雷士引进施耐德电气为策略股东，并展开广泛的市场合作。为了适应新形式下的战略发展需要，雷士对现有的客户关系网络进行了整合，全国36家运营中心和3000多家品牌专卖店组成了完善的公司供应链系统、物流配送系统以及客户服务网络。雷士整体的发展历程可以通过表1表示出来。

2一种说法是因为吴长江好赌，从公司拿了太多钱，不得已稀释股权；另一种说法是另二人认为利益分配不均，吴为保大局将股权无偿相送。

表1 雷士创业与发展（1998-2012年）

东省名牌产品”、2005年中国企业“未来之星——最具成长型的新兴企业”、“2005年中国成长企业100强”、“2008中国驰名商标”、“2010年中国500最具价值品牌”、“2011消费者最喜爱的绿色商标”、“2011年国家火炬计划重点高新技术企业”等多项殊荣。

截止至2012年底，雷士在30多个国家和地区设立了经营机构，展开国际化营销战略。雷士在英国成立一家合资企业UK NVC，在欧洲销售和推广雷士

的产品。在马来西亚吉隆坡开设首家海外旗舰店。雷士秉承“创世界品牌，争行业第一”的经营理念，推广照明产品，并推行照明文化，致力于“光环境专家”的打造，不断推动和引领我国照明文化和光环境营造向前发展。

2 雷士第一次控制权之争：创始人之争

雷士创设之初，由杜刚出任董事长，吴长江任总经理，主管经营管理，胡永宏任副总经理，主管市场销售。创业伊始，三人共同的目标就是将公司做大做强，因此暂时将个人利益置于一边，全心全意致力于公司的发展。三人的同心协力使公司以号称“雷士速度”的发展方式，在短短几年内就达到了行业领先地位。然而，当雷士发展得如火如荼，规模越做越大，盈利愈来愈多之时，三个股东在经营理念上产生了严重分歧，这种分歧主要表现在公司利润是用于扩大生产还是用于股东分红。吴长江力主加大市场投入，提高研发水平，将公司继续做大，而其他两个股东不愿冒太大的风险，坚持认为公司前期利润一直在投入，现在雷士品牌为股东带来丰厚利润之时就应该进行分红。双方互不相让，争论事态愈演愈烈，按照吴长江的说法：“一开始双方还会坐在一起讨论，可慢慢的，自己开始独自作决断，把赚来的钱一次一次的用于扩大规模，股东间的矛盾也随之逐渐升温。由开始的指责到后来习惯性的谩骂，每个人都身心疲惫，心力交瘁”。

在2005年年底召开的董事会上，矛盾终于爆发，股东之间最后摊牌，由于另外两位股东持有股份比吴长江高，按照公司章程规定并经董事会决议，雷士作价2.4亿元由杜刚和胡永宏接管，吴长江分得8000万元彻底退出雷士。基于董事会的决议，雷士经历的这场股权“地震”似乎以吴长江的退出画上句号。然而，三天后的一场会议改变了这样的结局，供货商、经销商以及员工等人自发力挺吴长江重回雷士。在雷士的会议室里，全国各地的供应商、经销商以及公司的中高层干部召开了“雷士战略研讨会”，大家决定投票表决公司的控制权由谁来掌管，经过投票，一致通过吴长江继续留在雷士，其余两股东各自分得8000万元离开。从吴长江被迫退出雷士到出乎意料重回雷士一幕的上演，全体供货商、经销商和员工的集体“倒戈”，促成了吴长江重掌雷示，这“峰回路转”般的结局也意味着雷士2005年第一场控制权之争的落幕。

吴长江虽然重掌公司大印，拥有了公司100%的股权，但却面临着极大的资金问题，根据双方签订的协议，雷士必须支付给胡永宏和杜刚每人8000万元，总共1.6亿人民币的股权转让金。其中，一个月之内需给每人支付5000万总共1亿元的资金，而余款都必须在半年内全部交完。在协议签订的两天后，律师又给吴长江拿来了一份补充协议，如果不能按期支付，会拍卖他的股份和品牌。

面对这一难题，从供应商到销售商，再到公司的员工，又一次对吴长江施以援手。其中，供应商允许雷士延长还款期限；经销商主动将销售款提前打给雷士；员工甚至将自己的房契抵押，把自己仅有的家里存款都拿出来，帮助雷士解决困难；银行也及时提供了6000万贷款。

然而，当吴长江偿清了股权转让金之后，雷士的账面流动资金已所剩无几。2006年，面对着陷入资金困境的雷士，前联想总裁柳传志给吴长江介绍了与联

然而，毛区健丽所提供的现金只能解雷士燃眉之急，远远不够雷士进一步发展所需。对此，毛区健丽在一个多月后又为雷士找来了软银赛富。2006年8月，在毛区健丽的引荐下，吴长江和软银赛富的首席合伙人阎焱第一次见面，

3毛区健丽因对“雷士速度”的关注，自2005年底开始与吴长江接触。在当时的照明行业，厂家往往会压低经销商的利润，而吴长江主张成立运营中心并采取放权政策，将更多的利润让给了经销商，以谋求更广阔的市场发展。这样的举动让毛区健丽觉得吴长江是一个干劲十足、目标明确并懂得分享的人。

两人的会见是在愉快的气氛下进行的。同是工科院校飞机制造专业毕业的背景让他们有很多共同语言。阎焱非常欣赏吴长江坦诚的态度及其对雷士倾注的热情。吴长江直截了当的对阎焱表示，即便是软银赛富投资雷士，公司前期利润必须用于再投入。两人就雷士的发展达成一致，拟共同推动雷士成为上市公司。双方的框架性协议仅用了一个小时便形成了。软银赛富投资2200万美元，获得了雷士约35.71%的股权。协议约定，在董事会中，吴长江作为创始人兼大股东

在吸收了大批优秀职业经理后，吴长江将目光转移到了公司规模的扩张，希望通过行业并购的方式来实现该目标，这一想法得到了雷士董事会的支持。投资者认为，光源企业客户群广，具有较大的市场空间，容易实现标准化、集中化，同时也能快速实现规模效应，提升公司业绩——这样的建议让吴长江很是认同。为了增强其节能灯制造能力，雷士先将目标锁定在世通投资有限公司，世通的全资子公司浙江三友、江山菲普斯及漳浦菲普斯是专门从事节能灯灯管及相关产

品制造的公司。其中，浙江三友是国内著名的毛管生产量最大、自动化程度最高的公司，为飞利浦和GE公司供货，在生产规模和技术实力上能够满足雷士对上游原材料的需求，也可以弥补雷士在制造规模上的不足。另外，一家具有很强研发能力并拥有核心技术的上海阿尔卡德公司也进入了雷士的并购视线。雷士又借金融危机之时，打算收购英国一家著名的照明企业，以便进入当地的销售渠道。

向增发326930股雷士普通股给世纪集团作为收购对价的一部分，世纪集团占股14.75%。截止2008年8月29日第四次股权融资（定向增发）后的雷士股权状况如表5所示。

表5 2008年8月29日第四次股权融资（定向增发）后的雷士股权状况

2009年，全球经济复苏，金融危机的影响日渐削弱，股市也似乎走出了低迷，而此时的雷士在完成人才引进、公司规模扩张等一系列整合之后已经开创出了一个新格局。在经营规模上，雷士先后在上海、浙江、重庆万州、广东惠州等地建起了五大生产基地，业内独占鳌头；在销售渠道上，雷士建立起了近3000多家品牌专卖店，产品进入了海外三十多个国家和地区。无论从规模还是从业绩上讲，雷士都具备了成为一支优质股票的潜力。吴长江“觉得这是个不错的时机”，公司必须要在最好的状态下去上市，以降低风险。如果遇到危机便失去了上市的机会。此时的雷士，有大批的优秀人才、充足的资金保障、良好的市场表现，正是考虑上市的最佳时机。

2009年8月，在征求了一些投行和股东的意见后，雷士正式将上市提上日程。综合考虑资本市场的规范性、国际资本的广泛性和上市时间的紧迫性后，雷士最后决定选择在香港上市。2009年下半年，雷士开始筛选能够承担保荐及发行工作的投行，国际上稍有名气的80%的投行纷纷表示愿与雷士合作，最终与雷士接触颇多的高盛和汇丰被确定为上市的保荐人。经过几个月的准备，2010年2月，雷士向香港联交所提交申请，等待聆讯。然而，过程并非一帆风顺，首次聆讯因雷士无法证明是绿色环保企业被驳回。在经过详细的论证并提交证据后，2010年5月20日，雷士在香港联交所主板正式挂牌交易（股票简称：雷士照明，股票代码：2222.HK），发行6.94亿股新股，占发行后总股本的23.85%，发行价2.1港元/股，募资14.57亿港元。IPO后的雷士股权状况如表6所示。

表6 2010年5月20日IPO后的雷士股权状况

上市之初，雷士的表现不尽如人意，首日收盘跌破发行价。即便如此，雷

士也得到了多方的支持，高盛特地送了一幅画给全球资本市场5月期间唯一挂牌上市的雷士并附带一句温暖的话：“无论雷士走多远，我们都愿意和你一起走！”三个月后，雷士股票开始回升，当2010年中期业绩公告发布的时候，其股价已翻倍，吴长江如释重负。

雷士上市了，而吴长江的脚步并没有停留，他觉得雷士应该走的更远。为了提高品牌形象、加强品牌建设以保持在行业中的技术领先地位，雷士进一步

不仅是投资这么简单。而是想涉足公司经营，进而达到控制公司的目的。同时，吴长江与软银赛富的合作也不尽如人意，不论是公司管理模式，还是公司发展战略和业绩目标，双方摩擦不断，吴长江虽任董事长，但却在董事会的制约下，失去了“一言堂”的决定权。不甘于失去话语权的吴长江此后不断增持股票，希望重做雷士第一股东。在两次增持后，吴长江的持股比例达到19.19%，超过了软银赛富，再次成为第一大股东，但此举并不足以让吴长江能够改组董事会。

而作为投资方的软银赛富和施耐德正试图通过董事会程序“请走”吴长江。双方的较量暗中持续进行着。2012年5月25日，雷士突然发布公告，创始人吴长江因个人原因辞去公司及附属公司的一切职务，非执行董事、软银赛富基金创始合伙人阎焱获选为董事长。公告还宣布委任施耐德低压终端运营总监张开鹏为首席执行官职务。这一举动，终于将吴长江与投资方的公司控制权之争摆在了台面之上。

面对大众对吴长江辞职的种种猜想，25日当晚，吴长江发微博宣称自己“近期身心疲惫，想休整一段时间，并不是外界猜疑的什么对赌输了出局，也与其他董事及股东之间没有任何分歧矛盾。”5月28日，雷士CEO张开鹏上任。6月1日，雷士在广东惠州召开高级管理人员会议，在董事长阎焱缺席的情况下，张开鹏和施耐德中国区总裁朱海出席并主持会议。此时的雷士似乎已在施耐德的掌控之中。6月14日，有媒体报道称吴长江和妻子疑因在重庆卷入一宗案件，已被有关部门带走调查。随后，吴长江在微博中澄清传闻，称只是想好好休息一段时间，也顺便总结自己这十几年的创业体会和得失，并表示自己没有问题，不怕调查。6月19日在香港召开的股东大会上，吴长江作为雷士第一大股缺席会议。无论如何，吴长江给出的仅是想要休整一段时间就离开多年苦心经营的公司这一理由始终不能让人信服。有媒体指出，软银赛富的阎焱操纵股价，并且联合施耐德造成吴长江辞职。阎焱作出回应驳斥该说法，并称吴长江如身体好转可以重回雷士，但需要遵守三个条件：第一，必须跟股东和董事会解释清楚被调查事件；第二，处理好所有上市公司监管规则下不允许的关联交易；第三，必须严格遵守董事会决议。面对这样的条件，吴长江再次发微博称自己是“被辞职”，并陈述了事情的经过：“5月20日我因公司2009年聘请了一位顾问而协助有关部门询问调查，出于对董事和大股东的尊重，我第一时间告诉了阎焱先生。5月21日阎焱告诉我经董事们商量，一致要求我辞去公司一切职务，并要求我先回避一段时间。”同时，吴长江还表示希望回到雷士，但不能接受成为间接罪证的三个条件。

从吴长江的辞职，到他想重新回到雷士的消息传出，历史似乎又重演了一次。7月12日，雷士召开公司中高层管理人员会议。这一次会议的参会者不仅是高级管理人员，雷士的中层管理人员、基层员工、经销商、供货商均到现场，他们向投资方软银赛富基金合伙人、雷士现任董事长阎焱及施耐德代表提出诉求，并数次打断投资方的程序性解释，现场气氛火药味十足。据一位参会人士称，双方谈判内容主要集中在四个焦点：一是改组董事会，不能让外行领导内行；二是争取更多的员工权益；三是要让吴长江尽快回到雷士；四是让施耐德退出雷士。如果满足不了这些条件，员工表示会无限期停工，供应商表示要停

止供货，经销商表示将停止下订单，另起炉灶。最终，阎焱对上述诉求给出了在三周内答复的回应。7月13日，雷士早盘开市停牌。员工到岗不开工，开始了全国范围内的停工，重庆员工还联名签署了一份致重庆市人民政府及重庆市南岸区人民政府的请愿书。在雷士的重庆总部、万州工厂、惠州工厂等基地，有员工拉起了“无良施耐德”、“吴总，雷士离不开你！”、“吴总不回来，坚决不复工”、“我们要订单，我们要上班，我们要吴总回来”等横幅。经销商停止下订单，供应商也停止供货。此时的投资方似乎意识到局面有些失控。8月14日，雷士董事会发公告对经销商诉求做出回应，表示不同意吴长江回归董事会。但作为对经销商的部分妥协，雷士称李瑞和李新宇两名“施耐德系”的高级管理人员已辞职。8月20日，在董事会态度软化的情况下，吴长江在重庆与超过40家供应商召开沟通交流会，动员供应商恢复供货。部分供应商表示会响应吴长江的要求有条件恢复供货。为了维持正常运转，雷士最终在9月4日发表公告，称公司决定设立一个临时委员会以管理公司日常运营，运营委员会由吴长江、朱海、张开鹏、穆宇、王明华及谈鹰组成，吴长江担任该临时委员会的负责人。这一公告的发布标志着吴长江又一次完成了从辞职到重回雷士的华丽转身。至此，接近三个月的雷士控制权之争在供货商、经销商、员工等人的影响下峰回路转。2011年11月，在创始人吴长江“回归”近两个月后，雷士首席执行官张开鹏请辞，这意味着雷士的管理开始更多地由创始人团队主导。

4 尾声

“在路上，是我生命的远行……”优美的电话铃声响了起来，吴长江望着手机，已经凌晨6点30分了，不知不觉中一个人在咖啡厅中度过了一个晚上，如果要是追溯，类似的情景还是在18年前。电话接通后，另一端传来了秘书的声音：“吴总，今天8点20的新闻发布会，您还有什么想法……”吴长江放下电话后，司机早已等在楼下：“吴总，去哪里？”“直接去发布会现场，把车开快一点，注意要稳”。太阳还没爬过山头，月亮还嵌在云里，多年来，这个身材魁梧、目光如炬的男人早已习惯了“雷士速度”这样的赶路方式。面对未来，雷士将何去何从？从吴长江坚定的眼神中，似乎是可以找到答案，但毋庸置疑的是对于作为创业者的吴长江而言“他将永远在路上”。

（案例正文字数：9101）

Abstract:

NVC Lighting Technology Corporation was established in 1998. The company has developed from a small unknown firm to a well-known company, which has been the leader in the Chinese lighting industry and successfully listed on the Main Board of the SEHK. However, the development of NVC has not been so easy and smooth. In 2005, three original founders launched the first battle to control NVC at the company rapid growth period called “NVC Speed”. In 2012, there occurred the second battle between the founder and investors when NVC has attracted the attention of top famous international investment companies and got venture capital investment. Regard this as the starting point, through the description of conflict s between one of entrepreneurs Wu Changjiang and investors in different development stage, this case reveals dealers, suppliers, employees and other stakeholder behaviors and impacts in corporate governance. Furthermore, it is essential to think deeply about “the causes of corporate right of control battle” and “the necessary and feasibility for stakeholder e ngagement in corporate governance”.

Key words: NVC Lighting; stakeholder; corporate right of control; entrepreneur; investor