论有限责任公司股东账簿查阅权的查阅范围

会计账簿查阅权调查

1 / 5 当前股东知情权案件的审理难点 上海市第一中级人民法院课题组发布时间：2007-03-28 09:07:49 上海市第一中级人民法院“股东知情权案件情况研究”课题组近期对上海法院审理股东知情权案件遇到的难点问题进行了一次 集中调研，我们选取了上海3个法院2002年以来审结并生效的46件股东知情权纠纷案件作为研究对象，其中，上海第一中级 人民法院二审审结生效的有33件，上海浦东区人民法院一审未 上诉已生效的有5件，上海闵行区人民法院一审未上诉已生效的有8件。通过调研，发现当前法院审理股东知情权案件存在以下较为突出的司法难题。 一、股东知情权的行使主体资格问题 在股东知情权案件的审理中，权利主体的诉讼资格问题较为突出。股东行使知情权与其是否出资到位属于两个不同的法律关系，这在司法实践中已基本上取得一致的认识。但以下三类主体提起的股东知情权之诉，仍在实践中存在不同的观点和看法。 1．特殊身份股东对知情权的行使 调查资料显示，在被调查的46件股东知情权案件中，请求人同 时又是（或曾是）监事、董事的占有一定比例。其中，原告股东同时担任（或曾任）监事的有6件，占13%；同时又任（或曾任）董事的有4件，占 8.7%。在此类案件中，原告股东通常并不以其同时任被告公司董

事而作为行使知情权的请求基础，但往往以其同时系被告公司监事而要求行使知情权。而对集股东与监事于一身的原告来说，其监事身份对公司的知情权与股东的知情权显然有所区别。我国现行公司法对监事的知情权虽作出了原则性规定，但对其具体行使方式以及是否可以采用司法救济方式未予规定。司法实践中，对上述两种知情权的认识亦较为模糊，诉讼当事人亦往往理所当然地将两种知情权混为一谈，案件的审理法官亦未从股东知情权的性质的角度将其与监事的知情权加以区分。 2．已退出股东的知情权诉讼主体资格认定 2 / 5 在所调查的股东知情权案件中，曾为被告公司股东，而在起诉时不再是该公司股东的有5件，占所调查案件的 10.9%。此种比例虽然不大，但在相当程度上反映出公司控制股东欺压小股东所造成的治理结构紊乱现象。此类案件中的原告往往将行使知情权之诉作为实现其任公司股东时的盈余分配权的必要手段。而我国公司法并未对行使公司知情权的股东是否在起诉时必须具有公司股东的资格问题作出明确规定，实践中对这个问题也存在不少争议。 因此，对该问题加以澄清和规范已成为当前审理股东知情权案件的当务之急。 3．实际出资人或者隐名股东行使知情权的问题 当前，隐名股东或者说实际出资人的情况在有限责任公司的设立

股东会计账薄查阅权查阅范围研究

股东会计账薄查阅权查阅范围研究 摘要：股东会计账薄查阅权的实现有助于保障公司股东监督权的落实，但其查阅范围却存在诸多争议，结合域外相关制度，以及我国的司法实践和相关理论，应该采取折中说，即允许股东查阅原始凭证等资料，同时附加给股东相关的保密义务。 关键词：会计账簿;原始凭证;查阅范围;股东查阅权;股东监督权

所有者与经营者分离的现代公司治理模式下，为了防止公司大股东对中小股东利益的侵蚀，各国公司都在不断扩大股东查阅权的范围，我国《公司法》则赋予了股东会计账簿查阅权。但是关于股东能否查阅原始凭证，我国法律对此没有明确的规定，而查阅原始凭证却是公司的实务需求。学理上，关于股东查阅权的查阅范围，存在诸多分歧，实务中，司法判例也没有达成一致。 一、股东会计账簿查阅权的内涵 股东会计账簿查阅权作为股东知情权的重要组成部分，我国《公司法》尚未明确界定其概念及内涵。根据《公司法司法解释四》第七条和第九条的规定，只要行为人具备股东资格就享有知情权，进而享有会计账簿查阅权。学理上，股东会计账簿查阅权是指股东在查阅公司财务报告之外享有的查阅公司会计账簿的权利。在公司实务中，股东行使账簿会计查阅权，有利于其了解公司内部真实的经营信息，进而做出合理的投资计划。而且，会计账簿对资金流向的记录和反映，是公司经营活动、财务信息的如实体现。更直白地说，公司的利润和分红数据的真实性将直接关系到股东现实的利益。股东会计账簿查阅权的实现有助于保障公司股东监督权的落实。

二、我国股东会计账簿查阅权之查阅范围争议 (一)股东会计账簿查阅权中查阅范围的法律规定 根据《公司法》第三十四条第二款的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，但是该条文过于笼统，未明确会计账簿的范围。该条文在理论界以及实务中引起争议，即这里的会计账簿仅仅是指《会计法》上的账簿，还是包括原始凭证在内的账簿和凭证的统称，《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(四)》征求意见稿曾规定:“有限责任公司的股东起诉请求查阅公司会计账簿及与会计账簿记载内容有关的记账凭证或者原始凭证等材料的，应当依法受理。”该条从司法的角度默示了股东可以查阅记账凭证和原始凭证，但是该条尚未被写入正式文本。最高法对此解释到:“在起草该解释的过程中，关于股东查阅范围是否应该包括会计原始凭证，法院内部还存在较大的争议。因此，在最终公布的版本中，最高法删掉了股东可以查阅原始凭证这一明确的规定，而留待司法实务继续探索。”由此可知，股东会计账簿查阅权的查阅范围在立法上还存在模糊性。 (二)股东会计账簿查阅权范围的司法实践争议 在司法实践中，对于如何理解公司会计账簿，有的法院主张应该严格遵循法定主义，认为公司会计账簿仅仅就是字面

股东要求查账申请

股东要求查账申请 要点 根据《公司法》第 33条规定，股东可以要求查阅公司账簿。如公司拒绝查阅，则股东可以提起 诉讼，要求法院责令公司提供查阅。本申请即为股东向公司提岀申请，要求查阅公司账簿。 要求查阅公司账簿的申请书 致：有限公司（下称公司） 申请人作为公司的股东，公司一直未对本人披露经营状况，最近几年一直未分红，本人作为 股东的知情权没有得到保障。 申请人为了解公司实际情况，维护自己合法权益，现依据《公司法》第三十三条 之规定要求查阅公司账簿。 （《公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会 计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书 面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民 法院要求公司提供查阅。”） 现申请人要求于年月日前，依据《公司法》的规定查阅公司的所有资 料（含公司所有会计账簿、原始凭证、契约等），望公司准备好所有资料。查账地点为公司办 公地。 否则，申请人将依据《公司法》的相关规定，依法请求人民法院要求公司提供查 阅，依法行使申请人对公司的知情权。 无论是否允许查账，均请公司书面回复（快递或电子邮件）；如未回复，将视为 公司拒绝查阅。 申请人指定联系方式： 电子邮箱： 收件地址： _____________________

邮编： ____________________ 联系人（收件人）：__________________ 电话： ____________________ 特此告知。 申请人（签名或盖章） 年月日

浅谈我国股东会计账簿查阅权的立法完善

龙源期刊网 https://www.wendangku.net/doc/2118194273.html, 浅谈我国股东会计账簿查阅权的立法完善 作者：高玉笛 来源：《法制与经济·下旬刊》2013年第01期 [摘要]我国在公司法中规定了有限责任公司股东的会计账簿查阅权，对权利的行使程序、权利的司法救济作出了规定，这对于保护中小股东的合法权益具有进步意义。但是我国公司法对于股份有限公司的股东会计账簿查阅权没有规定，并且在实践中，关于查阅会计账簿的权利行使主体、会计账簿的查阅范围以及如何认定股东是以“正当目的”行使会计账簿查阅权等方面仍有争议，需要法律作出更明晰的规定。文章结合国内外立法和司法实践，拟对相关问题提出立法建议。 [关键词]公司法；股东；会计账簿查阅权 我国1993年《公司法》并没有赋予股东会计账簿查阅权，仅规定股东可以查阅公司的财务会计报告，这一缺失性规定严重阻碍了股东特别是大多数的中小股东维护自己以及公司的合法权益。而2006年全面实施的新修订的《中华人民共和国公司法》第34条第2款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”这一规定不仅赋予了有限责任公司股东会计账簿的查阅权，同时又规定了其权利的行使和救济程序，强化了对中小股东的权益的保护，具有其进步意义。但是2006年修订的公司法中对于股份有限公司股东的会计账簿查阅权没有规定，同时，第34条的关于有限责任公司股东会计账簿查阅权的相关规定仍是相对简单，股东在实践中行使权利时仍然面对许多争议性问题。又由于我国不是判例法国家，各地法院对于相同案例给予的判决也不同，这不利于对于股东权益的保护。因此，需要通过立法对于股东会计账簿查阅权的相关问题给予更明确统一规定。 本文结合国内外立法及司法实践以及国内学者的研究，拟对相关问题提供立法建议。 一、扩大会计账簿查阅权权利主体 （一）赋予股份有限公司股东以会计账簿查阅权 目前我国公司法只规定了有限责任公司股东的会计账簿查阅权，但是对于股份有限公司的股东，只在第98条规定了股东对于公司的财务会计报告享有监督权。此规定可能更多的是考虑到有限责任公司的股东人数较少，并且具有较强的人合性。与股份有限公司相比，有限责任公司股东股份转让受到更严格的程序限制，中小股东在其利益受损时不能简单地通过转让股份的方式“一走了之”。另外一方面，也考虑到股份有限公司的股东人数从众多，如果允许其所有的股东查阅会计账簿的话，不利于会计账簿的保存以及公司的正常运营。

权籍调查解决方案.docx

不动产权籍调查技术方案

目录 一、适用范围 (3) 二、调查内容 (3) 三、技术路线与方法 (4) （一）主要技术依据 (4) （二）技术路线 (4) （三）调查的基本方法 (5) 四、调查程序 (6) （一）准备工作 (6) （二）权属调查 (6) （三）不动产测量 (8) （四）成果审查与入库 (10) （五）成果的整理与归档 (12) 五、不动产权籍调查数据库和管理系统建设 (12) 附录A 不动产单元设定与代码编制规则（试行） (13) 1范围 (13) 2规范性引用文件 (13) 3术语和定义 (14) 4地籍区和地籍子区划分 (15) 5宗地（宗海）划分 (15) 6定着物单元的划分 (16) 7不动产单元设定 (17) 8不动产单元编码 (17) 附录B 不动产权籍调查资料协助查询单（试行） (31) 附录C不动产权籍调查表（试行） (33) 附录C.1地籍调查表 (34) 附录C.2土地承包经营权、农用地其他使用权调查表 (41) 附录C.3集体土地所有权宗地分类面积调查表 (42) 附录C.4房屋调查表 (43) 附录C.5林权调查表 (46) 附录C.6海籍调查表 (47) 附录C.7构（建）筑物调查表 (52) 附录C.8不动产权籍调查表填表说明 (53) 附录D 不动产单元图样式及编制要求（试行） (83) 一、宗地图样图 (83)

二、宗地图编制要求 (84) 三、房产分户图样图 (85) 四、房产分户图编制要求 (86) 附录E 不动产测量报告格式及编写要求（试行） (87)

不动产权籍调查技术方案 为贯彻落实《不动产登记暂行条例》，积极稳妥、规范有序地推进不动产权籍调查工作，全力保障不动产登记工作顺利开展，制定本方案。 一、适用范围 本方案规定了不动产权籍调查的内容、技术路线、基本方法、调查程序、成果要求和数据库建设等。 本方案适用于土地、海域以及房屋、林木等定着物的不动产权籍调查。 二、调查内容 以宗地、宗海为单位，查清宗地、宗海及其房屋、林木等定着物组成的不动产单元状况，包括宗地信息、宗海信息、房屋（建、构筑物）信息、森林和林木信息等。 （一）宗地信息。查清宗地的权利人、权利类型、权利性质、土地用途、四至、面积等土地状况。 针对土地承包经营权宗地和农用地的其他使用权宗地，还应查清承包地块的发包方、地力等级、是否划定为基本农田、水域滩涂类型、养殖业方式、适宜载畜量、草原质量等内容。 （二）宗海信息。查清宗海的权利人、项目名称、项目性质、等级、用海类型、用海方式、使用金总额、使用金标准依据、使用金缴

股东查阅权

1、股东查阅权 股东查阅权，指股东对公司的会计账簿、会计文书等相关的会计原始凭证和文书、记录进行查阅的权利。 法律设立股东账簿查阅权，是因为公司的财务会计报告是笼统、大概地反映公司的经营管理情况，原始的会计账簿更能够充分反映公司的经营管理事务发生的具体情况。股东要想获取更充分的公司经营管理信息就必须查阅公司的会计账簿。 2、股东如何行使“查阅权” 我国《公司法》规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。另据《会计档案管理办法》的规定，各单位保存的会计档案不得借出。如有特殊需要，经本单位负责人批准，可以提供查阅或者复制，并办理登记手续。查阅或者复制会计档案的人员，严禁在会计档案上涂画、拆封和抽换。各单位应当建立健全会计档案查阅、复制登记制度。 由上述规定我们可以了解到，股东在行使“查阅权”时，必须向公司提出书面申请，经公司相关负责人批准同意后才可查阅、复制相关材料，而且必须登记。对于查阅的地点及时长，相关法律并未给出明确的规定，但是根据相关法院判决可以推断出，股东在查阅公司相关材料时应在公司正常营业时间内查阅，对于查阅时长也要有一定的限制。 3、股东行使“查阅权”的限制性规定 我国《公司法》规定，对于股东要求查阅公司会计账簿的书面申请，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 由《公司法》的相关规定我们可以看出，法律对于“股东查阅权”的行使是在权利平衡的机制下进行的，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。

公司股东对公司会计帐薄的查阅权的正确理解

有限责任公司股东对公司会计账簿查阅权的正确理解 一、股东对公司会计账簿查询权的法律规定 《公司法》第33 条第二款规定：（有限责任公司）“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。” 二、从我国《会计法》的规定来看会计凭证、会计账簿、财务会计报告的区别和关系。 （一）会计凭证、会计账簿、财务会计报告三者的区别： 1、会计凭证是记录经济业务事项的发生和完成情况，明确经济责任，并作为记账依据的书面证明。会计凭证分为原始凭证和记账凭证。 2、会计账簿是由具有一定格式、相互联系的账页所组成，用来分时、分类地全面记录一个企业经济业务事项的会计簿籍。会计账簿分为总分类账和明细分类账。 3、财务会计报告是由三张主表和相关附表、附注组成。资产负债表是反映企业在某一特定日期财务状况的报表；利润表是反映一定会计期间经营成果的报表；现金流量表是反映企业一定会计期间现金和现金等价物流入和流出的报表

（二）会计凭证、会计账簿、财务会计报告之间的联系： 1、会计账簿是根据会计凭证来登记的。可以说没有会计凭证，就无法完成会计账簿的登记。 2、财务会计报告是根据会计账簿来填制的。没有会计账簿也就无法完成财务会计报告的填制。 3、会计凭证是整个会计数据的来源，保证会计凭证的真实准确才能保证会计账簿和会计报表的真实准确。 4、会计账簿是对会计凭证的分类汇总，只有会计凭证没有会计账簿就不能直观地看出具体的收入、成本、费用、银行存款和现金等科目的变动。 5、财务会计报告是根据会计账簿而填制的，财务会计报告可以在不需要了解具体经济业务的情况下，简单明确地看出企业的财务状况。 三、查阅权是否涉及会计凭证 1、关于有限责任公司股东的会计账簿的查询权是否包括“会计凭证”，特别是“原始凭证”。依据会计法所指会计凭证，会计账簿，财务会计报告是三个不同的概念，一般情况下，查阅权只涉及会计账簿和财务会计报告，并不涉及会计凭证。 2、有限责任公司股东的会计账簿查阅权的范围是否包括原始凭证，新《公司法》对这个问题没有作出规定，审判实践中的做法不一。北京法院的观点是：从立法目的上看，

不动产登记平台建设方案

不动产登记信息管理平台建设方案 一、建设背景 HF不动产统一登记工作即将开展，为了尽快实现HF不动产统一登记，HF不动产登记管理机构拟依据《不动产登记暂行条例》、《不动产登记暂行条例实施细则》、《不动产登记簿册样式》等开展不动产登记信息管理平台建设。 二、建设内容 不动产登记信息管理平台的具体建设内容包括：不动产登记数据库及管理建设、不动产登记平台建设两部分。其中： 1）不动产登记数据库及管理系统建设 基于《不动产登记数据库标准》、《不动产登记数据整合建库技术规范》等标准规范，对已有的城镇地籍数据、土地登记、房产登记等数据进行更新整理，建成房土一体的不动产登记数据库。 通过不动产登记数据管理系统实现对不动产登记数据库的数据检查、数据入库、数据库管理、地图制图、服务管理、统计分析等功能。 2）不动产登记平台建设 不动产登记平台主要实现各类不动产登记业务流程的定制，与不动产登记数据库实现无缝对接，实时调用相关的图形及调查表属性数据，进行不动产统一的登记发证，并生成表、证、卡、薄等成果。不动产登记平台具体内容包括： 不动产登记权籍调查管理系统

实现国土建设用地使用权、宅基地使用权、集体建设用地使用权、房屋所有权、房屋使用权等权籍调查管理。 不动产登记审批系统 实现国土建设用地使用权、宅基地使用权、集体建设用地使用权、房屋所有权、房屋使用权等的网上审批。审批过程中提供权属状态分析、调图审批等智能辅助审批功能。 不动产登记薄证管理系统 实现不动产登记薄证的自动生成、查询、真伪验证等。 不动产登记信息分析系统 对不动产权登记信息提供分类统计和信息查询服务，方便领导全面了解辖区不动产登记情况。如按不动产权类型分别统计首次登记、变更登记等的宗数；不动产权抵押登记统计，包括抵押总数、金额等；不动产权查封登记统计，包括查封宗数、解查封宗数等。 不动产登记移动协同工作系统 移动办公系统一方面可以降低领导外出对业务办理进度的影响，提高全局整体办事效率；另一方面可以通过充分梳理、整合系统数据资源并不断重新挖掘其中的潜在价值，为领导提供个性化信息定制服务，包括以管理对象为视角的结果数据展现，让终端设备成为领导的办公包，随时随地获取所需信息。实现功能包括业务审批、数据服务、即时通讯、任务处理。 社会化信息查询服务系统 通过网站为社会公众提供在线申报、办事指南、办件公示、在线

股东查阅权的保护与限制(一)

股东查阅权的保护与限制(一) 提要]我国公司法和证券法对股东权利方面的规定相当原则，导致审判实践中的许多问题不具有可操作性。当前，因股东权的行使而引起的纠纷日益增多，尤其是股东知情权案件给法院审理增加了不少难度。本文具体针对股东查阅权的保护与限制方面的法律问题进行了分析探讨。 一、股东查阅权的理论基础 为了平衡投资者与公司之间的利益，防止公司的经营管理者利用股东授予的经营权力来追求其本人自身利益的最大化，使经营者的追求目标偏离股东预期的目标，法律确立了股东对公司事务进行干预的权力，来保护股东对公司的终极控制权，以实现股东投资利益，如股东可以在股东大会上行使表决权。但股东行使自己的权利（力）时，是以获得充分信息为前提条件的。股东权能否实现，取决于股东知情权是否有效行使。 股东知情权是一个权利体系，它分别由财务会计报告查阅权、账簿查阅权和检查人选任请求权所组成。这三者权利的内容虽然各异，但中心是股东对公司事务知晓的权利，都是为了能使股东获得充分的信息。在这一组权利体系中，股东的查阅权是实现其他权利的前提和基础。因为现代公司的所有权与控制权分离，股东远离于公司事务，股东要对公司事务参与和监管，首先要获取公司经营的有关信息，只有在获取了公司经营信息的基础上，才可能行使对公司的监督权，才可能在公司的重大经营决策上，做出符合自己真实意思的决定，从而达到维护股东利益的目的。所以，股东查阅权是知情权的核心，知情权能否有效行使，取决于股东查阅权能否充分行使。 二、股东查阅权的相关规定 股东查阅权制度源于美国公司法，美国《示范公司法》中规定，股东有权在股东大会上向董事会询问，任何股东一旦提出要求，公司业务执行人必须毫不迟疑地向其提供公司事务情况并且允许查阅帐薄与文书。 我国股东查阅权的法律渊源主要来源于两个方面：一是证券法中关于上市公司强制信息披露的相关规定，二是公司法中有关股东知情权的相关规定。由于上市公司与非上市的股份有限公司和有限责任公司对股东知情权的价值取向不同，故在股东知情权的行使与立法保护上也不尽相同。对于上市公司，因其股权的分散，股票市场的流动性，使投资者在对公司事务和经营状况不满时，就会采取“用脚投票”的方式离开公司，所以，上市公司的股东大都对公司事务表现为冷漠，缺乏直接干预公司事务的动力，但对与股价有关的信息内容则关注较多。为此，证券法中的强制信息披露制度，是以公司投资变化、经营、资产、所有权和人事变动等与市场股价有关联的，足以引起股价变动的重大性事项作为标准；对应当披露的文件和具体内容，时间及方式，比公司法有更为明确的规定。如我国证券法第61条、第62条、第64条的规定。从这些规定之中可以看出，法律对上市公司的股东查阅权，是通过强制信息披露制度来保护的，即公司应主动向投资者披露有关信息。而对于非上市公司，股东中的一部分或某一个通常成为公司的管理者，并且股东所持有的股份，虽然法律规定其转让的自由，但实际上股份的出让，还受到一定程度的限制，如其他股东的优先受让权等，以至于非上市公司的股东比上市公司的股东更为关心公司的事务，因为公司经营状况的好坏，与股东利益有着更为密切的关系。为此，我国公司法作了相应规定，如我国《公司法》第110条规定：股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告，对公司的经营提出建议或质询等。第176条第二款规定：股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公司，供股东查阅。以募集方式成立的股份公司必须公告其财务会计报告。公司法的这一条规定，确立了股东对财务会计报告的查阅权。不过，相对于上市公司的信息强制披露制度而言，非上市公司仅需被动地按照法律规定将有关材料置备于公司供股东查询。

公司拒绝股东查阅公司文件资料的怎样办

公司拒绝股东查阅公司文件资料的怎样办 《公司法》第33条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”第97条规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会决议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第7条规定：“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。”股东可以根据上述法律规定及公司章程的规定查阅公司文件材料，知情权是股东的固有权利，当股东在公司行使知情权受阻时，有权获得司法救济，可以依法向人民法院提起诉讼。 公司股权既是身份权也是财产权，当股东转让了股权或者以其他方式失去了股东身份，就不再享有知情权。知情权的行使，能满足股东的个人权利，知道其股权的价值，了解公司经营管理的情况，便于其参与公司的经营管理等，同时，股东知情权的行使也会涉及到公司的管理成本，涉及公司经营情况和商业秘密等。因此，对股东知情权的保护既要照顾股东个人权益，又要考虑公司利益，在兼顾两方利益的基础上妥善安排。 股东身份是享有知情权的前提，但发生股东之间、股东与高管之间、实际控制人之间的股权转让交易，或者是公司收购股东股权等，原股东主张公司的控制方或者股权受让方隐瞒了股权价值或者公司经营状态等，因错误信息导致其错误地放弃了股东身份、转让股权，使其合法权益受到侵害等，其请求行使知情权的目的是了解其持股期间的公司相关文件材料，以便获得真实情况及证据等，为进一步维护其利益做准备。原股东请求行使其持股期间的股东权利，以证明其权利是否受到侵害，其股权交易是否获得了合理的价格等。此种情形下原股东的请求是合理的，如果当时与其股权有重大关系的信息被隐瞒，导致其误判并放弃了股东身份，致使其民事权益受到侵害的，其有权依法维护自己的财产权和身份权。

有限责任公司股东查阅权实例研究

有限责任公司股东查阅权实例研究 现代公司普通奉行所有权与经营权相分离的治理理念，公司的董事、经理、财务负责人等高级管理人对公司享有排他性的经营管理权，董事会日益成为管理公司的核心。赋予股东查阅权以获悉公司真实的经营状况及财务信息，对股东权益的保护极为重要。股东查阅权是股东的基础性权利，是股东行使其他股东权利的重要前提。我国新《公司法》（以下简称《公司法》）规定了股东查阅权制度，但该规定过于原则、缺乏具体性规定，可操作性不强。 在实践中对该法律规范的适用亦有不同的理解，产生较大分歧，难以达到该法律规范立法的目的。本文通过对司法实践中一则典型案例争议焦点及其折射出司法实践的疑难问题，采用比较研究、历史分析、体系分析等方法对其进行探求，并就完善股东查阅权制度提出自己的看法。本文共分为四个部分：第一部分主要介绍新吴淞公司与联华公司股东查阅权纠纷上诉一案的案由及其详细案情，指出本案例的争议焦点是股东是否有权查阅公司会计凭证和如何认定股东查阅会计账簿具有正当目的。第二部分是关于公司股东是否有权查阅公司会计凭证的研究结论。 在探讨股东是否有权查阅公司会计凭证之前，须先确定股东查阅权之诉的诉讼主体资格及股东查阅权的行使范围。本部分阐释了股东查阅权的内涵及其权利属性，指出提起查阅权之诉须具备的股东资格身份以及行使查阅权的范围。股东查阅权是指股东可以直接查阅公司财务信息和重要文件的权利。同时股东查阅权也是固有权、共益权、单独股东权。 股东查阅权的行使主体，须具有股东身份。对于股东是否有权查阅公司会计凭证，主要是从文义解释、体系解释、历史解释、立法目的等方法出发，认为在一般情况下，股东只能查阅公司会计账簿而不能查阅会计凭证；只有当股东有证据证明会计账簿可能存在虚假内容时，才能查阅会计凭证。第三部分是关于如何认定股东查阅会计账簿具有正当目的的研究结论。正当目的是指股东查阅公司会计账簿是善意、合理的，在于保护其在公司上的经济利益，并不是为了损害公司及其他股东的利益。 股东要求查阅会计账簿只需说明其查阅目的具有正当性；公司以股东查阅会计账簿具有不正当目的作为抗辩事由，公司负有举证责任。如果公司不能举证证

股东查阅权的保护与限制

股东查阅权的保护与限制 [提要]我国公司法和证券法对股东权利方面的规定相当原则，导致审判实践中的许多问题不具有可操作性。当前，因股东权的行使而引起的纠纷日益增多，尤其是股东知情权案件给法院审理增加了不少难度。本文具体针对股东查阅权的保护与限制方面的法律问题进行了分析探讨。 一、股东查阅权的理论基础 为了平衡投资者与公司之间的利益，防止公司的经营管理者利用股东授予的经营权力来追求其本人自身利益的最大化，使经营者的追求目标偏离股东预期的目标，法律确立了股东对公司事务进行干预的权力，来保护股东对公司的终极控制权，以实现股东投资利益，如股东可以在股东大会上行使表决权。但股东行使自己的权利（力）时，是以获得充分信息为前提条件的。股东权能否实现，取决于股东知情权是否有效行使。 股东知情权是一个权利体系，它分别由财务会计报告查阅权、账簿查阅权和检查人选任请求权所组成。这三者权利的内容虽然各异，但中心是股东对公司事务知晓的权利，都是为了能使股东获得充分的信息。在这一组权利体系中，股东的查阅权是实现其他权利的前提和基础。因为现代公司的所有权与控制权分离，股东远离于公司事务，

股东要对公司事务参与和监管，首先要获取公司经营的有关信息，只有在获取了公司经营信息的基础上，才可能行使对公司的监督权，才可能在公司的重大经营决策上，做出符合自己真实意思的决定，从而达到维护股东利益的目的。所以，股东查阅权是知情权的核心，知情权能否有效行使，取决于股东查阅权能否充分行使。 二、股东查阅权的相关规定 股东查阅权制度源于美国公司法，美国《示范公司法》中规定，股东有权在股东大会上向董事会询问，任何股东一旦提出要求，公司业务执行人必须毫不迟疑地向其提供公司事务情况并且允许查阅帐薄与文书。 我国股东查阅权的法律渊源主要来源于两个方面：一是证券法中关于上市公司强制信息披露的相关规定，二是公司法中有关股东知情权的相关规定。由于上市公司与非上市的股份有限公司和有限责任公司对股东知情权的价值取向不同，故在股东知情权的行使与立法保护上也不尽相同。对于上市公司，因其股权的分散，股票市场的流动性，使投资者在对公司事务和经营状况不满时，就会采取“用脚投票”的方式离开公司，所以，上市公司的股东大都对公司事务表现为冷漠，缺乏直接干预公司事务的动力，但对与股价有关的信息内容则关注较多。为此，证券法中的强制信息披露制度，是以公司投资变化、经营、

有限责任公司股东会计账簿查阅权

论有限责任公司股东的会计账簿查阅权的主体和客体我国现行公司法对有限责任公司股东的会计账簿查阅权及其行使条件和程序做出了一定的规定，但面对司法实务中包罗万象的情况，此项规定显得过于原则化，缺乏可操作性，本文拟针对有限责任公司股东会计账簿查阅权的主体、客体，以我国现有规定为基础，对有限责任公司股东的会计账簿查阅权作进一步的探究。 一、主体 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）在针对有限责任公司的第二章中规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，明确了有限责任公司股东的会计账簿查阅权。从该条规定的文义以及整个《公司法》的规定来看，这里所指的“股东”并不须有一定的持股比例，也不须满足一定的持股时间，可以说是适应了有限责任公司的封闭性、人合性以及股东人数的有限性等特点，很好地保护了股东的利益。但是我认为，有限责任公司的会计账簿涉及公司的商业秘密等重大利益，股东行使会计账簿查阅权没有持股比例和持股时间上的要求，并不意味着所有的股东都能够毫无区别地行使股东账簿查阅权，对于有些股东，应当做出特殊限制。 (一)出资存在瑕疵的股东 出资存在瑕疵的股东，是指实缴出资存在不足、不实或者其他有瑕疵的情况的股东。首先，出资人为有限责任公司出资而成为其股东，与公司形成了一定经济上的法律关系，能够取得一定的经济利益或者经营权利，而为了更好地保护股东的经济利益和经营权利，才有了赋予股东会计账簿查阅权的必要。也就是说，股东之所以能够享有会计账簿查阅权的，归根结底是因为其出资。其次，在法律上，我们讲求权利与义务应相一致、相对应，股东要享有查阅会计账簿的权利，就应该完全履行他对公司的出资义务。因此，如果股东实缴的出资存在不足、不实或者其他有瑕疵的情况，就不应享有会计账簿查阅权，直到其完全履行了自己的出资义务。 (二)隐名股东 隐名股东是指以他人名义出资的股东。隐名股东之所以故意隐瞒自己出资人的身份，是想借此来规避一些法律上的强制规定。有些学者认为，隐名股东即使隐瞒了其出资人身份，仍然是有限责任公司实际上的出资人，对公司享有一定的经济利益，当然地享有会计账簿查阅权，只不过这需要以股东身份显名化为前提。我认为，他们之所以抛出这样一个前提，是考虑到会计账簿在细致地反映公司的财务、经营状况的同时，难免会涉及公司的商业秘密等重大利益，所以，隐名股东如要行使会计账簿查阅权，应先使自己的股东身份显名化，放弃他人身份的庇护，接受法律上强制规定的约束。然而，在满足这样的前提之后，这些隐名股东已然失去其作为隐名股东的基础，不再是所谓的隐名股东，其享有的会计账簿

有限责任公司股东查阅权对象的界定与完善

有限责任公司股东查阅权对象的界定与完善 张平 2012-04-13 11:05:30 来源：《法学杂志》 2011年第4期 内容提要：我国《公司法》对有限责任公司股东查阅权对象进行分类的规定具有其合理性，但过于狭窄和简单。可以适当借鉴域外立法经验，采取概括式和列举式相结合的方式，原则上将股东查阅权对象无限扩展到公司的所有信息资料，同时又具体列举常见的公司信息资料，并根据信息披露程度不同以“正当目的”说明义务进行合理限制。 一、我国立法对有限责任公司股东查阅权对象的界定及其评析 （一）我国立法对有限责任公司股东查阅权对象的界定 我国《公司法》对有限责任公司股东查阅权对象采取列举式立法，第34条第1款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”第2款还规定，“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的”。同时，与股东查阅权相对应，第166条第1款规定了公司的信息披露义务，即“有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。”上述《公司法》上规定的公司信息资料可分为以下两类： 1．普通信息资料，即股东查阅不受任何实质性条件限制的公司信息资料，股东对其查阅享有“绝对查阅权”。《公司法》第34条第1款规定的即是普通

信息资料，股东对其查阅不需要说明“正当目的”。 2．特殊信息资料，即股东查阅受到某些实质性条件限制的公司信息资料，股东对其查阅享有“相对查阅权”或“适格查阅权”。《公司法》第34条第2款规定的即是特殊信息资料，股东对其查阅需要说明“正当目的”。 （二）我国立法对有限责任公司股东查阅权对象界定之评析 我国《公司法》将有限责任公司股东查阅权对象按照信息披露程度不同进行分类，对于披露程度高的普通信息资料，股东享有绝对查阅权，除了查阅时间、地点等非实质性条件外，公司不得作任何实质的限制;对于披露程度低的特殊信息资料，股东仅享有相对查阅权，公司有权要求说明“正当目的”以进行合理限制。这种分类规定具有合理性，应当予以充分肯定。 但是，我国《公司法》分两款具体列举了几种常见的查阅权对象，没有设置兜底性条款，难以应对公司实务中不断出现的新情况，所以其分类显得过于粗陋和简单，也显得过于严格和狭窄。笔者认为，可以将有限责任公司股东查阅的信息资料分为公司基本信息、经营决策信息、会计信息和其他信息资料四类，除了现行《公司法》规定的信息资料外，还应当包括有其他信息资料。具体如下： 1．基本信息资料，具体包括公司章程、股东名册等。该类信息资料应当向登记机关备案登记。我国《公司法》第6条第3款规定：“公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。”在某种意义上说，基本信息资料属于登记事项，公众均可以查阅，故其并非专属于股东查阅权的对象。

美国股东账簿查阅权法律规范介绍

全国中文核心期刊·财会月刊□ 在“所有权与经营权分离”的现代公司营运模式下，大多数股东并不直接参与公司经营管理，为便于股东行使股东权，各国普遍赋予少数股东一系列的请求权，如会计账簿查阅权、公司文件查阅权、新股发行停止请求权、董事违法行为停止请求权、董事、监事解任请求权，清算人解任请求权、诉讼请求权及代表诉讼权、累积投票请求权、股份收购请求权等，其中核心基础是财务账簿查阅权。所谓股东账簿查阅权，是指股东在满足法定条件后，可以要求公司按照其指示，提供会计账簿或相关资料进行阅览的权利。 我国1993年《公司法》并没有赋予股东会计账簿查阅权，仅规定股东可以查阅公司的财会报告。现行《公司法》虽然在第34条和第98条对股东查阅权有所规定，但如何落实该查阅权，诸如查阅请求的提出、公司回复时间、查阅时间与地点、费用负担查阅权的限制以及查阅权的救济基本内容尚等未作明确规定，而美国法律在这方面的规定堪称典范。 一、美国股东账簿查阅权法律规范 基于现代公司管理代理理论和信托理论，美国各州均承认股东的账簿查阅权。1984年的修订版《示范商业公司法》（以下简称《示范公司法》）第16.02条和2007年修订版《特拉华州一般公司法》（以下简称《特拉华公司法》）第220条赋予股东查阅公司账簿和记录等资料的权利，便是呼应代理理论和信托理论，为健全股东的监督权和保障股东的权益而建立的重要法律体系。 《示范公司法》第16.02条规定： （a）依据第16.03条第（c）项规定，股东在通常营业时间内，于公司主营业场所，有权检查及影印第16.01条第（e）项规定的公司任何文件，但应在查阅及影印之前至少五个工作日前以书面通知公司此项请求。 （b）公司股东有权在公司指定的合理处所，于通常营业时间查阅及影印公司下列文件，但须该股东符合本条第（c）项规定，并于查阅及影印以前至少五个工作日前以书面通知公司此项请求。①任何董事会议纪录、任何董事会专门委员会代表董事会所作出的决议、股东会议纪录、股东或董事会未经股东会会议或董事会会议所作决议纪录。以上查阅须不属于第16.02条第（a）项范围。②公司会计簿册文件。③股东记录册。 （c）在符合下列条件下，股东得查阅及影印依第（b）项规定的公司簿册文件：①请求系出于善意及出于正当目的；②合理详细地描述其目的及其欲查阅的文件；③欲查阅文件与其目的直接有关。 （d）依本条规定所赋予的查阅权，不得以公司章程或公司办事细则予以剥夺或限制。 （e）本条规定不得影响以下权利：①依据第7.20条规定股东查阅文件权利，或如股东与公司进行诉讼者，则至公司与其他诉讼当事人相同程度；②法院不受本法拘束，所命为查阅目的，而令公司提出簿册文件是法院的权力。 （f）在本条规定之下，“股东”包括股份由投票信托或以名义人方式持有的受益所有人在内。 可见，上述条文是规范股东对账簿和记录等簿册文件和资料拥有查阅或影印权的法律依据。股东只要符合上述法条规定要件，即可查阅或影印一定账簿资料。 美国《特拉华公司法》第220条第（b）项规定：任何股东，可由其个人或选任律师或代理人以书面请求，在公司正常营业期间内，于说明具有正当目的时，查阅、抄录、影印或节录下述信息： （1）股票总账、公司股东名簿和其他账簿及记录。 （2）附属公司账簿及记录，其范围含：①公司实际财产和控制公司控制子公司的记录；②控制公司可拥有的控制附属公司的记录。 在股东所要求的查阅期间内，需遵循下述方式：（A）股东查阅附属公司的账簿和纪录时，不可违反附属公司或其相关人员与控制公司所订立的协议；（B）附属公司在适当的法律范围内不可拒绝控制公司的股东调查其账册文件。 “正当目的”指与股东利益有合理相关的目的。在任何股份有限公司或非股份有限公司的股东要求查阅股票总账、股 美国股东账簿查阅权法律规范介绍 张天奎（博士） （四川省社会科学院法学研究所成都610072） 【摘要】公司财务报表造假不仅严重影响到股东权益，亦有损于国家经济发展。为及早发现公司财务舞弊事件，除赋予股东对财务报表的查核、审阅权外，还应赋予股东账簿查阅权。本文以美国《示范公司法》第16.02条至第16.04条及《特拉华公司法》第220条为核心，介绍了美国股东账簿查阅权法律规范包括账薄查阅权权利主体、义务客体、查阅权范围、账薄查阅程序等。 【关键词】股东账簿查阅权美国示范公司法特拉华公司法 2011．12下旬·79·□

权籍调查

权籍调查是指以宗地、宗海为单位，查清宗地、宗海及其房屋、林木等定着物组成的不动百产单元状况，包括宗地信息、宗海信息、房屋（建、构筑物）信息、森林和林木信息等。 权籍调查是不动产统一登记之后出现的新名词。原来分散登记时的地籍调查、房产测量等都属于目前不动产权籍调查的范畴。 不动产权籍调查一般包括不动产权属调查和不动产测量。前者主要是获取不动产权利的主体、类型、内容、来源、期限、权利变化等权属状况，后者主要是获取不动产的坐落、界址、空间界限、面积、用途等自然状况。 《不动产登记暂行条例实施细则》明确规定了不动产登记机构办理登记时要查验不动产权籍调查度成果，包括“不动产界址、空间界限、面积等权籍调查成果是否完备，权属是否清楚、界址是否清晰、面积是否准确”，并在相关登记类型中将权籍调查表等不动产权籍调查成果作为申请版登记的必要材料。 定义（如图） 分类（如图）

权籍调查是不动产登记复中十分重要的一个环节，不动产登记申请前，除抵押注销登记、异议登记、查封登记以及已经领取《不动产权证书》的情况外，其余的不动产登记事项，如房产交易、继承、赠予等均须进行制权籍调查或落宗。 需要开展不动产权籍调查的情况： ①不动产产权首次登记的， ②不动产界址、空间发生变化的不动产产权变更、转移等登记的， ③实施不动产统一登记前，已经分别办理土地、房屋或其他不动产权籍调查，但不动产界址、空间发生变化的， ④实施不动产统一登记前，已经分别办理土地、房屋或其他不动产登记的。 相关政策规定 一、国土资源部办公厅印发《关于做好不动产权籍调查工作的通知》，提出要求： 1、统一基础，做好调查工作的有效衔接 坚持地（海）籍调查作为不动产权籍调查的基础、坚持已有地（海）籍调查成果作为调查衔接的主要依据。 2、多规程并行，保持调查工作的连续稳定 继续沿用现行的各类不动产权籍调查标准、协调一致避免现行调查标准间的技术差异。 3、规范调查，坚持调查工作便民利民 对不动产各项权籍实施一体化调查、合理确定不动产权籍调查内容、规范不动产权籍调查程序。 4、严格要求，规范调查成果 规范提交不动产权籍调查成果、确保不动产单元代码的唯一与完整、认真审核确认不动产权籍调查成果、建立不动产权籍调查数据库和管理系统。 5、强化组织管理，保障调查工作的顺利实施

股东有权查阅公司财务工作报告

股东有权查阅公司财务工作报告 我国公司法明确规定，股东有权查阅股东会记录和公司财务会计报告。在法学界，这被称为股东的知情权。然而，在现实中，股东这种法定的权利却并没有得到尊重。近来，侵犯股东知情权的案件频频见诸报端。12月10日，北京市第一中级法院审结了一起股东诉公司侵犯知情权的案件，支持了股东要求查阅公司财务报告的诉讼请求。20XX年1月，北京汉邦软科数码技术有限公司（以下简称汉邦公司）注册成立，注册资本为20XX万元，北京正有微系统有限公司（以下简称正有公司）为汉邦公司的股东之一，出资240万元。正有公司与汉邦公司的其他股东共同签订了公司章程。 公司章程中规定，公司股东享有查阅股东会会议记录和公司财务会计报告的权利。然而直到20XX年6月，汉邦公司从未向正有公司提供过年度财务报告。正有公司作为有1/4股权的股东，对公司的经营情况、财务状况及利润分配等一无所知。在多次交涉未果的情况下，正有公司诉至法院，请求判令汉邦公司提交财务报告。 法庭上，汉邦公司辩称，正有公司承诺增资共228万，却一直未予以兑现。因此，汉邦公司认为不应向正有公司交付财务会计报告。 法院经审理认为，汉邦公司未能按照公司章程的规定向其股东正有公司履行送交财务会计报告的义务，正有公司有权依照法律及公司章程的规定向汉邦公司主张知情权，故正有公司要求汉邦公司向其提供

20XX年、20XX年度公司财务会计报告的诉讼请求有事实及法律依据，法院予以支持。汉邦公司称正有公司作为其股东，未依照股东会决议履行增加出资的义务，故拒绝向其交付财务会计报告。法院认为，公司侵犯股东知情权纠纷与股东出资纠纷、股权转让纠纷等并非同一法律关系，正有公司无论是否履行增资义务，不影响其作为汉邦公司股东行使知情权，故汉邦公司的辩称理由法院不予支持。 据此，北京市第一中级法院作出终审判决，判令汉邦公司向正有公司提供20XX年、20XX年度公司财务会计报告。