上市公司并购重组部分问题初探

一．2016年并购重组情况 二．并购重组主要法律法规

三．部分问题初探

目录 CONTENTS

[1]

2016年并购重组情况

2016年并购重组基本情况（一）--审核情况

并购重组申请（起）

2015年 339 2016年 275

审核通过（起）

2015年 317 2016年 251

未通过（起）

2015年 22 2016年 24

2016年并购重组基本情况（二）--审核过会情况

交易总额（亿元）

?2015年 8959

?2016年 7889.14

同比增长：-

11.94% 平均交易额 （亿元） ?2015年 28.26 ?2016年 31.43 同比增长 11.21% 交易单数 （起） ?2015年 317 ?2016年 251 同比增长 -20.82%

?本次重组导致上市公司实际控制人违反2015年6月取得上市公司实升华拜克

际控制权时信息披露的内容

?不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“《管理办

法》”）第四条的规定

神农基因

?标的公司预测2015-2019年持续亏损，本次交易不利于提交上市公

司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

?不符合《管理办法》第四十三条的规定

富春通信

?标的公司核心知识产权涉诉

?不符合《管理办法》第十一条第四款的规定

?无法判断本次重组标的公司之一比利美英伟业绩唐人神

的真实性

?不符合《管理办法》第四条的规定

世纪瑞尔

?标的公司独立性问题未作充分披露

?不符合《管理办法》第四十三条第一款的规定三联商社

?标的公司盈利能力具有较大不确定性

?不符合《管理办法》第四十三条第一款的规定

九有股份

?本次交易中盛鑫元通违反公开承诺

?不符合《管理办法》第四条的规定

暴风科技

?标的公司盈利能力具有较大不确定性

?不符合《管理办法》第四十三条的规定

天晟新材

?2015年12月，上市公司实际控制人和董事长与交易对方签署

了关于约定本次重组期限的协议，申请人未披露上述协议

?不符合《管理办法》第四条的规定

宁波华翔

?未充分披露本次交易标的公司两次作价差异的合理性

?不符合《管理办法》第十一条的规定

电光科技

?交易标的公司未来持续盈利能力存在重大不确定性

?不符合《管理办法》第十一条、四十三条的规定

*St商城

?上市公司权利存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未

解除情形，且标的公司的持续盈利能力具有重大不确定性

?不符合《管理办法》第四十三条的规定

新文化

?标的公司经营模式及盈利预测的披露不充分

?不符合《管理办法》第四条的规定

申科股份

?本次交易完成后上市公司实际控制人认定依据披露不充分，标的

公司本次交易作价与历次股权转让定价差异合理性披露不充分

?不符合《管理办法》第四条的规定

金刚玻璃

?标的公司盈利预测可实现性及评估参数预测合理性披露不充分

?不符合《管理办法》第四条的规定

?标的公司持续经营能力和持续盈利能力存在重大不确定性国发股份

?不符合《管理办法》第十一条第五款和第四十三条第一款

的规定

?标的资产持续盈利能力的披露不充分，关于标的资产的重奥维通信

要数据不准确、不完整

?不符合《管理办法》第四条、第四十三条第一款的规定

?标的公司未来持续盈利能力具有重大不确定性，不利于提神农基因

高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力

?不符合《管理办法》第四十三条的规定

南通锻压

?未充分披露上市公司和标的公司实际控制结构和法人治理机构，

标的资产持续盈利能力存在不确定性

?不符合《管理办法》第十一条第七款和第四十三条第一款的规定明家联合

?本次交易标的公司未来盈利预测依据不充分，预测收益实现不确

定性较大

?不符合《管理办法》第十一条的规定

长城动漫

?关于标的资产盈利预测的信息披露不充分

?不符合《管理办法》第四条的规定

?关于标的资产未来盈利能力的持续性与稳定性披巨龙管业

露不充分

?不符合《管理办法》第四十三条第一款的规定

?对交易完成后维持上市公司控制权稳定性的披露方大化工

不充分，上市公司控制权存在不确定性

?不符合《管理办法》第十一条的规定

先锋新材

?标的资产未来盈利能力具有较大的不确定性

?不符合《管理办法》第四十三条的规定

[2] 并购重组主要法律法规

《公司法》

《证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

证券期货法律适用意见第4号、第10号、第11号、第12号

《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》

其他

[3] 部分问题初探

重大资产重组标准与条件锁定期

发行对象

一、重大资产重组标准与条件（一）--标准

?财务标准： ?资产总额比例、营业收入比例、资产净额比例（同时有最低额的要求 重大资

产重组

?控制权发生变更之日起60个月内

?财务标准（资产总额、营业收入、净利润、资产净

额）、发行股份数，或未达到标准但可能导致上市

公司主营业务发生根本变化，证监会认定的其他导

致上市公司发生根本变化的其他情形

借壳上

市

?（一）控制权变更的认定

?1、实际控制人变更；

?2、无实际控制人变更为有实际控制人（注意董监高的情况）；

?3、有实际控制人变更为无实际控制人。

?（二）控制权的认定

?1、《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条

?本条第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。

?问题：在此情况下，是否董事、高管之一变更就视为实际控制人发生了变更呢？

?2、《上市公司收购管理办法》

?第八十四条有下列情形之一为拥有上市公司控制权：

?（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；

?（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；

?（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

?（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

?（五）中国证监会认定的其他情形。

上市公司并购重组-课后测验95分

上市公司并购重组课后测验 一、单项选择题 1. 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，上市公司发 行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告 日前20个交易日公司股票（）。 A. 最高成交价 B. 最低成交价 C. 交易均价 D. 最后收盘价 您的答案：C 题目分数：5 此题得分：5.0 2. 按照《上市公司收购管理办法》的要求，通过证券交易所的证 券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份 的（）时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面 要约或者部分要约。 A. 20% B. 30% C. 50% D. 60% 您的答案：B 题目分数：5 此题得分：5.0 3. 以上市公司为平台的产业整合，交易成本相对（），交易效 率和市场化程度相对（）。 A. 较高较高 B. 较高较低 C. 较低较高 D. 较低较低 您的答案：C 题目分数：5 此题得分：5.0 4. 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，上市公司应 当在重大资产重组实施完毕后（）年内的年度报告中单独披露相 关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况。 A. 3 B. 5

C. 7 D. 10 您的答案：A 题目分数：5 此题得分：5.0 5. 以（）为特征的第一次并购浪潮，在实现规模化经营的同时， 也带来了行业垄断问题，为保持市场公平竞争，美国政府出台了反垄断法。 A. 横向并购 B. 纵向并购 C. 混合并购 D. 杠杆并购 您的答案：A 题目分数：5 此题得分：5.0 6. 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，上市公司破 产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，需提交（）作出决议。 A. 股东大会 B. 董事会 C. 管理层 D. 中国证监会 您的答案：A 题目分数：5 此题得分：5.0 7. 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，上市公司股 东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的（）以上通过。 A. 1/3 B. 40910 C. 2/3 D. 全部 您的答案：C 题目分数：5 此题得分：5.0 二、多项选择题 8. 按照《上市公司收购管理办法》的要求，有下列（）情形之

企业并购重组方式及流程

企业并购重组方式及流程(本文为word格式，下载后可直接编辑)

目录 企业并购重组方式选择 (3) 企业并购路径 (3) 企业并购交易模式 (4) 并购流程 (6) 一、确定并购战略 (6) 二、获取潜在标的企业信息 (7) 三、建立内部并购团队并寻找财务顾问 (8) 四、建立系统化的筛选体系 (9) 五、目标企业的初步调查 (13) 六、签订保密协议 (13) 七、尽职调查 (19) 八、价格形成与对赌协议 (22) 九、支付手段 (22) 十、支付节点安排 (25)

企业并购重组方式选择 企业并购路径 企业并购的路径解决如何与交易对手达成并购意向，也就是交易借助的渠道或者程序。主要分为四种途径。 一、协议并购：是指并购方与目标企业或者目标企业的各股东以友好协商的方式确立交易条件，并达成并购协议，最终完成对目标企业的并购。根据目标企业的不同又可以分为上市公司的协议并购和非上市公司的协议并购，二者无实质不同，只是上市公司的协议并购还需遵循《上市公司并购管理办法》（证监会令第35号）等特别规定。 二、要约收购：是指并购方通过向目标公司的股东发出购买所持有公司股份的书面意见，并按照公告的并购要约中的并购条件、价格、期限以及其他事项，并购目标公司的股份。 要约收购和协议收购的核心区别在于所有股东平等获取信息，自主做出选择。更具有公开性和公平性，有利于保护小股东的利益，实践中一般为上市公司的并购采用。 三、竞价收购：目标企业通过发布出售公告的形式，邀请具有一定实力的潜在购买方，通过递交密标的方式进行公开竞价，价优者获得并购资格。 竞价并购是被并购企业主导的并购模式，根据招标形式

上市公司并购重组审核工作规程(2016)

上市公司并购重组审核工作规程 法规标题：上市公司并购重组审核工作规程 发文单位：证监会 发文日期：2016年3月25日 实施日期：2016年3月25日 上市公司并购重组审核工作规程 第一章 总则 第一条为进一步规范上市公司并购重组审核，提高审核效率，增强审核透明度，根据《行政许可法》、《中国证监会行政许可实施程序规定》等法律法规以及上市公司并购重组监管实际情况，制订本规程。 第二条审核人员不得超越法定权限、违反法定程序、超过法定期限实施行政许可。 第三条审核人员应当遵守国家和证监会各项廉洁自律规定。不得与申请人、中介机构或请托人私下接触；不得利用职务便利谋取不正当利益；不得收受申请人、中介机构及请托人的财物，以及可能影响公正执行公务的礼品、礼金、消费卡等。 第四条审核人员应当遵守各项保密规定。不得泄露审核过程知悉的商业秘密；不得探询与履行职责无关的信息；不得泄露会议讨论情况、签批意见等信息。 第五条审核人员遇有可能影响公正执行公务的情形时，应当主动申请回避，不得对应回避事项施加影响。审核人员应当遵守任职回避和公务回避有关规定，不得从事与监管职责有利益冲突的行为。 第六条反馈意见的发出、提请重组委会议应分别由反馈会、审核专题会集体决定。重组预案披露、受理、审核中遇到的疑难复杂问题，应按程序提请法律、会计专业小组集体研究。涉及 1

上市公司并购重组审核工作规程 重大政策把握的，还应按程序提请部务会研究决策。审核流程各环节遇到的重大事项或突发情况，应当逐级报告。 第七条审核决策会议应当妥善做好会议记录，形成会议纪要。会见沟通、约谈提醒均应在办公场所进行，应由两名以上工作人员参加，做好书面记录，相关人员签字确认后，部门存档。 第二章 重组预案披露 第八条上市公司重大资产重组预案（以下简称“重组预案”）的披露纳入沪深证券交易所（以下简称交易所）信息披露直通车范围，交易所对重组预案进行事后审核。 第九条涉及重大无先例事项的，上市公司或中介机构可与交易所沟通，沟通应在停牌后进行，交易所应当作出明确答复意见。 交易所依据现有政策法规无法作出判断的，应当提出处理建议并函询上市部，除涉及重大监管政策把握外，上市公司监管部（以下简称上市部或我部）原则上应当在10个工作日内回复。 上市公司或中介机构对交易所意见存在异议的，可与上市部直接沟通，并提前书面提交沟通申请，上市部原则上在2个工作日内作出安排。 第三章 受理 第十条申报材料由办公厅接收后送达上市部，当日完成申报材料核对和签收，指定受理审查人员。 第十一条受理审查人员应当按照相关法律法规的规定，对申报材料进行形式审查。原则上应在3个工作日内完成受理审查、填写受理工作底稿，提出是否受理或补正的建议。补正建议应当一次性提出，经受理处室负责人签批后送交办公厅，由办公厅统一通知申请人。 申报材料为补正材料的，受理审查人员原则上应当在1个工作日内提出是否受理的建议。 2

上市公司并购重组流程

上市公司并购重组流程 (一)、申报接收和受理程序 证监会办公厅受理处统一负责接收申报材料，对上市公司申报材料进行形式审查。申报材料包括书面材料一式三份(一份原件和两份复印件)及电子版。证监会上市公司监管部(以下简称证监会上市部)接到受理处转来申报材料后5个工作日内作出是否受理的决定或发出补正通知。 补正通知要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司及独立财务顾问需在收到补正通知书之日起30个工作日内提供书面回复意见。逾期不能提供完整合规的回复意见的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。收到上市公司的补正回复后，证监会上市部应在2个工作日内作出是否受理的决定，出具书面通知。受理后，涉及发行股份的适用《证券法》有关审核期限的规定。为保证审核人员独立完成对书面申报材料的审核，证监会上市部自接收材料至反馈意见发出这段时间实行“静默期”制度，不接待申报人的来访。 (二)、审核程序 证监会上市部由并购一处和并购二处分别按各自职责对重大资产重组中法律问题和财务问题进行审核，形成初审报告并提交部门专题会进行复核，经专题会研究，形成反馈意见。 1、反馈和反馈回复程序：在发出反馈意见后，申报人和中介机构可以就反馈意见中的有关问题与证监会上市部进行当面问询沟通。问询沟通由并购一处和并购二处两名以上审核员同时参加。按照《重组办法》第25条第2款规定，反馈意见要求上市公司作出解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30个工作日内提供书面回复，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复

意见。逾期不能提供完整合规回复的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复的具体原因等予以公告。 2、无需提交重组委项目的审结程序：上市公司和独立财务顾问及其他中介机构提交完整合规的反馈回复后，不需要提交并购重组委审议的，证监会上市部予以审结核准或不予核准。上市公司未提交完整合规的反馈回复的，或在反馈期间发生其他需要进一步解释或说明事项的，证监会上市部可以再次发出反馈意见。 3、提交重组委审议程序：根据《重组办法》第27条需提交并购重组委审议的，证监会上市部将安排并购重组委工作会议审议。并购重组委审核的具体程序按照《重组办法》第28条和《中国证券监督管理委员会上市公司重组审核委员会工作规程》的规定进行。 4、重组委通过方案的审结程序：并购重组委工作会后，上市公司重大资产重组方案经并购重组委表决通过的，证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。公司应将完整合规的落实重组委意见的回复上报证监会上市部。落实重组委意见完整合规的，予以审结，并向上市公司出具相关批准文件。 5、重组委否决方案的审结程序：并购重组委否决的，予以审结，并向上市公司出具不予批准文件，同时证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。上市公司拟重新上报的，应当召开董事会或股东大会进行表决。 二、上市公司并购的方式 按照证券法的规定，投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。采取要约收购方式的，收购人必须遵守证券法规定的程序和规

12个上市公司并购重组典型案例【2020年最新】

12个上市公司并购重组典型案例 一、东方航空吸收合并上海航空 东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披 星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和 打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。 (一)交易结构 1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立 的全资子公司上海航空有限公司中。 2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予 25%的风险溢价作为风险补偿。 3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A 股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。行使现金选择权的股东 要求： ①在股东大会上投反对票； ②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。 4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到"一次停牌、同时锁价"的目标 (二)几点关注 1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主 业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所 有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换 股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因， 在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取 得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。 2、在日常业务中，有几个优先权需要充分注意，以免造成不必要的差错，股东优先购买权，承租方优先购买权等。 3、2009年11月4日，发审委审核通过了非公开发行不超过13.5亿股A股股票事宜，2009年11月30日，重组委审核通过关于吸收合并事宜。这两次审核独立分开办理。这里有一个问题被有意无意回避了，东航发行股票吸并上航，发行股份的数量已逾十人，构成公开发行A股，这种情形下是否仅由重组委审核而无需发审委审核即可发行？ 二、友谊股份发行股份购买资产及换股吸收合并百联股份 友谊股份和百联股份均为上海国资委下属从事百货超商类业务上市公司，友谊股份由友谊复星和百联集团分别持有20.95%和6.31%的股份，同时发行有B股。百联股份由百联集团持有 44.01%的股份。这两家公司在百货业务上存在一定的同业竞争。 (一)交易结构 1、友谊股份发行股份购买八佰伴36%股权和投资公司100%股权 2、友谊股份换股吸并百联股份 3、由海通证券向友谊股份异议股东提供收购请求权，向百联股份异议股东提供现金选择权

C12014 上市公司并购重组 课后测验100分答案--2016

C12014 上市公司并购重组课后测验100分答案--2016 一、单项选择题 1. 以上市公司为平台的产业整合，交易成本相对（），交易效率和市场化程度相对（）。 A. 较高较高 B. 较高较低 C. 较低较高 D. 较低较低 您的答案：C 题目分数：5 此题得分：5.0 批注： 2. 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，其中，交易均价的计算公式为：（）。 A. 董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票日平均交易量 B. 董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票日平均交易额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量

C. 董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量 D. 董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总量/决议公告日前20个交易日公司股票交易总额 您的答案：C 题目分数：5 此题得分：5.0 批注： 3. 第三次并购浪潮的特点是并购的主要形式是（），即并购与被并购的企业分别属于不同的产业部门，且这些部门之间没有特别的生产技术联系，进行并购的主要目的是谋求生产经营多样化，降低经营风险。 A. 横向并购 B. 纵向并购 C. 混合并购 D. 杠杆并购 您的答案：C 题目分数：5

此题得分：5.0 批注： 4. 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，需提交（）作出决议。 A. 股东大会 B. 董事会 C. 管理层 D. 中国证监会 您的答案：A 题目分数：5 此题得分：5.0 批注： 5. 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的（）以上通过。 A. 1/3 B. 40910 C. 2/3 D. 全部

企业并购重组方式及流程

目录 企业并购重组方式选择 (2) 企业并购路径 (2) 企业并购交易模式 (2) 并购流程 (3) 一、确定并购战略 (3) 二、获取潜在标的企业信息.........................................错误!未定义书签。 三、建立内部并购团队并寻找财务顾问.....................错误!未定义书签。 四、建立系统化的筛选体系.........................................错误!未定义书签。 五、目标企业的初步调查.............................................错误!未定义书签。 六、签订保密协议 (6) 七、尽职调查 (6) 八、价格形成与对赌协议 (8) 九、支付手段 (10) 十、支付节点安排 (11)

企业并购重组方式选择 企业并购路径 企业并购的路径解决如何与交易对手达成并购意向，也就是交易借助的渠道或者程序。主要分为四种途径。 一、协议并购：是指并购方与目标企业或者目标企业的各股东以友好协商的方式确立交易条件，并达成并购协议，最终完成对目标企业的并购。根据目标企业的不同又可以分为上市公司的协议并购和非上市公司的协议并购，二者无实质不同，只是上市公司的协议并购还需遵循《上市公司并购管理办法》（证监会令第35号）等特别规定。 二、要约收购：是指并购方通过向目标公司的股东发出购买所持有公司股份的书面意见，并按照公告的并购要约中的并购条件、价格、期限以及其他事项，并购目标公司的股份。 要约收购和协议收购的核心区别在于所有股东平等获取信息，自主做出选择。更具有公开性和公平性，有利于保护小股东的利益，实践中一般为上市公司的并购采用。 三、竞价收购：目标企业通过发布出售公告的形式，邀请具有一定实力的潜在购买方，通过递交密标的方式进行公开竞价，价优者获得并购资格。 竞价并购是被并购企业主导的并购模式，根据招标形式不同，可以分为公开招标、拍卖、竞争性谈判、议标等形式。一般用于国有企业的并购。为股权并购提供了一个竞争的环境，有利于股东利益最大化。 四、财务重组并购：是指对陷入财务危机，但仍有转机和重建价值的企业，根据一定程序进行重新整顿，使公司得以复苏和维持的处置方法。财务重组式并购主要有三种类型 （一）承担债务式：在被并购企业资不抵债或者资产和债务相当的时候，并购方以承担被并购方全部债务或者部分债务为条件，获得被并购方的控制权。 （二）资产置换式：并购方将优质资产置换到被并购企业中，同时把被并购企业原有的不良资产连带负债剥离，依据资产置换双方的资产评估值等情况进行置换，以达到对被并购企业的控制权与经营管理权。具体在实践操作中又分为先并购后置换和先债务重组后置换 （三）托管式并购：是指通过契约形式，将法人财产经营管理权限、权益和风险转让给受托者，受托者以适当名义有偿经营。采取托管方式进行并购主要是因为目标企业的经营现状不具备实施企业并购的条件，需要采取先托管后并购的操作方式。 企业并购交易模式 交易模式主要解决企业并购的对象问题。如果选择目标企业的资产作为交易对象，就是资产并购；如果选择目标企业的股权作为交易对象就是股权并购；如果选择目标企业的股权和资产并且以消灭目标企业主体资格为目的，就是合并。 （一）资产收购：资产收购的客体是目标企业的核心资产。对于资产的要求：

关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部

关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 ——结合万丰奥威重组案例一、基本概念与法规适用 (一)定义 上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收 入发生重大变化的资产交易行为。 要点1、日常经营活动之外; 要点2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组(上市公司收 购)不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行; 要点3、达到一定比例，50%。 (二)标准 指标:资产总额、营业收入、资产净额 比例:变化达到50%， 基准:以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。 (三)类型 1、单纯资产重组型 (1)资产出售型;(2)资产购买型;(3)资产置换型(资产购买与出售)。 2、资产重组与发行股份组合型 (1)非公开发行股份购买资产;(2)换股吸收合并;(3)其他组合型。注:发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点: , 非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人，换股吸收合并可

以; , 换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制，发行股份购 买资产不需要。 (四)发行部与上市部的分工 1 1、所有的单纯资产重组型，都是上市部审核; 2、关于上市公司非公开发行股份的审核，上市部与发行部分工如下: 序号类型审核部门 1 以重大资产认购股份的上市部 2 以重大资产+25%以下现金认购股份的上市部 3 上市公司存续的换股吸收合并上市部 4 上市公司分立上市部 5 非上市公司(含非境内上市公司)存续式换股吸上市部 收合并上市公司 6 全部以现金认购股份的(包括募投项目为重大资发行部，但发行对象与资产出售 产购买的) 方为同一方或受同一控制除外 7 非重大资产+现金认购股份的发行部 8 非重大资产认购股份上市部和发行部均有审核先例， 保代培训强调的是发行部 9 重大资产+25%以上现金认购股份不明确 (五)由上市部审核的部分，需要上重组委的有如下类型: 1、上市公司出售和购买的资产总额均达到70%; 2、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的; 3、上市公司实施合并、分立的; 4、发行股份的; 5、证监会认为的其他情形 (六)上市部内部的审核分工

公司并购重组相关法律法规

公司并购重组相关法律法规、规范性文件汇总（201705） 一、法律： 1、《中华人民共和国公司法》（2006年1月1日起施行） 2、《中华人民共和国证券法》（2006年1月1日起施行） 3、《中华人民共和国企业破产法》（2007年6月1日起施行） 4、《中华人民共和国反垄断法（2008年8月1日起施行） 二、行政法规和法规性文件： 1、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2008年8月3日实施，国务院令第529号） 2、《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》（2008年12月8日） 3、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（2010年8月28日实施，国发[2010]27号） 4、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（2014年3月7日实施，国发[2014]14号） 三、部门规章及规范性文件： （一）中国证券监督管理委员会 1、部门规章 1.1《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（2008年8月4日实施，证监会令第54号） 1.2《非上市公众公司收购管理办法》（2014年7月23日实施，证监会令第102号） 1.3《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（2014年7月23日实施，证监

会令第103号） 1.4《上市公司收购管理办法》（2014年10月23日修订，证监会令第108号）1.5《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订，证监会令第127号） 2、部门规范性文件 2.1《<上市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条有关限制股份转让的适用意见－－证券期货法律适用意见第4号》（2009年5月19日实施，证监会公告[2009]11号） 2.2《中国证券监督管理委员会公告(2011)1号――<上市公司收购管理办法>第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号》（2011年1月10日，证监会公告[2011]1号） 2.3《中国证券监督管理委员会公告[2011]3号――<上市公司收购管理办法>第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见－－证券期货法律适用意见第9号》（2011年1月17日实施，证监会公告[2011]3号） 2.4《中国证券监督管理委员会公告[2011]2号――<上市公司收购管理办法>第六十二条、第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见――证券期货法律适用意见第8号》（2011年1月17日实施，证监会公告[2011]2号）2.5《中国证券监督管理委员会关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（2013年11月30日实施，证监发[2013]61号） 2.6《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（2013年12月27日实施，证监会公告[2013]55号）

上市公司并购重组中的法律实务问题研究

上市公司并购重组中的法律实务问题研究 邱永红 【摘要】并购重组是上市公司通过资本市场做大做强的最重要和最主要的途径之一。近年来，我国上市公司并购重组风起云涌，日趋增多。但是，在上市公司并购重组的过程中，也凸显了诸多亟需解决的法律问题。本文尝试从纯实务的角度对我国当前上市公司收购和重大资产重组中的若干法律问题进行了研究和探讨，并提出了解决这些问题的意见、建议和对策。【关键词】收购；重大资产重组；股份协议转让；法律实务问题 【全文】 一、上市公司收购中的法律实务问题 （一）特殊机构投资者持股变动的信息披露和交易限制问题 在当前我国证券市场上，活跃着诸如全国社会保障基金、证券投资基金、合格境外机构投资者、境外BVI公司等一大批特殊的机构投资者。这就引发了如果这些特殊机构投资者买卖上市公司股票触及到了我国《证券法》和《上市公司收购管理办法》的权益变动或者收购披露标准时，如何进行监管和处理的问题。兹缕析如次。 1、全国社会保障基金 （1）信息披露 ①委托投资持股变动的信息披露 早在2002年，全国社会保障基金（以下简称全国社保基金）理事会专门就其委托投资上市公司股票的信息披露和交易限制等问题两次致函中国证监会，[①]要求提高全国社保基金持有一家上市公司股份的信息披露的比例或采用定期公告的信息披露方法，并且放松其投资者管理人股票交易限制。对此，中国证监会和中国证监会发行监管部分别于2002年8月6日、10月11日给全国社保基金理事会发送了《关于全国社会保障基金委托投资若干问题的复函》（证监函〔2002〕201号）和《关于社保基金行投〔2002〕22号文的复函》（发行监管函〔2002〕99号），就上述问题予以了明确。 上述两份《复函》指出，鉴于股权分布及其变动信息，对投资者的投资决策具有较大影响。因此，全国社保基金理事会有义务了解其各投资管理人所持股票的情况并在其直接或间接持有上市公司5%以上股份时，严格依照《证券法》和《上市公司收购管理办法》的有关规定及时披露信息。根据上述规定，2005年3月5日和3月22日，全国社保基金分别举牌了大商股份（600694）和佛山照明（000541）。佛山照明（000541）于

控股股东对上市公司并购重组行为及效果的影响研究

控股股东对上市公司并购重组行为及效果的影响研究 我国并购重组交易始于上世纪九十年代,并购重组是企业进行产业整合升级、快速增长、实现战略目标的重要方式之一,已经成为我国企业进行快速扩张的重要途径。近几年,我国上市公司并购重组市场持续活跃,2011至2016年A股市场重大资产重组分别发生61、85、134、246、437、365单,尤其是2014年以来增长迅猛。与此伴随出现的是,我国并购重组市场上“高估值高业绩承诺”的现象(即“双高现象”)愈演愈烈。一方面,上市公司重大资产重组标的资产的估值增值率逐年上升,2011年至2016年平均并购溢价率分别为81%、201%、518%、525%、743%和991%。 其中,高估值公司的占比也呈上升趋势,2015年和2016年估值增值率超过1000%的重大资产重组方案占比均接近四分之一。其中,高估值的类型化特征较为明显,关联交易、跨界并购、以股份为支付方式的重组交易估值增值率明显高于其他类型。另一方面,为了使得并购后并购方的利益受到保障,也为了使得并购交易能够获得证券监管机构的同意以及投资者的认可,并购溢价率高企的同时经常伴随着较高的业绩承诺。在我国证券市场实践中,并购重组活动往往被看成是难得的热点题材而使得上市公司股票被二级市场炒作。 “双高”现象的出现,一方面更加增大了重组并购活动对上市公司的影响本身,另一方面也由于高业线承诺的出现而提高了市场对上市公司未来业绩的预期,而一旦承诺业绩未达标,则由此带来的业绩预期落空以及上市公司并购商誉减值准备的计提都会对上市公司带来非常大的不利影响。事实上,由于不同的股权结构决定了不同的企业治理结构,最终决定企业的行为和绩效,而在我国目前上市 公司股权集中度普遍偏高的背景下,我们更不能忽视公司的股权结构在并购决策中发挥的重要作用。从近些年不断补充出台的相关规定来看,我国证券监管机构已经在关注“双高”现象的出现可能对证券市场带来的不利影响。但是在学术研究领域,从“双高”现象视角出发基于控制权私有收益对于并购重组行为及并购重组效果进行研究的文献还比较少。 在此背景下,本文详细梳理了并购动机、并购绩效、并购定价、关联关购、大股东代理等国内外文献,基于信息不对称与委托代理理论,系统分析了控股股 东如何通过并购重组获取控制权私有收益的机制,并以我国上市公司并购重组市

并购重组16个问题解答(全)

证监会释疑并购重组16项问题 (一) 在涉及上市公司收购的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告、评估报 告或估值报告的规定？ (3) (二) 在涉及上市公司重大资产重组的相关规范中，对财务报告、评估报告的有效期有 什么要求？ (5) (三) 在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告 及备考财务报告的规定？ (5) (四) 在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当进行资产评估 并提供资产评估报告的规定？ (6) (五) 在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供盈利预测 的规定？ (7) (六) 在上市公司重大资产重组中，对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信 息是否应当经国防科工局批准？ (8) (七) 收购人收购上市公司后其对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足30% 的，也需要锁定12个月吗？ (9) (八) 重大资产重组方案被重组委否决后该怎么办？ (9) (九) 外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者申请豁免其要约 收购义务时有何要求？ (10) (十) 公布重组预案时能否不披露交易对方？重大资产重组过程中调整交易对方应履行 什么样的程序？ (11) (十一) 证监会对短线交易的处理措施是什么？ (12) (十二) 上市公司并购重组中涉及文化产业的准入有什么特别要求？ (13)

(十三) 上市公司并购重组过程中，有哪些反垄断的要求？ (15) (十四) 上市公司收购中，在哪些情况下应当聘请独立财务顾问？ (16) (十五) 《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项有关“国有资产无偿划转、变更、合并”中的“无偿”怎么理解？ (17) (十六) 重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？ (18)

并购重组审核流程

并购重组审核流程 上市公司并购重组行政许可包括： 1. 要约收购义务豁免 2. 上市公司收购报告书备案 3. 上市公司发行股份购买资产核准 4. 上市公司合并、分立审批 5. 上市公司重大资产重组行为审批 一、审核流程图 （一）要约收购义务豁免、上市公司收购报告书备案等事项，审核流程为： （二）发行股份购买资产核准，上市公司合并、分立审批，重大资产重组行为审批（需提交并购重组委审核）等行政许可事项，审核流程为： 二、主要审核环节简介

（一）受理 《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号）、 《上市公司收购管理办法》（证监会令第77号）、 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）。 监管部对申请材料进行形式审查：需要申请人补正申请材料的，按规定提出补正要求；申请材料符合受理条件，通知受理部门作出受理决定；申请人未在规定时间内提交补正材料，或提交的补正材料不符合法定形式的，按程序通知受理部门作出不予受理决定。 （二）初审 并购重组行政许可申请受理后，监管处室根据申请项目具体情况等确定审核人员。并购重组审核实行双人审核制度，审核人员从法律和财务两个角度进行审阅，撰写预审报告。 （三）反馈专题会 反馈专题会主要讨论初审中的主要问题、拟反馈意见，通过集体决策方式确定反馈意见及审核意见。反馈专题会后，审核人员根据会议讨论结果修改反馈意见，履行内部签批程序后将反馈意见按程序转受理部门告知、送达申请人。 自受理材料至反馈意见发出期间为静默期，审核人员不接受申请人来访等其他任何形式的沟通交流。 （四）落实反馈意见 申请人应当在规定时间内向受理部门提交反馈回复意见，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员以会谈、电话、传真等方式进行沟通。 需要当面沟通的，上市公司监管部将指定两名以上工作人员在办公场所与申请人、申请人聘请的财务顾问等中介机构会谈。 （五）审核专题会 审核专题会主要讨论重大资产重组申请审核反馈意见的落实情况，讨论决定重大

上市公司并购重组业绩补偿研究(上)

上市公司并购重组业绩补偿研究上市公司并购重组业绩补偿研究（（上） 2017年08月21日 《上市公司重大资产重组管理办法》对上市公司重组中涉及的业绩补偿事项规定：参与重组的交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。然而在实务中，由于约定的业绩补偿条件形式多样，目前没有准则对该事项的会计处理进行明确规范，故重组业绩补偿的处理一直不统一。本文对业绩补偿的形式以及账务处理等予以探讨，以期为并购重组业务提供参考。 一、上市公司并购重组业绩补偿形式 上市公司并购重组业绩补偿形式 （一）全部以现金补偿 太极股份（股票代码002368）在2013年通过发行股份及支付现金的方式收购了交易对手持有的慧点科技91%股权。该项重组中，交易对手承诺慧点科技在2013年、2014年和2015年归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润分别为4，000万元、4，820万元和5，525万元，且若在该3年中任一年度的实际净利润低于预测数，太极股份将收到交易对手的现金补偿，每年须补偿的现金金额=（累计净利润预测数-累计实际净利润数）×目标资产的交易价格÷补偿期限内各年的净利润预测数总和-已补偿现金金额。 该案例中，根据盈利预测补偿协议，交易对手对上市公司以后年度的补亏是全部以现金补偿，不存在其他形式的补偿。在3年盈利预测期期满后，根据中审众环会计师事务所于2016年2月2日出具的“关于北京慧点科技有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告”，可以看出自重组后的3年，慧点科技有较好的盈利情况，并未触发业绩补偿承诺，交易对手也终止了补偿现金的义务。 （二）全部以股份补偿 新宙邦（股票代码300037）在2014年通过发行价值3.42亿元的股份及支付3.42亿元现金的方式收购了交易对手持有的海斯福100%股权。在该项重组中，交易对手承诺：（1）海斯福在2014～2016年任意一年扣非后归属于母公司的年度净利润不低于4，000万元。

【完整版】XX大型公司并购重组流程及实施执行计划方案

XX公司并购重组流程及实施方 案

目录 第一章并购重组的一般程序 第二章制定并购重组方案的依据 第三章并购重组方案的制定 第四章制定并购重组方案应注意的主要法律问题第五章选择并购重组方案的几个关键要素 第六章上市公司并购重组的方案分析 第七章给年轻律师的建议

第一章并购重组的一般程序流程 并购重组是一个很复杂的事，光从程序来讲，首先要有选择目标。开讲时我给大家说了，并购重组跟谈恋爱差不多，找什么样的目标？不同的企业有不同的需求，有不同的需求找回不同的目标企业，对于有限公司来说，找一些规模比较小的。对于一些需要快速扩张的企业从各个类型来讲，是横向并购重组。对于延伸产业链、扩大企业一流水平的，是纵向的目标，上下游的企业。 商定并购重组意向（意向协议、保密协议）。这里面有技巧，规模不大的企业，作为并购重组一方可直接向目标企业的董事长具体负责者直接发函。对于规模比较大的企业来说，我们这边直接打电话、发函会显得冒失，这时候律师就可以发挥作用，通过律师探底。对于上市公司来说，商定并购重组意向很复杂，而且涉及到的方略非常多，特别是保密和信息披露。 如果对方同意了，双方有这个意向时，我们就草签一个并购重组意向，同时要签订保密协议，这对律师来讲非常重要，如果说有这个意向了，律师参与了，这两份文件是律师最先要提交的，并购重组意向确定之后，而且这两份文件也签订了，我们就要拟定一个初步的并购重组方案，这个并购重组方案在我所接触的案例当中，如果没有专业人士，没有律师参与的话，那只是他们自己的想法，律师参与之后，就要有并购重组方案，并购重组方案的制定，是我们今天讨论的其中一个主题，并购重组方案确定下来之后，要组织并购重组团队，选择中介机构，律师不想方设法参与到并购重组中来，不跟企业家说中介机构非常重要的话，律师非常重要，就不请你，那律师就没有活干，没钱赚，这很现实。 中介机构选择之后就要做尽职调查，尽职调查非常关键，据我了解点睛网也请了其他的律师来讲尽职调查这个专题，就一般的并购重组项目来说，尽职调查分三个部分：1.商

上市公司并购重组法律法规汇编(DOC 469页)[最新实用型资料]

上市公司并购重组法律法规汇编 目录 1、重大资产重组管理办法及相关规定 (7) 1.1 关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定 (7) 1.2 上市公司重大资产重组管理办法 (9) 1.3 关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定 (25) 1.4 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 (26) 2、收购管理办法及相关规定 (28) 2.1 关于修改《上市公司收购管理办法》第六十二条及第六十三条的决定 (28) 2.2 上市公司收购管理办法（2012年修订） (30) 3、证券期货法律适用意见 (57) 3.1 证券期货法律适用意见第5号《上市公司证券发行管理办法》第三十九条“违规对 外提供担保且尚未解除”的理解和适用 (57) 3.2 证券期货法律适用意见第7号《上市公司收购管理办法》第六十二条有关上市公司 严重财务困难的适用意见 (60) 3.3 证券期货法律适用意见第8 号《上市公司收购管理办法》第六十三条有关要约豁 免申请的条款发生竞合时的适用意见 (60) 3.4 《证券期货法律适用意见第9号上市公司收购管理办法》第七十四条有关通过集中 竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见 (61) 3.5 证券期货法律适用意见第10号《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟 购买资产存在资金占用问题的适用意见 (61) 3.6 证券期货法律适用意见第11号《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市 公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见 (62) 3.7 证券期货法律适用意见第12号《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、第 四十三条的适用意见 (62) 3.8证券期货法律适用意见第4号《上市公司收购管理办法》第六十二条及《上市公司 重大资产重组管理办法》第四十三条有关限制股份转让的适用意见 (63) 4、上市公司监管指引 (64)

企业并购重组方式及流程

并购方式 母公司对子公司持股超过90%的话，直接合并。 标准归并： （1）所有资产、负债、权利义务移转。 （2）注销法律上的人格 （3）目标公司，属于重大交易事项，交易应当得到目标公司股东会的批准。 （4）收购公司，情况有所不同，取决于并购交易相对收购公司的重大程度。 中国版本，没有规模的概念，大小公司过于平等，没有考虑控制关系，没有区分。如果出现大鱼吃小鱼的情况，就绕过归并。可以先把目标公司掏空，规避是因为我们法律不合理。 合并： 两家公司将所有的资产转移给新设立的第三家公司，而解散原有的两家公司的情形。 不解散或清算原有主体的话，就会变成联营（Joint Venture ）。 这种情况很少发生，原因： 一个公司业务大了，控制权大了，商誉也会大，商誉就是啮合了这些元素的东西，兼并直线合并归并母子/简 易向上向下横向 小型 合并三角兼并正向三角反向三角 组合兼并 事实合并

一个企业除了资产没有其他的，就是被合并的对象。 在大多数国家法上均规定了下面两种情形可以不需要收购公司股东会的批准，董事会就可以直接作出决定。 简易归并（Short Form Merger） 包括两类：一种是母公司归并子公司（向上归并），一种是子公司之间的归并。对被并购方，不存在需要股东会批准的情形，对并购方而言，无论这种交易的大小程度，也无需获得股东大会的批准，因为母公司的股东最终控制资产。 小型归并 大小鱼合并 美国、日本、台湾都存在这种制度 如果目标公司被收购之后，收购公司增加的资本转换为任何一类股权不超过以前 向下归并（Down-Stream Merger）： 比较有争议的时子公司收购母公司，是否应当列入简易归并。 支持的理由是这并不构成实质性的股东权利和资产对应性的改变，反对的理由则是这种交易是由董事会主导的。 简易归并并不需要股东会批准，加上程序较为简单，常常会成为排挤股东（Freeze-out）或者下市的最后一步。公司可以通过系列步骤，先接管获得目标公司的90%以上股权，进而通过简易归并完成联合，这就属于“收尾”归并。 归并和合并构成了最基本的公司并购方式，任何复杂的并购方式最后也可以归结为这两种形式。法律对归并和合并的规制，主要是从四个方面入手：（1）程序；（2）股东投票批准；（3）协议及其履行；（4）分配，包括清算的消失主体和存续公司的股东获得股份。 纵向合并： 1、中国式法律黑洞 如果上市公司是子公司，或者母上市公司合并自己的子公司，就遇到回避的问题。董事需要被回避到，董事会决议提不出来，股东会也要回避，5%以上的股东就会阻挡这次交易的发生。按照标准归并，遇到一系列问题，大公司合并小公司，

A股上市公司参与设立并购基金模式及案例研究

A股上市公司参与设立并购基金模式及案例研究 一.A股上市公司参与并购基金相关政策 2014年10月，证监会重新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》明确规定，A股上市公司（以下简称“上市公司”）不涉及借壳上市或发行股份购买资产的并购重组将取消行政审批，并提出“鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组”。大幅减少并购重组审批的政策松绑和证监会对并购基金参与上市公司并购重组的明确鼓励，将在政策层面进一步推动上市公司借助并购基金进行并购重组。 依据市场公开信息不完全统计，截至2014年12月，共有超过80家上市公司参与设立并购基金，基金总规模超过700亿。上市公司参与设立并购基金进入“蓬勃发展”期，其独一无二的新特点也在大量实践案例中进一步凸显：从投资领域来看，该类并购基金投资范围多与上市公司自身行业相关，其中大部分是为上市公司并购重组“量身定制”；从运营模式来看，上市公司联合私募股权投资基金（以下简称“PE”），即“上市公司+PE”模式，成为该类并购基金的主要运营模式。 二.主要运营模式及相关典型案例 经研究市场公开信息，上市公司参与并购基金主要模式有两大类，即“上市公司+PE”，或“上市公司+券商（或券商系基金）”，其中作为主流的“上市公司+PE”模式又可细分为：（1）上市公司直接与PE合作设立并购基金；（2）上市公司与关联方合作再联手PE设立并购基金；（3）上市公司与PE子公司合作设立并购基金；（4）上市公司子公司联合PE设立并购基金。 （一）“上市公司+PE”模式

上市公司与PE合作设立并购基金进行项目投资是上市公司与PE投资战略上的“双赢”。一方面，上市公司在并购基金中已从单纯出资的有限合伙人（以下简称“LP”），发展成为在投资决策上有话语权的类似普通合伙人（以下简称“GP”），因此，上市公司可以利用PE专业投资团队和融资渠道，以较少的资金撬动较大的收购资源，专注投资上市公司同行业或产业链上下游企业，同时能够把收购标的在并购基金控制下运营一段时间，防止收购后的不确定性给上市公司短期业绩带来负面影响；另一方面，对于PE来说，尚未解决的A股IPO堰塞湖使得IPO形式投后退出方式依然较为困难，而上市公司参与设立并购基金所投资项目，一般都会由上市公司优先回购，实际上等同于提前锁定PE退出渠道。 以爱尔眼科（300015.SZ）为例，于2014年3月出资1亿元联合华泰瑞联基金管理有限公司设立北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）（合伙企业出资总额为10亿元），于2014年12月出资9,800万元联合达孜县中钰健康创业投资基金共同设立湖南爱尔中钰眼科医疗产业并购投资基金（合伙企业出资总额为10亿元），上述基金主要投资方向为医疗健康产业。由于医疗健康领域项目（如新建医院）的盈亏平衡点一般在2~3年，通过并购基金开展项目投资可在其盈利后再由上市公司收购，从而起到了稳定上市公司业绩的作用，同时也解决了合作方PE投后退出问题。 “上市公司+PE”模式具体分为如下四种： 1.上市公司直接与PE合作设立并购基金 东阳光科（600673.SH）联合九派资本设立新能源产业并购基金 投资背景 广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“东阳光科”）与深圳市九派资本管理有限公司（以下简称“九派资本”）合作共同发起设立专门为东阳光科产业整合服务的并购基金深圳市九派东阳光科移动通信及