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法 律 意 见 书
XX有限公司：

受贵司的委托，我所就贵司咨询的关于XX有限公司减资事项相关程序问题，出具此法律意见书。

一、贵司的问题：

1、公司减少注册资本相关程序；

2、变更登记所需相关材料。

二、本法律意见书依据贵司提供的如下事实依据：

公司2008年1月31日之前注册资本为1933万元，2008年2月1日由资本公积（评估增值）转增为注册资本6783.53万元。根据公司股东决定恢复至原注册资本1933万元。

三、本意见书的法律依据：

《中华人民共和国公司法》；《中华人民共和国公司登记管理条例》。

四、法律分析

（一）公司减少注册资本必须履行的相应程序包括：

1、公司内部决策程序

（1）董事（会）制定方案 根据《公司法》第四十六条的规定，董事会对股东会负责，行使下列职权：(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。如公司不设董事会，应由执行董事行使该职权。 董事（会）制定的公司减少注册资本的方案应当包括：减少注册资本的数额，股东具体承担的减少注册资本的数额，股东的出资方式、出资日期等。

（2）股东（会）决定（议） 根据《公司法》第三十七条的规定，股东会行使下列职权：(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议。

根据《公司法》第六十一条的规定一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十七条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

（3）修改公司章程 根据《公司法》第二十五条的规定，有限责任公司章程应当载明下列事项：(三)公司注册资本。注册资本属于公司章程应当载明的事项，所以在减资时要相应修改公司的章程。

2、编制资产负债表及财产清单 根据《公司法》第一百七十七条第一款的规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

3、通知并公告债权人

根据《公司法》第一百七十七条第二款的规定，公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

此处的“通知”针对的是已知其确切联络方式的特定债权人；“公告”主要针对无法联络上的特定债权人和不特定的潜在债权人。通知与公告是公司减资必须履行的法定义务，违反该义务则要承担相应的法律责任。

4、债权人保护程序

根据《公司法》第一百七十七条第二款的规定，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

5、变更登记

《公司法》第一百

七十九条第二款的规定，公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十条的规定，变更登记事项涉及《企业法人营业执照》载明事项的，公司登记机关应当换发营业执照。

（二）公司变更登记提交材料规范

?1、《公司登记（备案）申请书》。

?2、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。

?3、关于修改公司章程的决议、决定。

?◆ 一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。

?4、修改后的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人签署）。

?5、变更事项相关证明文件。

◆ 减少注册资本的，提交在报纸上刊登公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。应当自公告之日起45日后申请变更登记。

?6、公司营业执照正、副本。



以上法律意见，仅供贵司参考。







辽宁兴中律师事务所李永娟律师