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2011年保代培训1期--主板再融资财务部分-新

再融资财务审核关注重点及主要问题

2011年4月15日

张庆

今年准备修订再融资管理办法和债券发行管理办法。方向很明确：进一步市场化，强化市场约束机制，加强监管、放松管制。

市场化改革给再融资会计监管带来的变化：

1、上市公司再融资多元化：地区、行业、盈利能力均呈现出多元化，这源于融资品种多元化。

2、再融资公司为达到发行门槛而粉饰业绩的冲动有所缓解，但涉及大股东利益而操纵业绩的冲动有所增强（例如：与股东承诺、重大资产重组的业绩承诺、非公开发行底价确定等相关的业绩操纵行为有所增加）

3、再融资会计监管的角度、范围和重点发生相应变化（随着再融资监管重心由环节监管向过程监管过渡，前次募投使用的监管、内控制度的监管、财务会计信息披露及时性和有效性的监管成为再融资会计监管的重要内容）

4、“借力监管”在再融资会计监管中的作用和重要性日益显现（一方面三位一体的综合监管体系的力量，另一方面是三方中介机构的力量）

一、再融资相关财务会计规定解读

二、再融资市场化改革的主要内容

1、适应发行人的不同特点，对IPO和再融资进行分类监管

2、在再融资品种不断丰富和创新的情况下，针对不同品种的特点，从财务角度分别规定发行条件和关注重点

3、在进一步强化市场约束机制的同时，弱化行政管制

4、强调募资管理、盈利预测披露义务与责任、股东回报

5、进一步强化“合规性审核、强制性信息披露”的要求

6、市场主体归位尽责，强化发行人及中介机构责任

7、充分发挥监管合力，简化审批程序，提高融资效率

三、《证券法》对证券发行条件的原则性规定

1、第十三条公司公开发行新股，应当符合下列条件：

?具备健全且运行良好的组织机构；

?具有持续盈利能力，财务状况良好；

?最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为;

?经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构批准。

2、第十六条公开发行公司债券，应当符合下列条件：

?股份公司的净资产不低于人民币3，000万元，有限公司的净资产不低于人民币6，000万元

?累计债券余额不超过公司净资产的40%

?最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

?筹集的资金投向符合国家产业政策

?债券的利率不超过国务院限定的利率水平

?国务院规定的其他条件

公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出

四、《上市公司证券发行管理办法》的相关规定

1、公开发行证券及非公开发行股票涉及的财务会计条件

2、关于发行条件制度设计的特点

（1）针对所有融资品种规定了一些共性的条件

（2）针对不同的发行方式（公发/非公），发行条件有所侧重和不同

（3）针对不同性质的融资品种（股性/债性；新股东/老股东），发行条件有所侧重和不同

五、《公司债券发行试点办法》的相关规定

1、公司债券发行涉及的财务会计条件——偿债能力方面

重点针对净资产、年均可分配利润、累计债券余额等偿债能力指标以及债券信用级别、债券担保人资质和担保物提出具体要求

2、公司债券发行涉及的财务会计条件——规范运作方面

重点针对财务会计资料的真实性、内部控制制度的完整合理有效性以及募集资金使用提出具体要求

六、《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定

1、《上市公司重大资产重组管理办法》第六章

●解决重大重组与申请公开发行证券（包括公司债券）之间衔接的两个问题

●什么情况下上市公司重大资产重组前的业绩可以模拟计算（进入上市公司的资产

的完整性、重组方承诺事项（包括盈利预测）的履行）

●什么情况下上市公司申请公开发行新股或者公司债券距重大资产重组交易完成的

时间可以少于一个完整会计年度（同时满足（1）本次重大资产重组前符合公开发

行证券的条件，（2）本次重大资产重组未导致实际控制人发生变化）

●总的原则和要求：从严把握，保荐机构要在发行保荐书中对照发表明确意见

七、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》

1、与原规定（证监公司字[2001]42号）的主要区别

●改变了规范的对象

●明确规定前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会编制

的前次募集资金使用情况报告需要由会计师事务所鉴证

●对会计师事务所鉴证报告提出明确要求

●对于境内外两地发行上市的公司，最近五年内曾在境内和境外发行证券

的，前次募集资金使用情况报告以最近一次募集资金为准

●对前次募集资金使用情况报告中前次募集资金使用和项目效益对照情况

的披露格式内容予以规范

●增加关于前次募集资金专项存储、闲置募集资金使用情况、效益口径一

致、前次用于认购股份的实物资产运行情况的说明

●前次募投项目对外转让或置换的（涉及重大重组的除外），增加了与转让

或置换以及置入资产相关的信息披露内容

八、“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用

1、“违规担保”的理解

●程序违规、信息披露违规、其他类型的违规担保

2、如果将违规担保严格理解为从法律形式上解除担保合同，则在现实中存在永远无法解除担保合同的情形

3、根据立法初衷，将“违规担保解除”的理解为：

●违规担保合同解除或违规担保带来的隐患消除

●上市公司及其股东的利益安全存在的重大不确定性已消除

4、“违规担保解除”的一般表现形式

●担保责任灭失，或担保责任尚未灭失但已采取相应措施予以纠正和消除

风险隐患

5、“违规担保解除”的特殊表现形式（针对重大资产重组）

九、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》

1、证监公司字[2007]25号

2、闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易

3、不得擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股票及其衍生品种或可转换债券的投资、或未按规定披露募集资金使用情况

4、规范的对象：包含股票融资和债券融资的募集资金

十、《非公开发行股票募集资金拟用于重大资产购买备考报表和盈利预测申报要

求》

1、关于备考报表

●发行人非公开发行股票募集资金拟用于重大资产购买的，即拟购买的总

资产或净资产占发行人最近一年末合并财务报表总资产或净资产的50%

以上，或拟购买的资产在前一年产生的营业收入占发行人前一年合并财

务报表营业收入的50%以上，应参照公开发行证券募集说明书的相关规

定提供假设已完成收购的备考报表

●由于非公开发行股票只需申报最近1年财务报告和审计报告以及最近一

期的财务报告，备考报表原则上要求提供假设最近1年1期已完成购买

的备考合并利润表和备考合并资产负债表

●为便于对拟收购资产的判断，鼓励比照公开发行证券的披露标准，提供

最近三年的备考会计报表

2、关于盈利预测

●发行人本次非公开发行股票募集资金拟用于重大资产购买的，盈利预测

的披露要求原则上参照重大资产重组的相关规定执行。即：上市公司本

次非公开发行股票募集资金拟用于重大资产购买的，应当提供拟购买资

产的盈利预测报告。上市公司拟购买资产的总额占其最近一个会计年度

经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到70%以上的，还应当提

供上市公司的盈利预测报告。

●如上市公司上半年报送申请文件，应当提供交易当年的盈利预测报告；

如下半年报送，应当提供交易当年及次年的盈利预测报告。

十一、《报送及补正再融资申请文件相关要求的通知》

1、强调保荐机构对在审再融资企业新公布定期报告后持续督导和核查责任

●审核过程中，发行人公布半年度报告的，保荐人原则上应在五个工作日

报送：（1）发行人新的半年度报告；（2）关于半年度报告披露内容是否

涉及影响本次发行的重大事项、半年度报告财务数据是否发生重大不利

变化的补充尽职调查报告；（3）根据半年度报告修订的募集说明书

●审核过程中，发行人公布季度报告或临时公告的，如涉及影响本次发行

的重大事项或发行人季度报告财务数据发生重大不利变化，应在第一时

间以书面形式向发行部报告，否则由保荐人督促发行人以索引方式进行

补充披露

十二、再融资财务审核的关注重点和主要问题

1、财务审核常规性关注点

●在对申报财务会计资料的齐备性、合规性以及主要会计政策、会计估计

以及重大会计处理是否合规进行审核的基础上，判断公司是否符合发行

条件；财务会计信息的披露是否真实、准确、完整、及时和公平，重点

关注：

涉及法定发行条件的财务指标

最近三年非标准无保留审计意见涉及的事项

发行人主要会计政策、会计估计及最近三年会计差错更正

财务会计信息的分析披露质量

历次（包括前次）募集资金使用情况及本次募集资金运用的市场前景：关注募集资金投资进度、投资项目变更情况、最近五年内募集资金实现效益情况及相

关披露情况

（发行人利润操纵的目的：符合市场预期、符合监管要求，符合管理层或控股股东利益需求。（1）对于接近发行条件边缘的发行人，审核过程中会更为关注财务报告的质量；（2）异常波动科目的合理解释；（3）举报核查，例如：隐瞒关联交易。关于股改承诺的履行情况在再融资时应作为核查内容之一关注，看股东是否严格履行承诺。（4）信息披露的重要性，杜绝选择性信息披露。）

2、融资必要性和融资方案的合理性（审核重点，管的比较细、比较严，保荐机构要充分注重）

●融资必要性方面重点关注：

资产结构的合理性（包括货币性资产比重、资产周转能力等），募集资金间隔长短、前次募集资金使用情况、财务性投资和非主业投资情况、融资与净资产

规模的比例关系、现有产能利用率较低的情况下继续扩大产能的必要性、偿还

贷款的具体安排及必要性、补充流动资金的测算依据和必要性

（关于融资必要性和合理性应在董事会预案中详细阐述。审核中主要碰到的问题：（1）货币资金、货币性资产充裕；（2）现有产能利用率低、前景差；（3）募资时间间隔短，效益前景不确定；（4）融资规模超净资产较多、不合理；（5）

用铺底流动资金变相替代补充流动资金。）

●融资方案合理性方面重点关注：

资本结构的合理性、采用不同融资渠道募集资金的可能性及其对净资产收益率和每股收益的影响，本次融资方式的选择是否体现全体股东利益最大化的原则（融资渠道选择的合理性，内部积累—债券融资—股权融资，但目前的市场状况是倒过来的。（1）资产结构不合理、资产负债率偏低、银行授信额度还有许多的情况下选择股权融资；（2）偿还银行贷款缺乏必要性；（3）发行人本身流动资产周转较差，是否可以融资？）

3、募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金的政策合规性

●原则上不鼓励通过股权性融资来偿还货款的补充流动资金

●例外情形，主要包括：

铺底流动资金或偿还前期投入的专项贷款或替代前期投入的自有资金

经营模式或所处行业具有特殊性，募集资金难以与具体建设项目挂钩（从严把握，案例不多，如商品流通企业、航空业）

采用配股或采用非公开发行的方式用于偿还贷款和补充流动资金的金额不超过30%或全部向锁定三年的投资定向发行

●遇有上述例外情形，将补充流动资金和偿还银行贷款问题纳入融资必要

性和合理性的常规审核，提请发审委关注

4、内部控制制度的完整、合理和有效性

●重点关注以下方面反映的内控制度问题

报告期内重大会计差错更正的内容和性质、前次募集资金使用情况报告中反映的违规使用募集资金的行为、诚信档案中反映的相关内控问题（该点在尽调

时要重点关注）

●内控鉴证报告的内容与格式要求

鉴证报告需明确内部控制遵循的相关标准以及注册会计师执业所遵循的相关法规依据

在《企业内部控制基本规范》及配套指引施行前，可依据原有规范出具内部控制的鉴证报告，但鼓励采用新的规范出具鉴证报告

鉴证报告须以积极方式提出鉴证结论

未通过发审会的发行人补充披露年度报告后，须补充提供截至新的年报基准日的内部控制鉴证报告

（目前的审核非常重视发行人的内控）

5、前次募集资金使用情况

●重点关注：

前次募集资金使用情况报告是否真实准确完整地反映了前次募集资金的实际使用状况（应重视，要按规定填写，信息要是有用信息）

公司使用募集资金的规范程度（决策程序的规范程度尤其是变更募集资金投向和资金临时性利用；信息披露质量包括事前和事中的信息披露）

公司运用募集资金的能力（包括规划能力、运作能力和管理能力）

公司募集资金投资项目的效益以及与公司整体效益变动趋势的关系

●其他相关问题

前次募集资金使用的界定是否准确、募集说明书中关于募集资金使用情况的披露是否与报告一致、募集资金使用鉴证报告的截止期确定和中介机构选择是否

合规

前次募集资金使用情况和项目效益对照表填列是否合规

（前次募集资金是重大资产重组的，一定要注意（1）发行条件的符合，（2）前次重大资产重组的相关业绩承诺是否完成）

6、资产评估定价合规性、合理性以及盈利预测可靠性

●原则上不直接对盈利预测进行实质性判断，但关注相关资产的历史财务

数据，关注发行人是否全面、准确、完整的披露资产质量及盈利状况；

同时关注盈利预测的合理性和可靠性

●原则上不对评估值的高低进行实质性判断，但关注评估方法的适用性、

重要评估参数的可靠性、评估结果采用的合理性，并提出合理质疑

●特别关注：历史业绩记录较短或波动较大或缺乏盈利记录的主体采用收

益现值法的适用性问题、收益现值法中与未来业绩预测相关重要参数以

及溢余资产和非经营性资产的确定依据、是否采取两种以上的评估方法

对评估结果进行验证、按照孰高原则采用评估结果的合理性、评估基准

日对评估结果有效性的影响、评估基准日至实际收购日利润归属原则的

合理性、同次收购选择不同评估机构的合理性、矿产权评估问题，等等

7、信息披露的关注点

●信息披露的完整性问题

●信息披露的及时性和公平性问题（信息披露不能解决所有问题，但很多

问题是靠信息披露解决的）

●信息披露的广告化问题

8、公司债券的关注重点

●与公司偿付能力相关的财务数据和财务指标

●可能导致公司偿付风险的内部控制问题

●与公司偿付风险相关的信息披露是否充分

●对照资信评级报告，募集说明书中关于偿付能力、偿付风险的相关披露

内容是否准确完整

十三、发行人关注的问题及保荐工作相关建议

1、在什么情况下可以启动再融资

2、如何选择再融资品种

3、怎么才能保证再融资效率

4、保荐工作的相关建议

XXXX年第二期保代培训笔记

2010年第二期保荐代表人培训笔记目录开班致辞：创业板发行监管部主任张思宁现在市场上总共有1398名保荐代表人，1400多名含准保荐代表人。一、2010年保荐工作五个特点（1）保荐责任更加强化，要求保荐机构切实负起把关责任；（2）保荐制度已经建立并逐步完善；（3）以保代/准保为中心的保荐队伍逐步建立，全行业保代/准保占总人数40%；（4）保荐机构自律水平逐步提高，保荐业务集中性显现，前20家保荐机构包揽75%承销额；（5）监管力度不断加大，保荐水平不断提高二、发行保荐工作中存在的问题（九方面）（1）机制调查工作不到位；（2）保荐机构内控制度流于形式；（3）发行申请和信息披露上对问题叙述不到位，“挤牙膏”式披露，或前后矛盾；（4）对发行条件的把关不严；（5）优中选优的机制未能有效执行；（6）未能在申报材料后持续追踪信息披露；（7）辅导工作不扎实；（8）保代执业能力不足，态度有待端正；（9）不重视对新闻媒体和舆论的引导三、进一步完善保荐制度的措施（1）完善保代注册制，切实执行公示制度和公众监督；（2）即将推出《保荐业务内控指引》，要求保荐机构专门部门，专门人员负责；（3）深入推进现场检查工作；（4）加强对保荐代表人处罚力度四、几点要求，保荐代表人要从四个方面完善工作（1）恪守独立履行责任原则；（2）遵守客观公正的职业操守，保荐机构对全部申报材料具有责任；（3）提高专业水平和专业能力；（4）提高责任意识 IPO审核法律要点与问题：发行监管部审核一处杨文辉目前在审企业将近200家，审核周期较长，多数在审企业难以3－6个月完成招股说明书验证稿。每一处核查，验证每一句话保荐人与律师和会计师责任边界划分，全面复核会计师、律师文件是保荐人的责任，出现问题时会计师或律师的意见不能作为免责的理由对于一些拿不准的问题，最好口头或书面同监管机构先行沟通，避免浪费宝贵的审核资源，要求及时沟通，主动报告，对发现不符合发行条件的项目要主动撤回董事、高管的变化什么是重大变化？没有量化标准，要看变动的原因、具体岗位和实际控制人的关系国有企业在任职期内由于组织安排导致的变化，不轻易认定为重大变化从1人公司发展来，董事、高管均有增加，只要核心人员未变，不认定为重大变化董事、高管的诚信董事、高管的竞业禁止，履行忠实、诚信义务，一定不能从事竞争性业务董事、高管不得与发行人共同兴办企业民营企业，明确创业人在履行职责时是什么身份，代表股东、高管、董事。股东200人问题把握基本原则：直接股东+间接股东超过200人，合并计算特别提示：有券商问到，可否把股东超200人的上市主体，注册数个股份公司股东，每个股份公司股东包括100个股东，这属于故意规避200人规定，应予否定

2011年第四次保代培训记录

2011年保荐代表人培训记录（蓝色为厦门培训新增内容）一、第三期领导开场致辞（创业板部主任张思宁） 1、投行队伍现状：保荐代表人1903名，准保1457名，两者合计占投行从业人员比重40%。 2、投行行业集中度不断提高，2010年前20家保荐机构保荐家数占整个保荐家数比重75%。 3、监管力度不断加强，2010年至今，已有7家保荐机构、38名保荐代表人受到监管部门的处罚，由10名保荐代表人被撤销资格。 4、当前存在的主要问题：（1）立项到内核时间过短；（2）内核部门工作记录缺失；（3）不进行现场检查；（4）光猜测监管部门的问题，不注重自身问题的解决和风险防范；（5）尽职调查工作不到位，很多问题通过审核、举报发现：没有独立尽职调查，很多外部文件（如供应商、客户、监管部门等）由发行人提供，过度依赖律师、会计师工作，没有复核程序，工作资料是资料汇编，没有持续尽职调查，对新的处罚和变化未予以关注。 (6)发行申请文件质量有待提高：关键问题一笔带过，信息披露格式化，抄袭同行业现象严重，信息披露出现前后矛盾，相关风险未能充分揭示，行业排名和信息统计缺乏客观性和权威性。

二、IPO审核主要法律问题（发行部一处处长杨文辉） 1、拟上市公司股权激励：（1）股权转让？（2）股份支付？拟上市公司股权激励（适用增资、股权转让等方式）按照股份支付准则处理，相关折价直接计入当期损益。 2、关注IPO过程中最新的产业政策导向：（1）发改委2011年最新的法规指引；（2）外商投资产业政策；（3）募投项目不能是限制类、淘汰类；（4）现有业务是否符合产业政策？需尽职调查。目前产业政策变化较快，有些发行人引用的还是失效的产业政策，还要关注层级相对低的地方政策与上级政策之间的关系，是否存在冲突。 3、关注财产权转移手续的完善、合法、合规；虽然首发管理办法第十五条规定的是使用权或所有权，审核要求是必须取得使用权及所有权，如果大股东有所有权，一定转让给发行人，一些国有大企业是历史特例，但目前也以整体上市为主。 4、股权结构：清晰、稳定、规范，入股及转让程序合法，要核查“股东是否是合格的股东？”关注入股的真实原因及合理性。目前审核对持股是否规范非常关注，只有合法、合规的才是稳定的，股东需要是合格股东，尤其是一些特殊行业，如证券公司不能个人持股，同时引进股东的过程也应该是合法、合规的，如身份问题，应该防止利益输送等。 5、独立性：从严要求。申报前解决无障碍，但要做到实质性独立（鼓励规范运作一段时间后申报）；“资产完整”要特别关注，不鼓励资产放到外面（比如：土地厂房放到上市主体之外，上市公司享受不到资产增值的收益）；生产型企业，土地、房产、设备、商标、专利等均要全部纳入上市主体，权属全部挂在发行人名下。这些年发行部的工作重点就是推进整体上市，解决历史上部分改制的问题，只允许做很少的剥离。考虑到某些大公司的业务多元化经营，也可以是独立业务的整体上市，或者根据国家政策，部分业务受国家政策影响不能上市，允许可上市的部分先上，主要还是考虑是否能做到真正独立，如关联交易、同业竞争等。

XX第一期保荐代表人培训记录之并购重组与内幕交易防控-深圳证券交易所颜志元

2013年第一期保荐代表人培训记录之并购重组与内幕交易防控深圳证券交易所颜志元时间：2013年6月19日14:00-15:30 地点：北京一、内幕交易防控的意义 ●《重组管理办法》第四章设定了义务 ●防范内幕交易是为了更好的维护客户的利益、公司的利益和我们自己的饭碗。因内幕交易立案导致并购重组审核暂停/直接终止的案例：高淳陶瓷（暂停审核近3年）、天山纺织（暂停审核近2年），其他的如被迫更换保代、保荐机构，甚至二次上会等情形。 ●与重组相关的内幕交易新规：《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会）、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》（沪、深交易所） ●核心条款解读：（1）重组任何方涉嫌内幕交易被立案，尚未受理的，不予受理；已经受理的，暂停审核。（2）占比20%以上的交易对方、控股股东及实际控制人存在内幕交易被行政处分或追究刑事责任，终止审核；且自公告之日起12个月内不再筹划重大资产重组。（3）三类主体受到行政处罚或追究刑事责任，36个月内不得参与任何上市公司的重组。 ●证监会对内幕交易的态度：零容忍。发现一起，坚决查处一起。二、政策法规解读（一）《关于依法打击与防控资本市场内幕交易的意见》由证监会等五部委制定，包括三个部分内容： ●统一思想，提高认识

●完善制度，有效防控 ●明确职责，重点打击（二）《关于办理内部交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》 2011年3月29日出台，6月1日实施，总共11条，是“两高”针对证券、期货犯罪出台的第一部司法解释，主要内容： 1、关于内幕信息知情人员的认定 ●《证券法》七十四条规定的人员 ●《期货管理条例》第八十五条第十二项规定的人员 2、关于非法获取内幕信息的人员的认定《解释》定义了三类非法获取内幕信息的人员 3、关于内幕信息敏感期的认定《解释》第五条做出了明确的规定 4、关于“相关交易行为明显异常”的规定《解释》第三条规定需要综合各类情形，从时间吻合程度、交易背离程度和利益关联程度等方面予以认定。 5、关于“不属于从事内幕交易”的认定《解释》第四条予以了明确规定。 6、关于“情节严重”、“情节特别严重”的认定 ●情节严重：成交额50万以上、期货交易占用保证金30万以上、获利或者避免损失15万以上、三次以上； ●情节特别严重：按照“情节严重“相关金额分别乘以5。 7、关于“定罪处罚数额”的认定两次以上累计计算、从重计算、违法所得计算。三、典型案例参考 1、杜兰库、刘乃华内幕交易、泄露内幕信息案 2、上海祖龙内幕交易案 3、天山纺织内幕交易案

金融学基础知识

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主要课程就业方向入学条件金融学金融学:Finance:是从经济学中分化出来的应用经济学科,是以融通货币和货币资金的经济活动为研究对象,具体研究个人、机构、政府如何获取、支出以及管理资金以及其他金融资产的学科。[1]金融学专业主要培养具有金融保险理论基础知识和掌握金融保险业务技术,能够运用经济学一般方法分析金融保险活动、处理金融保险业务,有一定综合判断和创新能力,能够在中央银行、商业银行、政策性银行、证券公司、人寿保险公司、财产保险公司、再保验公司、信托投资公司、金融租赁公司、金融资产公司、集团财务公司、投资基金公司及金融教育部门工作的高级专门人才。金融学主要学习货币银行学方向有货币银行学、商业银行经营管理、中央银行、国际金融、国际结算、证券投资、投资项目评估、投资银行业务、公司金融等。培养目标 --------------------------精品文档,可以编辑修改,等待你的下载,管理,教育文档---------------------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 精品文档 --------------------------精品文档,可以编辑修改,等待你的下载,管理,教育文档----------------------

2017年保代培训(发行专题)第一二期会议记录20170921 28

首发审核中关注的法律问题证监会发行部于文涛/张晓北一、首发审核的基本要求市场参与各方“各司其职、各尽其能、各负其责、各担风险”。发行人：须诚实守信，依法履行信息披露义务，确保信息披露及发行申请文件真实、准确、完整、及时。【发行人是第一责任人。强调及时性。比如行业政策的重大调整，实际控制人、董监高涉及重大诉讼，业绩发生重大变化等。一旦发现重大情况，一定要及时跟会里沟通，以免影响后续审核。】保荐人和证券服务机构：须勤勉尽责，切实发挥保荐职责，把关职责。【现在发行审核比较快，一定要从申报的源头就开始把控。核心的工作还是需要保荐机构来完成。】监管部门：根据发行的发行条件和程序对发行人及中介机构提供的申请文件进行合规性审核，促进发行人真实、准确、完整、及时披露信息投资者：根据发行人披露的信息，审慎作出投资决策，自担投资风险二、IPO审核工作的原则 1、依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡【审核工作的流程、进展、反馈问题、发审委的问题等都公开透明，审核的标准、审核口径也公开透明，比如上周五发布的发行监管问答，核心是强调风控提升到公司层面，贯穿到项目的各个环节。保荐机构的董事长和总经理要在首次申报的文件签字。反馈意见和举报信核查、发审委的回复，因为有时效性的要求，只要一个人签字就行。】 2、信息披露为中心 3、以合规性审核为本

4、风险发现为重点、合理怀疑（与常识、规则、逻辑相违背的）【审核是一个问题导向的审核，异常的情况很容易引起关注。比如异常的股份转让，价格过低；关联方的处理，转让出去的背景，不符合常理的情况；异常的财务指标；行业的异常的指标，比如游戏行业，报会的时候还是正常的，但审核过程中发生了变化，如日活、月活，在审核的过程中计算的方法发生了变化；原材料的采购模式跟同行业都不一样，销售的模式跟行业不一样；诉讼，如专利涉诉，影响收入，要求诉讼有明确的结论后，再推进审核；土地、房产的合规性。】 5、重大性原则【包括实质重于形式，比如判断主营业务是否发生变更。】三、IPO审核工作的流程监管一处、二处：主板、中小板监管三处、四处：创业板监管五处、六处：再融资监管七处：发行监管处每个处有3个组，设组长【因为现在过会到封卷，时间非常短，过会后，尽快跟七处联系，确定发行方案。而会里要求封卷的招股书，在会里的范围内是最后一稿，所以发行方案需要写进去封卷稿。】 1、分工协作、互相制约

金融知识培训资料

集中作业中心培训资料第一部分银行金融基础知识第一节关于银行的介绍（一）中央银行：即中国人民银行，简称人行，主要职责：依法制定和执行货币政策；发行人民币，管理人民币流通；监督管理银行间同业拆借市场和银行间债券市场；实施外汇管理，监督管理银行间外汇市场；监督管理黄金市场；持有、管理、经营国家外汇储备、黄金储备；维护支付、清算系统的正常运行；指导、部署金融业反洗钱工作，负责反洗钱的资金监测；负责金融业的统计、调查、分析和预测等工作。（二）银行业监管机构：中国银行业监管管理委员会见简称银监会即中国银行业监督委员会，2003年成立，主要职责是制定有关银行业的金融机构监管的规章制度和办法，起草有关的法律和行政法规，提出制定和修改的建议；审批银行业的金融机构及分支机构的设立、变更、终止及其业务的范围；对银行业金融机构实行现场和非现场监管，依法对违法违规行为进行查处；审查银行业金融机构高级管理人员任职资格；负责统一编制全国银行数据、报表，并且按照国家有关规定予以公布；会同有关部门提出存款类金融机构紧急风险处臵的意见和建议；负责国有重点银行业金融机构监事会的日常管理；承办国务院交办的其他事项。（三）国家政策性银行：是为确保国家大型基本建设和大宗进出口贸易的顺利完成而设立，并向这些项目提供国家政策性专项

贷款的专业银行。其目的是建立健全国家宏观调控体系。国家开发银行（国开行）、中国进出口银行、中国农业发展银行（农发行）。（四）商业银行（1）四大商业银行：中国工商银行（工行）、中国银行（中行）、中国建设银行（建行）、中国农业银行（农行）。（2）股份制商业银行：交通银行（交行）、深圳发展银行（深发展）、招商银行（招行）、中国民生银行、上海浦东发展银行（浦发）、华夏银行、中信银行、兴业银行、中国光大银行、广东发展银行（广发）、渤海银行、浙商银行、恒丰银行。（3）城市商业银行：基本上各城市都有自己的城市商业银行（前身为城市信用社）（4）各农村商业银行（农商行）及农村信用合作社（农村信用社、农信社（五）银行机构内部构架：总行—分行—支行—分理处（储蓄所）。第二节银行结算的总体概述（一）银行结算业务的产生和意义（1）银行是经营货币和信用业务的机构，是商品经济发展到一定阶段的产物，随着市场经济的发展，要求银行发挥越来越多的中介服务功能，银行的结算业务就是其中重要的一个内容，是单位、个人在社会经济活动中使用票据、信用卡和汇兑、托收承付、委托收款等结算方式进行货币给付及其资金清算的行为，即银行接受客户委托代收代付，从付款单位存款帐

2010年第五期保代培训整理资料

2010年第五期保代培训整理资料二〇一〇年十一月

目录开场讲话 (2) IPO审核有关问题 (5) IPO财务相关问题 (18) 再融资财务审核要点与问题 (27) 再融资发行审核非财务问题 (44) 创业板发行审核关注的问题 (51) 创业板发行审核财务问题 (62) 保荐监管有关问题 (75)

开场讲话王林主任本年共有保荐代表人1509人，准保荐代表人1287人，保荐机构高管人员142人要参加保代培训，培训人数占从业人员的一半。2010年1-9月主板首发166家，融资额3108亿元，再融资77家，融资额2384亿元，创业板77家，融资额622亿元。一、保荐市场的变化新股发行制度改革后，共有379家企业发行，其中主板28家、中小板217家、创业板134家。本年是保荐制度实施的第7年，初步形成规范有序的发行保荐市场，投行业务发生的变化主要有： 1、保荐机构责任意识增强，保荐企业质量提高。 2、保荐机构内控制度逐渐建立，表现在尽职调查、内核、工作底稿、保荐日志等制度较为完善。建立了对发行人持续追踪制度，持续发现风险。审核中有120多家企业撤回，70多家是由于业绩下滑不符合发行条件而撤回。 3、保荐人、准保荐代表人队伍扩大、素质提高，已占从业人数的40%以上。 4、行业集中度不断提高、自律水平不断提高。2009年7月至2010年上半年，保荐企业家数在10家以上的机构12家，共保荐了280多家企业，前20名保荐机构包揽了75%的业务。 5、监管力度不断加强。对20多名保荐人进行了不同的监管措施，已撤销了20名保代的资格。二、对目前保荐市场关注的问题昨天搜狐证券针对保荐业务的台前幕后有篇文章，主要披露了目前存在的保荐人潜规则、关联方保荐人、券商直投、保荐人造假等问题。 2009年对14家券商的30多个项目进行了现场检查，出具了反馈意见14份。2010年已完成了对10家券商的现场检查，发现执业过程中存在的主要问题有： 1、尽职调查不充分。底稿中缺少对供应商、银行、环保、税收、海关、工商等机构的访谈记录，中介机构会议没有反映发行人的问题，缺少对发行人子公司投资方的基本资料的调查，底稿中没有反映出对所关注问题的解决情况等。

2019年第三期保荐代表人培训记录之三--公司债

2012年第三期保荐代表人培训记录之三发展公司债券为实体经济服务发行监管部三处李洪涛副处长时间：2012年9月6日地点：成都注：本节培训与第一期培训内容总体差异不大，新增内容及纠正上期记录错误部分已标黄，供参考。注：本节培训与第一和第二期培训内容总体差异不大，新增内容及纠正上期记录错误部分已标蓝，供参考一、债券市场现状（一）直接融资比例过低，融资结构失衡 1.直接融资规模小于间接融资 2011年度，银行人民币贷款新增7.47万亿，人民币贷款余额达54.79万亿元，。 2011年底A股市值为21.38万亿元，2011年资本市场融资额6791亿元。 2. 债券市场发展不平衡，信用债占比较小 2011年底，债券市场余额21.35万亿，信用债占比不到20%（企业债1.68万亿，公司债0.4万亿，短融0.5万亿，中票1.97万亿，共约4.5万亿）政府债券7.38万亿，央行票据2.13万亿，政策性银行债6.48万亿。 3. 上市公司融资债券融资小于股票融资 2011年证监会核准1704亿公司债，股票融资5087亿元。（二）债券市场监管与规则的不统一，商业银行持债为主 1.规则的不统一，不同债券品种由不同部门监管债券发行人的资信信息、偿债能力与保障机制不完整。资产重复担保、评级的随意性等问题突出。一旦出现违约的情形，难以依法合规处理，风险较大。 2.债券持有人以商业银行为主，风险未从银行分散出去

2011年6月末，商业银行持有全部债券余额的64.53%，持有短融余额的50.84%，中票余额的62.49%，企业债余额的32.44%。 3. 多头管理和市场分割，影响了资源配置的整体效率。三类信用债券产品性质雷同，发行人经常重叠，但缺乏统一监管表尊，存在监管套利的空间。（三）资信评级机构的市场准人和监管标准不统一，水平不高目前银、证、保均有自己认定的评级机构，关于信用评级机构统一的监管规则尚未建立，不利于信用评级机构的规范执业。（四）投资者保护措施不完善，合格投资者和投资者适当性管理制度尚不健全债券市场目前债券契约效力不足，对于违约事件和救济方法，现行法律中没有强制性规定。同时，对于未来违约责任和救济方法可能引起的民事赔偿问题的相关司法程序不完善。二、大力发展公司债券的意义（一）宏观上 1.债券市场是资本市场的重要组成部分 2.是化解银行信贷居高不下的有效途径，有利于维护金融体系的安全，防范系统性风险 3.是有效扩大直接融资比例的需要，有利于引导间接融资想直接融资分流，服务于实体经济 4.有利于形成完整真实的收益率曲线，推动信贷利率的市场化 5.是转变目前中国资本市场以股权融资为主的必要要求

[金融学]《金融学》知识点总结

金融学直击考点重点 1.什么是货币政策？其基本特征表现在哪些方面？中央银行为实现特定的经济目标而采取的各种控制、调节货币供应量或信用量的方针、政策、措施的总称。货币政策的基本特征（1）宏观政策（2）调节总需求（3）间接调控（4）连续性政策 2.什么是货币政策的中介指标？选择中介指标应该注意什么问题？一、中介指标及其三大功能为实现货币政策目标而选定的中间性或传导性金融变量。其功能集中体现在以下三个方面： 1.测度功能通过金融变量来测定货币政策工具的作用和效果。 2.传导功能货币政策的实施过程中，需要一个承前启后的中介或桥梁来传导。 3.缓冲功能根据有关信息，及时调整货币政策工具及其操作力度，避免经济的急剧波动二、选取中介指标的基本标准 1.可测性中央银行能够迅速获得该指标准确的资料数据，并进行相应的分析判断。 2.可控性该指标在足够短的时间内接受货币政策的影响，并按政策设定的方向和力度发生变化。货币供应量、信用总量、利率、汇率等宏观经济总量通过货币供给调节投资需求、消费需求、出口需求运用经济手段、法律手段对经济行为进行调整多元化政策目标具有长期性特征，在短期内是难以实现

3.相关性该指标与货币政策最终目标有极为密切的关系，控制住该指标就能基本实现政策目标。三、货币政策中介指标的选择 1.利率以利率作为中介指标，就是通过政策工具来调节、监控市场利率水平。 2.货币供应量通过政策工具来调节、监控货供给量增长水平，以使货币供给增长与经济增长要求相适应。 3.超额准备金通过政策工具来调节、监控商业银行及其他各类金融机构的超额准备金水平。4.基础货币中央银行直接对基础货币进行调节。第一节 3.货币的定义？职能及相互关系？固定充当一般等价物的特殊商品。价值尺度、流通手段、支付手段、贮藏手段、世界货币。其中，价值尺度和流动手段是货币的基本职能，也是货币历史上最先出现的职能。 4.货币制度及构成要素？一个国家为保障本国货币流通的正常稳定，对货币发行和流通的各个要素所做出的法律规定的总和。货币制度的构成要素 1.货币材料。用什么作为货币的材料。 2.货币单位。规定货币的名称和货币单位的“值”。 3.货币种类。本位币与辅币。 4.法定偿付能力。无限法偿，有限法偿。 5.铸造、发行与流通程序。第二章 1.通过本章的学习，你对“信用”是否有了专业意义上的理解？

2016年10月保代培训资料

2016年10月保代培训资料第一部分：法律部分审核主要依据 1、公司法、证券法《证券法》第13条（1）具备健全且运行良好的组织机构（2）具有持续盈利能力，财务状况良好（3）最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为（4）国务院批准的证监会规定的其他条件 2、主板首发办法（证监会令第122号），创业板首发办法（证监会令第123号），法律适用意见（1号主营业务，3号实际控制人） 3、信息披露准则招股说明书准则（主板、创业板）申请文件准则（主板、创业板） 4、编报规则：法律意见书和律师工作报告（第12号），保险公司（第3号），证券公司（第5号），房地产业务（第10号），外商投资股份有限公司（第17号）、商业银行（第26号） 5、餐饮等生活服务类公司信息披露指引（发行监管部函【2012】244号）、与盈利能力相关信息披露指引（证监会公告【2013】46号） 6、关于进一步推进新股发行体制改革的意见（证监会公告【2013】42号） 7、审核备忘录第5号（会后事项及封卷）、第8号（变更中介机构）、第16号（转向复核） 8、发行监管问答 9、有关上市公司的规定：上市公司治理准则（证监发【2012】1号）、上市公司章程指引（证监会字【2006】38号）、上市公司独立董事制度指导意见（证监发【2001】102号）等 10、国家产业政策方面的文件（如：《国家发改委产业结构调整指导目录》

（2011年末）（2013年修订）、《外商投资产业引导目录》（2011年修订）、《镁行业准入条件》、《稀土行业准入条件》等） 11、各行业的相关规定如医药行业、血制品行业等审核关注的主要问题（一）主体资格 1、依法设立且持续经营（1）批准程序 a、2006年1月1日之前设立，需经国务院授权的部门或省级政府批准 b、外资企业需商务部门批准（商务部、省级商务部门2008年） c、定向募集公司，省级政府确认（2）设立方式（发起设立、整体变更）整体变更：不高于账面净资产值折股，如评估调账，重新运行3年（3）发起人和股东，合法合规 a、2人至200人以下发起人（2006年1月1日起设立，5名以上发起人） b、半数以上境内有住所 c、不属于工会或职工持股会 d、股东适格：不属于公务员，不属于党员领导干部，外资企业一般不得为境内自然人，人数不得超过200人 (4)运行期限 a、持续经营3年，qI断的重新计算 b、有限公司整体变更的可以连续计算中外合资、中外合作、外商独资由有限公司整体变更为股份公司的，可连续计算 c、主板国务院特批可以豁免3年 2、注册资本足额缴纳，财产权转移手续办理完毕

2009年第1期保代培训记录

2009年保荐代表人第一期培训资料 2009年保荐代表人第一次培训记录5月8日上午部领导开班致辞——主讲人：王林王林指出，在当前国际金融危机影响加深的大背景下，投资银行业务既有挑战，又有机遇。当前证券市场发展的重点在于深入学习实践科学发展观，为保增长、保就业、保民生服务，近期目标是提振市场信心，远期目标是建立市场稳定运行的良性机制。一、保荐制度完善问题保荐制度、发审委制度和询价制度是现阶段发行监管的基础制度，更是发行审核体制市场化改革的重要组成部分，目的在于强化市场主体的自我约束机制。保荐人是第一道把关者，尤为重要。2008年12月1日，《证券发行上市保荐业务管理办法》正式施行，此次保荐制度修订主要内容如下：1、完善保荐机构的内控制度，通过严格的内控实现对保荐业务的质量控制。强化保荐机构要建立保荐工作底稿制度，强化保荐机构负责人、保荐业务负责人、内控负责人的责任。强化保荐机构取得保荐资格的条件，将符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于2人增加为4人，同时，要求保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持。2、强化对保荐代表人的管理，规范保荐代表人的行为，落实保荐代表人的责任。市场反映少数保荐代表人利用其在发行上市环节具有的特定角色和独特作用，放松了勤勉尽责的要求，甚至有极少数保荐代表人沦为签字机器，不实际参与项目。还有少数保荐代表人放弃职业操守，借发

行上市的机会谋取不正当利益。为此，本次修订强化了保荐代表人的责任和处罚。保荐代表人必须参与尽职调查工作，强化保荐机构对保荐代表人工作日志的管理。一旦发现签字保荐人没有参加尽职调查工作或尽职调查工作不彻底、不充分的，将采取措施，严重的要市场禁入。对保荐代表人职业操守提出更明确的要求，保荐代表人必须服从保荐机构的管理，保荐机构对保荐代表人进行年度考核，并报告证监会。3、强化保荐机构的管理职能。增加保荐机构对保荐代表人的管理权限，以便保荐机构对保荐代表人实施更有效的管理。比如要求保荐机构定期检查保荐代表人的尽职调查工作日志、督促保荐代表人履行保荐职责；对保荐代表人应进行年度考核、评定，并将相关情况上报中国证监会。根据创业板推出的安排，《证券发行上市保荐业务管理办法》将进行进一步修订。同时，继续对保荐制度、发行制度、询价制度进行改革完善，突出强化市场约束机制，提高审核、发行的透明度。目前，已经完成或正在进行的工作如下：1、发布发行保荐书和发行保荐工作报告的格式准则。2、发布证券发行上市保荐业务工作底稿指引。3、起草保荐机构内控业务指引，明确内控机构设置、人员配备和内控流程。4、组织对保荐业务的现场检查。今年要组织证监局对保荐机构进行定期不定期的现场检查，重点检查内控、底稿制度的建立及履行情况。[5月9日下午李庆应在总结讲话时通知本月底就要开始检查，希望大家做好准备。另，通知及时补报保荐书和保荐工作报告]5、对发审委否决项目的事后谈话。6、完善保荐信用监管系统，对违法违规内容进行披露。二、保荐制度的成效及目

XXX年第六期保代培训记录

XXX年第六期保代培训记录保荐代表人培训记录 11月11-12日北京

目录 IPO审核有关问题（杨文辉） (3) IPO财务相关问题（常军胜） (6) 创业板IPO发行审核关注问题（毕晓颖） (7) 创业板IPO财务审核（杨郊红） (12) 再融资审核非财务问题（罗卫） (13) 再融资财务审核要点（张庆） (14) 保荐监管有关情形（王方敏） (15)

IPO审核有关问题（杨文辉）一、关于审核进度 a)以下三种情形可能在审核方面比较快： i.国务院豁免； ii.文化企业试点； iii.四川和青海地震灾区的绿色通道。 b)以下几种情形可能会导致审核比较慢： i.发改委意见不来，不能安排发审会； ii.需要征求别的部委意见； iii.受国家调控阻碍的产业； iv.材料制作方面的问题； v.反馈意见回复时，象“挤牙膏”，一次次返工。二、关于在会审核企业问题 a)有重要信息需要披露的，要及时主动报告。关于新发觉的或者是新发生的，在审期间，都能够提出来，但假如在预披露甚至是发行后再披露，就会专门苦恼。 b)在审期间，募投项目能够先行投入，要披露，能够用募集资金替换；变更募投项目的，要履行内部决策和外部批准程序，重新征求发改委意见。 c)在审期间，原则上不得发生股权变动。这是差不多原则。送股和转增，是能够的，但需要延期审计，审计截止日应覆盖股权变动日。引进新投东，原则上需要撤回申请文件。若是老股东之间转让、引入新股东是法定缘故（如继承等），则没有太大问题，但也是要看“重要性”。 d)在审企业的连续尽调：上半年暴露出一些问题，要紧是专利事项。 e)在审企业的撤回（去年受经济危机阻碍，比较多）。保荐机构对撤回的态度比较重要，这是对市场、企业负责，也是对自己负责。撤回需要详细说明具体缘故。三、实际操纵人最近3年是否发生变化，认定应以股权为基础，应从严把握。四、董事、高管的重大变化问题 a)判定差不多原则是变化可不能阻碍企业经营治理的连续性和稳固性。 b)没有量化指标，要结合企业具体情形、变化的具体情形，区分正常变化和非正常变化进行个案分析，关于正常变化且未对经营业绩的可比性构成重大不利阻碍的，通常是没有问题的。五、董事、高管的诚信问题 a)董事、高管不得和发行人一起兴办企业，如有，必须清理；操纵股东和发行人能否办企业，在法律上没有进行禁止，证监会的态度是不支持但不不禁止，个案具体分析。 b)受到行政处罚、交易所处理过的董事、高管，应重点关注。六、股东超过200人问题 a)具有合法审批手续的定向募集公司和都市商业银行股东（2006年前）超过200人没有问题，能够正常上报。假如是2006年以后发生股东200

银行金融市场业务知识培训测试(答案)

金融市场基础知识测试题姓名：支行/ 部门：得分：一、单选题（每题 3 分，共10 题） 1.（D）是指以期限在一年及一年以下的金融资产为交易标的物的短期金融市场。 A 黄金市场 B 外汇市场 C 资本市场 D 货币市场 2.（C）是指期限在一年以上的金融资产交易市场 A 黄金市场 B 外汇市场 C 资本市场 D 货币市场 3.下列债券风险权重为20% 的是（A） A 铁道债 B 三个月以上同业存单 C 国债 D 短期融资券 4.下列哪种（C）债券，其取得的利息收入，减半征收企业所得税 A 国债 B 地方政府债 C 铁道债 D 农发行债券 5.根据中央五部委联合下发《关于规范金融机构同业业务的通知》（银发[2014]127 号），单家商业银行对单一金融机构法人的不含结算性同业存款的同业融出资扣除风险权重为零的资产后的净额，不超过该银行一级资本的（ D ） A 10% B 15% C 20% D 50% 6.根据中央五部委联合下发《关于规范金融机构同业业务的通知》（银发[2014]127 号），单家商业银行同业融入资金余额不得超过该银行负债总额的（B） A 二分之一 B 三分之一

C 四分之一 D 五分之一 7. 根据《关于金融机构同业往来等增值税政策的补充通知》（财税[2016]70 号），投资同业存单、金融债券、同业存单、同业拆借等同业业务获取利息的增值税率为（A）。 A 0 B 3% C 5% D 6% 8. 根据中国银监会合作金融机构监管部《关于加强农村中小金融机构非标准化债权资产投资业务监管有关事项的通知》银监办发[2014]11 号，以理财资金投资非标资产的，原则上应满足监管评级在（B）以上。 A 一级（含） B 二级（含） C 三级（含） D 四级（含） 9. 月末投资农业银行一笔非保本同业理财资产 1 亿元，期限 2 个月，对应的底层资产为30%投向国债和央票等利率产品；20% 投向半年期同业存单；50%投向短期融资券。则该笔非保本浮动收益理财产品的加权风险资产为（B）。 A 1 亿 B 0.55 亿 C 0.5 亿 D 0.2 亿 10. 月末一笔债券质押式回购业务，本行为买入返售方，卖出回购方为某城商行，业务期限为 1 个月，金额 1 亿元，质押券为进出口行债券，那么该笔业务占本行风险资产为（A）。

保代培训总结

保代培训总结一、新股发行制度改革发布《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》 1、完善规则，明确责任，强化信息披露的真实、准确、充分和完整； 2、适当调整询价范围和配售比例，进一步完善定价约束机制； 3、加强对发行定价的监督，促使发行人及参与各方充分尽责； 4、增加新上市公司流通股份数量，有效缓解股票供应不足； 5、继续完善对炒新行为的监管措施，维护新股交易正常秩序； 6、严格执行法律法规和相关政策，加大监管和惩治力度。修订《证券发行与承销管理办法》发布《关于新股发行定价相关问题的通知》发布《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的通知》沪深交易所出台了抑制新股上市首日炒新措施 ——关于补充预披露 1、由来：财务资料超过有效期，发生重大事项或企业经营情况出现重大变化，变更中介机构及相关签字人员 2、处理要点：（1）时点——预披露后至发审委前（2）更新内容——财务资料，对发行条件或投资价值分析判断有重大影响的信息（3）专项说明——保荐机构出具专项比较说明 ——关于中止审核后恢复审查 1、启动：发行人和保荐机构向综合处报送书面申请，并同时提供申请中止审查的原因已落

实的相关说明文件 2、处理要点：（1）未开反馈会的，视同新受理，从恢复审查通知日开始排队（2）已开反馈会但未预披露的，有重大事项重新开反馈会，未发生重大事项可不开，视同恢复审查通知日之前已召开反馈会的其他企业中受理时间最晚的一家（3）已预披露的，重新安排预披露，其中已召开初审会的，还需重新召开初审会 ——关于突击申报避免赶进度，对截止期前几日（好像是前一周）申报的企业，目前已不受理申报二、主板IPO 1、主板IPO非财务审核少数（如1%以下）股权有纠纷，并不影响审核过会，充分披露即可，近三年控股股东应无重大违法违规行为。 ——整体上市 1、同业竞争并不是绝对不行，对于某些大的集团，有少量因政策限制导致存在同业竞争问题，可按重要性原则进行处理。但不能以重要性原则规避该问题，也不能为了满足发行条件做形式上的完善（如关联方非关联化等）。限于资质、认证等无法短时间解决的，可采取切实可行的方案、计划消除同业竞争的影响。就外商投资企业等实际存在的市场分割协议，可一事一议，不是完全不可行。对于同业的判断，可参考上市公司行业分类，产品服务之间的关系、供应商、客户、商标之间的关系，做一个专业判断。 2、关联交易首先是充分披露，其次是定价机制。 3、资产完整 4、控股股东和实际控制人的亲属持有与发行人相同或相关关联业务的处理（2011年保代培训的原则要求：（1）直系亲属需要整合；（2）兄弟姐妹远房亲戚等尽量整合，确实无渊源的独立发展起来的，如果业务之间的紧密度高应整合，如果完全可以各自独立发展、没有关联交易的可以不整合；（3）亲戚关系的紧密度也是判断是否整合的一个要素。独立性的角度进行判断，对于关联交易会里还是明确要求要不断规范和减少的。） 5、主要股东：独立性重大不利影响（2011年培训内容：（1）除控股股东、实际控制人以外，发行人的主要股东也需要进行具体问题具体分析，关注该类股东对发行人的重要影响；（2）以股权结构的状态判断哪些是主要股东；（3）经营上的影响。） ——股权转让与突击入股 1、国有股权转让：国有资产相关管理规定 2、集体企业转让：集体资产管理相关规定 3、个人股权转让：真实性和合法性，是否存在争议和纠纷 4、突击入股：身份、价格、资金来源，合法合规，成立时间（如为企业）、关联关系、亲属关系、其他利益关系 ——资产、业务等涉及上市公司原则：资产业务来自上市公司必须合法合规，不得损害上市公司利益 1、发行人：资产、业务等的取得是否合法合规 2、上市公司：资产、业务的处置是否合法合规，上市公司监管相关要求，是否是募集资金

金融知识培训方案

金融知识培训班申请一. 背景公司所处的外部环境变化很快，而公司所做的业务也变化较快，造成公司有些业务配置的人员有富余，而另外一些业务需要从社会上招募新人，造成人员结构性不平衡。另外公司从金融服务逐渐向投资管理转变，对员工的素质提出新的要求，需要员工不断去学习和成长以支撑公司新业务的开展。二. 目的 1.提升员工金融基本素质，使员工能短期内适应新的业务，便于公司在各业务之间调配人员； 2.提升员工金融基本素质，以适应公司业务逐渐升级； 3.在培训过程中综合考察员工，以发现具有培养潜力的人才，培训后长线培养。三. 培训对象员工自主报名和各部门负责人推荐相结合，首期控制在40-60之间。四. 培训内容： 1.金融基础：参照金融专业本科生专业课设置进行培训和学习； 2.公司业务：公司各部门相关知识； 3.银行知识：银行类型、银行部门设置、银行业务、银行需求和痛点； 4.基本素养：基本礼仪、团队训练。在公司统一培训的同时，要求学员平时自学。五. 培训时间周六全天，隔周开课，具体做调查后确定。全部课程周期约8-10个月。六. 培训地点根据报名人数在公司内部或外租场地。七. 培训师资： 1. 金融基础：金融类院校老师； 2. 公司业务：公司各部门负责人； 3. 银行知识：银行在职人员； 4. 基本素养：人资部人员。八. 培训方式讲授为主

九. 培训考核 1.培训过程中进行态度、进取心、纪律、潜力、团队合作、沟通表达、品德、性格、素养等方面的考察； 2.每门课程培训结束后进行笔试； 3.全部课程结束后进行综合测评，拟以撰写专题论文的形式进行；备注：考评成绩计入员工档案，优秀的列入人才梯队进行培养。十. 培训预算合计:88000元申请：审核：审批：

2011年第二期保代培训记录

2011年第二期保代培训记录 2011年第二期保荐代表人培训记录【2011年6月23日】一、领导开场致辞——发行部主任陆文山 1、政府工作报告、“十二五”规划等政府文件明文“扩大直接融资规模，提高直接融资比例”，资本市场要助力融资结构优化。 2、2011年，资本市场环境悄然变化，是中国资本市场发展20年来由量变引起的质变，资本市场越来越市场化，需要投资银行积极领悟思维方式、行为方式的转变。 3、投行如何应对资本市场、实体经济的变化？（1）要有“大投行”概念，为企业提供融资的多样化解决方案，积极整合融资、资产管理等多种业务，要有团队意识、做到信息共享。（2）加强品牌意识（3）加强承销意识、提高承销能力（4）提升承销风险担当、风险处置、危机公关等能力 4、资本市场未来的市场化趋势对投行承销能力是一个挑战及历练。二、IPO非财务审核——杨文辉 1、拟上市公司股权激励：（1）股权转让？（2）股份支付拟上市公司股权激励（适用增资、股权转让等方式）按照股份支付准则处理，相关折价直接计入当期损益。 2、关注IPO过程中最新的产业政策导向：（1）发改委2011年最新的法规指引；

（2）外商投资产业政策；（3）募投项目不能是限制类、淘汰类；（4）现有业务是否符合产业政策？需尽职调查。 3、关注财产权转移手续的完善、合法、合规； 4、股权结构：清晰、稳定、规范，入股及转让程序合法，要核查“股东是否是合格的股东？”关注入股的真实原因及合理性。 5、独立性：从严要求。申报前解决无障碍，但要做到实质性独立（鼓励规范运作一段时间后申报）；“资产完整”要特别关注，不鼓励资产放到外面（比如：土地厂房放到上市主体之外，上市公司享受不到资产增值的收益）；生产型企业，土地、房产、设备、商标、专利等均要全部纳入上市主体，权属全部挂在发行人名下。 6、董监高任职资格要进行持续性的尽职调查，审核过程中及审核前要不断关注董监高是否受到证监会、交易所的行政处罚。 7、要关注募投项目的可行性及可上市性，上市必要性要充分论证。 8、同业竞争及关联交易：（1）消除同业竞争，减少持续性关联交易；（2）不能以细分行业、细分产品、细分客户、细分区域等界定同业竞争，生产、技术、研发、设备、渠道、客户、供应商等因素都要进行综合考虑，界定同业竞争的标准从严。（3）判断相关业务是否应纳入或剥离出上市主体，不能仅考虑该业务的直接经济效益，要同时考虑到该业务对公司的间接效益，正常情况（已持续经营）下不鼓励资产剥离、分立，为梳理同业竞争及关联交易进行的相关安排不能影响业绩计算的合理性、连续性。