商法练习题
商法练习题
一、选择题
1．改革开放以来我国商事立法活动活跃，相继出台了多部法律，可以归入商法范畴的有B A．《合同法》、《企业破产法》、《民事诉讼法》
B．《公司法》、《票据法》、《保险法》、《商业银行法》
C．《个人独资企业法》、《信托法》、《证券法》、《仲裁法》
D．《劳动法》、《行政诉讼法》、《中外合资经营企业法》
2．商法的概念可以表述为（A）。
A．调整商事交易主体于其商行为中所形成的法律关系的法律规范的总称
B．调整商行为的法律规范的总称
C．调整公司、企业日常商业活动的法律规范的总称
D．调整一切微观经济活动的法律规范的总称
3．外国法上，采取以商人和商行为共存的折衷主义原则作为立法基础的国家是（C）。A．美国、英国B．德国、法国C．日本D．瑞士
4．有关商法特征的描述，错误的是（B ）。
A．其调整行为具有营利性B．商法调整对象的不特定性
C．商法规范较强的技术性D．商法的公法性和国际性
5．所谓商主体法定原则是指（D）。
A．对于商主体在法律上的资格，不以强行性法规加以规定
B．商主体的类型在法律上有严格的界定
C．商事交易主体的地位平等，任何一方不享有特权
D．商主体类型法定、内容法定、公示法定三个方面
6．下列不属于民事主体与商主体区别的是（ C ）。
A．商主体必须同时具有权利能力和行为能力，而民事主体却未必如此
B．民事主体的权利能力和行为能力可以不同时产生，商主体则必须同时产生
C．公法上的主体如政府部门等可以成为商主体，但不能成为民事主体
D．商主体的形成，一般必须是行为人积极法律行为的结果
7．下列说法正确的是（B）。
A．所谓商主体就是特指商人，他们可以不依照法律法规而仅仅需要依照商事惯例来承担义务，享受权利
B．商主体仅仅是法律上的一种拟制的主体
C．商主体不一定要特定，其能力的存在与其所实施的经营性活动也没有多少实际的联系D．商主体从事的往往是一些非营利为目的的经营活动
8．有关商法人的表述错误的是（ D ）。
A．所谓商法人指依法定构成要件和程序设立、拥有法人资格而参与商事法律关系的组织B．商法人是一种拟制的法律主体，不是自然形成的
C．商法人有自己的意思机关，特点就是财产的独立性与责任的独立性
D．商法人是法人的一种，但更是一个组织体，所以其成立时只要符合实体要件即可，程序上没有要求
9．在我国，商法人的法律渊源主要有（C ）。
A．《合同法》、《仲裁法》、《公司法》、《外贸企业法》
B．《个人独资企业法》、《公司法》、《全民所有制工业企业法》
C．《集体所有制企业条例》、《中外合资经营企业法》、《民法通则》
D．《中外合作经营企业法》、《合伙企业法》、《商业银行法》
10．下列有关商个人的说法错误的是（ C ）。
A．它是具有传统特征的自然人状态与富有现代特征的单个出资组织体状态相结合的概念B．商个人与自然人的个人属性密切相联，自然人发生变化，商个人则相应发生变化C．商个人并不是法律上的拟制主体，而是实际的自然主体
D．商个人的行为超过了法律授权的范围的话，行为无效
二、多项选择题
1．关于民法和商法的关系，下列说法正确的是（ABCD）。
A民事主体制度是商主体制度的一般规定，商主体制度则是民事主体制度的特别规定
B民法与商法都属于私法范畴，即都是以调整平等主体之间关系的法律规范为主构成的法律C民法是私法规范体系；商法是以私法规范为主体，私法规范与公法规范相结合的法律规范体系
D民商法并行但不完全兼容，民法的内容不全部在商法之中，商法的内容很大一部分民法中未涉及
2．下列体现商法技术性特征的规定有（ABCD）。
A．保险法中关于保险费用、保险金额、保险标的、损害赔偿的估定
B．票据法中关于票据之文义性、独立性、要式性、无因性，发票行为、背书行为、承兑行为、票据抗辩、追索权之行使的规定
C．公司法中关于公司机关、公司股份、公司债券、公司财务会计的规定
D．海商法中关于共同海损、理算规则的规定
3．受英美商法法系影响的国家主要有（ABC）。
A．澳大利亚B．加拿大C．新加坡D．日本
4．形式主义的商法典有以下哪些形式（ABC）。
A．以商人为中心的主观主义原则作为立法基础而构造的商法典
B．以商行为为中心的客观主义原则作为立法基础而构造的商法典
C．以商人和商行为共存的折衷主义原则作为立法基础而构造的商法典
D．调整商事法律关系的法律规范汇编
5．下列关于商法起源的说法正确的是（AC）。
A．近代商法起源于中世纪
B．近代商法起源于中世纪波罗的海沿岸的商业城市和海上贸易
C．商人同业行会自治规则是商人习惯法的主要内容，其的特点之一是奉行属人主义原则D．古代社会，在罗马法高度发达的时代，已经形成现代意义的商法
6．商主体具有的不同于一般民事主体的法律特征有（ABC）。
A．商主体所享有的权利能力和行为能力具有特殊性。这种特殊性主要表现在能力的形成上，即商主体的形成一般须经过国家的特别授权程序
B．商主体是从事以营利为目的的营业活动的主体
C．商主体是商事法律关系中的当事人，即在商法上享有权利并承担义务
D．商主体之间关系并不平等
7．商事能力与一般民事能力的区别主要表现在（ABCD）。
A．商事能力是商主体依法从事商行为，并由此而承担法律上的权利义务的行为能力，它表明了商主体在商法上的特殊资格和地位
B．商事能力是一种附加于民事能力之上的能力
C．商主体是商事法律关系中的当事人，即在商法上享有权利并承担义务
D．商事能力是一种特殊的民事能力
8．商法人的权利能力和行为能力受到法律和自治规章的限制,这些限制的表现有（ABCD）。
A．商法人不得擅自以其财产从事非经营性活动
B．商法人原则上不得在授权的经营范围之外从事财产行为
C．商法人对自己的财产不享有完全的处分权
D．商法人不得违反资金专用条件或其他禁止性义务从事经营行为
9．我国法律规定的商合伙类型有（ABC ）。
A．个人合伙B．合伙型联营C．合伙企业D．隐名合伙
10．经理人所享有的经理权的特点有（ABC）。
A．经理人是典型的直接代理人，他以被代理商的名义为法律行为
B．经理人在行使权利时，必须将自己的签名附加在商号上，并且在这个签名上附有标明经理权权限的标记，以使经理人的代理行为与个人行为相区别
C．只有完全商人才可以授予被代理人经理权；小商人不可以授予他人经理权，即不可以任用经理人
D．经理人享有的经理权具有单一性和排他性
三、简述题
1．简述商法的基本特征
2．简述促进交易迅捷原则
3．简述商法与民法的关系
4．简述商主体的特征。
5．简述商合伙的法律特征。
6．简述经理权的特点。
作为董事会的辅助机关，经理从属于董事会，他必须听从作为法定业务执行机关之董事会的指挥和监督。对于专属于董事会作出决议的经营事项，经理不得越俎代庖，擅自作出决定并执行。经理的职权范围通常是来自董事会的授权，只能在董事会或董事长授权的范围内对外代表公司。
四、论述题
1．试论传统大陆法系国家商法对中国商法的历史影响。
2．试述商主体的分类。
3．试论代理商、居间商、行纪商各自的主要特征及相关区别。
4．试论商法人能力的法律限制。
五、案例分析题
1．1998年2月15日，某运输队司机A辞职，并由所在市建筑公司担保，从银行贷款3．8万元，购买了卡车，于3月10日办理了个体营业执照经营汽车运输。同年10月，无业青年B通过其父关系向A提供了担保单位某贸易公司，为其贷款2．1万元。同时，B与A协商入伙，参与A的个体运输，从此两人一起合伙搞运输。开始，由A的妻子帮助管理账目，在1999年5月份后，改由B的妹妹帮助管理账目，他们两人均没有参加盈利的分配。而所有单据均由A、B共同签字后才入账。在经营过程中，为购买汽车及其他零配件，A向某设备厂借款2 000元，B向其朋友也借款2 000元。在两人合伙经营期间，前两个月每人每月领取现金500元，其后的几个月每人领取1 000元现金。这里都有单据可以证明。后因经营无方，发生亏损，在清偿债务时，双方发生争执并一致同意散伙。这时双方尚欠银行贷款2．15万元（其中有5 000元是A于1998年2月买车时向银行贷款尚未偿还的部分），欠贷款利息2 685．2元，欠某设备厂1 000元，欠B的朋友2 000元，欠加油站油款100余元，以上总计欠款27 285．2元。A认为这些欠款应两人平均分担赔偿，而B认为，自己仅是A的个体运输的雇工，不承担赔偿责任。双方争执不下，于是A起诉到法院。
问：（1）此案当事人之间的合伙关系是否成立？合伙关系与合伙企业是否统一？
（2）没有约定出资比例和利润分配比例，如何承担债务和亏损？
2．1995年9月12日、23日和10月14日，被告转运站受原告设备制造厂之委托，以自己的名义与衡水火车站签订了102件炉门框运输合同四份。之后，原告交被告铁路运杂费13 083．68元。同年9月29日、10月17日，被告转运站又以自己的名义在中国人民保险公司衡水火车站代理处为原告的货物办理了货物运输保险。上站前被告损坏一件。同年10月12日、26日，货物分别到达黑龙江鸡东县。收货人在收货时，发现损坏24件。按投保金额及铁路承运中的费用计算，原告的损失共计91 178．86元。原告拉回了该24件损坏的货物。原告经向被告转运站交涉索赔事宜未果，遂诉至衡水市某区人民法院。原告设备制造厂诉称：被告收取了原告的运费、上站费等多种服务费用，并给原告出具了发票，原告据此将货物交给被告，这一行为表明，原被告之间法律关系应是代理关系。货物在运输中损坏是代理不履行职责造成的，请求判令被告承担代办运输造成的经济损失91 178．86元。被告转运站辩称：在代理期间，被告与铁路运输企业签订了运输合同，办理了货物运输保险，并将原告的货物由自己的储存地安全地送至货场站台，同铁路部门进行了验收交接，并按原告规定的时间、地点将货物送至目的地，被告全面完成了委托职责。货物的损坏是在运输中造成的，是铁路部门的责任，应由承运人和保险人按规定赔偿。被告转运站的上级主管机关实业公司答辩内容同转运站。
问：（1）被告转运站是否应对原告所受损失承担赔偿责任？
（2）被告实业公司在案中承担什么责任？
一、单选题
1——10 BACBD CBDCC
二、多选题
1——5 ABCD ABCD ABC ABC AC
6——10 ABC ABCD ABCD ABC ABC
三、简述题
1、答：商法的特征是商法区别于其他法律部门的主要标志，是商法本质的外在表现形式。多数学者认为，商法的特征主要有以下几种：（1）商法调整行为的营利性；（2）商法调整对象的特定性；（3）商法规范较强的技术性和易变性；（4）商法的公法性；（5）商法的国际性。
2、答：商事交易的目标在于充分利用现有资源以追求最大的经济效益，而资金与商品的流转频率与其所获得的效益成正比。由此，商品流转规律客观上要求法律应充分保证商品交易的简便、迅捷。这个原则表现在三个方面：（1）交易简便：各国商法在商行为方面一般采取要式行为方式、文义行为方式，并通过强行法和推定法对其内容预先予以确定。（2）短期时效：商法对于各类商事请求权普遍采取不同于民法上时效期间的短期时效。短期时效制的目的在于促使当事人迅速行使权利，以保证交易的迅捷。（3）定型化交易规则：权利证券化和权利义务格式化是商法的又一个重要特点。通过法律行为标准化、定型化，从而简化了权利转让和权利认定的程序。
3、答：商法与民法的关系是商法独立性的关键所在。一般说来，它们之间的关系表现在以下几方面：（1）民法与商法是调整民商事行为的法律。在法律部门的相互关系上，民法是普通法或基本法，商法是特别法；民法是抽象化的法律表现，而商法是具体化的法律表现。（2）民法与商法都属于私法范畴，即都是以调整平等主体之间关系的法律规范为主构成的法律。但是，民法是纯私法，调整的是平权关系；商法则以私法为主体，兼具公法性内容，调整的是平权与不平权兼有的法律关系。因此，民法是私法规范体系；商法是以私法规范为主体，私法规范与公法规范相结合的法律规范体系。（3）民法作为基本法或普通法，调整的范围广泛，适用于各类民事主体所实施的民事行为。商法调整范围有限，仅适用于民事主体中从事
商事经营活动的那部分，或仅仅适用于民事行为中与营利相关的那一部分行为，即商人所从事的商行为。
4、答：商主体具有不同于一般民事主体的法律特征：（1）从本质上说，商主体是一种法律拟制的主体，它所享有的权利能力和行为能力具有特殊性。（2）商主体是从事以营利为目的的经营性活动的主体。（3）商主体是商事法律关系中的当事人，即在商法上享有权利并承担义务的人。上述特征，构成了商主体与一般民事主体及不具备独立资格的商事组织内部机构或商事行为辅助人之间的本质区别。
5、伙作为商主体的一种形态，其法律特征主要表现在以下几个方面：
（1）商合伙必须由两个或两个以上的合伙人共同组建。（2）商合伙设立的基础是合伙合同。（3）商合伙的财产为合伙人共有。（4）商合伙所从事的商事经营活动由合伙人共同为之，也可以共同委托一位或数位合伙人代理为之；各合伙人对事务之执行享有同等的权利和义务。（5）合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，即在合伙企业资产不足以清偿合伙债务时，债权人有权要求任何一个合伙人予以清偿。
6、经理权是经理人所享有的一种权利，从性质上说是一种特殊的代理权，其具有如下特点：（1）经理人是被商人通过特殊方式授予经理权的人，是典型的直接代理人，他以被代理商的名义为法律行为。（2）经理人在行使权利时，最重要的形式是其必须将自己的签名附加在商号上，并且在这个签名上附有标明经理权权限的标记，以使经理人的代理行为与个人行为相区别。（3）经理人的主要权限在于为商主体管理事务，并为商号签名。（4）只有完全商人才可以授予被代理人经理权；小商人不可以授予他人经理权，即不可以任用经理人。（5）在商事登记部门履行登记并不是经理人被授予经理权这一法律行为生效的唯一前提条件，经理人必须由商人通过“明确意思表示”方式授予经理权。（6）虽然立法上所规定的经理权的权限范围颇为广泛，但实际上经理人所享有的经理权受到权限范围的限制，这种限制的目的在于使商人可以始终保留企业核心部分的处分权。（7）经理人所享有的经理权不具有单一性和排他性，一位商人可以同时聘用几位经理人，因此，经理权还可以被分为共同经理权和分经理权等。
四、论述题
1、答：近代西方国家法律向中国传播可以说是从商法的传播开始的。从历史的角度看，传统大陆商法国家，尤其是德国商法对中国商法产生了重大影响，主要表现在以下几个方面：（1）立法体例上的影响。中国古代奉行诸法合体，在立法体例上没有法律部门的划分，更不存在商法部门。19世纪末20世纪初，受以德国商法为代表的大陆法国家商法的影响，中国制定了自成体系的商法典。这种商法的法典化和商事法律的专门化，从根本上改变了中国传统的立法格局，使中国商法在立法体例上更接近于德国等大陆国家的商法。（2）立法技术上的影响。中国古代社会由于商法的不发达，现代商法中的许多概念在中国古代几乎是空白。伴随着现代西方商法向中国的传播，大陆法系国家商法中许多概念逐渐被引进到中国，对中国商法的立法技术产生重大影响。（3）立法理念上的影响。中国传统法由于奉行诸法合体，商业法不成体系。但现代大陆法国家的商法，尤其是德国商法注重法的内在逻辑性、体系的完整性、规范结构的严密性、概念的抽象概括性。这些特点在很大程度上影响了中国商事立法的内在风格。20世纪初中国商法典的制定以及20世纪以来大量商事单行法规的制定都体现了这些特点。（4）商法制度、规则上的影响。中国古代社会由于商法的不发达，现代商法中的许多商事制度和规则在中国古代均不存在。伴随着现代西方商法向中国的传播，大陆法国家商法中许多重要的商事制度和规则被引进中国，以全新的姿态为中国商法所继受。
2、答：在当代各国商法中，商主体表现为多种形式，不同国家的商事立法和不同的商法理论，常常依照不同的标准对商主体予以分类。一般说来，主要有以下多种分类：（1）依照商主体的组织结构形态或特征，即是自然人还是组织体以及组织形态等形式状况，商主体可分为商个人、商法人、商合伙。（2）依照法律授权或法律设定的要件、程序和方式，商主体可分为法定商人、注册商人、任意商人；或称必然商人、应登记商人、自由登记商人。（3）依
照经营者的法律状态和事实状态，商主体可分为形式商人或固定商人、拟制商人、表见商人。（4）依照经营者的经营规模，商主体又可分为大商人或完全商人和小商人。（5）依照经营种类，商主体可以分为制造商、加工承揽商、销售商、供应商、租赁商、运输仓储商、餐旅服务商、金融证券商、保险商、代理商、行纪商、居间商、信托商等等。依照商主体资产的权利状态，还有学者将商主体分为个体经营者、企业、商业使用人等等。
3、答：（1）在大陆法系国家，代理商是指一种独立的商事经营者，他接受委托，固定地为其他业主促成交易或以其他业主的名义缔结交易。代理商和其他商主体相比，主要有以下特征：
①代理商的行为方式是促成交易或缔结交易。②代理商必须固定地从事受他人委托的、促成交易或缔结交易的活动。③代理商是一种独立的商事经营者，不依赖于被代理人而存在。（2）在大陆法系国家，居间商是指为获取佣金而从事契约缔结之促成活动的商人。具有以下特点：①居间商不是以自己或他人名义为他人从事契约之缔结，居间商本人并不负有义务对这类活动之成功去主动地尽自己的努力。②居间商是一种完全商人，他的活动是自由、独立的，而不像商辅助人那样受到雇佣契约的约束。③居间商所从事的居间行为不是基于契约，不负有活动及行为义务。它是基于佣金请求权才从事这种缔结之促成活动，仅仅追求行为结果之报酬。④居间商对于其所从事的商事促成活动以及这种活动所导致的结果并不负有义务。⑤居间商所从事的缔约之中介，通常被分为两种方式：一种方式是，订约委托人首先表示自己的要约，居间商只是作为传达人将订约委托人的要约转达给第三人，要约之承诺也由第三人向居间商为之；另一种方式是，通过居间商的中介，即介绍、被介绍的双方自己直接缔约，居间商仅起到提供缔约信息，帮助联系的作用。
（3）在大陆法系国家，行纪商是指以自己的名义为他人（委托人）购买或销售货物、有价证券并以其作为职业性经营的人。其具有以下特点：①行纪商必须以自己的名义履行其行为。但是行纪商履行行纪行为而产生的交易结果不是为行纪商本人，而是为了委托人。这是行纪商在行纪商行为中扮演的角色与其他商事中间人在商事中介中的作用的重要差异。
②行纪商以自己的名义从事其行为，因此，他不仅仅是契约中的当事人，而且与交易活动的结果密切相连。行纪商与第三人之间发生直接的权利义务关系，而第三人与委托人之间则不存在直接的权利义务关系。③行纪商不仅以委托人的费用为其办理行纪事务，而且行纪商与第三人之间所订立契约以及因这种契约而产生的权利义务可以直接转让给委托人，并由委托人承担最后的交易结果。④行纪商必须从事职业性的行纪经营，必须以行纪交易之缔结为其正常的经营业务，因此，行纪商的身份与职业经营密切相连。由以上分析可以看出，代理商、居间商、行纪商作为商中间人的主要类型，他们之间的差异也是非常明显的，这种差别主要体现在以上论述的三者之间不同的法律特征上。
4、答：商法人的权利能力和行为能力受到法律和自治规章的限制。这些限制主要表现在以下几个方面：（1）商法人不得擅自以其财产从事非经营性活动，如不得未经投资者的许可，将法人财产低价让与、抛弃、私分、捐赠。（2）原则上不得在授权的经营范围之外从事财产行为，如禁止一般贸易公司从事金融业务，其权限受到特殊行为能力原则的限制。如今，各国虽均废止了经营范围乃能力范围的限制性规定，但经营范围仍具有内部约束效力。（3）商法人对自己的财产不享有完全的处分权，最主要表现为，商法人不得在损害投资人利益或未经投资人知晓的情况下处分其固定资产，无权以其财产与其他企业合并或成立连带责任主体。对此，许多国家商法明确规定，商法人的经营者无权处分商法人的固定资产，只有商法人的投资者，即商法人的所有者才享有这种权利。（4）商法人不得违反资金专用条件或其他禁止性义务从事经营行为。
五、案例题
1、答案（1）．当事人之间的合伙关系成立，合伙关系与合伙企业不是同一概念。
（2）．合伙人没有约定出资比例和利润分配比例的，可以按照合伙人实际的盈余分配比例承担债务和亏损，但是对造成合伙经营亏损有过错的合伙人应当根据其过错程度相应多承担责任。
2、答：（1）本案是行纪合同纠纷。根据法律规定，行纪人应对第三人违反合同的行为承担民事责任。即被告转运站应赔偿原告经济损失。
（2）本案中的被告转运站不具有法人资格，因而不能独立承担民事责任，所以其上级主管机关实业公司承担连带责任。
公司法复习题
一、单项选择题
1．以下哪一种是我国《公司法》未规定的公司类型?C
A．股份有限公司D．有限责任公司C两合公司a国有独资公司
2．禁止发起人转让持有的本公司股份的期限是B
A.自出资之日起1年B．自公司成立之日起1年C自出资之日起3年D自公司成立之日起3年
3．工商管理局干部姚某在审核某有限责任公司的注册申请时，提出以下不予批准的理由，其中哪一条不符合《公司法》的规定?C
A．公司名称未表明有限责任公司字样B．股东甲没有在公司章程上签名、盖章
C股东乙是一家与该公司经营业务相同的N公司的股东 D.股东丙未缴足其出资额4．某有限责任公司申请其首次发行的公司债券上市交易。其下列情况中，哪一项不符合公司债券上市的法定条件?D
A．该债券的期限为1年B．该债券的实际发行额为人民币6000万元
C．该公司的净资产额为人民币1．5亿元D．该公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券10月的利息
5．在如下选项中，( )不是合伙企业的特征：D
A．合伙企业的成立以订立合伙协议为法律基础B．合伙企业的内部关系属于合伙关系C．合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任D．合伙企业具有独立的法人地位6．日本商法第262条设立的“表见代表董事”制度规定，经理、副经理、专职董事常务董事和其他董事，使用被认为代表公司的名称所为的行为，即使其没有代表董事的权限，公司对善意第三人也应承担该行为的责任。对此规定在商法理论上如何理解?C
A．它是严格责任的体现B．它贯彻了提高经济效率的原则
C．它贯彻了保障交易安全的原则D．它贯彻了维护交易公平的
7．天和有限公司经股东协商解散。清算组在对公司财产进行登记造册、编制财产清单和资产负债表时发现，该公司财产不足以清偿全部债务。此时，清算组应如何处理?B
A．终结清算工作B．向人民法院申请宣告破产
C．将财产清偿给最大债权人D．按债务发生的先后顺序清偿
8.关于有限责任公司的下了说法中，何者为正确？D
A．有限责任公司可以没有监事 B. 有限责任公司可以没有股东
C．有限责任公司可以没有章程D有限责任公司可以没有董事会
9.下列何者可以发行可转换公司债？C
A．有限责任公司 B.国有独资公司 C.上市公司 D.个独资企业
10. 商主体可以使用B
A若干个商号 B. 一个商号 C 二个商号 D 三个商号
11.根据《公司法》的规定，有限责任公司不设董事会的,公司的法定代表人为A
A. 执行董事 B 董事长 C 总经理 D 股东会指定的负责人
12. 有限责任公司股东会进行决议时对于公司章程的修改应采取何种决议才能通过C
A.以出席股东会的股东2/3以上通过
B.以出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过
C.以全体股东所持表决权的2/3以上通过
D.以全体股东人数2/3以上通过
13. 李某拟以自己所有的房产作为投资与其他5名投资人联合发起设立一家有限责任公司，并就公司成立后他与公司的产权关系向律师咨询，得到如下意见。其中哪一种说法是正确的?C
A公司成立后，李某成为股东，对其投入公司的房产仍然享有所有权
B李某在公司成立后如有特别需要，可以向公司请求返还该房产
C李某以房产向公司出资后，该房产即构成公司的法人财产，李某对该房产不再享有处分权D公司成立后在经营上的负债，必须由李某向债权人承担清偿责任
14. 某股份有限公司董事会现有董事13名。下面所列为该董事会某次会议的一些情况，其中哪个违反了《公司法》的有关规定？B
A．会议记录上记载的出席董事为7人，而实际到会的有6人，其中一董事提交了另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书
B．会议以出席该会的董事一致同意通过了公司适当减少注册资本的决议
C．会议以3票赞成，3票反对，一票弃权通过了解聘现任总经理，并由一位副董事长兼任公司总经理的决议
D．会议的所有议决事项均载人了会议记录，出席会议的董事与记录员均在该记录上签了名15. H公司欠银行贷款200万元。现该公司将一部分资产分离出去，另成立J公司，对于公司分立后这笔债务的清偿责任问题，存在以下意见，其中哪一个是正确的？D
A．应当由H公司承担清偿责任B．应当由J公司承担清偿责任
C．必须由H公司和J公司承担连带清偿责任D．如Ｈ公司和Ｊ公司有约定，并经银行认可的，应当由H公司和J公司按约定比例承担清偿责任
16. 兴华糖业股份有限公司为扩大生产规模增发新股，董事会拟定发行新股的方案，该方案中包含下列事项，请问其中哪一项不符合法律规定?A
A．为吸引更多的投资，拟按股票票面价值的九折发行
B．兴华糖业公司的股东有优先购买权
C．所有新股均为无记名股票D．所有新股的发行均由一家证券公司包销
17. 某股份有限公司成立时的注册资本为2000万元人民币，溢价发行股份所得款额为1000万元，经过3年的努力，公司资产总值达8000万元人民币，其中净资产为7000万。根据公司法的原则，该公司对其债权人的责任范围是C
A.该公司以2000万元为限对债权人承担责任
B.该公司以3000万元为限对债权人承担责任
C.该公司以8000万元为限对债权人承担责任
D.该公司以7000万元为限对债权人承担责任
18. 甲、乙、丙分别出资7万元、8万元和35万元，成立了一家有限责任公司。其中，甲、乙的出资为现金，丙的出资为房产。公司成立后，又吸收了丁，丁出资现金10万元入股。半年后，该公司因经营不善，拖欠巨额债务。法院在执行中查明，丙作为出资的房产价值15万元。又查明，丙现有可执行的个人财产10万元。依照《公司法》的规定，对此应如何处理? B
A．丙以现有财产补交差额，不足部分待有财产时再补足
B．丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙补足
C．丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足
D．丙无须补交差额，其它股东也不负补足的责任
19. 依照我国现行公司法规定的公司资本制度，下列说法错误的是B
A．我国采用的是允许分期付款的法定资本制
B．我国采用的是折衷授权资本制
C．对于任何一种非货币财产的出资，都必须履行评估作价程序
D．对于任何一种财产出资，都必须履行验资证明程序
20. A有限公司成立于2006年5月18日，注册资本金100万元，其中甲认缴出资60万元，已经缴足；乙认缴出资40万元，章程规定其在2008年4月缴足。现A公司欠B公司债务80万元，B公司起诉后，发现A公司无足够偿债能力。B公司可以提出以下哪种主张？D A甲、乙对A公司不能清偿的债务承担连带责任B甲对A公司的债务承担清偿责任
C乙对A公司的债务承担清偿责任D乙在未出资的范围内对公司的债务承担清偿责任21. 杨某持有甲有限责任公司9%的股权，该公司未设立董事会和监事会。杨某发现公司执行董事何某（持有该公司91%股权）将公司产品低价出售给其妻开办的公司，遂书面向公司监事姜某反映。姜某出于私情未予过问。杨某应当如何保护公司的合法利益D
A．提议召开临时股东会，解除何某的执行董事职务
B．请求公司以合理的价格收回自己的股份
C．以公司的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失
D．以自己的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿公司损失
22. 甲上市公司在成立6个月时召开股东大会，该次股东大会通过的下列决议中哪项符合法律规定C
A．公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份可以随时转让
B．公司发起人持有的本公司股份自即日起可以对外转让
C．公司收回本公司已发行股份的4%用于未来1年内奖励本公司职工
D．决定与乙公司联合开发房地产，并要求乙公司以其持有的甲公司股份作为履行合同的质押担保
23. 关于我国公司的组织机构，下列表述错误的是A
A．在股份公司的董事、监事选举中，必须实行累积投票制
B．上市公司董事会应当设独立董事
C．所有公司董事会决议的表决都实行一人一票
D．董事委托他人代为出席董事会的，受托人只能是该公司的其他董事
24. 江某是一合伙企业的合伙事务执行人，欠罗某个人债务7万元，罗某在交易中又欠合伙企业7万元。后合伙企业解散。清算中，罗某要求以其对江某的债权抵销其所欠合伙企业的债务，各合伙人对罗某的这一要求产生了分歧。下列哪种看法是正确的B
A．江某的债务如同合伙企业债务，罗某可以抵销其对合伙企业的债务
B．江某所负债务为个人债务，罗某不得以个人债权抵销其对合伙企业的债务
C．若江某可从合伙企业分得7万元以上的财产，则罗某可以抵销其对合伙企业的债务D．罗某可以抵销其债务，但江某应分得的财产不足7万元时，应就差额部分对其他合伙人承担赔偿责任
25. 某合伙企业原有合伙人3人，后古某申请入伙，当时合伙企业负债达20万元。入伙后，合伙企业继续亏损，古某遂申请退伙，获同意。古某退伙时，合伙企业已累计负债50万元，但企业尚有价值20万元的财产。后合伙企业解散，用企业财产清偿债务后，尚欠70万元不能偿还。对古某在该合伙企业中的责任，下列哪种说法是正确的C
A．古某应对70万元债务承担连带责任
B．古某仅对其参与合伙期间新增的30万元债务承担连带责任
C．古某应对其退伙前的50万元债务承担连带责任
D．古某应对其退伙前的50万元债务承担连带责任，但应扣除其应分得的财产份额
26. 下列公司中，哪一类不是我国《公司法》上的公司B
A．中国工商银行股份有限公司B．中国金币总公司
C．东芝电脑网络（上海）有限公司D．中国人寿保险股份有限公司
27. 甲、乙、丙、丁四人欲成立一家有限公司，协议约定甲以房屋出资，乙以现金出资，丙以信用出资，丁以专利权出资，请问谁的出资不符合《公司法》的现行规定？C
A．甲B．乙C．丙D．丁
28. 王某依公司法设立了以其一人为股东的有限责任公司。公司存续期间，王某实施的下列哪一行为违反公司法的规定C
A．决定由其本人担任公司执行董事兼公司经理
B．决定公司不设立监事会，仅由其亲戚张某担任公司监事
C．决定用公司资本的一部分投资参股另一公司，但未作书面记载
D．未召开任何会议，自作主张制定公司经营计划
29. 公司董事会表决有关决议时，下列说法正确的是A
A．董事一人一票B．在有关决议表决赞成票与反对票数目相等时，董事长可依法多投一票C．董事投票不得代理D．不能出席董事会会议的董事可委托监事代其投票
30. 长红股份有限公司的下列人员中，可担任该公司监事的是A
A．控股股东李某B．董事杨某C．董事会秘书赵某D．财务经理马某
31. 根据新《合伙企业法》规定，在普通合伙中，新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担的责任是 D
A．有限责任B．原合伙人承担责任后的补充责任
C．依据入伙协议承担责任D．无限连带责任
32. 公司进入清算程序后，公司对外的代表机关是A
A．清算组B．董事会 C. 董事长或执行董事D．股东会或股东大会
33依照我国《公司法》的规定，股份有限公司董事每届的任期为C
A．2年B．4年C．不得超过3年D．5年
34. 王某花1万元认购某股份有限公司发行的股份1万股并已缴纳股款，该公司尚未成立，在下列哪一情况下王某不可以要求抽回其股本？C
A.发起人未按期召开创立大会
B.创立大会决议不设立公司
C.创立大会决议设立公司但未进行公司设立登记申请前
D.未按期募足股份
35.商事法律关系的客体是B
A．商品 B.商行为 C.物 D.智力成果
36.以下所列商事主体，属于商个人的是C
A.一人公司
B.有限责任公司
C.个人独资企业
D.股份有限公司
37.从时间上看，出现最早的商应该是A
A.固有商
B.辅助商
C.第三种商
D.第四种商
38.商业登记作为一种法律事实，其性质是D
A．法律行为 B.私法行为 C.公法行为 D. 私法行为与公法行为之结合
39.商业名称权在性质上属于D
A．人格权 B.身份权 C.财产权 D.兼具人格权与财产权属性
40.商事主体与民事主体的主要区别在于C
A．基于自然规律产生B．因从事商行为而产生
C．因法律创制而产生D．因所为行为目的不同而有异
41.在我国，商业登记的主管机关是B
A.司法机关
B.行政机关
C.民间组织
D.商业协会
42.以下所列人员，属于没有代理权的商业使用人的是D
A.董事
B.总经理
C.财务负责人
D.经理办公室打字员
43.以下所列主体中，承担有限责任的是C
A.有限责任公司B．股份有限公司
C.前两者之股东
D.普通合伙人
44.不论主体是谁，也不论行为方式如何，依商法而当然属于商行为的行为是A
A.绝对商行为
B.相对商行为
C.基本商行为
D.附属商行为
45.在时间上出现的最晚的公司是C
A.无限公司
B.两合公司
C.有限责任公司
D.股份有限公司
46.公司最基本的法律文件应该是A
A．公司章程B．招股说明书C．营业执照 D.商业账簿
47.下列具有独立法律人格的选项是B
A.分公司
B.子公司
C.公司机关
D.合伙企业
48.对股权平等的正确理解应该是B
A.各股东享有相同的权利
B.同种股份之每一股的权利平等
C.股东权利受平等保护
D.股东的法律地位平等
49.公司因下列哪种原因解散而不必进行清算A
A.合并或分立
B.股东会决议
C.破产
D.营业期满
50.公司合并作为一种法律行为，其当事人是B
A．公司董事会 B.公司 C.股东 D.股东会
51.公司债是指C
A.公司借款
B.公司所负债务
C.公司债券
D.公司所享债权
52.在股东派生诉讼中，原告是A
A.股东
B.公司
C.董事会
D.股东会
二、多项选择题：
1．有限公司股东会对于下列哪些事项，必需经代表2／3以上表决权的股东通过?ABD A．增资和减资B．合并、分立
C批准董事会报告D．解散和变更公司的形式
2. 合伙人甲、乙、丙以合伙企业名义向丁借款12万元，约定甲、乙、丙各负责偿还4万元。关于这笔债务清偿的下列判断中，哪些是错误的?BC
A.丁有权直接向甲要求偿还12万元
B．丁只能在乙、丙无力偿还的情况下要求甲偿还12万元
C．甲有权依据已经约定的清偿份额主张自己只向丁支付4万元
D．如果丁根据台伙人的实际财产情况，请求甲偿还8万元，乙、丙各偿还2万元，法院应予支持
3．商人应具备哪些基本条件?BCD
A．自然人B．实施商行为
C．以自己的名义实施商行为D．以实施商行为为常业
4．公司董事会职能如下：ABC
A．聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人决定其报酬事项
B．制定公司的基本管理制度
C．制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案
D．主持公司日常的生产经营管理工作
5．合伙企业财产不包括：CD
A．合伙人出资的财产B．所有以合伙企业名义取得的收益
C．合伙人个人财产D．合伙企业债务
6．六木食品股份有限公司欲发行公司债向社会公开筹集资金，下列哪些情形符合我国公司法对其发行公司债的主要条件要求？ACD
A．六木公司的净资产额为3000万人民币
B．六木公司所筹集的资金投向不符合国家产业政策但符合本公司章程
C．六木公司累积债券总额已达公司净资产额的30％
D．六木公司最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息
7．满意面包店是由甲．乙．丙创建的合伙企业，分配比例为3：3：4。2003年6月，甲不幸遇车祸身亡。家中有妻子丁和儿子戊（12岁）。此时面包店的净资产仍有近50万元，但乙．丙二人担心财产分割会影响该店的发展，遂主动与丁商量，希望其能入伙。对此事的正确说法是ACD
A．如果丁表示愿意入伙，则可当然地代替甲成为面包店的合伙人
B．丁想让儿子戊一人代替丈夫成为面包店的合伙人，这种想法可以实现
C．如果丁不愿意入伙，则可与戊共同继承属于甲的财产份额
D．如果丁愿意入伙，则要对入伙以前面包店的债务负连带责任
8.募集设立的某股份有限公司，其发起人认购的股份占公司股份总数的比例符合《公司法》规定的是CD
A．25% B.30% C.35% D.40%
9.典型的公司法人治理结构中包括的公司机关有ABCD
A．股东会 B.董事会 C.经理 D.监事会
10.一下所列哪些属于股东大会的职权ABD
A．修改公司章程 B.决定公司分立 C.聘任经理 D.制定发行公司债的方案
11.下列行为中，不符合《公司法》规定的有哪些？ACD
A．某玩具制造有限公司董事李某，自己设立个人独资企业生产同类玩具 B.某股份有限公司章程规定，每两年举行一次股东大会 C.某股份公司的发起人在公司成立后即将其持有的股份转让给其他股东 D.创立大会决议不设立公司12.我国《公司法》规定公司章程的效力范围及于ABC
A．公司 B.股东 C.董事、经理、监事 D.职工
13.股份有限公司的设立方式有BD
A．核准设立 B.发起设立 C.准则设立 D.募集设立
14.下列情形公司可以购回本公司的股票AB
A、公司决定减少注册资本
B、与持有本公司股票的其他公司合并
C.公司成立已满三年
D.公积金累计额超过注册资本的一半
15. 公积金的用途有AC
A、弥补公司亏损
B、扩大公司经营规模
C.转增公司资本
D.职工福利
16. 甲、乙、丙、丁四人出资10万元设立“阳光咨询有限责任公司”，由甲出资3万元，乙出资4万元，丙出资2万元，丁出资1万元。公司成立后，召开了第一次股东会，关于这次股东会的下列情况中，不符合公司法的规定的是AD
A会议由甲召集并主持
B会议决定，公司不设董事会，由乙任执行董事，任期3年
C会议决定，同意公司以2万元购买丙的一项专利权
D会议决定，公司设监事一名，由丁担任，任期6年
17. 甲欲加入乙、丙的合伙企业。以下各项要求中，哪些是由甲入伙时依法必须满足的？ABCD
A乙、丙一致同意，并与甲签订书面的入伙协议
B 乙、丙向甲告知合伙企业的经营状况和财务状况
C 甲应向乙、丙说明自己的个人负债情况
D．甲应停止其已从事的与该合伙相竞争的业务
18. 商业登记包括ABC
A设立登记 B 变更登记 C 注销登记 D 债权登记
19.某股份有限公司股东大会在审议董事会人选时，有下列四人的任职资格受到股东质疑。其中哪些不属于公司法规定的不得担任董事之情形？ABD
A．张某，5年前因对一起重大工程事故负有责任，被判处有期徒刑1年 B. 李某，2年前被任命为一家长期经营不善，负债累累的国有企业的厂长，上任仅3月，该企业被宣告破产 C. 陈某，曾独资开办一家工厂，1年前该厂因无力清偿大额债务而倒闭，债权人至今仍在追讨
D 刘某，66岁，曾任市政府秘书长，现退休在家
20. 某股份有限公司监事陈某拥有一幢私人别墅，因要出国定居，而欲出售，但始终找不到合适的买主，陈某便想将别墅卖与自己担任监事的某股份有限公司。这笔交易AB
A．必须符合公司章程的规定，否则应当禁止
B．如果经股东大会同意也可进行这项交易
C．这一类的交易一律禁止
D．主要与公司达成协议并办理了相关手续，这笔交易应视为合法
21. 关于有限责任公司设有监事会以监督公司的经营活动，下列人员中哪些可以担任监事?CD
A．公司的董事与经理B．公司的财务负责人C．股东代表D．公司职工代表
22. 公司法为保护债权人的利益，制定了一系列强制性的规则，下列各项中，哪些是这样的规则?ABCD
A．股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额
B．公司要减少注册资本的，应当自做出减资决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次
C．公司发生亏损，首先应当用法定公积金弥补当年亏损
D．公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继23.与银行贷款等间接融资相比，发行债券和股票这两种直接融资方式有ABCD的特点。A．筹资数额大B．时间长C．成本低D．不受贷款银行的条件限制
24. 甲、乙二公司与刘某、谢某欲共同设立一注册资本为200万元的有限责任公司，他们在拟订公司章程时约定各自以如下方式出资。依照我国的现行《公司法》的规定，下列哪些出资是不合法的ABD
A．甲公司以其企业商誉评估作价80万元出资
B．乙公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价60万元出资
C．刘某以甲公司3个月后应付给自己的金额为25万元的货款估价20万元出资
D．谢某以其设定了抵押担保的房屋评估作价40万元出资
25. 甲、乙二公司拟募集设立一股份有限公司。他们在获准向社会募股后实施的下列哪些行为是违法的ABCD
A．其认股书上记载：认股人一旦认购股份在任何情形下都不得抽回股本
B．与某银行签订承销股份和代收股款协议，由该银行代售股份和代收股款
C．在招股说明书上告知：公司章程由发起人在创立大会上共同制订
D．在招股说明书上告知：股款募足后将在60日内召开创立大会
26. 关于我国公司法上的一人公司，下列说法正确的有BCD
A．一个自然人可以分别设立一个一人有限公司与一个股份有限公司
B．一人公司的注册资本必须在设立时一次缴足
C．法人一人公司还可以设立自己的全资子公司
D．第三人可以在公司营业执照中看得出来一个公司是自然人独资还是法人独资
27. 大地工艺品厂是古都旅游发展有限公司的小股东，依据《公司法》的规定，其可以要求公司收购其股权而退出公司的情形有ACD
A．反对古都公司与中旅集团股份公司合并
B．自身经营严重困难，迫切需要流动资金
C．在公司连续8年盈利而年年决议不分红情况下，投票反对新的不分红决议
D．反对古都公司分立为古都旅游有限公司与古都餐饮有限公司
28. 金某是甲公司的小股东并担任公司董事，因其股权份额仅占10%，在5人的董事会中也仅占1席，其意见和建议常被股东会和董事会否决。金某为此十分郁闷，遂向律师请教维权事宜。在金某讲述的下列事项中，金某可以就哪些事项以股东身份对公司提起诉讼ABCD A．金某数次向公司书面申请查账，均遭公司拒绝
B．几个大股东争权夺利使公司长期陷入管理混乱与经营亏损，历经数次努力，问题仍然长期得不到解决
C．金某数次要求公司发给自己出资证明书，但都未果
D．股东会决定：公司监事调查公司经营情况时，若无法证明公司经营违法的，其调查费用自行承担
29. 关于监事会的下列说法中，正确的有ABC
A．凡设立监事会的公司，成员最少不得少于3人
B．监事会中必须要有职工监事
C．监事会决议应经半数以上监事通过
D．设立独立董事的上市公司，可不再设立监事会
30. 因下列哪些原因，会导致一家股份有限公司解散ACD
A．经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过的解散决议
B．经全体董事的2/3以上通过的解散决议
C．依法被有关行政机关责令关闭的
D．公司章程规定的解散事由出现的
31. 关于有限合伙人的说法中，正确的有CD
A．有限合伙人可以实物、货币、劳务等出资
B．有限合伙人可接受其他合伙人的一致委托，对外代表企业签订合同？
C．有限合伙人可参与决定普通合伙人入伙
D．有限合伙人可依法为本企业提供担保
32. 甲、乙、丙、丁设立一合伙企业，乙是合伙事务的执行人。企业存续期间，甲转让部分合伙份额给丁用于偿债并告知了乙、丙，乙、丙未持异议。后甲经乙同意又将部分份额赠给其情人杨某。甲妻知情后与甲发生冲突，失手杀死甲而被判刑。甲死后，其妻和16岁的儿子要求继承甲在合伙企业中的份额，各合伙人一致同意了甲妻和甲子的请求。下列哪些表述是正确的ACD
A．丁受让甲的合伙份额为有效
B．杨某能够取得甲赠与的合伙份额
C．甲妻可以取得合伙人资格
D．甲子可以取得合伙人资格
33. 张三注册成立飞雁服饰有限公司（自然人独资）。关于该公司的下列表述，错误的有ABC
A. 可不设监事会或监事
B. 张三的出资可分期缴纳
C. 该公司投资设立全资子公司飞雁皮装有限公司（法人独资）
D. 其注册资本最少为人民币10万元
34. 依据《公司法》规定，累积投票制可以适用于AD
A．选举董事B．选举经理C．选举财务负责人D．选举监事
35. 根据《公司法》的规定，在有限责任公司中，除非全体股东有一致约定，应按照股东实缴出资比例进行的行为有AB
A．分取红利B．增资时优先认缴出资
C．在股东会上行使表决权D．公司解散后剩余财产的分配
36. 下列事项中，需要股份公司股东大会以特别决议表决的有BCD
A．选举公司总经理B．公司与其他公司合并
C．公司解散D．公司增加注册资本
37. 依照现行公司法，关于公司经理的说法正确的有BD
A．有限公司必须设经理这个职位B．股份有限公司必须设经理这个职位
C．公司经理的职权是法定的D．公司经理由公司董事会聘任和解聘
38. 我国公司法上关于诚信义务的规定，下列说法正确的有ABCD
A．公司股东对公司、其他股东、公司债权人均负有诚信义务
B．公司董事、高级管理人员对公司负有忠实义务
C．公司董事、监事、高级管理人员在股东大会上有接受公司股东质询的义务
D．公司董事、高级管理人员绝对不得与公司发生交易关系
39. 公司法为保护债权人的利益，制定了一系列强制性的规则，下列各项中，哪些是这样的规则? ABC
A．股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额
B．公司要减少注册资本的，应当自做出减资决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次
C．公司发生亏损，首先应当用法定公积金弥补当年亏损
D．公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继40. 某股份有限公司董事会有董事9名。该董事会某次会议的下列情况中，哪些违反了《公司法》的规定？BD
A.会议记录记载的出席董事为5人，实际到会4人（其中一人提交了另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书）
B.会议通过了公司适当减少注册资本的决议
C.会议通过了解聘公司现任经理，并由副董事长兼任经理的决议
D.会议的所有议决事项均载入会议记录，由董事长和记录员在记录上签名
41. 某股份有限公司经批准向社会发行了股票，依据我国《公司法》，该公司基于什么目的才可以收购本公司的股票?BC
A．平抑股市，稳定本公司股票价格B．减少本公司注册资本而注销股份
C．与持有本公司股票的其他公司合并D．发行内部股
42.根据我国《公司法》之规定，公司股东会特别会议召开的法定情形有ABCD
A.股份有限公司董事人数不足法定或章程所定人数的2/3时
B.公司未弥补之亏损达股本总额之1/3时
C.单独或合计持有公司股份10%以上股东请求时
D.董事会认为必要或监事会提议召开时
43.我国公司法和证券法允许公司发行股票的价格有AB
A.平价发行
B.溢价发行
C.折价发行
D.与投资者商定价格发行
444.下列不可以担任公司监事的人包括BC
A.公司股东
B.董事
C.经理
D.公司雇员
45.在历史上，公司设立的立法主义有ABCD
A.自由主义
B.特许主义
C.核准主义
D.准则主义
46.商法的公式主义方法所采取的手段有AB
A．登记B．公告C．通知D．电话
47.依据公司法和合伙企业法之规定，负有竞业禁止义务的人有AC
A.董事
B.经理
C.普通合伙人
D.有限合伙人
48.兼有人合和资合因素的商主体有BC
A.无限公司
B.有限责任公司
C.两合公司
D.股份有限公司
49.有限责任公司的任意设置机关是BC
A.股东会
B.董事会
C.监事会
D.工会
50.依人格之构成要素不同，商主体可分为ABC
A.商法人
B.商个人
C.商合伙
D.商业辅助人
51.在公司股东会会议表决事项中，以绝对多数表决通过的事项有ABCD
A．公司合并B．公司分立C．修改章程D．变更形式
52.商业登记的程序包括如下哪几个阶段ABCD
A．申请B．审查C．核准登记D．公告
53.依登记的内容而言，商业登记包括ABCD
A．设立登记 B.变更登记 C.终止登记 D.停业登记
三、不定项选择题
甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任公司，以商品批发为主，其中甲、乙打算以货币出资，分别为20万元和60万元，丙以实物出资，经评估机构评估为20万元，丁、戊拟以劳务出资。公司不设董事会、监事会，并拟由乙担任公司执行董事，兼总经理，丙担任公司的监事，丁、戊分别担任副总经理。请回答1-5题。
1．在本案中，丁．戊是否可以用劳务出资?B
A．可以B．不可以
C．经其他股东同意后可以D．经公司登记机关认可后可以
2．本案中甲．乙．丙．丁分别为未来的公司取一个名称，其中可采用的是：D
A．北京大地商贸公司
B．北京666商品贸易有限责任公司
C．中国北京商品贸易国际发展有限责任公司
D．北京汇通商品贸易有限责任公司
3．本案中，根据既往履历，什么人不具备在公司中担任董事资格?BCD
A．乙原系国家机关干部，现已下岗分流
B．丙原为某厂厂长兼党委书记，两年前因对该厂破产负有个人责任被免职，现赋闲在家C．丁为商业管理博士，但因父亲住院医疗负债15万元
D．戊原为个体户，曾因偷税被判刑，1年前已刑满释放
4公司成立后，庚打算加入并拟入资金10万元，下列几种方式中符合《公司法》规定的是C
A．庚要想成为新股东，必须经原股东一致同意
B．庚要想成为新股东，必须经2／3以上的股东同意
C．庚要想成为新股东，必须经2／3以上表决权的股东同意
D．庚可以通过直接与甲协商受让甲的出资而成为股东
5．公司成立后甲要求转让出资给庚，丙表示同意，丁．戊称无所谓，但并不反对。乙以前曾与庚共过事有过恩怨，故坚决反对，但出价又不如庚高。后甲将出资转让给庚，并办理了变更登记手续。乙不服，认为这是甲故意跟自己过不去，并认为转让无效。对该公司股东甲的出资转让，以下说法错误的是：ACD
A．甲不能转让出资，因为没有征得全体股东的同意
B．甲可以转让出资，因为已有过半数的股东表示同意
C．甲不可以转让出资，因为占公司股本半数以上的股东乙不同意
D．甲的转让行为无效，因为乙虽不同意转让出资，但同意购买甲的出资，而且乙对该出资有优先购买权。因此，甲应当将出资转让给乙。
四、简述/答题
1、商法的特征
2、外观主义方法
3、公示主义方法
4、商业名称权的性质
5、公司分立的的方式及程序
6、合伙企业与公司的区别
7、公司合并及其法律效果。
8、股票与债券的区别。
9、公司章程及其效力。
10、股东会决议与董事会决议的区别
11、商业登记的特征及意义
12、股东代表诉讼的条件
13、资本维持原则在我国公司法中的体现
14. 发起人的责任
15. 商业代理的特征
五．论述题
1. 有限责任公司与股份有限公司的区别
2. 公司法对一人公司的特别规制。
3. 股权与物权和债权的区别
4. 公司资本三原则及其相互关系
5. 交易安全原则
6. 促进交易迅捷原则
7. 董事的义务
8. 公司人格否认
9. 设立中公司的性质
10. 公司治理结构的模式及其确立的原则
公司法部分选择题及答案
一．单选题
1．甲公司分立为乙丙两公司，约定由乙公司承担甲公司全部债务的清偿责任，丙公司继受
甲公司全部债权。关于该协议的效力，下列哪一选项是正确的？ A
A．该协议仅对乙丙两公司具有约束力，对甲公司的债权人并非当然有效
B．该协议无效，应当由乙丙两公司对甲公司的债务承担连带清偿责任
C．该协议有效，甲公司的债权人只能请求乙公司对甲公司的债务承担清偿责任
D．该协议效力待定，应当由甲公司的债权人选择分立后的公司清偿债务
2．关于股东的表述，下列哪一选项是正确的？ B
A．股东应当具有完全民事行为能力B．股东资格可以作为遗产继承
C．非法人组织不能成为公司的股东D．外国自然人不能成为我国公司的股东
3．甲、乙、丙为某有限责任公司股东。现甲欲对外转让其股份，下列哪一判断是正确的A A甲必须就此事书面通知乙、丙并征求其意见B在任何情况下，乙、丙均享有优先购买权C．在符合对外转让条件的情况下，受让人应当将股权转让款支付给公司
D．未经工商变更登记，受让人不能取得公司股东资格
4．甲是某有限合伙企业的有限合伙人，持有该企业15%的份额。在合伙协议无特别约定的情况下，甲在合伙期间未经其他合伙人同意实施了下列行为，其中哪一项违反《合伙企业法》规定？B
A．将自购的机器设备出租给合伙企业使用
B．以合伙企业的名义购买汽车一辆归合伙企业使用
C．以自己在合伙企业中的财产份额向银行提供质押担保
D．提前一个月通知其他合伙人将其部分合伙份额转让给合伙人以外的人
5．普通合伙企业合伙人李某因车祸遇难，生前遗嘱指定16岁的儿子李明为其全部财产继承人。下列哪一表述是错误的？D
A．李明有权继承其父在合伙企业中的财产份额
B．如其他合伙人均同意，李明可以取得有限合伙人资格
C．如合伙协议约定合伙人必须是完全行为能力人，则李明不能成为合伙人
D．应当待李明成年后由其本人作出其是否愿意成为合伙人的意思表示
6．甲股份公司成立后，董事会对公司设立期间发生的各种费用如何承担发生了分歧。下列哪一项费用应当由发起人承担？D
A．发起人蒋某因公司设立事务而发生的宴请费用
B．发起人李某就自己出资部分所产生的验资费用
C．发起人钟某为论证公司要开发的项目而产生的调研费用
D．发起人缪某值班时乱扔烟头将公司筹备组租用的房屋烧毁，筹备组为此向房主支付的5万元赔偿金
7．公司在经营活动中可以以自己的财产为他人提供担保。关于担保的表述中，下列哪一选项是正确的？D
A．公司经理可以决定为本公司的客户提供担保
B．公司董事长可以决定为本公司的客户提供担保
C．公司董事会可以决定为本公司的股东提供担保
D．公司股东会可以决定为本公司的股东提供担保
8．甲公司出资20万元、乙公司出资10万元共同设立丙有限责任公司。丁公司系甲公司的子公司。在丙公司经营过程中，甲公司多次利用其股东地位通过公司决议让丙公司以高于市场同等水平的价格从丁公司进货，致使丙公司产品因成本过高而严重滞销，造成公司亏损。下列哪一选项是正确的？C
A．丁公司应当对丙公司承担赔偿责任B．甲公司应当对乙公司承担赔偿责任
C．甲公司应当对丙公司承担赔偿责任D．丁公司、甲公司共同对丙公司承担赔偿责任
9．甲、乙、丙三人共同设立云台有限责任公司，出资比例分别为70%、25%、5%。自2005年开始，公司的生产经营状况严重恶化，股东之间互不配合，不能作出任何有效决议，甲提议通过股权转让摆脱困境被其他股东拒绝。下列哪一选项是正确的？B
A．只有控股股东甲可以向法院请求解散公司B．只有甲、乙可以向法院请求解散公司C．甲、乙、丙中任何一人都可向法院请求解散公司D．不应解散公司，而应通过收购股权等方式解决问题
10．张某系一有限责任公司的小股东，由于对公司的经营状况不满，想通过查阅公司账簿去深入调查公司经营出现的问题。下列哪一选项是错误的？C
A．张某必须向公司提出书面申请
B．公司有权以可能会泄露公司商业秘密为由拒绝张某的查账申请
C．若张某聘请专业机构人员帮助查阅账簿，公司不得拒绝
D．公司拒绝张某查阅时，张某只能请求法院要求公司提供查阅
11．某公司注册资本为500万元，该公司年终召开董事会研究公司财务问题。在该董事会的决议内容中，下列哪一项是不合法的？C
A．鉴于公司历年的法定公积金已达300万元，决定本年度不再提取法定公积金
B．鉴于公司连年赢利，决定本年度税后利润依公司章程全部由股东按持股比例分配C．为扩大生产，将该公司历年的法定公积金全部用于转增股本
D．公司合法转增部分的股本由各股东按原持股比例无偿取得
12．甲公司因经营难以为继，决定处置资产后歇业。乙公司得知后经与甲公司协商，以承担甲公司的银行债务和安置甲公司职工为条件，取得了甲公司的全部资产。甲公司未经清算即注销，但甲公司的债权人周某尚有20万元未获清偿。关于该笔债务的承担，下列哪一选项是正确的？A
A．乙公司合并了甲公司，该债务应由乙公司承担
B．甲公司未经清算即注销，该债务应由甲公司股东承担
C．公司登记机关允许甲公司不经清算注销，应对周某承担赔偿责任
D．该债务应由甲公司股东和乙公司承担连带责任
13．某国有企业拟改制为公司。除5个法人股东作为发起人外，拟将企业的190名员工都作为改制后公司的股东，上述法人股东和自然人股东作为公司设立后的全部股东。根据我国公司法的规定，该企业的公司制改革应当选择下列哪种方式？B
A．可将企业改制为有限责任公司，由上述法人股东和自然人股东出资并拥有股份
B．可将企业改制为股份有限公司，由上述法人股东和自然人股东以发起方式设立
C．企业员工不能持有公司股份，该企业如果进行公司制改革，应当通过向社会公开募集股份的方式进行
D．经批准可以突破有限责任公司对股东人数的限制，公司形式仍然可为有限责任公司14．徽南公司由甲乙丙3个股东组成，其中丙以一项专利出资。丙以专利出资后，自己仍继续使用该专利技术。下列哪一选项是正确的？B
A．乙认为既然丙可以继续使用，则自己和甲也可以使用
B．甲认为丙如果继续使用该专利则需向徽南公司支付费用
C．丙认为自己可在原使用范围内继续使用该专利
D．丙认为甲和乙使用该项专利应取得自己的书面同意
15．甲乙丙丁4人组成一个运输有限合伙企业，合伙协议规定甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。某日，丁为合伙企业运送石材，路遇法院拍卖房屋，丁想替合伙企业竞买该房，于是以合伙企业的名义将石材质押给徐某，借得20万元，竞买了房子。徐某的债权若得不到实现，应当向谁主张权利？D
A．应当要求丁承担清偿责任B．应当要求甲、乙、丙、丁承担连带清偿责任
C．应当要求甲、乙承担连带清偿责任D．应当要求甲、乙、丁承担连带清偿责任16．甲乙丙是某有限公司的股东，各占52％、22％和26％的股份。乙欲对外转让其所拥有的股份，丙表示同意，甲表示反对，但又不愿意购买该股份。乙便与丁签订了一份股份转让协议，约定丁一次性将股权转让款支付给乙。此时甲表示愿以同等价格购买，只是要求分期付款。对此各方发生了争议。下列哪一选项是错误的？B
A．甲最初表示不愿意购买即应视为同意转让
B．甲后来表示愿意购买，则乙只能将股份转让给甲，因为甲享有优先购买权
C．乙与丁之间的股份转让协议有效
D．如果甲丙都行使优先购买权，就购买比例而言，如双方协商不成，则双方应按照2∶1的比例行使优先购买权
17．张某打算自己投资设立一企业从事商贸业务。下列哪一选项是错误的？C
A．张某可以设立一个一人有限责任公司从事商贸业务
B．张某可以设立一个个人独资企业从事商贸业务
C．如果张某设立个人独资企业，则该企业不能再入伙普通合伙企业
D．如果张某设立一人有限责任公司，则该公司可以再入伙普通合伙企业
18．王某依公司法设立了以其一人为股东的有限责任公司。公司存续期间，王某实施的下列哪一行为违反公司法的规定？C
A．决定由其本人担任公司执行董事兼公司经理
B．决定公司不设立监事会，仅由其亲戚张某担任公司监事
C．决定用公司资本的一部分投资另一公司，但未作书面记载
D．未召开任何会议，自作主张制定公司经营计划
19杨某持有甲有限责任公司10%的股权，该公司未设立董事会和监事会。杨某发现公司执行董事何某（持有该公司90%股权）将公司产品低价出售给其妻开办的公司，遂书面向公司监事姜某反映。姜某出于私情未予过问。杨某应当如何保护公司和自己的合法利益？D A．提请召开临时股东会，解除何某的执行董事职务
B．请求公司以合理的价格收回自己的股份
C．以公司的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失
D．以自己的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失
20．甲上市公司在成立6个月时召开股东大会，该次股东大会通过的下列决议中哪项符合法律规定？C
A．公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份可以随时转让
B．公司发起人持有的本公司股份自即日起可以对外转让
C．公司收回本公司已发行股份的4%用于未来1年内奖励本公司职工
D．决定与乙公司联合开发房地产，并要求乙公司以其持有的甲公司股份作为履行合同的质押担保
21．江某是一合伙企业的合伙事务执行人，欠罗某个人债务7万元，罗某在交易中又欠合伙企业7万元。后合伙企业解散。清算中，罗某要求以其对江某的债权抵销其所欠合伙企业的债务，各合伙人对罗某的这一要求产生了分歧。下列哪种看法是正确的B？
A．江某的债务如同合伙企业债务，罗某可以抵销其对合伙企业的债务
B．江某所负债务为个人债务，罗某不得以个人债权抵销其对合伙企业债务
C．若江某可从合伙企业分得7万元以上的财产，则罗某可以抵销其对合伙企业的债务D．罗某可以抵销其债务，但江某应分得的财产不足7万元时，应就差额部分对其他合伙人承担赔偿责任
ACCAF4公司法与商法题库
问题1 Which of the following must be proved to win a case of fraudulent trading under the Insolvency Act 1986? 所选答案： The fraud was intended 正确答案： The fraud was intended 问题2 Which of the following parties has their interest paid last out of a liquidated company's assets? 所选答案： Members 正确答案： Members 问题3 At which point before its payment does a dividend become a debt of the company? 所选答案： When it is declared by the company in general meeting 正确答案： When it is declared by the company in general meeting 问题4 Which of the following types of director is expressly appointed as such? 所选答案： De jure 正确答案： De jure 问题5 Subsequent fixed charges will rank behind the floating charge if a clause of ( ) has been registered. 所选答案： negative pledge clause 正确答案： negative pledge clause 问题6
《商法学》试题及答案
《商法学》试题 试题: 一、简答题:本大题4个小题,每小题10分,共40分。 1、简述股份有限公司董事会的组成及其任期。 答:组成:股份有限公司设董事会,其成员为五人至十九人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其她形式民主选举产生。董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长与副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长召集与主持董事会会议,检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 任期:董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过三年。董事任期届满,连选可以连任。董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规与公司章程的规定,履行董事职务。 2、证券法的调整范围就是什么? 答:(1)证券发行关系;(2)证券交易关系;(3)证券服务关系;(4)证券监管关系;(5)与证券有关的其她关系。 3、简述破产债权的特征。 答:(1)破产债权属于财产权,但只就是对人的请求权、相对权,没有直接支配物的效力; (2)破产债权成立于破产宣告前,否则不能以破产债权对待; (3)破产债权属于无优先受偿的债权; (4)破产债权就是只能通过破产强制程序才能得到清偿的权利。 4、狭义的票据行为有哪些? 答:狭义的票据行为有:(1)出票;(2)背书;(3)承兑;(4)保证。 二、论述题:本大题2个小题,每小题20分,共40分。 1、论证券承销的两种方式。 答:(1)论证券承销的两种方式就是指证券代销与证券包销。 (2)证券代销就是指证券公司代发行人出售证券,在承销期结束后,将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。证券包销就是指证券公司将发行人的征券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。 (3)证券代销与证券包销的区别如下:①法律关系不同。证券代销,发行人与承销商之间建立的就
国际商法(第六版)课后习题答案
国际商法(第六版)课后习题答案 第一章 1.(1)本案如果发生在美国,Y能提起派生诉讼。因为A公司为B公司的担保行为直接损害了A 公司的利益且附带损害了Y的利益，但没有单纯地损害Y的利益。 (2)本案如果发生在我国, Y不具备对X提起股东代表诉讼的资格。因为我国法律规定:董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。题目中，Y在2009年12月~2010年2月底期间连续买入A公司股票，持有A公司股份总额达到3%。股东Y持股比例符合规定，但持股时间不符合“连续180日以上”的规定。同时我国法律还规定:监事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。题目中股东乙没有通过“监事会”，而是直接向法院起诉，不符合规定。 (3)P不符合A公司独立董事的任职资格。因为我国法律规定:在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任独立董事。题目中，B公司持有上市公司股份34%，P在B公司任职，则不得担任上市公司的独立董事。 W也不符合A公司独立董事的任职资格。因为我国法律规定:直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任独立董事。题目中，W持有A公司股份总额1%的股份，所以W不能担任独立董事。 2((1)A享有优先购买权。德国的合伙规则与很多其他国家一样，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权;但是，合伙协议另有约定的除外。本题中，合伙协议并没有其他约定，因此合伙人A享有优先购买权。 (2)B无权要求C偿还其房屋升值部分的25万欧元。合伙人出资后，便丧失了对其作为出资部分的财产的所有权，合伙企业的财产权主体是合伙企业，而非单独的每一个合伙人。 (3)A、B还应当与C共同承担对Y公司剩余25万欧元的赔偿责任。因为在德国，合伙不具有法人资格，合伙人的对外责任不以出资额为限。 第二章 1(保险公司的拒付理由在合同法上不能成立。因为李昌镐小同学所患的急性肺炎并不是投保人事先预知的，投保人在与保险公司签合同时并不存在欺诈;争议中的保险合同属于格式合
商法试题
商法试题
?民商合一与民商分立是一种立法体例的不同，请问：下列哪些国家采用民商分立的立法模式？ ?A 德国B 美国C 中国D 日本 ? ?1、甲上市公司欲发行可转换债券1亿元，中国证监会要求该公司将现有公司资产及经营状况在媒体上公告，中国证监会的这一要求体现了下列哪一原则？ ?A 促进交易迅捷原则B 强化商事组织原则?C 维持交易安全原则D 严格责任原则 ? ?2、李貌冲是个体石匠，其借用金壳公司的执照开办一家采石场，并雇佣王道枚为其做工，王上班时不幸受伤，向李索赔无果。诉讼后，法院判决金壳公司承担赔偿责任。法院的这一判决体现了商事法的哪一法理？ ?A 严格责任主义B 外观主义C 诚实信用主义D 公平主义 ? ?1、.张某于2000年3月成立一家个人独资企业。
同年5月，该企业与甲公司签订一份买卖合同，根据合同，该企业应于同年8月支付给甲公司货款15万元，后该企业一直未支付该款项。2001年1月该企业解散。2003年5月，甲公司起诉张某，要求张某偿还上述15万元债务。下列有关该案的表述哪些是错误的？（2003） ?A.因该企业已经解散，甲公司的债权已经消灭?B.甲公司可以要求张某以其个人财产承担15万元的债务 ?C.甲公司请求张某偿还债务已超过诉讼时效，其请求不能得到支持 ?D.甲公司请求张某偿还债务的期限应于2003年1月届满 ?2．下列关于个人独资企业的表述中哪些是正确的？（2002年试卷三第49题） ? A．个人独资企业应依法缴纳企业所得税?B．个人独资企业成立时需缴足法定最低注册资本 ?C．个人独资企业对被聘用人员的限制不得对抗善意第三人 ?D．个人独资企业的投资人对个人独资企业债务承担无限责任
商法形成性考核册参考答案
《商法形成性考核册》参考答案 作业1 一、单项选择 1-5 D D C C B 6-10 A D B B B 二、多项选择 1 ACD 2 ABCD 3 BCD 4 CD 5 BC 6 ABC 7 ABD 8 ABC 9 ABC 10 ABC 三、名词解释 1.累积股票制:指股东大会选举懂事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有表决权可以集中使用. 2.后头背书:又称还原背书或送背书,系以汇票上已有的债务人为被背书人所为的背书. 3.破产申请:破产申请人请求法院受理破产案件的意思表示. 4.股票:股份有限公司发行的,表示股东按其持有的股份数额享受利益盒承担义务的书面凭证. 四、回答题 合伙人有下列情形之一的，当然退伙： （一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； （二）个人丧失偿债能力； （三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产； （四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。 合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。 退伙事由实际发生之日为退伙生效日。 五.案例题
答：（1）．向其直接前手行使追索权，或依票据法的规定提起诉讼。（2）．正确。依照《票据法》第二十七条的规定，票据的出票人在票据上记载“不得转让”字样，票据持有人背书转让的，背书行为无效。背书转让后的受让人不得享有票据权利，票据的出票人、承兑人对受让人不承担票据责任。（3）．由于票据上记载不得背书转让，所以服装厂不能行使提示付款权。其追索权的行使也有一定限制。票据法规定，记载有不得背书转让字样的票据，被背书人继续转让的，其后手不得向背书人追索。（4）．复兴有限公司在转让票据后，负有保证票据到期能够得到付款的责任，在票据不能得到付款时，应承担连带债务人的责任。不夜城公司须对此票据承担付款的责任。（5）．《票据法》规定：出票人在汇票上记载“不得转让”字样的汇票不得转让。复兴有限公司不能将此票据转让给不夜城公司。不夜城公司不能将此票据转让给服装厂。 作业2 一、单项选择 1-5 C C C D C 6-10 C C C B A 二、多项选择 1 AB 2 ABC 3 ABC 4 ABD 5 BCD 6 ABCD 7 ABC 8 ABC 9 ABC 10 ABC 三、名词解释 1.证券期权交易是当事人为获得证券市场价格波动带来的利益，约定在一定时间内，以特定价格买进或卖出指定证券，或者放弃买进或卖出指定证券的交易。 2 .合伙企业分支机构:是指合伙企业在自身营业场所以外设立的，以合伙企业的财产从事本企业核定经营范围内的业务活动的，从属于合伙企业的经营机构 3 公司债券：是指股份有限公司和有限责任公司依照证券法等法律规定的条件和程序发行的，具有固定面值、偿还期限和利率，承诺期限届满时无条件偿付本金和利息给持券人的一种有价证券，对发行人而言公司债券是融资工具，对购买人而言是投资工具。 4.保险违约责任：是指投保人，被保险人，受益人和保险人因自己的过错致使不能履行或不能完全履行保险合同义务时应承担的法律责任，主要是财产方 四、回答题 什么是票据抗辩试述票据抗辩与民法上抗辩的异同。 答：票据抗辩，是指票据债务人根据票据法的规定对票据债权人拒绝履行义务的行为。
《商法学》期末考试试卷附答案
《商法学》期末考试试卷附答案 一、单项选择题（每小题3分，共30分） 1、下列几项中对公司法的表述不正确的是（） A 公司法是组织法和行为法兼容的法律 B 公司法是实体法和程序法兼容的法律 C 公司法是强制法与任意法兼容的法律 D 公司法是国际法 2、根据法律规定，下列哪些企业属于有限责任公司？（） A 某从事生产经营的大形合伙企业 B 某中吴合资经营企业 C 某注册资本为1000万元的股份公司 D某企业集团 3、股票发行不得采用下列那种方式？（） A 溢价发行 B 中间价发行 C 平价发行 D 折价发行 4、股份有限公司采用募集方式设立公司的，社会公众股东的出资形式是（） A 房屋所有权 B 土地使用权 C 人民币 D 专利权 5、资产负债表反映的财务状况具体是指哪些方面的内容？（） A 公司全部资产、负债和损益 B 公司全部资产、负债和资金变动 C 公司全部资产、负债和收益分配 D 公司全部资产、负债和所有者权益 6、根据公司法，超过票面金额发行股票所得的溢价款列入（） A资本公积金 B 公司资本 C 法定公益金 D 法定公积金 7、某国有公司准备募集设立一个股份有限公司，就该公司募集设立的程序，按时间先 后作出的以下四种排列，哪一个是正确的？（） A ①制作招股说明书②发起人认购股份③召开创立大会④签订承销协议和代收股款协 议⑤申请批准募股⑥公开募股⑦申请设立登记 B ①制作招股说明书②签订承销协议和代收股款协议③申请批准募股④发起人认购 股份⑤公开募股⑥召开创立大会⑦申请设立登记 C ①发起人认购股份②签订承销协议和代收股款协议③申请批准募股④制作招股说 明书⑤公开募股⑥召开创立大会⑦申请设立登记 D ①发起人认购股份②制作招股说明书③签订承销协议和代收股款协议④申请批准 募股⑤公开募股⑥召开创立大会⑦申请设立登记 8、根据新《公司法》，公司成立的日期为（） A 签订发起人协议之日 B 营业执照签发之日 C 董事会产生之日 D 以募集设立方式设立的股份有限公司，其成立日期为创立大会完毕之日 9、根据新《公司法》，下列关于有限责任公司股东出资的说法中哪一个是错误的？（） A 全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30％ B 全体股东的首次出资额不得低于公司注册资本的20％ C 全体股东的首次出资额不得低于法定注册资本最低限额
商法学练习题
《商法学》综合练习题 第一编商法导论 第一章商法概述 一、 填空题： 1、 商法，亦称商事法，是调整（商事关系）的法律规范的总称。 2、 商主体，是指依照法律规定参与（商事法律）关系，能够以自己的名义从事商 行为的人。 3、 （商事账簿）是指商主体为了表明其财产状况和经营状况而依法制作的簿册。 4、 会计凭证，是指记录商主体日常经营活动情况并作为依据的（书面证明）。 二、 单选题 1、 下列不属于商事登记必须的项目（B ）。 A 商号 B 、经营目标 C 、经济性质 D 、分支机构 2、 郭敏霞与杨银成立一快餐公司，拟取名为“重庆市517餐饮有限责任公司”， 试问：该商业名称 中（A ）是违法的。 A 重庆市 B 517 C 餐饮 D 有限责任 3、 甲公司收购了乙公司的全部资产和营业，并在收购完成后将股本规模扩大一倍， 甲公司按规定办理了登记手续。甲公司的商业登记属于（B ）性质。 A 开业登记 B 变更登记 C 重组登记 D 注销登记 4、 甲公司与乙公司决定以各自的全部资产、人员和营业合并成立一名称为“大岩” 的有限责任公司，大岩公司的商业登记属于（A ）性质。 A 设立登记 B 变更登记 C 重组登记 D 注销登记 5、书法家郝催欲开办一从事雕刻的个体企业，其所起的下列企业名称中，（D ） 符合商事法的要求。 A 郝催 B 郝催雕刻公司 C 郝催之家 D 郝催雕刻店 6、 某工厂职工李卫前将自己的私房加价出售给本厂作专家宿舍， 后因该厂经营不善而不能支付 价 款，双方诉至法院。李卫前与工厂之间是（B ）。 A 双方商事法律关系 B 单方商事法律关系 C 民事法律关系 D 行政法律关系 7、 石望公司决定将其部分财产和营业分立出去成立一个新公司佳名公司， 请问：佳名公司的工 商登记属于（B ） A 变更登记 B 设立登记 C 换名登记 D 改制登记 三、多项选择 1、商法的基本原则有（ABCD ）。 3、 作为商人必须具备的法律特征包括（A 、B 、C ） A. 必须实施商行为 B.必须以自己的名义实施商行为 C.必须以实施商行为为经常职业 D.必须从事单一种类的营业行为 4、 以下选项中，（AC 属于绝对商行为。 A 、汇票的出票 B 不动产出租 C 在证券交易所买卖股票 D 专业咨询服务 A 促进交易迅捷原则 C 维护交易安全原则 2、商法的特征是什么（A 、 B 、 A 兼容性 B 技术性 C B 强化商事组织原则 D 实 现交易公平原则 C 、D ）。 营利性 D 国际性
商法题库
第一章商法概述 一、填空题 1．世界范围内的商事立法运动肇始于，延续至今，它是人类社会迈向法制的重要一步。 答案：18世纪初 2．商主体公示法定是指商主体之成立必须按照法定程序予以公示，以便交易第三人及时知晓；未经法定公示者，不得用以。 答案：对抗善意第三人 3．传统商法在体系上主要包括商身份法和两大部分内容。 答案：商行为法 4．在法律部门的相互关系上，民法是普通法或基本法，商法是。 答案：特别法 5．近代商法起源于中世纪地中海沿岸的商业城市和。 答案：海上贸易 6．法国商法法系以法国商法为核心，以行为主义和为法系的重要特征和商事法规的立法基础。 答案：客观主义 7．《德国商法典》最早颁布于年。 答案：1861 8．反映了商法独立存在的可能性和必要性，是商法部门建立的基础，是商法区别于其他法律部门的本质特征所在。 答案：独立的商法调整对象 9．在调整方法上，商法注重维持私法中传统的“原则”，经济法则信守“国家统治原则”。 答案：意思自治 10．商法作为私法规范与公法规范相兼容的法律规范体系，其公法性规定主要为。 答案：行政法律规范
1．改革开放以来我国商事立法活动活跃，相继出台了多部法律，可以归入商法范畴的有（B）。 A．《合同法》、《企业破产法》、《民事诉讼法》 B．《公司法》、《票据法》、《保险法》、《商业银行法》 C．《个人独资企业法》、《信托法》、《证券法》、《仲裁法》 D．《劳动法》、《行政诉讼法》、《中外合资经营企业法》 2．商法的概念可以表述为（A）。 A．调整商事交易主体于其商行为中所形成的法律关系的法律规范的总称B．调整商行为的法律规范的总称 C．调整公司、企业日常商业活动的法律规范的总称 D．调整一切微观经济活动的法律规范的总称 3．外国法上，采取以商人和商行为共存的折衷主义原则作为立法基础的国家是（C）。 A．美国、英国 B．德国、法国 C．日本 D．瑞士 4．有关商法特征的描述，错误的是（B）。 A．其调整行为具有营利性 B．商法调整对象的不特定性 C．商法规范较强的技术性 D．商法的公法性和国际性 5．所谓商主体法定原则是指（D）。 A．对于商主体在法律上的资格，不以强行性法规加以规定 B．商主体的类型在法律上有严格的界定 C．商事交易主体的地位平等，任何一方不享有特权 D．商主体类型法定、内容法定、公示法定三个方面
商法学司法考试专题试题
一、单项选择题(每小题2分,共20分。请把你认为正确的选项前的字母填在下面的表格内。) 1．甲是乙企业的销售人员，随身携带盖有乙企业公章的空白合同书，便于随时对外签约。后甲因收取回扣而被乙企业除名，但空白合同书未收回。甲以此合同书与丙签订购销协议，该购销协议的效力应如何认定？（ D ）。 A.不成立 B.无效 C.效力待定 D.有效 2．某手表厂为纪念千禧年特制纪念手表2 000只，每只售价20 000元。其广告宣传主要内容为：（1）纪念表为金表；（2）纪念表镶有进口钻 石。后经证实，该纪念表为镀金表；进口钻石为进口人造钻石，每粒价格 为1元。手表成本约1 000元。为此，购买者与该手表厂发生纠纷。该纠 纷应如何处理？（B）。 A.按无效合同处理，理由为欺诈 B.按可撤销合同处理，理由为欺 诈 C.按可撤销合同处理，理由为重大误解 D.按有效合同处理 3．公民甲与房地产开发商乙签订一份商品房买卖合同，乙提出，为少交契税，建议将部分购房款算列为装修费用，甲未表示反对。后发生纠纷，甲以所付装修费用远远高于装 修标准为由，请求法院对装修费用予以变更。该装修费用条款效力应如何认定？（C）A.是双方当事人真实意思表示，有效 B.显失公平，可变更 C.以合法形式掩盖非法目的，无效 D.违反法律禁止性规定，无效 4．甲与乙教育培训机构就课外辅导达成协议，约定甲交费5万元，乙保证甲在接受乙的辅导后，高考分数能达到二本线。若未达到该目标，全额退费。结果甲高考成绩仅达去年二本线，与今年高考二本线尚差20分。关于乙的承诺，下列哪一表述是正确的?(D) A.属于无效格式条款 B.因显失公平而可变更 C.因情势变更而可变更 D.虽违背教育规律但属有效 5.根据合同义务是否由法律的直接规定而产生，合同义务可分为（B）。 A.给付义务与附随义务 B.法定义务与约定义务 C.先合同义务与合同义务 D.给付义务与受领义务 6. 甲公司于6月5日以传真方式向乙公司求购一台机床，要求“立即回复”。乙公司当日回复“收到传真”。6月10日，甲公司电话催问，乙公司表示同意按甲公司报价出售，要其于6月15日来人签订合同书。6月15日，甲公司前往签约，乙公司要求加价，未获同意，乙公司遂拒绝签约。对此，下列哪一种说法是正确的？（A） A.买卖合同于6月5日成立 B.买卖合同于6月10日成立 C.买卖合同于6月15日成立 D.甲公司有权要求乙公司承担缔约过失责任 7.下列关于合同成立时间与地点的表述错误的有（D）。 A.一般而言，承诺生效的地点就是合同成立的地点 B.当事人采用合同书形式订立合同的，双方当事人签字盖章的地点为合同成立地点 C.当事人可以约定合同成立的时间与地点 D. ABC全不对 8. 要约（ B ）受要约人时生效。 A．了解 B．到达 C．知道 D．接受 9.甲公司为使生产顺利进行，迫切需要一批原材料，便于11月21日书写一封信件，向乙公司提出要约，欲以5万元1吨的价格向乙公司购买10吨原材料。11月22日，甲公司将该信寄出。
国际商法练习题及答案
《国际商法》单项选择练习题（1-4章） 1、根据国际货物买卖合同公约的规定，在合同已有效成立而又没有明示或默示地规定货物的价格或规定确定价格的方法时，确定货物价格的依据是(D ) A、交货时卖方所在地的合理价格 B、交货时买方所在地的合理价格 C、交货时合同履行地的合理价格 D、订立合同时的通常价格 2、《联合国国际货物买卖合同公约》对于国际货物买卖合同的形式( D) A、加以严格的限制 B、只有采取书面形式方为有效 C、只有采取口头形式方为有效 D、采取口头或书面形式，都不影响合同的有效性，也不影响证据力 3、承诺是指按照要约所指定的方式，对其内容表示同意的一种意思表示。它须由下列哪种人作出( D) A、受要约人的近亲 B、受要约人的利害关系人 C、第三人 D、受要约人本人及其授权的代理人 4、根据《国际货物买卖合同公约》的规定，如果受发价人有理由信赖该项发价是不可撤销的，并已本着对该项发价的信赖行事的，则( C ) A、发价在原则上仍可以撤销 B、经双方协商是可以撤销发价的 C、此时，发价是不可以撤销的 D、受发价人的信赖行事不受法律保护 5、根本违反合同的基本标准是( A) A、违约方剥夺了对方根据合同有权期待得到的东西 B、违约方剥夺了对方非依合同有权得到的利益 C、违约方并不预知而且同样一个通情达理的人处于相同情况下也没有理由预知会使对方因此失去有权期待得到的利益 D、违约方剥夺了对方根据合同无权期待得到的东西 6、根据国际货物买卖合同公约的规定，当卖方只交付部分货物而未构成根本违反合同时，买方所不能采取的救济方法是( D) A、退货 B、减价 C、损害赔偿 D、撤销整个合同 7、《国际货物买卖合同公约》规定，在没有约定的情况下，买方的付款地是( A) A、卖方营业地 B、买方营业地 C、合同订立地 D、标的物所在地 8、在分期交货的机器设备的买卖中，卖方所交的一批机器设备零件与合同不符，使整个机器不能使用时(D) A、买方可以要求退换货物 B、买方可以要求减价 C、买方可以要求损害赔偿 D、买方可以宣告撤销整个合同 9、属于目的港交货的贸易术语是( A ) A、DEQ B、CIP C、CFR D、CIF 10、在承诺生效问题上采用投邮和到达并用原则的国家是( C ) A、法国 B、德国 C、日本 D、英国 11、要约撤销概括的一种行为是，( D) A、它是在要约发出之后到达受要约人之前，撤销其效力 B、它是在要约发出之后到达受要约人之前，收回要约，使其不生效 C、它是在要约已到达受要约人，尚未生效之前，撤回要约 D、它是在要约送达受要约人之后，即已生效之后，消灭要约的效力 12、我国法律最重要的渊源是（A） A、制定法 B、立法解释 C、判例 D、司法解释 13. 根据《联合国国际货物销售合同公约》的规定，如果未根本违反合同，则受损害一方只能请求(C） A、合同无效 B、撤销合同 C、损害赔偿 D、要求履行
2020年国家开放大学电大《商法》题库
一、单项选择题 1.商法的调整对象是( )。商事关系 2. 某市国有资产管理部门决定将甲乙两个国有独资公司撤销，合并成立甲股份有限公司，合并后的甲股份公司仍使用原甲公司的字号，该合并事项已经有关部门批准，现欲办理商业登记。应办理的登记是( )。设立登记 3. 下列选项中不能担任公司法定代表人的是( )。董事 4. 下列关于有限合伙企业的说法中错误的是( )。 有限合伙人可以执行合伙事务，但不得对外代表有限合伙企业 5. 以下为 A 建筑公司破产案件中当事人提出的破产抵销主张，其中不能合法成立的选项 是( )。 丙公司主张抵销85 万元"我公司欠万科公司工程款187 万元;在万科公司破产宣告后， M 建材厂将其对万科公司的85 万元债权转移到我公司，以抵偿其欠我公司的债务。" 6. 破产财产优先拨付破产费用后，按如下顺序清偿( )。 破产企业所欠职工的工资和劳动保险费用;破产企业所欠税款;破产债权 7. 和解协议草案不包括的内容( )。清偿债权的期限 8. 证券市场的种类不包括( )。百货市场 9. 我国保险法的基本原则包括( )。守法原则和公平竞争原则 10. 下列各选项中错误的是( )。 保险人向被保险人赔偿保险金后，被保险人有权放弃对第三者请求赔偿的权利 11.商人应具备的基本条件是。以实施商行为为常业 12. 甲股份有限公司注册资本为2000 万元，公司现有法定公积金800 万元，任意公积金 400 万元。现该公司拟以公积金700 万元转为公司资本，进行增资派股。为此，公司股东提出以下几种建议，其中符合《公司法》的是( )。 将法定公积金300 万元，任意公积金400 万元转为公司资本 13. 股份有限公司的设立，发起人中须有过半数在中国境内有住所，并且应当有发起人。 2 到200 人 14. 破产无效行为包括。欺诈破产行为 15. 担任重整计划执行人的应当是( )。债务人 16. 依票据法原理，票据无因性的含义是。 占有票据即能行使票据权利，不问占有原因和资金关系 17. 为股票发行出具审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件的有关专业人员许可买 卖该种股票的时间为。在该股票承销期内及期满后6 个月后 18. 投保人(被保险人和受益人)的主要义务不包括( )。 保险标的的有些情况属于商业秘密或者个人隐私，可以不用告知保险人 19. 按照现有教材的提法，甲、乙、丙共向设立一有限责任公司，甲以现金12000 元出资.乙以自己拥有的一台机器设备出资，评估作价为10000 元，丙打算用自己拥有的专利技术出资. 那么丙的出资最多可以是( )。18000 元 20. 根据我国《企业破产法》的有关规定，我国破产立法采取的立法准则是( )。商人破产主义
第二讲近年来我国商法学研究的热点问题
第一部分 专题作业和课堂讨论建议选择以下几个问题探讨和发表意见： 、我国商法基础理论、商事通则制定、商事主体制度问题（商法总论专题） 、我国公司股权和控制权纠纷问题（公司法专题，结合最高法院地典型案例） 、我国上市公司治理、公司机构完善等问题（公司法和证券法交叉专题，结合我国公司治理和证券市场地实践、存在问题，结合最高法院地典型案例）文档收集自网络，仅用于个人学习 、我国企业破产法理论和实践问题（破产法专题，结合我国企业破产法基本理论、制度、实施现状、重点、难点）文档收集自网络，仅用于个人学习 、我国证券法对投资人权益保护和投融资机制完善问题（证券法和金融法交叉专题，结合我国证券市场地功能、投资人权益保护、投融资机制改革、信息披露制度等问题、发行审核制度地存废，结合最高法院地典型案例）文档收集自网络，仅用于个人学习 、证券投资基金法（关注法律修改、中小投资者权益保护、证券投资基金设立和运作机制等）、我国保险法问题（结合我国商业保险体制改革，结合保险功能、商业保险与社会保险地关系，被保险人权益保护问题，结合最高法院地典型案例）文档收集自网络，仅用于个人学习第二部分 近年来我国商法学研究会将以下问题列为年会地热点问题，反映了商法研究地基本动向：一、（）：重庆，重庆大学 本届年会地中心学术议题是“改善民生与商法发展”，具体课题有四： .商事纠纷解决机制研究 .公司法、证券法、保险法、破产法等（包括商事法律、行政法规和司法解释）地实施评估与研究 .票据法、证券投资基金法修订研究 .民间借贷与金融秩序地商法规制 二、（年）：云南玉溪，云南大学 本次年会地学术议题：中国特色社会主义法律体系形成后地商法发展 研讨包括但不限于商法一般规则、公司法、合伙企业法、个人独资企业法、证券法、证券投资基金法、票据法、保险法、信托法、海商法、破产法地发展，探讨中国特色社会主义法律体系形成后这一大背景下地商事立法完善与商法学理论地创新.文档收集自网络，仅用于个人学习 三、（年）：辽宁大连，大连海事大学 本次年会地学术议题：商法适用中地疑难问题研究 着眼于商法实践中地众多疑难问题展开探讨,围绕多个商法领域展开研究.研讨地问题既有传统地商事立法体系、营业、商主体、商行为等理论问题，也有商业使用人、营业转让、商事登记、商主体地判断标准等具体地制度问题.研讨主要集中在商事立法体系、商事审判理念和商法地适用范围等问题展开.文档收集自网络，仅用于个人学习 四、（年）：四川成都，四川社会科学院 本次年会地学术议题：商法视野中地社会责任 公司承担社会责任已载入年修订地公司法之中，并已成为上市公司信息披露地重要内容.近年出现地安全事故、食品安全丑闻，特别是金融危机以来地企业高管薪酬不减却又大量裁减员工，震后捐款支持重建，以及关于公司是谁地争论，已使社会责任越出了企业地范围，成为整个商法视野关注地重大问题.为此，本次年会将围绕《商法视野中地社会责任》这一主题，集中讨论以下四个问题：文档收集自网络，仅用于个人学习 （一）企业社会责任地基本理论
商法学试题及答案
2012年第一学期10级法学专业商法学试题 一、名词解释（20分） 1、商法人： 2、公司法： 3、股份发行 4、破产管理人 二、填空题（10分） 1、票据行为的特征有要式性、、无因性、、连带性。 2、商个人的类型在我国表现为三种、个人独资企业、。 3、公司的设立类型有和。 4、信息披露的基本要求有、准确性、及时性。 5、保险合同的当事人有和。 三、选择题（20分） 1、甲向某合伙企业购买货物一批，应付价款1万元，该企业的合伙人乙欠 甲1万元，甲的这付款义务，不可消灭的原因是( )。 A. 甲向该企业支付l万元 B．甲以对该企业的1万元债务与乙的债权相抵销 C. 乙向该企业支付l万元，同时了结乙对甲的债务 D. 甲以对乙的债权与该付款义务相抵销 2．根据我国现行法律规定，有权任免证券交易所的总经理的是( )。 A. 证券业协会 B．证监会 C. 证券交易所会员大会 D．证券交易所理事会 3．某合伙企业办理设立登记，向企业登记机关提交了以下文件，其中不是《合伙企业法》规定必须提交的文件是( )。 A. 合伙申请书 B．合伙协议书 C. 合伙人的身份证明 D．合伙人的财产状况证明 4．破产费用不包括( )。 A. 破产财产的管理、变价和分配所需要的费用 B．破产案件的诉讼费用 C. 为债权人的共同利益而在破产程序中支付的其他费用 D. 权人交通费 5．破产财产优先拨付破产费用后，按如下顺序清偿( )。 A．破产企业所欠职工的工资和劳动保险费用，破产企业所欠税款，破产债权 B．破产企业所欠税款，破产债权，破产企业所欠职工的工资和劳动保险费用
C．破产债权，破产企业所欠职工的工资和劳动保险费用，破产企业所欠税款 D. 破产债权，破产企业所欠税款，破产企业所欠职工的工资和劳动保 险费用 6．民法上的非票据的资金关系不包括( )。 A. 付款人处有出票人可支配的资金。这种资金关系在支票中最为常见 B．出票人与付款人之间所有信用合同，付款人允诺出票人垫付资金 C. 付款人对出票人欠有债务 D．汇票的誉本持有人请求汇票原本接受人返还原本的关系 7．破产管理人的职责不包括( )。 A. 管理、处分债务人的财产 B，拟定破产变价和分配方案 C．对外签订合同 D. 接受债权申报 8．保险欺诈不包括( )。 A．投保人故意虚报损失，骗取保险金 B．未发生保险事故而谎称发生保险事故，骗取保险金 C. 故意造成财产损失的保险事故，骗取保险金 D．没有履行通知的义务 9．清算人在清算期间，不应执行以下事务( )。 A．清理合伙企业的财产，分别编制资产负债表和财产清单 B．处理与清算有关的合伙企业未了结事务 C. 缔结新的合同 D．清缴所欠税款 10．国有企业法人的破产原因不包括( )。 A. 企业经营不善 B．严重亏损 C．不能清偿到期债务 D．工商局吊销营业执照 四、简答题(30分) 1、我国有限责任公司的特征有哪些？ 2、证券承销商的特殊义务有哪些？ 3、保险的构成要件如何？
国际商法讲义课后思考题答案
【第二章课后思考题答案】 1、按照国际惯例，倒签提单是一种欺诈行为，所引起的法律后果对卖方和承运人都是十分不利的。买方一旦有证据证明提单的装船日期是伪造的，就有权拒绝接受单据、拒收货物、拒付货款。即使已经支付了货款，买方还可要求卖方退还。 本案中，虽然卖方迟延交货一天不足以构成根本违反合同，但是，由于卖方与承运人串通倒签提单。因此，买方有权拒收货物、拒付货款，而且买方仍有权解除合同，由此造成的损失完全由卖方和承运人负责。 2、广州海事法院认为，达斌公司与原告签订购货合同后，不按合同的约定向原告提供坤甸原木，而在没有交货的情况下，串通泰坦公司取得已装船的清洁正本提单，并依据该提单以及其它伪造的单证，企图收取货款。上述行为足以证明达斌公司是蓄谋欺诈。被告泰坦公司明知未收到达斌公司交付的坤甸木货物，却签发了坤甸木已装船清洁提单，嗣后又数次向海口外轮代理发电，配合达斌公司制造货已装船并即将到港的假象，为达斌公司骗取货款提供了必要的条件。以上事实说明，两被告利用合同和作为运输合同证明的提单共同实施欺诈，以此骗取原告货款，没有履行合同的诚意。达斌公司为实施欺诈与原告签订的购货合同，以及泰坦公司签发的假提单和伪造的发票等单证均属无效。造成上述合同和单证无效的责任完全在两被告，两被告共同侵权，应对其造成原告的经济损失承担连带责任。原告请求赔偿其对3家客户的违约损失、银行开证费、货物保险费、营业损失和贷款利息有理，予以支持。判决如下： 一、原告海南省木材公司与被告达斌(私人)有限公司签订的购货合同无效；被告泰坦船务私人有限公司签发的提单无效；原告对中国银行海口分行开具的受益人为达斌(私人)有限公司的信用证项下的货款不予支付。 二、被告泰坦船务私人有限公司和达斌(私人)有限公司共同赔偿原告海南省木材公司经济损失人民币1352968．15元以及外汇贷款利息和保险费美金47637．61元。两被告承担连带清偿责任，在本判决发生法律效力之日起20日内付清。 广州海事法院判决后，曾通过外交途径向两被告送达判决书，因找不到两被告而无法送达。该院遂依法进行公告送达。公告送达6个月后，两被告未在法定期限内提起上诉，第一审判决发生法律效力。 3、上海海事法院经审理认为，指示提单的背书即意味着运输合同权利义务的转让。涉案货物在目的港交付前，提单已经由A公司背书给D公司，D公司作为提单持有人向承运人主张提货，提单所证明的运输合同的权利义务已经转让，A公司与D公司之间的委托加工和代为提货的关系，不能对抗包括承运人和保险人在内的第三人。A公司已经不是提单的合法持有人，其再以提单所证明的运输合同为依据，要求被告承担违约责任已无合理依据。此外，由于A公司背书提单的行为使其丧失了对货物的保险利益，原告向A公司赔款已无法律依据，故本案原告不能对被告行使代位求偿权。故本案原告不能向被告主张货损赔偿。据此判决对原告的诉讼请求不予支持。原告不服提起上诉，上海高级法院经审理，于2003年12月22日做出二审判决，驳回上诉，维持原判。 4、本案例涉及的是，保险公司的责任与谁该对货损负责赔偿的问题。 皮手套在正常的温度状况下运输，货物湿、霉、沾污、变色，不是运输过程中外来因素造成的，或由于自然灾害造成的，应是商品本身的内在质量缺陷，即生产过程中没有把水分处理到符合该产品应有的干湿度。商品本身的内在质量缺陷，属保险公司的除外责任。根据
商法期末考试题
一、名词解释（本题共10小题，每题3分，共30分） 公募：即公开发行，发行人向不特定的社会公众出售证券的行为。（1分）有下列情形之一的，为公开发行：向不特定对象发行证券的；（1分）向特定对象发行证券累计超过200人的；（1分）法律、行政法规规定的其他发行行为。在中国，公募要经过中国证监会核准。 商号权：是商主体依法享有的对商号的专有使用权，（1分）包括专有权和使用权两个方面。（1分）商号权属于知识产权，兼具人身权和财产权的特性。（1分） 一人公司：只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。（1）包括实质意义和形式意义的一人公司。我国公司法规定了形式意义的一人公司。（2） 共益债务：指在破产程序进行中，为全体债权人利益或者为程序进行之必需而对破产财团产生的一切请求权的统称。（2分）像破产费用一样得到优先、随时足额拨付与清偿。（1分） 商事自治规则：是商主体就其组织、运作、成员的权利义务、相对人权利义务等内容自主制定的，不与国家法律和行政法规相冲突的规则。（2分）如：公司章程、交易所业务规则等。（1分） 行纪：是商主体以自己名义为他人（委托人）购买或者销售货物、有价证券，由此获取报酬，并以此作为职业性经营的行为。（3分） 别除权：是指在破产程序开始之前就债务人的特定财产设定了担保物权或者存在其他特别优先权的，在债务人宣告破产后，债权人享有的就特定财产不依照破产清算程序而优先获得清偿和满足的权利。（3分） 要约收购：是指为了取得或强化对目标公司的控制权，通过向目标公司全体股东公开发出购买该上市公司股票的要约方式，收购该上市公司的行为。（2分）有自愿要约收购和强制要约收购之分。（1分） 破产重整：是指经由利害关系人申请，在法院的主持和利害关系人的参与下，对具有重整原因和重整能力的债务人进行的生产经营上的整顿和债权债务关系上的清理，以使其摆脱财务困境，重获经营能力的破产预防制度。（3分）法定资本制：又称确定资本制，是指在公司设立时，必须在章程中对公司的资本总额作出明确的规定，并须由股东全部认缴，否则公司不能成立的制度。（2分）是社会本位立法思想的体现。（1分） 二、简答题（本题共4小题，每题5分，共20分） 1.商事账簿的种类有哪些？ 答：商事账簿主要有会计凭证、会计账簿和会计报告三种。（2分）会计凭证有原始凭证和记账凭证；会计账簿有时序账簿、分类账簿和备查账簿；会计报告有会计报表及附注、财务情况说明书等。（3分） 2.证券法禁止的证券交易行为有哪些？ 答：证券法禁止的证券交易行为主要有内部交易行为、操纵市场行为、编造传播虚假信息行为、欺诈客户行为、挪用公款买卖证券行为等。（每个要点1分） 3.股东的权利有哪些？ 答：股东的主要权利如下：出席或委托代理人出席股东会并依法行使表决权；依法转让出资或股份；查阅公司章程、股东会会议记录、会计报告，监督公司的经营，提出建议或质询；按出资或所持有股份取得股利；依法分取公司剩余财产；提起派生诉讼的权利。（答出5个要点即得满分，不足5个要点者，每少一个要点扣1分） 4.破产财产的分配顺序是怎样的？ 答：破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：（1）所欠职工的工资和医疗、残疾补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险，以及法律、行政法规规定的应当支付给职工的补偿金。（2分）（2）破产人欠缴的其他社会保险费用和税款。（1分）（3）普通债权。（1分）破产财产不足清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例清偿。（1分）
国际商法试题及答案 (2)
仲裁: 仲裁是指买卖双方在纠纷发生之前或发生之后，签订书面协议，自愿将纠纷提交双方所同意的第三者予以裁决，以解决纠纷的一种方式。 提存: 提存的概念，由于债权人的原因，债务人无法向债权人给付合同标的物时，债务人将合同标的物交付提存机关而消灭合同关系的法律制度。 股份有限公司: 股份有限公司全部注册资本由等额股份构成并通过发行股票(或股权证)筹集资本,公司以其全部资产对公司债务承担有限责任的企业法人。 代理: 代理是指代理人以被代理人（又称本人）的名义，在代理权限内与第三人（又称相对人）实施民事行为，其法律后果直接由被代理人承受的民事法律制度。 提单： 提单是指用以证明海上货物运输合同和货物已经由承运人接收或者装船，以及承运人保证据以交付货物的单证。 海运提单是承运人收到货物后出具的货物收据，也是承运人所签署的运输契约的证明，提单还代表所载货物的所有权，是一种具有物权特性的凭证。 要约: 要约，在外贸业务中又称为发盘或发价，它是一方当事人向对方提出意愿根据一定的条件与对方订立合同，并且包含了一旦该要约被对方承诺时就对提出要约的一方产生约束力的意思表示。 不可抗力： 对市场和电力系统有严重影响的不可预期和不可控制的事件及其产生的后果。包括自然灾害和战争等。符号“f”。背书： 票据的收款人或持有人在转让票据时，在票据背面签名或书写文句的手续。背书的人就会对这张支票负某种程度、类似担保的偿还责任，之后就引申为担保、保证的意思。即为自己的事情或为自己说的话作担保、保证 专利： 一项发明创造的首创者所拥有的受保护的独享权益。专利的三种类型：发明专利、实用新型专利、外观设计专利。专利权是一种专有权，这种权利具有独占的排他性。非专利权人要想使用他人的专利技术，必须依法征得专利权人的同意或许可。 有限责任公司： 有限责任公司，又称有限公司（CO，LTD）。有限责任公司指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册，由两个以上、五十个以下的股东共同出资，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。有限责任公司包括国有独资公司以及其他有限责任公司。 简答题 1、要约与承诺的要件分别是什么? （一）要约是特定合同当事人的意思表示。（二）要约必须向要约人希望与之缔结合同的相对人发出。（三）要约必须具有缔约目的并表明经承诺即受此意思表示的拘束。 （四）要约的内容必须具备足以使合同成立的主要条件。 1)承诺必须是受要约人作出。 2)承诺的方式符合要约的要求 3)承诺必须在要约的有效期限内到达要约人。 4)承诺的内容必须与要约的内容相一致。 2、提单的性质和作用是什么? （1）提单是承运人或其代理人签发的货物收据，证明已按提单所列内容收到货物。 （2）提单是一种货物所有权的凭证 （3）提单是托运人与承运人之间所订立的运输契约的证明3.知识产权的特征. 1)知识产权具有时间性。 2)知识产权具有地域性。 3)知识产权具有专有性。 4)知识产权须经法律直接确认。 5)知识产权的客体属无形财产。 4.大陆法关于合同消灭的原因有哪些? 1、清偿，是指按合同的约定实现债权的的行为。 2、抵销，是指双方互债务时，各以其债权充当债务之清偿，而使其债务与对方的债务在对等额内相互消灭。 3、提存，是指由于债权人的原因而无法向其交付合标的物时，债务人将该交给提存部门而消灭合同的制度。 4、免除，是指债权人免除债务人的债务，亦即债权人放弃其债权，从而消灭合同关系及其他债之关系的单方面行为。 5、混同，是指债权与债务同属于一个人，即同一个人既是债权人同时又是债务人。 5.代理的特征 1、被代理人和代理人之间是一种法律关系。 2、代理是一种涉及被代理人、代理人和第三人之间的三方关系。 3、被代理人与代理人之间是一种信任关系。 6.保险的基本原则 L、最大诚信原则 2、可保利益原则 3、补偿原则 4、近因原则 论述题： 一、股份有限公司和有限责任公司的特点 有限责任公司和股份有限公司是两种常见的公司形式，它们都是股份制企业，具有企业法人资格，股东承担的是有限责任，公司以营利为目的，依法设立。这些是主要的共同之处，同时，它们又各有一些特点，主要表现在： 1．筹资能力不同。有限责任公司股东人数是有限制，股份有限公司股东人数是无限制，股份有限公司的筹资能力强于有限责任公司。 2．组成因素有差别。股份有限公司以资本联合为基础而组成，这是其显著特点，而有限责任公司除了资本的联合之外，还考虑了人的因素，就是股东之间是相互了解的并有一定的