私募股权投资(PE)

私募股权投资（PE）

广义私债股权

广义的PE为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资,即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资，相关资本按照投资阶段可划分为创业投资(Venture Capital)、发展资本(development capital)、并购基金(buyout/buyin fund)、夹层资本(Mezzanine Capital)、重振资本(turnaround)，Pre-IPO资本(如bridge finance)，以及其他如上市后私募投资(private investment in public equity,即PIPE)、不良债权distressed debt和不动产投资(real estate)等等。

狭义私债股权

狭义的PE主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分，而这其中并购基金和夹层资本在资金规模上占最大的一部分。在中国P主要是指这一类投资。

项目选择和可行性核查

由于私募股权投资期限长、流动性低，投资者为了控制风险通常对投资对象提出以下要求：

●优质的管理，对不参与企业管理的金融投资者来说尤其重要。

●至少有2至3 年的经营记录、有巨大的潜在市场和潜在的成长性、并有令人信服的发展战略计划。投资者关心盈利的“增长”。高增长才有高回报，因此对企业的发展计划特别关心。

●行业和企业规模（如销售额）的要求。投资者对行业和规模的侧重各有不同，金融投资者会从投资组合分散风险的角度来考察一项投资对其投资组合的意义。多数私募股权投资者不会投资房地产等高风险的行业和他们不了解的行业。

●估值和预期投资回报的要求。由于不像在公开市场那么容易退出，私募股权投资者对预期投资回报的要求比较高，至少高于投资于其同行业上市公司的回报率，而且期望对中国等新兴市场的投资有“中国风险溢价”。要求25－30%的投资回报率是很常见的。

●3-7年后上市的可能性，这是主要的退出机制。

法律调查

投资者还要进行法律方面的调查，了解企业是否涉及纠纷或诉讼、土地和房产的产权是否完整、商标专利权的期限等问题。很多引资企业是新

兴企业，经常存在一些法律问题，双方在项目考查过程中会逐步清理并解决这些问题。

投资方案设计

投资方案设计包括估值定价、董事会席位、否决权和其他公司治理问题、退出策略、确定合同条款清单并提交投资委员会审批等步骤。由于投资方和引资方的出发点和利益不同、税收考虑不同，双方经常在估值和合同条款清单的谈判中产生分歧，解决这些分歧的技术要求高，所以不仅需要谈判技巧，还需要会计师和律师的协助。

退出策略

退出策略是投资者在开始筛选企业时就十分注意的因素，包括上市、出让、股票回购、卖出期权等方式，其中上市是投资回报最高的退出方式，上市的收益来源是企业的盈利和资本利得。由于国内股票市场规模较小、上市周期长、难度大，很多外资基金都会在海外注册一家公司来控股合资公司，以便将来以海外注册的公司作为主体在海外上市。

监管

统计显示，只有20%的私募股权投资项目能带给投资者丰厚的回报，其余的要么亏损、要么持平。所以投资者一般不会一次性注入所有投资，而是采取的分期投入方式，每次投资以企业达到事先设定的目标为前提。实施积极有效的监管是降低投资风险的必要手段，但需要人力和财力的投入，会增加投资者的成本，因此不同的基金会决定恰当的监管程度，包括采取有效的报告制度和监控制度、参与重大决策、进行战略指导等。投资者还会利用其网络和渠道帮助合资公司进入新市场、寻找战略伙伴以发挥协同效应、降低成本等方式来提高收益。另外，为满足引资企业未来公开发行或国际并购的要求，投资者会帮其建立合适的管理体系和法律构架。

设立私募股权投资基金的模式简介

设立私募股权投资基金的模式简介 一、私募股权投资基金的3种主要设立模式 （一）公司型私募股权投资基金 公司型私募股权投资基金是各投资者根据公司法的规定，共同出资入股成立公司，以公司形式设立私募股权投资基金。投资人成为公司的股东，私募股权投资基金的重大事项和投资决策由公司股东会、董事会决定。 由于公司型私募股权投资基金无法解决双重征税的问题，所以并不多见。 （二）合伙型私募股权投资基金 这是目前我国及国际上较为流行的模式。根据合伙企业法的规定，合伙企业分成普通合伙企业与有限合伙企业。其中，有限合伙企业由普通合伙人与有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业承担责任，而合伙企业的合伙人包括自然人、法人和其他组织。这样投资者能够以在限合伙人身份投入资金并承担有限责任；而基金管理人则以少量资金介入成为普通合伙人并承担无限责任，基金管理人具体负责投入资金的运作，并按照合伙协议的约定收取管理费。 重要提示：一个私募股权投资基金的成败，最重要的是取决于基金管理人的管理和决策能力。 （三）契约型私募股权投资基金

按照法律规定，信托公司可以开展发行“集合资金信托计划”的业务，“设立集合资金信托计划，由信托公司担任受托人，按照委托人意愿，为受益人的利益，将两个以上（含两个）委托人交付的资金进行集中管理、运用或处分的资金信托业务。 从目前信托公司开展私募股权投资信托的方式来看，基本采用两种方式，一是信托公司自己直接担当起私募股权投资基金的投资管理人的角色，进入股权市场；二是与私募股权投资基金的投资管理人合作，作为融资平台，并承担资金募集人的职责。 二、私募股权投资基金的推荐模式 通过与贵公司的沟通了解，我们认为贵公司与合作伙伴采用有限合伙型私募股权投资基金的模式成立较妥。分析该模式的优势有： 1、避免双重征税 公司制的私募股权投资基金存在双重征税的问题，即企业所得税与个人所得税，这加重了投资者的纳税负担，从而减少了相应利润。而合伙企业法法规定：合伙企业的生产经营所得和其他所得按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。据此，合伙企业并不构成税法上独立的纳税主体。实行有限合伙制的私募股权投资基金也就不需要缴纳企业所得税，只从投资者层面缴税，减少投资者的纳税负担，增加了其投资回报。 2、登记和退出比较简便 由于贵公司计划成立的私募股权投资基金资金来源均是内资，属于本土基金。如果采用有限合伙制成立，无需国家行政机关的审批，

私募股权投资基金操作全流程详解

私募股权投资基金操作全流程 一、项目选择和可行性核查 （一）项目选择 由于私募股权投资期限长、流动性低，投资者为了控制风险通常对投资对象提出以下要求： 1、优质的管理，对不参与企业管理的金融投资者来说尤其重要； 2、至少有2至3年的经营记录、有巨大的潜在市场和潜在的成长性、并有令人信服的发展战略计划； 3、行业和企业规模(如销售额)的要求，投资者对行业和规模的侧重各有不同，金融投资者会从投资组合分散风险的角度来考察一项投资对其投资组合的意义。 4、估值和预期投资回报的要求，由于不像在公开市场那么容易退出，私募股权投资者对预期投资回报的要求比较高，至少高于投资于其同行业上市公司的回报率。 5、3-7年后上市的可能性，这是主要的退出机制。 6、另外，投资者还要进行法律方面的调查，了解企业是否涉及纠纷或诉讼、土地和房产的产权是否完整、商标专利权的期限等问题。很多引资企业是新兴企业，经常存在一些法律问题，双方在项目考查过程中会逐步清理并解决这些问题。 （二）可行性核查对于PE，选择投资的目标企业，是整个基金投资行为的起点，这一“淘金”的过程主要包括两个方面：一是有足够多

的项目可供筛选，二是用经济的方法筛选出符合投资标准的目标公司。（1）项目来源项目中介：拥有大量客户关系的律师（事务所）、会计师（事务所）、咨询公司、投资银行、行业协会等等，PE也会积极主动的寻找潜在的合作伙伴（或目标公司），例如，帮助其在海外的投资组合中的公司寻找在中国的战略合作伙伴。 （2）市场调研在获得项目信息后，PE团队中得分析员会着手进行调研，行业研究的首要工作是精确的定义目标公司的主营业务，从大行业到细分行业，再到商业模式、盈利模式，乃至目标客户，通过对产业链、市场容量、行业周期、技术趋势、竞争格局和政策等方面的分析，获得对目标公司所在行业的初步、全景式了解。 （3）公司调研主要包括： 1、证实目标公司在商业计划书中所陈述的经营信息的真实性； 2、了解商业计划书没有描述或是无法通过商业计划书表达的内容，如生产流程、员工精神面貌等； 3、发现目标公司在当前经营中存在的主要问题，而能否解决这些问题将成为PE前期投资决策的重要依据。 4、增进对行业的了解，对企业未来的发展战略、市场定位重新评价； 5、与目标公司管理层近距离接触，观察管理层的个性、价值观、经营理念、经验与能力，通过沟通建立相互之间的了解与信任，以及就投资额与股权比例等事宜交换意见。 （4）条款清单条款清单是PE与企业主就未来的投资交易所达成的原则性约定。条款清单中约定了PE对被投资企业的估值和计划投资

私募股权投资基金募集说明书

摘要 在经济发展、行业整合、政策支持、法律完善的环境下，中国本土私募股权基金正处于发展的春天。为了抓住中国经济快速发展、城市化进程加快、行业整合加速的历史性机遇，依据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，*****基金管理有限公司拟作为普通合伙人发起设立*****投资基金（有限合伙）（具体名称以工商登记为准，下同），专门从事创业型企业的股权投资，以充分利用我国经济快速发展所创造的投资机遇，谋求基金资产的快速增值。 ?基金名称：*****基金（有限合伙）（以下简称“本基金”） ?基金类型：有限合伙制股权投资基金 ?基金管理人：******有限公司 ?投资方向：拟上市的优质企业、高成长的细分行业领袖、 创业型企业 ?基金期限：5+2年 ?基金规模：5亿元人民币（首期募集3亿元人民币） ?基金管理费：2011～2013年各年度年管理费为基金总规模 的2％；2014年及以后各年度年管理费为已投资并处于投 资管理状态下各项目原始投资本金总金额的2%，但某年度 已经完全退出的项目，自下一年度起将不再视为处于投资 管理状态。

?预期投资收益率：80%（预期投资收益率不作为最终承诺）?投资收益分配：基金就其任何项目投资取得现金收入，基 金管理人将在取得现金收入三十日之内尽快向各合伙人进行分配。并且，在合伙人的投资收益率小于等于15%（“优先收益”）的情况下，基金管理人不享受业绩分成；在合伙人的投资收益率大于15%的情况下，由基金管理人和全部合伙人按照20%:80%的比例对超出15%投资收益率的的剩余可分配收益进行分配。但前述任何情形下，均不影响和妨碍基金管理人由于其出资而应当然享有的分享合伙收益的权利（详见《*****投资基金（有限合伙）合伙协议》）。 为避免疑义，上述投资收益率的计算方法为：投资收益率=（基金就其所有项目投资已经取得的现金或实物收入累计金额-合伙人总实缴出资额）/合伙人总实缴出资额*100%。 ?认购期限：2010年xx月xx日至2011年xx月xx日 ?基金份额：共100份，500万元人民币/份 ?最低认购额：人民币1000万元人民币

私募股权投资基金主要法律法规

私募股权投资基金主要法律法规 私募股权投资基金知识手册及相关法律法规集 -404p-陈伟波汇编 法律部分 一、中华人民共和国公司法 二、中华人民共和国合伙企业法及外商投资创业投资企业管理条例 三、中华人民共和国合伙企业登记管理办法 四、中华人民共和国证券法 五、中华人民共和国外资企业法 六、中华人民共和国企业破产法 七、中华人民共和国企业所得税法 八、中华人民共和国合伙企业法 九、中华人民共和国信托法 十、中华人民共和国外汇管理条例 十一、中华人民共和国证券投资基金法 十二、创业投资企业管理暂行办法 十三、关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知（财税【2007】31号） 十四、商务部《关于外商投资举办投资性公司的规定》 十五、《关于外商投资举办投资性公司的补充规定》（商务部文件） 十六、《外商投资创业投资企业管理规定》（商务部文件） 十七、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》 十八、《关于外国投资者并购境内企业的规定》（中国证监会文件） 十九、上市公司收购管理办法 二十、上市公司证券发行管理办法 二十一、北京市海淀区产业投资引导基金管理暂行办法 二十二、北京市海淀区产业投资引导基金参股创业投资企业管理暂行办法 二十三、浙江省人民政府《关于印发浙江省鼓励发展风险投资的若干意见》的通知 二十四、《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》 二十五、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》 二十六、《国有企业清产核资办法》（国有资产管理委员会文件） 二十七、《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证监会文件） 二十八、《关于企业申请境外上市有关问题的通知》（中国证监会文件） 二十九、《中国证券监督管理委员会（办公室）关于境内企业间接到境外发行股票并上市有关问题的复函》（中国证监会文件） 三十、《国家税务局关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知》（财政部、国家税务局总局文件） 三十一、《关于外国投资者并购境内企业的规定》

私募股权投资基金设立方案和详细程序[1]

私募股权投资基金设立方案、程序 一、基金的架构 当前国内的私募股权投资基金主要有三种组织架构：公司制、合伙制和信托制。本方案一并介绍该三种架构，并简要比较三种架构的特点。根据国际成功的经验和国内基金的发展趋势，我们建议优先选择合伙制架构。 （一）架构 1、架构一：公司制 公司制基金的投资者作为股东参与基金的投资、依法享有《公司法》规定的股东权利，并以其出资为限对公司债务承担有限责任。基金管理人的存在可有两种形式：一种是以公司常设的董事身份作为公司高级管理人员直接参与公司投资管理；另一种是以外部管理公司的身份接受基金委托进行投资管理。 公司制基金的组织结构图示如下： 2、架构二：有限合伙制 合伙制基金很少采用普通合伙企业形式，一般采用有限合伙形式。有限合伙制基金的投资人作为合伙人参与投资，依法享有合伙企业财产权。其中的普通合

伙人代表基金对外行使民事权利，并对基金债务承担无限连带责任。其他投资者作为有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承担连带责任。从国际行业实践来看，基金管理人一般不作为普通合伙人，而是接受普通合伙人的委托对基金投资进行管理，但两者一般具有关联关系。国内目前的实践则一般是基金管理人担任普通合伙人。 有限合伙制基金的组织结构图示如下： 3、架构三：信托制 信托制基金由基金持有人作为委托人兼受益人出资设立信托，基金管理人依照基金信托合同作为受托人，以自己的名义为基金持有人的利益行使基金财产权，并承担相应的受托人责任。 信托制基金的组织结构图示如下： （二）不同架构的比较 三种不同基金的架构之间在投资者权利、税收地位、信息披露、投资者规模

限制、出资进度及责任承担等方面具有不同的特点。本方案仅简要介绍各架构在投资者权利和税收地位方面的差别。 1、投资者权利 公司制有限合伙制信托制基金管理人的任命间接直接直接① 外部审计机构的任命股东会合伙人会议基金管理人 参与基金管理②不参与不参与不参与 资本退出需管理人同 意③需管理人同意不需管理人同 意④ 审议批准会计报表股东会基金管理人基金管理人 基金的终止与清算股东投票合伙人投票信托合同约定 注： ①一般而言，受托人应是基金的主要发起人之一。如无重大过失或违法违约行为， 委托人无权解任基金管理人 ②作为整体，投资者无权参与基金管理。实践中，基金管理人负责投资决策的委 员会中一般会有个别投资者代表。 ③依照《公司法》和《合伙企业法》，股东或合伙人转让权益需要其他股东或合伙 人同意。实践中，一般投资者与管理人签订协议，允许管理人代表他们同意其 他股东或合伙人的退出。 ④从《信托法》角度看，委托人可以自行解除委托。但实践中，信托合同可能会 有不同安排。 一般而言，公司制下，基金的投资人不能干预基金的具体运营，但部分投资人可通过基金管理人的投资委员会参与投资决策。有限合伙制下，基金管理人（普通合伙人）在基金运营中处于主导地位；有限合伙人部分可以通过投资委员会参与投资决策，但一般通过设立顾问委员会对基金管理人的投资进行监督。信托制下，投资人基本上难以干预到受托人（基金管理人）的投资决策。 2、税收地位

股权投资基金简介

股权投资基金简介 一、股权投资基金的概念 所谓股权投资基金（Private Equity Fund）是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考 虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售 持股获利。 广义的股权投资涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资,即 对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资，相关资本按照投资阶段可划分为创业投资(Venture Capital)、发展资本（development capital）、并购基金（buyout/buyin fund）、夹层资本（Mezzanine Capital）、重振资本（turnaround），Pre-IPO资本（如bridge finance）。以及其他如上市后私募投资基金（PIPE），运用对冲、衍生工具等的对冲基金（Hedge Fund）。此外，还有针对不同行业的股权投资基金，如不良债权基金（Distressed Debt Fund）和不动产投资基金（Real Estate Fund）等。在国内，产业投资基金也是股权投资基金的一种。 狭义的PE主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的 成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分，而这其中并购基金和夹层资本在资金规模上占最大的一部分。 在中国股权投资多指狭义的股权投资基金，又被称作私募股权投资基金。 二、国外股权投资基金的发展情况 从股权投资基金的全球分布上看，美国和欧洲集中了全球绝大多数的股权投资基金，一半以上的资金来源和投资去向都在北美， 欧洲约占1/4，其中英国占到欧洲股权投资市场份额的57%，是目

私募股权投资基金

我国私募股权投资基金发展研究 ：何凤伟 班级：国金0901 学号：2009110834

摘要：私募股权投资(Private Equity，又称私募股权投资基金)近年来在全球蓬勃发展，已发展成为包括合伙制风险投资基金、杠杆购并基金、夹层融资基金、增长基金等多种具体形态，全球私募股权投资基金管理的资金规模增长迅速，成为国际金融市场的重要组成部分，无论在企业还是市场层面都发挥着重要的作用。但在我国，私募基金仍然是新兴事物，在发展过程中多多少少都会存在一些问题，这就要求我们在观念和理念上对私募股权投资有一个更加深入的了解。 关键词：私募股权投资基金；现状；问题；应对方法。 一、私募股权投资基金概述 （一）私募股权投资基金的涵义 私募股权投资基金泛指所有以私募形式对非上市企业进行权益性投资的资本。私募股权投资基金有广义和狭义之分。从广义上讲，私募股权投资基金主要投资于未上市企业的股权，在所投资的企业发展成熟以后通过各种形式的股权转让实现退出，从而获得资本增值，按照投资阶段可划分为创业资本／风险资本(Venture Capital)、发展资本(development capital)、收购资本(buy—out／buy—in．n fund)、夹层资本(Mezzanine Capital)、重振资本(turnaround)，Pre-IPO资本(如过桥基金)以及上市后私募资本(private investment in public equity，即PIPE)等等。；狭义的私募股权投资基金主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，包括风险投资后期的私募股权投资，而这其中收购资本和夹层资本在资

私募股权基金投资的一般流程

私募股权基金投资的一般流程 一、项目初审 项目初审是私募股权基金投资流程的第一步。初审包括书面初审和现场初审两个部分。书面初审以项目的商业计划书为主，而现场初审则要求私募股权基金拥有熟悉相关行业的人员到企业现场走访，调研企业现实生产经营、运作等情况。 ★书面初审 私募股权基金对企业进行书面初审的主要方式是审阅企业的商业计划书或融资计划书。私募股权基金需要了解项目的基本要件，包括项目基本情况、证件状况、资金投入、产品定位、生产过程的时间计划保证等，其真正关注的集中于商业计划书的一部分内容，即企业和企业主的核心经历、企业的项目概况、产品或服务的独创性及主要顾客群、营销策略、主要风险，尤其融资要求、预期回报率和现金流预测等数字内容更是私募股权基金需要重点考察的内容。同时，还应特别关注企业优质的管理模式、发展计划的高增长率、潜在的成长性和企业规模等。投资者会从投资组合分散风险的角度来考察一项投资对其投资组合的意义。因此私募股权基金本身需要相应的财务知识或数据分析的专业人才，以便根据企业商业计划书

作适当调整后精确测算投资的回报率，判断是否满足基金的投资需求。 ★现场调研 私募股权基金在仔细审查过企业的商业计划书后，如果认为初步符合私募股权基金的投资项目范围，一般会要求到企业现场实地走访。在这一过程中，私募股权基金主要的目的是将上述书面调查得出的信息与现场调研相互印证。对企业生产经营情况有一个感性的认识，如生产性企业的生产线是否正常运转，管理是否规范，企业客户数量与质量如何，客户对企业的服务是否满意等。 二、签署投资意向书 通过项目初审，投资者往往就要求与企业主进行谈判。本轮谈判的目的在于签署投资意向书，因此谈判的主要内容围绕投资价格、股权数量、业绩要求和退出安排等核心商业条款展开，双方就上述核心条款达成一致后，才有进行下一步谈判的可能和必要。同时，本轮谈判的过程中仍然可能穿插进行一些类似现场考察、问卷调查

股权投资基金(PE)知识手册

私募股权投资基金（PE） 知识手册 2011-7-4

目录 前言-------------------------------------------------------------------3 一．概念篇-------------------------------------------------------------4 1．1.什么是私募股权基金（PE）------------------------------------------4 1．2 私募股权基金的起源和发展------------------------------------------4 1．3.私募股权投资基金的分类--------------------------------------------6 1．4.私募股权投资基金的特点--------------------------------------------6 1．5.私募股权投资基金的组成形式----------------------------------------6 1．6. 私募股权投资基金的主要参与方-------------------------------------7 1．7. 什么是风险投资基金(VC)-------------------------------------------8 1．8. 什么是成长基金---------------------------------------------------8 1．9. 私募股权投资基金与阳光私募基金区别-------------------------------8 1．10. 私募股权投资基金、私募证券投资基金、公募基金的区别--------------8 1．11. 私募股权投资基金有什么独特机制？--------------------------------9 1．12．私募股权投资价值特征--------------------------------------------9 1．13．PE与VC到底有什么区别？----------------------------------------10 1．14．什么是并购基金 -------------------------------------------------12 1．15．什么是引导基金 -------------------------------------------------12 二．管理篇-------------------------------------------------------------12 2．1 什么是LP?什么是GP？----------------------------------------------12 2．2 什么是承诺出资制？------------------------------------------------13 2．3 什么是联合投资？--------------------------------------------------13 2．4 什么是关键人条款？------------------------------------------------13 2．5 什么是分成障碍？--------------------------------------------------14 2．6 优先收益（又称“门槛收益率”）------------------------------------14 2．7 什么是CATCH-UP追补条款？-----------------------------------------14 2．8 什么是CLAWBACK回拨条款-------------------------------------------14 2．9 什么是基金中的基金？----------------------------------------------14 2．10什么是平行基金？-------------------------------------------------14

私募股权投资基金(PE基金)资金来源和运作方式

私募股权投资基金(PE)的资金来源和运作方式 资金来源 目前我国私募股权投资基金的出资人主要还是一些私营企业和富裕的个人；而在国外成熟市场条件下，私募股权投资业资金来源主要是机构投资者，包括养老金、证券基金，以及金融机构、保险机构等。 另一方面，我国居民投资方式少，投资收益低。居民传统的投资方式仍 然是储蓄、国债、基金、股票和房地产。拓宽私募股权投资业资金来源，有利于为居民增加财产性收入提供更多选择。 私募股权投资业资金来源，逐步建立起一个包含金融机构、境外资本、 保险基金、社保基金、企业年金、企业资金、富裕个人及社会闲余资金在内的多元化资金来源体系，丰富我国多层次资本市场体系建设，更好地服务于国民经济的转型升级发展。 运作方式 私募股权基金的运作方式是股权投资，即通过增资扩股或股份转让的方式，获得非上市公司股份，并通过股份增值转让获利。北大私募股权投资研修班是国内最早的PE培训课程，也是北大汇丰商学院的王牌课程，目前已开设百余个班级，学员人数超过15000名。股权投资的特点包括： 1.股权投资的收益十分丰厚。与债权投资获得投入资本若干百分点的孳息收益不同，股权投资以出资比例获取公司收益的分红，一旦被投资公司成功上市，私募股权投资基金的获利可能是几倍或几十倍。 2.股权投资伴随着高风险。股权投资通常需要经历若干年的投资周期，而因为投资于发展期或成长期的企业，被投资企业的发展本身有很大风险，如果被投资企业最后以破产惨淡收场，私募股权基金也可能血本无归。 3.股权投资可以提供全方位的增值服务。私募股权投资在向目标企业注入资本的时候，也注入了先进的管理经验和各种增值服务，这也是其吸引企业的关键因素。在满足企业融资需求的同时，私募股权投资基金能够帮助企业提升经营管理能力，拓展采购或销售渠道，融通企业与地方政府的关系，协调企业与行业内其他企业的关系。全方位的增值服务是私募股权投资基金的亮点和竞争力所在。

私募股权投资基金募集说明书

南京紫金赛伯乐股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 募集说明书 南京赛伯乐绿科投资管理有限公司 A有限公司联合发起B有限公司 二○一五年十一月

特别声明 南京紫金赛伯乐股权投资企业合伙企业（有限合伙）（下称“本基金”）是一种投资工具，不同于银行储蓄和债券等能够提供固定的收益预期，投资者购买本基金，既可能按其持有份额分享基金投资所产生的收益，也可能承担基金投资所带来的损失。 基金在投资运作过程中可能面临各种风险，既包括市场风险，也包括基金自身的管理风险、技术风险等。投资者应当认真阅读基金《募集说明书》、《合伙协议》等法律文件，了解基金的风险收益特征，并根据自身的投资目的、投资期限、投资经验、资产状况等判断基金是否和投资者的风险承受能力相适应。 基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证本基金一定盈利，也不保证最低收益。基金管理人的过往业绩并不预示其未来业绩表现。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在做出投资决策后，基金运营状况的变化引致的投资风险，由投资者自行负担。 <1、本募集说明书仅供基金推介使用，最终内容以《合伙协议》为准> <2、本募集说明书的解释权归发起人，发起人有权在本基金目的范围内进行合理解释〉

目录 释义 (5) 摘要 (7) 第一章中国私募股权投资机会分析 (9) 1.1发达的制造业................................................................................................ 错误!未定义书签。 1.1.1世界级的制造中心............................................................................ 错误!未定义书签。 1.1.2大量接近上市的公司........................................................................ 错误!未定义书签。 1.1.3与制造业相关的投资机会................................................................ 错误!未定义书签。 1.2加速来临的行业整合.................................................................................... 错误!未定义书签。 1.2.1行业集中度低.................................................................................... 错误!未定义书签。 1.2.2行业整合加速.................................................................................... 错误!未定义书签。 1.2.3与行业整合相关的投资机会............................................................ 错误!未定义书签。 1.3快速进程中的城市化.................................................................................... 错误!未定义书签。 1.3.1未来世界最大的消费市场................................................................ 错误!未定义书签。 1.3.2未来世界流通业龙头........................................................................ 错误!未定义书签。 1.3.3高速成长的品牌消费品行业............................................................ 错误!未定义书签。 1.3.4与城市化相关的投资机会................................................................ 错误!未定义书签。第二章基金的组织、运行与管理. (9) 2.1.1组织形式 (9) 2.2设立方案 (9) 2.1.2 责任 (9) 2.2.1基金定位 (10) 2.2.2基金名称 (10) 2.2.3基金性质 (10) 2.2.4注册地址 (10) 2.2.5设立方式 (10) 2.2.6基金规模 (11) 2.2.7基金份额 (11) 2.2.8初始认购价格 (11) 2.2.9认购限额............................................................................................ 错误!未定义书签。 2.2.10认购起止时间.................................................................................. 错误!未定义书签。 2.2.12收益的分配 (11) 2.2.13基金主要费用 (12) 2.2.14基金募集方式和对象 (13) 2.2.15基金存续期 (13) 2.2.16基金投资期 (13) 2.2.17基金投资方向 (13) 2.2.18禁止从事的经营活动 (13) 2.2.19基金风险控制 (14) 2.3有限合伙人入伙条件 (14) 2.4管理与决策 (14) 第三章基金的理念、策略、团队与投资业绩 (15)

私募股权投资基金的操作流程完整版

私募股权投资基金操作流程 一项目选择和可行性核查 （一）项目选择 由于私募股权投资期限长、流动性低，投资者为了控制风险通常对投资对象提出以下要求： 1、优质的管理，对不参与企业管理的金融投资者来说尤其重要； 2、至少有2至3年的经营记录、有巨大的潜在市场和潜在的成长性、并有令人信服的发展战略计划； 3、行业和企业规模(如销售额)的要求，投资者对行业和规模的侧重各有不同，金融投资者会从投资组合分散风险的角度来考察一项投资对其投资组合的意义。 4、估值和预期投资回报的要求，由于不像在公开市场那么容易退出，私募股权投资者对预期投资回报的要求比较高，至少高于投资于其同行业上市公司的回报率。 5、3-7年后上市的可能性，这是主要的退出机制。 6、另外，投资者还要进行法律方面的调查，了解企业是否涉及纠纷或诉讼、土地和房产的产权是否完整、商标专利权的期限等问题。很多引资企业是新兴企业，经常存在一些法律问题，双方在项目考查过程中会逐步清理并解决这些问题。 （二）可行性核查对于PE，选择投资的目标企业，是整个基金投资行为的起点，这一“淘金”的过程主要包括两个方面：一是有足够多的项目可供筛选，二是用经济的方法筛选出符合投资标准的目标公司。 （1）项目来源项目中介：拥有大量客户关系的律师（事务所）、会计师（事务所）、咨询公司、投资银行、行业协会等等，PE也会积极主动的寻找潜在的合作伙伴（或目标公司），例如，帮助其在海外的投资组合中的公司寻找在中国的战略合作伙伴。 （2）市场调研在获得项目信息后，PE团队中得分析员会着手进行调研，行业研究的首要工作是精确的定义目标公司的主营业务，从大行业到细分行业，再到商业模式、盈利模式，乃至目标客户，通过对产业链、市场容量、行业周期、技术趋势、竞争格局和政策等方面的分析，获得对目标公司所在行业的初步、全景式了解。 （3）公司调研主要包括： 1、证实目标公司在商业计划书中所陈述的经营信息的真实性；

私募股权投资基金(PE基金)的六种模式

私募股权投资基金（PE）的六种模式 私募股权投资基金，这种权益类投资的形式，虽早已是财经领域里的最热门话题之一，但由于其运作形式的多样化，众多北大总裁班学员对它的认识仍然很模糊。 究竟该选择以何种模式参与其中? 为此，北京大学私募研修班特整理了当下市场上主流的六大私募股权投资基金运行模式，以帮助投资者更好的理解和选择。 公司制 顾名思义，公司制私募股权投资基金就是法人制基金，主要根据《公司法》(2005年修订)、《外商投资创业投资企业管理规定》(2003年)、《创业投资企业管理暂行办法》(2005年)等法律法规设立。 在商业环境下，由于公司这一概念存续较长，所以公司制模式清晰易懂，也比较容易被出资人接受。 在这种模式下，股东是出资人，也是投资的最终决策人，各自根据出资比例来分配投票权。

上图为私募股权投资基金：公司制和有限合伙制的比较 信托制 信托制私募股权投资基金，也可以理解为私募股权信托投资，是指信托公司将信托计划下取得的资金进行权益类投资。 其设立主要依据为《信托法》(2001年)、银监会2007年制定的《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》(简称“信托两规”)、《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》(2008年)。 采取信托制运行模式的优点是：可以借助信托平台，快速集中大量资金，起到资金放大的作用;但不足之处是：信托业缺乏有效登记制度，信托公司作为企业上市发起人，股东无法确认其是否存在代持关系、关联持股等问题，而监管部门要求披露到信托的实际持有人。 有限合伙制 有限合伙制私募股权基金的法律依据为《合伙企业法》(2006年)、《创业投资企业管理暂行办法》(2006年)以及相关的配套法规。

私募股权投资基金基础知识部分(共34个)

私募股权投资基金基础知识部分（共34 个） ??? 1. 创业投资基金、并购基金、不动产基金、基础设施基金、定增基金的概念和特点根据投资领域不同，股权投资基金可以划分的类型不包括（）。 A. 狭义创业投资基金 B. 并购基金 C. 不动产基金 D. 公募基金正确答案是：D 2. 公司型基金的架构、特点公司型基金的参与主体主要为（）。 I .投资者 II. 基金管理人 III. 基金销售人 IV. 基金托管人 A. I、II B. II、III C. I、II、III D. I、III 、IV 正确答案是：A 3. 私募股权投资基金的募集行为概念下列关于股权投资基金募集行为的表述中，错误的是（）。 A. 基金的推介属于募集行为

B. 基金的赎回（退出）活动不属于募集行为 C. 基金份额（权益）的发售属于募集行为 D. 基金份额（权益）的认/ 申购（认缴）属于募集行为正确答案是：B 4. 募集机构的资质要求从事股权投资基金募集业务的人员，应当（）。 I. 具有基金从业资格 II. 具有证券从业资格 III. 遵守法律和行政法规 IV. 恪守职业道德和行为规范 A. I、II、III 、IV B. I、III 、IV C. II、III 、IV D. III、IV 正确答案是：B 5. 合格投资者的概念和范围以下关于股权投资基金的合格投资者说法错误的是（） A. 投资于单只股权投资基金的金额不低于100 万元 B. 单位投资者，要求其净资产不低于1000 万元 C. 个人投资者，要求其金融资产不低于300 万元 D. 个人投资者，最近三年个人年均收入不低于100 万元正确答案是：D 6. 私募股权投资基金募集人数限制 合伙型基金的投资者人数的最高限制是（）人 A. 100 D.200

私募股权投资基金概念整理

私募股权投资基金 简介 Private Equity（简称“PE”）在中国通常称为私募股权投资，从投资方式角度看，依国外相关研究机构定义，是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。有少部分PE基金投资已上市公司的股权（如后面将要说到的PIPE），另外在投资方式上有的PE投资如Mezzanine投资亦采取债权型投资方式。不过以上只占很少部分，私募股权投资仍可按上述定义。 定义 广义的私募股权投资为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资,即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资，相关资本按照投资阶段可划分为创业投资(Venture Capital)、发展资本（development c apital）、并购基金（buyout/buyin fund）、夹层资本（Mezzanine Capital）、重振资本（turnaround），Pre-IPO资本（如b ridge finance），以及其他如上市后私募投资（private investment in public equity,即PIPE）、不良债权distressed debt和不动产投资（real estate）等等（以上所述的概念也有重合的部分）。狭义的PE主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分，而这其中并购基金和夹层资本在资金规模上占最大的一部分。在中国PE多指后者，以与VC区别。 并购基金和夹层资本 这里着重介绍一下并购基金和夹层资本。 并购基金 是专注于对目标企业进行并购的基金，其投资手法是，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。 并购基金与其他类型投资的不同表现在，风险投资主要投资于创业型企业，并购基金选择的对象是成熟企业；其他私募股权投资对企业控制权无兴趣，而并购基金意在获得目标企业的控制权。并购基金经常出现在MBO和MBI中。 夹层资本 是指在风险和回报方面，介于优先债权投资（如债券和贷款）和股本投资之间的一种投资资本形式。对于公司和股票推荐人而言，夹层投资通常提供形式非常灵活的较长期融资，这种融资的稀释程度要小于股市，并能根据特殊需求作出调整。而夹层融资的付款事宜也可以根据公司的现金流状况确定。夹层资本一般偏向于采取可转换公司债券和可转换优先股之类的金融工具。 PE的主要特点 1. 在资金募集上,主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集, 它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作,一般无需披露交易细节。 2. 多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。PE投资机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。反映在投资工具上，多采用普通股或者可转让优先股，以及可转债的工具形式。 3. 一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务。 4. 比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业，这一点与VC有明显区别。 5. 投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。 6. 流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。 7. 资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等。 8. PE投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。 9. 投资退出渠道多样化，有IPO、售出（TRADE SALE）、兼并收购（M&A）、标的公司管理层回购等等。

私募股权基金的三种模式新

私募股权基金的三种模式 一、有限合伙制与公司制、信托制私募股权基金的制度比较 在国内，PE（私募股权投资）业务是一个全新的领域，采取什么样的公司制度开展PE业务，具有不同的优劣利弊。从国外看，PE业务的开展可以采用投资公司制、有限合伙制、信托制等多种模式。但这里所说的投资公司不同于现存的中国投资公司，它是指美国等西方国家投资公司有关法律确立的投资公司，也就是我们常说的公司型基金，这类基金几乎都是以公募方式运作的。中国的《公司法》只包含对有限责任公司和股份公司的规范，并不包括对于这类公司型基金的规范，但目前在国内，这种以有限责任形式存在的公司，具有可操作性。因此，中国PE可行的公司制度模式实际上只有三种：合伙制、公司制 和信托制。 目前，在许多开展PE业务的私募基金和风险投资基金中，大多采 用的是合伙制，而信托公司是有限责任公司制。对此，许多信托公司业内人士认为，有限责任公司制的信托公司与合伙制的私募基金和风险投资基金比较，其激励机制相差很远，因此，以信托公司现有的有限责任公司制开展PE业务并不是最好的模式。实际上，以不同的模 式开展业务利弊也各不相同。 在合伙制模式中，资产管理机构（或团队）设立投资顾问有限公司，从事直接投资的资产管理业务，其中投资顾问公司以普通合伙人身份发起设立有限合伙企业（基金），承担无限责任，基金的其他普通投

资人担任有限合伙人，承担有限责任。有法律界人士表示，该模式的优点是合伙制企业按照相关法律无该企业层次的所得税纳税义务；该模式的缺点首先是国内《合伙企业法》刚颁布实施，企业注册时候经常遇到有关管理部门的审查障碍；其次是合伙人的诚信问题无逃废债务的情中国目前并没有建立自然人的破产制度，法得以保障。． 况非常普遍，所谓的承担无限责任，在实践中根本无从落实。因此，一般合伙人侵害投资者利益的问题难以解决。再次，税收法规配套不全，实施难度大。 （一）有限合伙制、公司制及信托制比较

PE常识(私募股权投资基金)

私募股权基金的基本常识 一，私募股权基金的特点： ?实际上私募积极关注的公司有两大特点，第一具有上市潜力，第二具有竞争力和快速发展，它模式与众不同，成本更加低。 ?目前私募基金最关注是房地产，私募基金尤其关注生物资源，同时私募还关注户外广告，这就是所谓私募基金尤其关注中央国有企业和地方大国企的主要原因。 二，私募股权基金的形式： ·私募股权基金形式有四种：即公司型私募基金、信托型私募基金、契约型私募基金和有限合伙型私募基金。 1，公司型基金较为常见，是一种法人型的基金。基金设立方式是注册成立股份制或有限责任制投资公司，公司不设经营团队，而整体委托给管理公司专业运营。公司型基金有着与一般公司相类似的治理结构，基金很大一部分决策权掌握在投资人组成的董事会，投资人的知情权和参与权较大。在中国目前的商业环境下，公司型基金更容易被投资人接受。它的缺点在于双重征税的问题无法规避，并且基金运营的重大事项决策效率不高。总体而言，公司型基金是一种严谨稳健的基金形态，适合目前中国的国情和市场的诚信程度。 2，承诺型基金是一种非法人形式的基金。国外私募股权基金中，承诺型基金最为常见。基金设立时，通常由基金投资人向管理人承诺出资金额，然后先期到账10%的资金，剩余资金根据项目进度逐步到位。承诺型基金的决策权一般在管理人层面，决策效率较高，并且基金本身可作为免税主体。在国内承诺制基金的设立有所差异，如在出资形式上基金投资人签署承诺协议后，一般先期资金不到账，资金完全跟着项目进度到位。这种基金的设立方式，由于缺少对出资约定兑现安排和违约惩戒机制，对于管理人来说本身需要承受投资人的出资诚信风险和项目合作风险，但这种简单易行的基金模式备受民间资本青睐，许多民营资本都通过承诺制方式与私募股权基金机构开展合作。 3，信托型基金是由私募股权基金管理机构与信托公司合作设立，通过发起设立信托受益份额募集资金，然后进行投资运作的集合投资工具，通称为“股权信托投资计划”。信托公司和私募股权基金管理机构组成决策委员会实施，共同进行决策。在内部分工上，信托公司主要负责信托财产保管清算与风险隔离，私