巨人网络上市公告书

股票简称：世纪游轮股票代码：002558 上市地点：深交所

重庆新世纪游轮股份有限公司

重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情

况暨新增股份

上市公告书

独立财务顾问：

签署日期：二零一六年四月

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对公告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方已出具承诺函，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文，该重组报告书全文刊载于巨潮资讯网（https://www.wendangku.net/doc/3c16922116.html,）。

特别提示

1、本次新增股份的发行价格为 29.58元/股（经除息调整），该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。

2、本次新增股份数量为 443,686,270股，为本次重大资产重组中发行股份购买资产之发行数量。

3、本公司已于 2016年 4月 8日就本次增发股份向中登公司提交相关登记材料。经确认，截止本公告书出具日，本次新增股份已完成登记，本次新增股份为有限售条件流通股。

4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自该等股份于证券登记结算公司登记至名下之日起开始计算。

5、本次发行完成后，上市公司总股本增加至 509,136,270股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

6、本次新增股份上市日期为 2016年 4月 21日，新增股份上市首日公司股价不除权。

本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关公告文件。

目录

公司声明 ... ......................................................................................................................................... .. 2 特别提示 ... ......................................................................................................................................... .. 3 目录 ... ............................................................................................................................................... .. 4 释义 ... ............................................................................................................................................... .. 5 第一章本次交易概述 ... ................................................................................................................... . 8 第二章本次交易实施情况 ......................................................................................................... (12)

第三章本次发行股份情况 ......................................................................................................... (15)

第四章本次新增股份上市情况 ... ............................................................................................... . 17 第五章本次股份变动情况及其影响 ... ..................................................................................... .. 20 第六章本次新增股份发行上市相关机构 ... ............................................................................ (22)

第七章中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ... .................................................. (24)

第八章持续督导 ... ......................................................................................................................... . 26 第九章备查文件及查阅方式 ... .................................................................................................. .. 27

释义

除非另有说明，以下简称在本公告书中的含义如下：

《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发

本公告书

本公司、上市公司、世纪游轮彭建虎

彭俊珩

巨人网络、标的公司

拟购买资产

拟出售资产、置出资产

标的资产

本次重组、本次重大资产重组、本次交易

史玉柱

兰麟投资

腾澎投资

鼎晖孚远

铼钸投资

中堇翊源

澎腾投资

弘毅创领

弘毅投资

孚烨投资

交易对方指

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行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情

况暨新增股份上市公告书》

重庆新世纪游轮股份有限公司

世纪游轮控股股东及实际控制人

彭建虎之子

上海巨人网络科技有限公司

巨人网络 100%股权

世纪游轮的全部资产及负债（母公司口径），但不包括

本次重组后并入的巨人网络 100%股权

本次交易的拟购买、出售资产

世纪游轮拟出售其全部资产及负债，发行股份购买巨

人网络 100%股权并募集配套资金的交易

巨人网络实际控制人

上海兰麟投资管理有限公司，巨人网络控股股东，本次

重组发行股份购买资产之交易对方

上海腾澎投资合伙企业（有限合伙），本次重组发行股

份购买资产之交易对方

上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙），本次重

组发行股份购买资产之交易对方

上海铼钸投资咨询中心（有限合伙），本次重组发行股

份购买资产之交易对方

上海中堇翊源投资咨询中心（有限合伙），本次重组发

行股份购买资产之交易对方

上海澎腾投资合伙企业（有限合伙），本次重组发行股

份购买资产之交易对方

弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次重组发行股份购买资产之交易对方

弘毅投资（上海）有限公司

上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙），本次重组发

行股份购买资产之交易对方

世纪游轮拟进行重大资产出售、发行股份购买资产的交易对方，其中重大资产出售的交易对方指彭建虎；发

行股份购买资产的交易对方指兰麟投资、鼎晖孚远、弘毅创领、孚烨投资、腾澎投资、澎腾投资、铼钸投资、中堇翊源

重大资产出售

发行股份购买资产

募集配套资金、配套融资

发行股份购买资产股份发行价格

发行股份募集配套资金发行价格

《资产出售协议》

《资产购买协议》

《业绩补偿协议》

评估基准日

审计基准日

定价基准日

交割日

过渡期间

独立财务顾问、海通证券

法律顾问、国浩律师

安永

瑞华

中企华

华康

中国证监会

深交所、交易所

中登公司

财政部指

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世纪游轮拟向彭建虎或其指定第三方出售全部资产

和负债

世纪游轮拟向兰麟投资、鼎晖孚远、弘毅创领、孚烨投资、腾澎投资、澎腾投资、铼钸投资、中堇翊源非公开发行股份购买其持有的巨人网络 100%股权

世纪游轮拟采用询价方式向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50亿元

定价基准日前 20个交易日世纪游轮股票交易均价的90%，为 29.58元/股。本次重大资产重组实施前，若世纪游轮股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行价格将进一步进行相应调整

不低于定价基准日前20个交易日世纪游轮股票交易均价的90%，为29.58元/股。本次重大资产重组实施前，若世纪游轮股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行价格将进一步进行相应调整

世纪游轮与彭建虎签署的《置出资产出售协议》世纪游轮与发行股份购买资产的交易对方以及彭建虎签

署的《发行股份购买资产协议》

世纪游轮与发行股份购买资产的交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》

2015年 9月 30日

2015年 9月 30日

世纪游轮首次审议本次交易的董事会决议公告日指在本协议生效后，各方协商确定的日期，以该日作为交割日，明确相关资产所有权的转移

评估基准日至交割日的期间

海通证券股份有限公司

国浩律师（上海）事务所

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、拟购买资产审计机构

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、拟出售资产审计机构

北京中企华资产评估有限责任公司

重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司

中国证券监督管理委员会

深圳证券交易所

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

中华人民共和国财政部

《重组管理办法》指《发行管理办法》指《上市规则》指元、万元、亿元指

网络游戏、网游指《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》《上市公司证券发行管理办法》

《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》人

民币元、万元、亿元

英文名称为 Online Game，又称在线游戏，通常以个人电脑、平板电脑、手机等载体为游戏平台，以运营商服务器为处理器，以互联网为数据传输媒介，实现多人在线参与

注：本公告书所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致。

第一章本次交易概述

本次重大资产重组由重大资产出售、发行股份购买资产和募集配套资金三部分组成：

一、重大资产出售

本公司拟向彭建虎或其指定第三方出售本公司全部资产及负债（母公司口径），彭建虎或其指定第三方以现金方式向本公司支付。

根据《资产出售协议》，拟出售资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。截至评估基准日，拟出售资产的评估值为60,423.62万元，各方协商确定的交易价格为60,424.00万元。

二、发行股份购买资产

上市公司拟向巨人网络全体股东非公开发行 A股股票购买其持有的巨人网络100%股权。

1、拟购买资产的交易价格

拟购买资产为巨人网络 100%股权。根据《资产购买协议》，拟购买资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。

截至评估基准日，拟购买资产的评估值为 1,312,424.08万元，各方协商确定的交易对价为 1,312,424.00万元。

2、本次股份发行的价格和数量

本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第三次会议决议公告日，本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 90%，为 29.58元/股。

根据拟购买资产交易价格及发行价格计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 443,686,270股，具体如下：

序号发行股份购买资产发行对象发行股数（股）

1 兰麟投资156,723,643

2 腾澎投资54,326,299

3 鼎晖孚远46,996,884

4 铼钸投资45,862,513

5 中堇翊源42,724,440

6 澎腾投资38,306,386

7 弘毅创领35,247,663

8 孚烨投资23,498,442

合计443,686,270

三、发行股份募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟采用询价发行方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 500,000万元，上市公司的控股股东或其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。

本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第三次会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 90%，为 29.58元/股。根据募集配套资金 500,000万元计算，本次募集配套资金涉及发行股份数量不超过 169,033,130股。

定价基准日至股票发行期间，上市公司如再有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价按照相应比例进行除权除息调整。

最终发行价格将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》、《非公开发行细

则》等相关规定，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

四、本次发行股份锁定期

本次发行股份购买资产的交易对方兰麟投资及腾澎投资承诺：

“本次交易所获上市公司股份自该股份登记至其名下之日起至36个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不上市交易或转让。”

本次发行股份购买资产的交易对方鼎晖孚远、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投

资、弘毅创领和孚烨投资承诺：

“1、承诺人取得本次发行的股份时，如其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月（以工商登记完成日为准），本次交易所获上市公司股份自该股份登记至其名下之日起至 36个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不上市交易或转让；

2、承诺人取得本次发行的股份时，如其对用于认购股份的拟购买资产持续拥有权益的时间已满12个月（以工商登记完成日为准），则自该股份登记至其名下之日起12个月内不得转让，前述期限届满后，所持对价股份按如下比例分期解锁：

第一期：自该股份登记至其名下之日起 12个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的33%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；

第二期：自该股份登记至其名下之日起 24个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的33%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；

第三期，自该股份登记至其名下之日起 36个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的34%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。”

本次发行股份购买资产的所有交易对方承诺：

“在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。本次交易完成后6个月内如世纪游轮股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有世纪游轮股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让承诺人在世纪

游轮拥有权益的股份。”

上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。

五、期间损益归属

经各方协商，自评估基准日至交割日为过渡期间。各方同意并确认，过渡期间内，拟出售资产运营所产生的盈利，由世纪游轮享有；所产生的亏损，由彭建虎承担。巨人网络所产生的盈利，由世纪游轮享有，所产生的亏损，由兰麟投资等八名交易对方按其对巨人网络的持股比例以法律允许的方式向上市公司补偿。上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。

第二章本次交易实施情况

一、本次交易履行的程序

本次交易已经履行的决策及审批程序包括：

1、2015年 10月 29日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；

2、2015年 12月 11日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

3、2015年 12月 30日，上市公司召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过本次交易具体方案，并同意巨人网络控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约收购上市公司股票；

4、2016年 2月 11日，上市公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过《业绩承诺补偿协议之补充协议》；

5、2016年4月5日，上市公司取得《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]658号），本次交易已经获得中国证监会的正式批复。

本次交易已取得了必要的批准，相关批准的取得符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的批准予以实施。

二、本次交易的实施情况

（一）拟购买资产的交付及过户情况

根据《资产购买协议》的约定，兰麟投资、腾澎投资、鼎晖孚远、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领和孚烨投资应将其持有的巨人网络 100%股权过户至上市公司名下。截至本公告书签署日，巨人网络 100%股权已过户至上市公司，并完成相关工商变更登记手续。

（二）拟出售资产的交付及过户情况

根据本次交易安排，上市公司应将其全部资产及负债出售予彭建虎或其指定第三方。

根据交易各方签署的《资产出售协议》、彭建虎的确认及承诺，置出资产的承接方为彭建虎新设的一家子公司（以下简称“置出资产承接方”），目前正在设立过程中。2016年 4月 13日，世纪游轮、巨人网络全体股东及彭建虎签订了《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产之置出资产交割确认书》。各方一致确认：

1、各方以2016年4月30日为本次交易置出资产的交割日。根据《置出资产出售协议》，本次交易以2015年9月30日作为评估基准日，置出资产于过渡期间（评估基准日至交割日）内产生的损益及变化情况不影响置出资产的交易价格，过渡期间内置出资产所产生的收益由世纪游轮享有，亏损均由彭建虎承担。

2、对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的置出资产，其所有权及相关

风险、义务和责任自交割日起转移至置出资产承接方。

3、对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的置出资产，其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自交割日起转移至置出资产承接方，所有权则自过户登记手续办理完毕之日起转移至置出资产承接方。

4、置出资产承接方接受置出资产的目的是继续经营游轮业务，由于置出资产承接方申请游轮运营资质需要一定办理期限，上市公司目前拥有的船舶资产暂时无法在交割日转移至置出资产承接方，但应不晚于 2017年 4月 30前完成转移。各方确认，置出资产承接方自交割日起即享有船舶资产的一切权利、权益和利益，承担船舶资产的风险及相关的一切责任和义务。

5、原则上置出资产承接方支付《置出资产出售协议》下约定的交易对价应

与置出资产过户同步，最晚应不晚于2017年10月31日，具体时间另行协商约定。

截至本公告书出具日，置出资产的交割过户手续正在办理中，该等事项的办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。

（三）验资情况

本次重大资产重组后世纪游轮新增注册资本人民币 443,686,270.00元，新增股本 443,686,270.00元，累计注册资本变更为人民币 509,136,270.00元，股本变更为509,136,270.00元。2016年4月6日，安永对此出具了安永华明[2016]验字第60617954_B01号《验资报告》，审验了因本次重组世纪游轮的注册资本与股本的变动情况。

（四）新增股份的登记情况

根据中登公司于 2016年 4月 11日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》及《上市公司股份未到账结构表》，中登公司已受理世纪游轮的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入世纪游轮的股东名册。世纪游轮本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为 443,686,270股（其中限售流通股数为 443,686,270股），非公开发行后公司股份数量为 509,136,270股。

（五）过渡期损益

根据上市公司、巨人网络全体股东及彭建虎签署的《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产之置入资产交割确认书》及《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产之置出资产交割确认书》，以2016年 4月 30日为本次交易拟购买资产及拟出售资产的交割日，自评估基准日至交割日为过渡期间。各方同意并确认，过渡期间内，拟出售资产运营所产生的盈利，由上市公司享有；所产生的亏损，由彭建虎承担。巨人网络所产生的盈利，由上市公司享有，所产生的亏损，由兰麟投资等八名交易对方按其对巨人网络的持股比例以法律允许的方式向上市公司补偿。

上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进

行审计确认。截至本公告书出具之日，相应的审计工作正在推进过程中。

第三章本次发行股份情况

一、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。二、

发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行方式。

三、发行对象及认购方式

上市公司本次发行股份购买资产的发行对象为兰麟投资、腾澎投资、鼎晖孚远、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领和孚烨投资。兰麟投资、腾澎投资、鼎晖孚远、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领和孚烨投资将以其持有的巨人网络 100%股权认购上市公司本次发行的股份。

四、定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 90%，为 29.58元/股。

五、发行数量

根据拟购买资产的交易价格和本次发行价格计算，本次发行股份数量为443,686,270股。

六、本次发行股票锁定期

兰麟投资、腾澎投资、鼎晖孚远、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领和孚烨投资（以下合称“交易对方”）因本次发行所获上市公司股份自该股份登记至其名下之日起至 36个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不上市交易或转让。

本次交易完成后6个月内如世纪游轮股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有世纪游轮股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让交易对方在世纪游轮拥有权益的股份。

上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。

七、上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。

第四章本次新增股份上市情况

一、新增股份上市情况

根据中登公司于 2016年 4月 11日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》及《上市公司股份未到账结构表》，中登公司已受理世纪游轮的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入世纪游轮的股东名册。世纪游轮本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为 443,686,270股（其中限售流通股数为 443,686,270股），非公开发行后公司股份数量为 509,136,270股。

本次新增股份上市日期为 2016年 4月 21日，新增股份上市首日公司股价不除权。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

（一）新增股份的证券简称：世纪游轮

（二）新增股份的证券简称：002558

（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所三、

新增股份的限售安排

兰麟投资、腾澎投资、鼎晖孚远、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领和孚烨投资（以下合称“交易对方”）因本次发行所获上市公司股份自该股份登记至其名下之日起至 36个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不上市交易或转让。

上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。

四、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异

本次交易实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情形。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况

本次重大资产重组导致上市公司控制权变化，截至本公告出具日，上市公司暂未出现董事、监事、高级管理人员的更换情况。上市公司董事会将根据实际经营管理情况向股东大会提请更换、选举相关董事、监事或聘请相应高级管理人员。在此期间，上市公司将继续加强对相关管理人员的各项法律法规、规章制度的培训，以保证公司的稳定运营，并确保公司在完成本次资产重组后实现平稳过渡和可持续发展。

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形截至本公告签署之日，本次重组实施过程中未因本次重组事项而发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本公告出具日，本次交易涉及的拟购买资产股权过户手续已办理完毕，拟出售资产过户手续正在办理中。本次交易的后续事项如下：

1、上市公司新增股份办理工商登记手续

本次交易中上市公司向兰麟投资、鼎晖孚远、弘毅创领、孚烨投资、腾澎投资、澎腾投资、铼钸投资、中堇翊源非公开发行443,686,270股股份，购买其持有的巨人网络100%股权。上市公司尚需根据法律法规的要求就本次重大资产重组新增股份向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，对上市公司不构成重大风险。

2、拟出售资产交割交付及过户手续

根据本次交易安排，上市公司应将其全部资产及负债出售予彭建虎或其指定第三方。截至本公告出具日，拟出售资产的交割过户手续正在办理中，拟出售资产的现金对价尚未支付，该等后续事项的办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。

3、配套募集资金

中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过169,033,130股新股募集本次重大资产重组的配套资金，上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响重大资产出售及发行股份购买资产的实施。

4、相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

第五章本次股份变动情况及其影响

一、股份变动情况

（一）本次发行前后公司股本结构变动表

单位：股

证券类别变更前数量变更数量变更后数量

有限售条件的流通股32,988,450 443,686,270 476,674,720 无限售条件的流通股32,461,550 - 32,461,550 合计65,450,000 443,686,270 509,136,270

（二）本次发行前（截至 2016年 3月 31 日），上市公司前十大股东持股情况如下：

排名股东名称持股数量（股）占总股本比例（%）

1 彭建虎43,721,700 66.80

2 彭俊珩4,895,000 7.48

3 唐军542,700 0.83

4 江苏省国际信托有限责任公司-民生新股自

由打资金信托三号

305,800 0.47

5 戴勇201,400 0.31

6 张源138,100 0.21

7 刘彦137,500 0.21

8 苏伟昂126,200 0.19

9 恒大人寿保险有限公司-万能组合 B 120,867 0.18

10 钱培胜120,000 0.18

合计50,309,267 76.87 （三）本次发行后（截至 2016年 4月 8日），上市公司前十大股东持股情况如下：

排名股东名称持股数量（股）占总股本比例（%）

1 上海兰麟投资管理有限公司156,723,643 30.78

2 上海腾澎投资合伙企业（有限合伙）54,326,299 10.67

3 上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙）46,996,88

4 9.23

4 上海铼钸投资咨询中心（有限合伙）45,862,513 9.01

5 彭建虎43,721,700 8.59

6 上海中堇翊源投资咨询中心（有限合伙）42,724,440 8.39

7 上海澎腾投资合伙企业（有限合伙）38,306,386 7.52

巨人网络终成功借壳,VIE架构拆除步骤详解

借壳的方案设计成三步： （一）重大资产出售（使用现金支付的剥壳计划） ?彭建虎新设的一家新公司，世纪游轮向他和他控制的新公司出售全部现有资产及负债，拟出售资产的交易价格为60,424 万元。 （二）发行股份购买资产（巨人网络的资产注入） ?世纪游轮向巨人网络的全体股东非公开发行股份购买其持有的巨人网络100% 股权，作价约为131 亿元。 （三）募集配套资金（巨人网络的现金注入） ?世纪游轮采用询价发行方式募集配套资金50 亿元，主要会用于网络游戏、电子竞技、互联网渠道平台等项目。 本次交易完成后，巨人网络的业绩对赌协议为2016 年、2017年、2018 年的净利润分别不低于10 亿元、12 亿元、15 亿元。而巨人网络之前的净利润为2012 年 12 亿元、2013 年13 亿元、2014 年11 亿元、2015 年前三季度2.2 亿元，利 润下滑主要是客户端游戏式微，移动端游戏竞争太过激烈，拆VIE 回归的损耗等原因，而这也是之前会被证监会问询标的资产盈利能力的原因。 借壳之前上市公司主要从事内河豪华游轮休闲旅游服务的开发和运营，近年来，行业竞争加剧及需求不足等因素影响，选择该公司的游客减少造成亏损现象。而世纪游轮的股权结构特别简单，实际控制人彭建虎拥有74.28% 的股权，这也是传统意义上的好壳。 巨人网络拆完VIE，账面净资产约为9.6 亿元，拟借壳估值131 亿元，增值了1260.08%。如果是之前客户端网游为王的时代，《征途》一定会让巨人的市值更上一层楼，现在的客户端网游就有“日薄西山”的味道了。

在2006 年至今，巨人网络经历了搭建红筹架构境外上市、私有化退市、拆除红筹架构的过程。我们先看看这个时间点： ?2006 年7 月：巨人网络海外上市主体Giant Interactive Group Inc.（GA）设立?2006 年9 月：Giant Interactive Group Inc.（GA）的中国境内全资下属公司上海征途信息技术有限公司设立并与巨人网络及其股东签署了一系列VIE 协议 ?2007 年11 月：Giant Interactive Group Inc.（GA）在纽交所首次公开发行ADS ?2013 年11 月：Giant Interactive Group Inc.（GA）收到私有化发起人的私有化要约 ?2014 年1 月：以Giant Group Holdings Limited（Hold Co）为母公司的私有化实施主体架构搭建完成 ?2014 年3 月至7 月：私有化协议签署并实施，Giant Interactive Group Inc.（GA）从纽交所退市 ?2015 年6 月至7 月：兰麟投资、鼎晖孚远、弘毅创领、孚烨投资等向巨人网络增资 ?2015 年8 月：巨人网络向Giant Group Holdings Limited（Hold Co）增资 ?2015 年8 月至9 月：Giant Group Holdings Limited（Hold Co）回购境外投资人及管理层的股份 ?2015 年8 月至9 月：巨人网络向巨人香港的境内全资子征途信息和征铎信息增资；GA 所持有的巨人香港股份全部转让给巨人网络，巨人网络将其持有的Hold Co 股份进行支付 ?2015 年9 月：VIE 控制协议解除 （一）搭建红筹架构阶段 GA 在开曼群岛设立，史玉柱通过Union Sky 持有GA 51.00% 的股权。GA 全资子公司Eddia在维京群岛设立。VIE 协议签署后，红筹架构如下：

2017年互联网公司应届生薪资盘点

程序员的工资高不高看看这些数据 相对于其他行业来说，近年来互联网的发展势不可当，各种岗位应运而生，而且普遍开出了极高的薪资待遇，对应届毕业生的吸引力非常大。下面罗列部分互联网公司的应届生薪资情况，希望能给参加2018届应届毕业生们参考。 月薪*月数 例：13k*15 = 月薪13k，一年发放15个月薪资 1 阿里-应届生平均薪资：13k*15—18k*15 阿里巴巴，创建于1999年，总部位于中国杭州，是中国最大和世界第二大网络公司。 2 百度-应届生平均薪资：13k*14.6 百度，2000年1月由李彦宏、徐勇两人创立，总部位于北京，是全球最大的中文搜索引擎，于2005年上市。 3 腾讯-应届生平均薪资：12—14k*16 腾讯由马化腾、张志东、许晨晔、陈一丹、曾李青五位创始人于1998年11月共同创立，总部位于深圳，是我国服务用户最多的互联网企业之一。 4 Google中国-应届生平均薪资：研发年薪25W Google中国成立于2006年4月，总部位于北京海淀中关村。 5 京东-应届生平均薪资：8—11k*13 京东成立于2004年，是我国最大的自营式电商企业，同时也是我国第四大互联网上市公司。 6 亚马逊-应届生平均薪资：9—12k*13 亚马逊成立于1995年7月，总部位于华盛顿州的西雅图，是美国最大的一家网络电子

商务公司。 7 奇虎360-应届生平均薪资：13—16k*14 奇虎360创立于2005年9月，总部位于北京，由周鸿祎出任董事长，是中国互联网和手机安全产品及服务供应商。 8 网易-应届生平均薪资：11—15k*14 网易公司成立于1997年，创始人丁磊，总部位于广州，是我国领先的互联网技术公司，主要业务涉及门户网站、在线游戏、电子邮箱、在线教育、电子商务、在线音乐等多种服务。 9 网易游戏-应届生平均薪资：12—14k*14 网易公司于2001年正式成立在线游戏事业部，作为中国领先的游戏开发公司，网易一直处于网络游戏自主研发领域的前端，目前已经跻身全球七大游戏公司之一。 10 新浪-应届生平均薪资：8.5—12.5k*14 新浪成立于1998年，创始人王志东，总部位于北京，以服务大中华地区与海外华人为己任，年营业额超过5亿美元。 11 搜狐-应届生平均薪资：13—14k*14 搜狐成立于1998年，创始人张朝阳，总部位于北京，是中国最大的门户网站。 12 去哪儿-应届生平均薪资：13—14k*14 去哪儿网成立于2005年，总部位于北京，主要为消费者提供全面的旅游服务，2015年10月携程网和去哪儿宣布合并。 13 搜狗-应届生平均薪资：9—12k*13 搜狗是搜狐公司的旗下子公司，于2004年8月份推出，主要经营搜狐公司的搜索业务，同时也推出搜狗输入法、搜狗高速浏览器。 14 美团-应届生平均薪资：13—16k*15

股票上市公告(2021版)

股票上市公告(2021版) Clarify their rights and obligations, and ensure that the legitimate rights and interests of both parties are not harmed ( 合同范本 ) 甲方：______________________ 乙方：______________________ 日期：_______年_____月_____日 编号：MZ-HT-014623

股票上市公告(2021版) 重要提示 本公司对以下刊出资料的真实性、准确性负责。以下资料如有不实和遗漏之处，本公司当负由此而产生的一切责任，证券交易所对本公司股票上市申请及有关事项的审查均构成对本公司的任何保证。 一、释义 本公告书中，除另有所指外，下列简称具有如下意义： 本公司：指股份有限公司（集团）。 原公司：指年股份制改组前的商场。 本公司股票：指本公司历次发行的人民币普通股股票。 市：在文中未注明的情况下，均指市。 上市：指本公司股票获准在证券交易所挂牌买卖。 元：指人民币元。

二、绪言 本公司股票经中国人民银行市分行银办【】___号文和市政府体改【】号文批复同意本公司股票在上市，并经证券交易所【】第号文审查和中国人民银行经济特区分行人银复字【】第号文指复通过，同意本公司股票在证券交易所挂牌交易。 本公告书依据《市股票发行与交易管理暂行办法》、《证券交易所业务规则》、《市上市公司监管暂行办法》以及国家和市有关有价证券管理的规定，参照国际惯例，为本公司股票异地上市交易之目的，向社会公众披露本公司基本情况及有关资料。 本公司董事会、各位董事愿就本公告书所载资料的准确性及完整性负共同及个别责任，并在进行一切合理查询后确认，就其所知及所信而言，没有因遗漏任何重大事项而致使本公告书的内容有误导成份。本公告书内容由本公司董事会负责解释，并在必要时作出补充说明。 在证券交易所上市交易日期：年月份。具体时间另行公告。三、地区投资环境（略）

网络创业致富成功故事

网络创业致富成功故事 三年前宣布辞去巨人网络CEO一职的史玉柱实际上一直没有闲着。前天是巨人网络的23岁生日，就在这一天，史玉柱宣布免去公司133名干部的消息引起了业内的关注。事实上，目前巨人网络正在计划借壳世纪游轮回归A股，此次再次曝出如此重大的人事调整， 其改革决心可见十分坚定。 巨人网络133名干部被免 巨人网络董事长史玉柱前日披露，已经免掉133名干部，对“官僚管理层级”进行了“权力下放”改造，力图“唤回创业激情”。 史玉柱称：“今天是巨人网络23岁生日。23岁，网络公司已不算年轻。退休六年的我，最近砍向巨人网络三板斧：一免掉133名干部，干部总数从160名降为27名。六层 的官僚管理层级削为三层，权力下放;二战略调整：手游为主、聚焦精品;三文化改造：向 陋习开刀，唤回创业激情。巨人千名研发人员年轻优秀，一定会有所作为。” 不过，据内部获悉，史玉柱所谓的免掉133名干部并非裁员，而是部分管理序列人员 转岗同级别的技术序列。史玉柱在内部强调，不会裁掉任何一位研发人员，因为他们是巨 人最珍贵的财富。另据消息，上述变动实际上从今年8月就已经开始，是巨人网络战略转 型和架构调整的一部分，该公司试图实现“以制作人为中心的、更有效的扁平管理机制”。 史玉柱当时在公司内部演讲中就谈到了对巨人的改造思路，暗示将实行扁平化治理。“在我看来，未来公司就是一个平台，公司组成一个大平台，然后让很多小的团队在上面跑，谁跑赢谁就成功了”，史玉柱称，这是和马云共同研究的成果。 尽管巨人网络只有23岁，但如今已老态尽显——《征途》上线和《征途 2》上线两 款网游上线以来，累计给公司贡献了60亿元左右的营收，占比超过九成。“啃老”显然 不是史玉柱想看到的，对人事进行调整，最终还是想要换回巨人网络曾经的创业激情和增 长动力。 另外，有媒体此前报道，巨人网络回归A股后，原来的幕后“BOSS”史玉柱很可能重 新操盘。对于史玉柱重新介入公司人事安排一事，是否意味着退休6年的他再已度回归? 对于这一问题，有接近巨人网络的人士给予了否认：“他应该还是处于退休状态”。 担纲讲师分享创业干货 史玉柱隐退后都在干啥?史玉柱退休后的前两年担纲过国内某脱口秀节目首位讲师， 分享创业干货。史玉柱表示：别人成功经验都不能信，失败经验更有价值。 “中国有句古话，失败是成功之母。因为失败了之后，总结了教训是真实的、有意义的，能够让人提高的。成功的时候做报告，其实就是忽悠人。成功时的总结，会过高估计 自己，所以成功人的经验的报告少听。”

股票上市公告模板通用版

股票上市公告模板通用版 General version of stock listing announcement template

股票上市公告模板通用版 前言：合同是民事主体之间设立、变更、终止民事法律关系的协议。依法成立的合同，受法律保护。本文档根据合同内容要求和特点展开说明，具有实践指导意义，便于学习和使用，本文档下载后内容可按需编辑修改及打印。 重要提示 本公司对以下刊出资料的真实性、准确性负责。以下资料如有不实和遗漏之处，本公司当负由此而产生的一切责任，证券交易所对本公司股票上市申请及有关事项的审查均构成对本公司的任何保证。 一、释义 本公告书中，除另有所指外， 下列简称具有如下意义： 本公司：指股份有限公司（集团）。 原公司：指年股份制改组前的商场。 本公司股票：指本公司历次发行的人民币普通股股票。 市：在文中未注明的情况下，均指市。

上市：指本公司股票获准在证券交易所挂牌 买卖。 元：指人民币元。 二、绪言 本公司股票经中国人民银行市分 行银办【】___号文和市政府体改【】号文批复同意本公司股票 在上市，并经证券交易所【】 第号文审查和中国人民银行经济特区分行人银复字【】第号文指复通过，同意本公司股票在证券交易所挂牌交易。 本公告书依据《市股票发行与交易管理暂行 办法》、《证券交易所业务规则》、 《市上市公司监管暂行办法》以及国家 和市有关有价证券管理的规定，参照国际惯例，为本公司股票异地上市交易之目的，向社会公众披露本公司基本情况及有关资料。 本公司董事会、各位董事愿就本公告书所载资料的准确 性及完整性负共同及个别责任，并在进行一切合理查询后确认，

健全统一标准公正的司法鉴定守则.doc

健全统一规范公正的司法鉴定制度 健全退市制度，抑制壳资源爆炒- ２ ?01５年,A股市场借壳井喷,以借壳为目的的重大资产重组多达79起,其中申通快递借壳艾迪西、巨人网络借壳世纪游轮等案例均引起了市场的广泛关注。２０16年,借壳的热度有增无减,多家券商更是连篇累牍地挖掘了壳资源概念股。于是,壳资源就成为了被爆炒的对象,“一壳难求”成为了资本市场上的奇葩现象。??壳资源为何受到热捧？ ?一是注册制延迟、战略新兴板搁浅,企业排队IPＯ难于上青天。目前,IPＯ排队企业近８0０家，企业通过证监会的发审程序无异于千军万马过独木桥,能迅速上市的企业屈指可数。尤其是经历了201５年的股灾之后，证监会对发行节奏的放开尤为审慎。2016年第一季度,仅有24家企业在中国境内上市。对发行企业数量的严格把控是核准制下中国资本市场的重要特征。这就给壳资源的炒作提供了制度土壤。??二是壳资源稀缺。目前,深沪交易所共有上市企业28５３家，但有可能成为壳公司的上市企业却寥寥无几。一般来说,成为壳资源的企业需要具备以下几个特征：一是股本少、市值小，借壳标的公司的市值基本都在４０亿元以下,这样购买的成本比较低,且收购后容易控股;二是股权分散,股

权分散的标的公司一般没有一个强有力的实际控制人，这样谈判的阻力比较小;三是盈利能力较差,没有主营业务或主营业务低迷;四是民营企业更有可能成为借壳标的,国企一旦被借壳就可能涉及到国有资产的流失，且国企高管在卖壳后也无法实现个人的利益，卖壳的动力不足。这几个条件加在一起,满足条件的壳资源不到100家。??三是壳资源需求旺盛。目前,大量中概股已经私有化,其中部分本打算在战略新兴板上市,而现在借壳则已经成为这些企业考虑的一个重要途径。同时，除了中概股,国内很多优质企业也传出借壳的消息。??壳资源的爆炒不应成为中国股市发展的常态。解决这一问题,完善退市制度是关键。对于资本市场而言，良好的退市制度一方面能够剔除“烂苹果”,有利于市场正确定价，实现股市的价值发现功能;另一方面能够形成对管理层的鞭策,退市风险的警示迫使其提高经营水平。??健全的退市制度需要做到以下两点:首先,刚性退市。刚性退市首先是程序性退市,杜绝走人情，同时也应结束目前两期警告的制度安排。毕竟,警告后上市公司都会进行公关活动,如此一来，警告制度就变成了变相的提醒制度。其次,严惩恶者。这是保障退市制度运行的重中之重，在勒令退市的同时,必须对财务造假等行为严惩,加强 ??????对上市公司大股东、中介机构等的监管和惩处。?? ???

第六章 首次公开发行股票并上市的信息披露-股票上市公告书编制和披露的要求

2015年证券从业资格考试内部资料 2015证券发行与承销 第六章 首次公开发行股票并上市的信息披露 知识点：股票上市公告书编制和披露的要求 ● 定义： 上市公告书是发行人在股票上市前向公众公告发行与上市有关事项的信息披露文件。 ● 详细描述： （一）《指引》的规定是对友行人上市公告书信息披露的最低要求 （二）上市公告书的一般要求 （三）披露上市公告书 （四）报送上市公告书 上市公告书应真实、准确、完整 例题： 1.不论《股票上市公告书内容与格式指引》是否有明确规定，凡在招股说明 书披露日至上市公告书刊登日期间所发生的对投资者作出投资决议有重大影响的信息，均应披露。 A.正确 B.错误 正确答案：A 解析：本题所要考核的知识点是股票上市公告书编制和披露的要求。 《股票上市公告书内容与格式指引》的规定是对发行人上市公告书信息披露的最低要求。不论《指引》是否有明确规定，凡在招股说明书披露日至上市公告书刊登日期间所发生的对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应披露。《指引》的某些具体要求对发行人确实不适用的，发行人可根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下作适当修改，但应作书面说明。发行人未披露《指引》规定内容的，应以书面形式报告证券交易所同意。由于商业秘密等特殊原因致使某些信息确实不便披露的，发行人可向证券交易所申请豁免。在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，发行

人可采用相互引证的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理，以避免重复，保持文字简洁。 所以，本题说法正确。 2.某些不便披露的商业秘密，发行人可向证券交易所申请豁免。 A.正确 B.错误 正确答案：A 解析：本题所要考核的知识点是股票上市公告书编制和披露的要求。 《股票上市公告书内容与格式指引》的规定是对发行人上市公告书信息披露的最低要求。不论《指引》是否有明确规定，凡在招股说明书披露日至上市公告书刊登日期间所发生的对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应披露。《指引》的某些具体要求对发行人确实不适用的，发行人可根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下作适当修改，但应作书面说明。发行人未披露《指引》规定内容的，应以书面形式报告证券交易所同意。由于商业秘密等特殊原因致使某些信息确实不便披露的，发行人可向证券交易所申请豁免。 所以，本题说法正确。 3.首次公开发行股票，并申请在经国务院批准设立的证券交易所上市的公司，股票上市前，应按（）中的有关要求编制上市公告书。 A.《公司法》、《证券法》 B.《首次公开发行股票并上市管理办法》 C.核准其挂牌交易的证券交易场所上市规则 D.《股票上市公告书与格式指引》 正确答案：A,B,C,D 解析：本题所要考核的知识点是股票上市公告书编制和披露的要求。 在中华人民共和国境内首次公开发行股票，并申请在经国务院批准设立的证券交易所上市的公司，在股票上市前，应按《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》以及核准其挂牌交易的证券交易场所上市规则和《股票上市公告书内容与格式指引》中的有关要求编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。 所以，本题答案为ABCD。

中国知名网络游戏公司(上市公司系列)

中国知名网络游戏公司（上市公司系列） 腾讯：QQ平台就是硬道理 是否上市：是；总部：深圳；掌门人：马化腾；公司主页：https://www.wendangku.net/doc/3c16922116.html, 概述：腾讯成立于1998年11月，是目前中国最大的互联网综合服务提供商之一，2004年6月在香港上市。凭借强大的QQ平台，腾讯游戏几乎无往不利，休闲网游、自制MMORPG及音乐游戏都获得了不错的成绩。腾讯09年加强了代理的力度，推出《地下城与勇士》与《战地之王》，并代理了韩国次世代网游《TERO》《C9》《上古世纪》。游戏：《寻仙》、《大明龙权》、《地下城与勇士》、《穿越火线》、《QQ三国》、《QQ音速》、《QQ幻想》、《QQ飞车》、《QQ幻想世界》 盛大网络：从游戏传奇到互动娱乐 是否上市：是；总部：上海；掌门人：陈天桥；公司主页：https://www.wendangku.net/doc/3c16922116.html, 资料：成立于1999年，2004年4月盛大在美国纳斯达克上市。2009年9月，母公司盛大互动将盛大游戏纳斯达克分拆上市。概述：盛大铸造了《传奇》的成功，开启了中国网游的免费时代，推出18基金，驾起了“盛大游戏、盛大文学、盛大在线”三驾马车，不断巩固其行业霸主地位并致力于发展多元化的互动娱乐平台，直到被腾讯超过。游戏：《热血传奇》、《传奇世界》、《英雄年代》、《鬼吹灯外传》、《泡泡堂》、《永恒之塔》、《冒险岛》、《彩虹岛OL》、《龙之谷》 网易：左西游右魔兽当然有饭吃 是否上市：是；总部：广州；掌门人：丁磊；公司主页：https://www.wendangku.net/doc/3c16922116.html, 资料：网易成立于1997年，2000年6月在美国纳斯达克上市。网易游戏前身为网易在线游戏事业部，2002年正式挂牌成为独立公司。 概述：网易长期垄断回合与西游背景网游，《大话西游2》和《梦幻西游》成绩一直不俗。2009年网易与九城扛上了，拿下暴雪《魔兽世界》的代理权，虽然巫妖王的审批一波三折，但难挡魔兽的影响力。经此一举，网易即成为国内自主研发与代理双重龙头企业。游戏：《大话西游2》、《梦幻西游》、《天下2》、《大话西游3》、《创世西游》、《新飞飞》、《大唐豪侠》、《魔兽世界》 完美时空：中国自主3D网游的旗帜

巨人网络公司代理商加盟协议书

巨人网络公司代理商加 盟协议书 文件排版存档编号：[UYTR-OUPT28-KBNTL98-UYNN208]

甲方：南宁市巨人网络 乙方：_________________________________ 签约双方就合作开展南宁市巨人网络（以下简称巨人网络）产品和服务的推广，共同组织发动企业、组织和个人加入事宜进行友好协商，甲方同意乙方代理甲方的网站制作、系统开发、动画设计、网站推广、网站维护销售业务，双方达成并同意遵照以下条款： 一、甲方的权利和义务 甲方为乙方提供规范的产品和服务体系，以及有效的业务购买、管理和售后支持。甲方尽力向乙方提供业务范围内的技术支持和技术培训，帮助乙方提高技术能力，拓宽业务范围，并向乙方提供完整的售后服务支持。 甲方有权根据市场情况调整产品服务体系、价格体系和代理制度，调整信息以书面文档或电子邮件的方式通知乙方。 对于乙方与客户之间的纠纷、争议、损失、侵权、违约责任等，均由乙方与客户自行解决，甲方不介入乙方与客户的纠纷、争议等，也不对客户的任何损失负责。 甲方视必要定期或不定期邀请乙方参加各类代理商年会、产品发布会、研讨会和培训等活动。 二、乙方成为甲方代理商的基本条件 1.可以独立承担民事责任的企业单位； 2.具有比较丰富的计算机和互联网知识，了解网站建设的基本内容； 3.拥有固定的办公地点和便利的上网设备； 4.拥有良好的知名度和完善的销售网络，以宣传和推广巨人网络； 5.具有良好的客户服务能力与经验，能够并愿意为客户提供必要的咨询和解答； 6.提供有效的本公司营业执照复印件、负责人身份证复印件； 7.愿意接受巨人网络的审核、监督、管理和指导。 8.愿意接受甲方制订的《代理商加盟协议书》；

中国人寿保险股份有限公司A股上市公告书.doc

中国a股上市流程 一、改制阶段 企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。企业首先要确定券商，在券商的协助下尽早选定其他中介机构。股票改制所涉及的主要中介机构有：证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所。 1、各有关机构的工作内容 ①拟改制公司 拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，其主要工作包括： 全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系，并全面督察工作进程； 配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作； 与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等； 负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告； 完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。 ②券商 制定股份公司改制方案； 对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务； 推荐具有证券从业资格的其他中介机构，协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果，充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人； 起草、汇总、报送全套申报材料； 组织承销团包a股，承担a股发行上市的组织工作。 ③会计师事务所 各发起人的出资及实际到位情况进行检验，出具验资报告； 负责协助公司进行有关帐目调整，使公司的则务处理符合规定：协助公司建立股份公司的财务会计制度、则务管理制度； 对公司前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测。 对公司的内部控制制度进行检查，出具内部控制制度评价报告。 ④资产评估事务所 在需要的情况下对各发起人投入的资产评估，出具资产评估报告。 ⑤土地评估机构 对纳入股份公司股本的土地使用权进行评估。 ⑥律师事务所 协助公司编写公司章程、发起人协议及重要合同； 负责对股票发行及上市的各项文件进行审查； 起草法律意见书、律师工作报告； 为股票发行上市提供法律咨询服务。 特别提示：根据中国证券监督管理委员会有关通知的规定：今后拟申请发行股票的公司，设立时应聘请有证券从业资格许可证的中介机构承担验资、资产评估、审计等业务。若设立聘请没有证券从业资格许可证的中介机构承担上述业务的，应在股份公司运行满三年后才能提出发行申请，在申请发行股票前须另聘有证券从业资格许可证的中介机构复核并出具专业报告。

免费网游商业模式及未来趋势分析——以巨人网络公司为例

龙源期刊网 https://www.wendangku.net/doc/3c16922116.html, 免费网游商业模式及未来趋势分析——以巨人网络公司为例 作者：吴旻 来源：《消费导刊·理论版》2009年第11期 [摘要]随着我国网民数量的急剧增长，网游行业的发展也愈发引人注意，2006年《征途》首开中国网游的免费模式，受到众多网游企业追捧，然而欧美许多著名网游公司仍然坚持采用收费模式保证更高的质量，在面临Web2.0时代日新月异发展的今天，免费网游的模式能否继续存在，其核心优势究竟在于哪里，本文将以巨人网络公司为例，探讨免费网游的核心商业模式及其未来发展趋势。 [关键词]巨人网络公司免费网游商业模式 一、引言 2009年第一季度，中国网络游戏的总体市场规模达到了61.6亿元，同比增长32.5%，即 使面对金融危机的冲击，网络游戏市场仍然显示出其强大的生命力。然而在免费游戏飞速发展的三年间，游戏运营商提供服务的平衡与品质的保证却一再遭到许多玩家的质疑，因此本文将就以最早开展免费网游的巨人网络公司为例分析免费网游模式的实质，探讨免费网游未来的发展趋势。 二、巨人网络公司免费网游模式分析 （一）经营模式 2006年8月5日，巨人网络自主研发的2D大型多人在线角色扮演网络游戏《征途》正式版隆重推出，创新性地采用免费网游模式，仅2007年第一季度，就盈利4.8亿人民币，位列 市场前三甲。 1．市场定位 面对中国网游玩家的两大基本类型：喜欢泡在网上整天练级的游戏爱好者、不会长时间在网上练级但有消费能力的“好孩子”，《征途》力图将两者都那个囊括于自身的市场定位中。免费网游模式吸引了大批低端客户，而对于希望有所增值的玩家，《征途》以“高价钱 =高满足 的游戏体验”为基础，实行好装备可以带来一切的原则，弱化传统游戏中等级高者为王的理

《股票上市公告书内容与格式指引》

《股票上市公告书内容与格式指引》 发文：上海证券交易所 日期：2006-05-19 关于发布《股票上市公告书内容与格式指引》的通知 各有关单位： 《股票上市公告书内容与格式指引》已经中国证监会批准，现予以发布，请遵照执行。 特此通知 股票上市公告书内容与格式指引 第一章总则 第一条为规范首次公开发行股票公司上市的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，制定本指引。 第二条在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市的公司(以下简称“发行人”)，应按本指引编制上市公告书。 第三条本指引的规定是对上市公告书信息披露的最低要求。不论本指引是否有明确规定，凡在招股说明书披露日至上市公告书刊登日期间所发生的对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应披露。 本指引某些具体要求对发行人确实不适用的，发行人可根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下作适当修改，但应作书面说明。发行人未披露本指引规定内容的，应以书面形式报告证券交易所同意。 第四条由于商业秘密等特殊原因致使某些信息确实不便披露的，发行人可向证券交易所申请豁免。 第五条在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，发行人可采用相互引征的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理，以避免重复和保持文字简洁。 第六条发行人在上市公告书中披露的所有信息应真实、准确、完整。 第七条上市公告书应符合以下一般要求：

（一）引用的数据应有充分、客观的依据，并注明资料来源。 （二）引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位。 （三）发行人可根据有关规定或其他需求，编制上市公告书外文译本，但应保证中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本上市公告书分别以中、英(或日、法等)文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。” （四）上市公告书应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209×295毫米(相当于标准的A4纸规格)。 （五）上市公告书封面应载明发行人的名称、“上市公告书”的字样、公告日期等，可载有发行人的英文名称、徽章或其他标记、图案等。 （六）上市公告书应使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。 第八条发行人应在其股票上市前，将上市公告书全文刊登在至少一种由中国证监会指定的报刊及中国证监会指定的网站上，并将上市公告书文本备置于发行人住所、拟上市的证券交易所住所、有关证券经营机构住所及其营业网点，以供公众查阅。 第九条发行人可将上市公告书刊载于其他报刊和网站，但其披露时间不得早于在中国证监会指定报刊和网站的披露时间。 第十条上市公告书在披露前，任何当事人不得泄露有关的信息，或利用这些信息谋取利益。 第十一条发行人应在披露上市公告书后10日内，将上市公告书文本一式五份分别报送发行人注册地的中国证监会派出机构、上市的证券交易所。 第十二条发行人及其全体董事、监事、高级管理人员应保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 第二章上市公告书 第一节重要声明与提示 第十三条发行人应在上市公告书显要位置作如下重要声明与提示： “本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，

交通银行股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

股票简称：交通银行 股票代码：601328 交通银行股份有限公司 首次公开发行A股股票上市公告书 第一节 重要声明与提示 交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”、“本行”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本行股票上市及有关事项的意见，均不表明对本行的任何保证。 本行提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（https://www.wendangku.net/doc/3c16922116.html,）的本行招股说明书全文。 除本行职工监事李军持有本行A股3,000股以外，本公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在直接或间接持有本公司股份的情况，并承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。 第二节 股票上市情况 一、本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本行首次公开发行股票（A股）上市的基本情况。

二、本行本次发行A股3,190,350,487股经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]91号文批准。本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式，其中向战略投资者定向配售957,105,146股，约占本次发行总量的30%；网下向询价对象配售638,071,341股，约占本次发行总量的20%；网上向社会公众投资者发行数量为1,595,174,000股，约占本次发行总量的50%，发行价格7.90元/股。 三、本行A股上市经上海证券交易所上证上字【2007】92号文批准。本行发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“交通银行”，证券代码“601328”；其中本次发行中网上资金申购发行的1,595,174,000股股票将于2007年5月15日起上市交易。 四、股票上市相关信息 1、上市地点：上海证券交易所 2、上市时间：2007年5月15日 3、股票简称：交通银行 4、股票代码：601328 5、A股发行后总股本：48,994,383,703股 6、首次公开发行股票增加的股份：3,190,350,487股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限 根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次发行前本行内资股股东所持本行股份自本行股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不进行转让。 8、发行前股东对所持股份自愿锁定安排的承诺

股票上市公告书内容与格式指引

股票上市公告书内容与格式指引 第一章总则 第一条 为了规范首次公开发行股票公司上市的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，制定本指引。^ 第二条 在中华人民共和国境内首次公开发行股票并申请在上海证券交易所（以下简称“本所”）上市的股份有限公司（以下简称“发行人”），应按本指引编制和披露上市公告书。 第三条 本指引的规定是对上市公告书信息披露的最低要求。除本指引指定事项外，凡在招股意向书披露日至上市公告书刊登日期间所发生的对投资者作出投资决策有重大影响的信息，发行人均应披露。 本指引某些具体要求对发行人确实不适用的，发行人可根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下作适当修改，但应提前以书面形式报本所同意。 第四条 由于商业秘密等特殊原因致使某些信息确实不便披露的，发行人可向本所申请豁免披露。经本所同意豁免的，发行人可不披露相关信息，但应在上市公告书的相关章节说明未按本指引要求进行披露的原因。 第五条 在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，发行人可采用相互引征的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理，以保持文字简洁，避免不必要

的重复。 第六条 发行人在上市公告书中披露的所有信息应真实、准确、完整。 第七条 上市公告书应符合以下一般要求： （一）引用的数据应有充分、客观的依据，并注明资料来源； （二）引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元、万元或亿元为单位； （三）发行人可根据有关规定或其他需求，编制上市公告书外文译本，但应保证中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本上市公告书分别以中、英（或日、法等）文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”； （四）上市公告书应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209×295毫米（相当于标准的A4纸规格）； （五）上市公告书封面应载明发行人的名称、“上市公告书”的字样、公告日期等，可载有发行人的英文名称、徽章或其他标记、图案等； （六）上市公告书应使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。 第八条 发行人应在其首次公开发行股票上市前，将上市公告书全文在本所网站及中国证监会指定的媒体披露。 第九条 发行人可将上市公告书刊载于其他报刊和网站，但其发布信息的时间不得先于本所

巨人史玉柱的传奇人生

巨人史玉柱的传奇人生 从一无所有到亿万富翁，从亿万富翁到一无所有，再从一无所有到亿万富翁。到目前为止只有史玉柱做到了。他的几经沉浮向我们展示了什么是巨人，什么是传奇。从巨人汉卡到巨人大厦，从脑白金到黄金搭档，史玉柱是具有传奇色彩的创业者之一。 “传奇”并不足以概括史玉柱 1980年，他以安徽怀远县总分第一的成绩从怀远一中毕业。四年后，毕业于浙江大学数学系，并被分配至安徽省统计局。由于工作出色，被送往深圳大学进修。1989年1月，毕业于深圳大学研究生院，为软科学硕士。随即下海创业。那年夏天，史玉柱自认为自己耗费9个月开发的M-6401桌面文字处理系统作为产品已经成熟，便用当时仅有的4000元家当承包下天津大学深圳电脑部。随后，他利用《计算机世界》先打广告后收钱的时间差，用全部4000元做了一个8400元的广告：“M-6401，历史性的突破”。 4个月后，他赚了100万元。拿着这笔钱，他以“蓝色巨人”IBM为目标，创办了巨人公司。“IBM是国际公认的蓝色巨人，我办的公司也要成为中国的IBM，不如就用‘巨人’这个词来命名公司。”

挖掘巨额财富－网游 除了炒股，史玉柱还在另一个领域挖掘了巨额财富——网游。2004年11月，史玉柱的征途公司成立，决意从盛大、网易、九城以及日韩等游戏公司手里抢市场。 2007年11月1日，史玉柱旗下的巨人网络集团有限公司成功登陆美国纽交所，总市值达到42亿美元，融资额为10.45亿美元，成为在美国发行规模最大的中国民营企业，史玉柱的身家突破500亿元。 2008年10月28日，巨人投资公司在人民大会堂宣布开辟在保健品、银行投资、网游之后的第四战场——保健酒市场，开卖“五粮液黄金酒”。2009年1月13日，史玉柱推出名为“赢在巨人”的网游创业平台。此后渐渐退居二线，转而在微博等平台发起捐赠等慈善活动。 据腾讯财经报道，史玉柱在回顾自己的职业生涯时表示，虽然自己做过脑白金、投资过华夏和民生银行，但最令自己骄傲的事情还是做网络游戏，只有这件事情给自己的成就感最大。原因是金融投资虽然获得收益，但是并非自己主导完成企业的收入增长，而网游是自己一点一滴带领团队所取得的成绩，因此他更感到骄傲。 如今的史玉柱可以说走向了人生的巅峰。停牌近一年时间，曾多次欲重组未果，因重大事故导致净利润严重下滑的世纪游轮，这两周来成了资本市场上的焦点，不仅因为明星公司巨人网络的借壳，还因为在巨人网络借壳后，自今年11月11日公司复牌，13个交易日中连续13次涨停，股价暴涨213.81%。 史玉柱浮盈114亿元 今年10月份，世纪游轮发布资产重组停牌公告，称已与巨人网络达成《重大资产重组意向框架协议》，拟向巨人网络全体股东非公开发行股份购买巨人网络100%股权并配套募集资金。由此，巨人网络“二次上市”之路正式开启。

首次公开发行股票上市公告书

江苏高淳陶瓷股份有限公司
ＪＩＡＮＧＳＵ ＧＡＯＣＨＵＮ ＣＥＲＡＭＩＣＥＳ ＣＯ．，ＬＴＤ．　
　

　
江苏省南京市高淳县固城镇
首次公开发行股票上市公告书　

上市推荐人
华泰证券有限责任公司　
江苏省南京市中山东路 ９０ 号

江苏高淳陶瓷股份有限公司上市公告书
江苏高淳陶瓷股份有限公司 首次公开发行 ３０００ 万股人民币普通股上市公告书　

第一节 重要声明与提示　
本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上 市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责 任。 根据《公司法》 、 《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管 理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。上海证券交易所、中国证监会、 其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保 证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅 ２００３ 年 １ 月 ８ 日刊载于《中国证券报》 、 《上海证券报》和《证券时报》的本 公司招股说明书摘要，及刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ） 的本公司招股说明书全文。 本上市公告书刊登网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 上市推荐人：华泰证券有限责任公司　
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江苏高淳陶瓷股份有限公司上市公告书
第二节 概览　
股票简称：高淳陶瓷 沪市股票代码：６００５６２ 深市股票代理代码：００３５６２ 股本总额：８４，０８９，２９４ 股 可流通股本：　３０，０００，０００ 股 本次上市流通股本：　３０，０００，０００ 股 上市地点：上海证券交易所 发行价格：７．２０ 元／股 上市日期：　２００３ 年 １ 月 ２８ 日 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上市推荐人：华泰证券有限责任公司 本公司首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据国家有关 法律、法规规定和中国证监会证监发行字［２００３］４ 号《关于核准江苏高淳陶瓷股份 有限公司公开发行股票的通知》 ，本公司的国家股、法人股、自然人持有的未流通 股份暂不上市流通；内部职工股自本次发行之日起，期满三年后可申请上市流通。 本公司公开发行股票前第一大股东高淳县国有资产经营（控股）有限公司向上 海证券交易所承诺：自本公司股票上市之日起一年内，不转让所持有本公司的股 份，也不由本公司回购其所持有的股份。　
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清科观察：《2016A股借壳上市报告》发布,中概股借壳回归套利存变数

清科观察：《2016A股借壳上市报告》发布，中概股借壳回归套利存 变数 2016-5-25 清科研究中心丁宁 2009年以来，由于IPO不定期关闸、排队漫长等问题，大量拟登陆资本市场的企业把目光转向了借壳。尤其自2014年至今，借壳上市逐渐风靡市场，据统计仅2014年和2015年两年就已完成56起借壳上市，累计交易金额达2581.9亿元人民币，其中中概股回归对这种现象起了很大作用。 自2016年伊始，中概股私有化达到了一个小高潮，正在进行私有化的有奇虎360、聚美优品、世纪互联、艺龙、酷6传媒等多家中概股，有了七喜控股、世纪游轮两个借壳上市后股价连续涨停的例子，壳资源价格也随着私有化的如火如荼而水涨船高。然而在连续“爆炒”之后，5月初的一则有关证监会限制中概股借壳上市的消息让国内“壳资源”股纷纷遭到重创。值此背景之下，清科研究中心发布《2016年中国A股借壳上市分析研究报告》，对借壳上市的政策和市场环境进行的梳理，对壳资源背后的价值进行了深入挖掘以供广大企业和投资者参考。 上市资格稀缺造就壳资源价值 我国A股市场始于20世纪90年代，距离现在发展不足30年，优胜劣汰的机制尚未完全形成，总体呈现“只进不出”的不合理格局。2014年10月，证监会修订退市制度，明确了重大违法强制退市的意外情形。2015年11月16日，证监会发布的《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》正式实施。退市新规明确“实施重大违法公司强制退市制度”，“严格执行不满足交易标准要求的强制退市指标。”其中，涉嫌欺诈发行、重大信息披露违法两类违法行为的上市公司将被强制退市。2016年3月21日，上证所发布公告，因重大信息披露违法，由于情形极为严重，且不具备恢复上市条件，决定*ST博元终止上市，成为我国A股历史上强制退市的第一股。 与国际水平相比，中国的退市率依然很低。截至2016年3月底，A股上市企业已达2,800多家，而总共退市数量仅为100家左右。相比之下，成熟资本市场的退市率则要高得多，以美国为例，从1995年至2012年的17年间，纽交所共有3,000家左右的公司退市，纳斯达克共有8,000家左右的公司退市，数量相当可观。 退市制度的完善对于保护投资者权益举足轻重，长期以来，我国资本市场未能给予主动退市足够的重视与应有的地位，在退市实施程序、后续安排等方面，主动退市与强制退市混同。纵观A股的发展历史，A股的退市进程才刚刚拉开序幕，目前上市企业面临的退市风险仍然较低，上市机会仍旧显得弥足珍贵。 图1 全球主要资本市场退市率比较