境内个人参与境外上市公司员工持股计划和认股期权计划等外汇管理

境内个人参与境外上市公司员工持股计划和认股期权计划等

外汇管理操作规程

【法规类别】上市公司

【发文字号】汇综发[2007]78号

【失效依据】国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知

【发布部门】国家外汇管理局

【发布日期】2007.03.28

【实施日期】2007.03.28

【时效性】失效

【效力级别】部门规范性文件

境内个人参与境外上市公司员工持股计划和认股期权计划等外汇管理操作规程

（汇综发[2007]78号2007年3月28日）

第一条为规范境内个人（以下简称“个人”）参与境外上市公司员工持股计划和认股期权计划等的外汇管理，根据《中华人民共和国外汇管理条例》、《个人外汇管理办法》（人民银行行令2006年第3号）及《国家外汇管理局关于印发》（汇发[2007]年1号）等规定，制定本操作规程。

第二条本操作规程所称“境外上市公司”是指在境外证劵交易所上市的公司，包括中资控股公司和非中资控股公司；“境内公司”是指境外上市公司本身，或境外上市公司在境内的母公司，子公司及分支机构。

第三条个人参与境外上市公司员工持股计划所涉外汇业务，应遵照以下流程进行操作：（一）个人应通过所属境内公司选择一家境内机构（以下简称“境内代理机构”）统一代为办理各外汇管理事项。境内代理机构可以是境外上市公司的一家境内公司、境内公司内具有法人资格的工会或具有资产托管业务资格的信托投资公司等金融机构。

（二）境内代理机构应委托一家具有外汇资产管理和证劵业务外汇经营资格的境内金融机构（以下简称“资产管理人”），为个人购买及出售员工持股计划所制定的股票。（三）境内代理机构应委托一家具有托管业务资格的境外银行（以下简称“托管银行”），托管个人根据员工持股计划而持有的全部境外资产。

对于已经有全球员工持股计划统一资产管理人、托管银行及托管账户的境外上市公司，其境内公司无需另外选择境内资产管理人，也无需申请开立境外专用外汇账户。

第四条个人参与境外上市公司分配的认股期权计划，所涉外汇业务应遵照以下流程进行操作：

（一）应委托其所属境内公司或第三条第一项所述境内代理机构统一办理各外汇管理事项。

（二）应集中委托一家在境外上市公司上市地具有证劵经

合伙企业作为员工持股平台的

合伙企业作为员工持股 平台的 Company number【1089WT-1898YT-1W8CB-9UUT-92108】

随着2007年《合伙企业法》的修改、2009年《证券登记管理办法》的修订，以设立有限合伙制为组织形式的私募基金、创投企业纷纷出现，合伙企业作为公司股东已不存在法律障碍。但是，以有限合伙作为公司高管股权激励平台的方式是否可行？在2011年之前并无先例。 截止目前，仅有2家已过会的案例。分别是2011年7月过会的江西博雅生物和2011年11月过会的长沙三诺生物。博雅生物： 有限合伙作为高管持股平台，第一次出现，从理论走向现成的案例了。总经理廖昕晰等14人成立“盛阳投资（有限合伙）”持股。其中8人系发行人董事、监事、高管。1.股权结构图：厦门盛阳投资合伙企业（有限合伙）（“盛阳投资”）和厦门顺加投资合伙企业（有限合伙）（“顺加投资”）分别持有博雅生物9.38%和6.25%的股权； 2.盛阳投资简介：盛阳投资为有限合伙企业，认缴出资额3000万，实缴出资额3000万，经营范围为股权投资，13名有限合伙人和1名普通合伙人； 3.顺加投资简介：顺加投资为有限合伙企业，认缴出资额3000万，实缴出资额3000万，经营范围为股权投资，17名有限合伙人和1名普通合伙人； 三诺生物： 2010年12月24日，公司召开2010年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司增资扩股的议案》。增资扩股后，公司注册资本由6,000万元增加为6,600万元。 本次增资中，公司向张帆、王世敏、王飞和由公司部分员工投资设立的益和投资定向发行人民币普通股600万股，张帆、王世敏、王飞、益和投资以现金方式分别认购480万股、10万股、10万股、100万股。 本次增资定价依据系参照公司2010年9月30日每股净资产值1.17元（以改制后的6,000万股计算），确定本次增资的价格为每股1.5元，相当于按照公司2009年净利润为基准的3.45倍市盈率（以改制后的6,000万股计算）。2010年12月30日，三诺生物 讨论问题： 1、以员工激励为目的，设立持股平台是以公司制还是有限

企业员工持股方案

企业员工持股会管理办法 本办法根据公司经营层与员工持股方案、公司员工持股会章程及国家相关政策、法规而制定。 第一章会员资格 第一条所有购股员工均为员工持股会的会员。公司工会下设员工持股会（以下简称员工持股会）管理的员工股权，只限于以下人员购买和持有： 在公司工作满半年，并在劳动工资名册上列名的正式员工； 公司董事、监事、总经理； 公司派往境内外子公司、合资公司、联营企业、公司代表处、办事处工作、劳动关系仍在本公司的外派人员；第二条下列人员不得购买和持有员工持股会（工会）的股权：公司以外的法人股东单位的员工； 公司非全资企业及联营单位的员工； 公司雇用的临时工； 脱离公司人员（指调离、自动离职、被辞退或解聘、被开除或死亡等情形者）； 根据国家法律、法规，禁止购买和持有本公司股份的其他人员。 第二章股金来源 第三条员工股权的资金来源：

1、会员以现金方式认购； 2、员工持股会以工会名义专项贷款资金； 3、会员向公司合法借贷。 第三章认购办法 第四条根据公司章程，工会出资为300万元，占公司总股份的37.5%。 第五条工会股份总额为300万股，每股面值1元。在300万股总股本中，基本股占100万股，预留股占200 万股。 第六条注册成立工会的日期确定为员工持股会的基准日。 第七条在基准日之前，凡在公司注册并工作半年以上的所有员工，均有资格参与派股分配；在基准日之后，满半年以上的和职务升迁的员工可按相应的标准派股（职务升迁的员工，依职务级别标准派股），股份来源于预留股。 第八条会员按岗位贡献分为七个类别： 第一个级别董事长、总经理级 第二个级别副总经理级 第三个级别部门经理、核心技术骨干级 第四个级别部门副经理级 第五个级别普通员工级 第九条员工如果放弃现金认购权，视同放弃其全部应得股权。放弃认购的股权不得私自转让，由员工持股会统一掌握安排。

员工持股计划管理暂行办法(全文)

员工持股计划管理暂行办法（全文） 2012-08-05 16:43:34 来源: 证监会网站有0人参与 (1) 附件一：《上市公司员工持股计划管理暂行办法（征求意见稿）》. 上市公司员工持股计划管理暂行办法 （征求意见稿） 第一章总则 第一条为规范、引导上市公司实施员工持股计划及其相关活动，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、行政法规的规定，制定本办法。 第二条本办法所称员工持股计划是指上市公司根据员工意愿，将应付员工工资、奖金等现金薪酬的一部分委托资产管理机构管理，通过二级市场购入本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。 上市公司实施员工持股计划，应当符合法律、行政法规和本办法的规定。中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依照本办法对上市公司实施员工持股计划及其相关活动进行监督管理。 第三条上市公司实施员工持股计划应遵循公司自主决定，员工自愿加入、风险合理分散的原则。 第四条员工持股计划应公平、公正，有利于上市公司的持续发展，同时兼顾股东、员工、国家和社会公众的利益。 第五条上市公司实施员工持股计划，应当严格按照法律、法规的规定和本办法的要求，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。 第六条任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 第二章一般规定 第七条上市公司员工持股计划的参加对象为公司员工，包括管理层人员。 第八条每年度用于实施员工持股计划的资金来源于最近12个月公司应付员工的工资、奖金等现金薪酬，且数额不得高于其现金薪酬总额的30%。 员工用于参加员工持股计划的资金总额不得高于其家庭金融资产的1/3。

员工持股平台合伙协议

[标签:标题] 篇一：某高新技术企业员工持股平台有限合伙协议 （有限合伙企业合伙协议参考格式） 合伙协议 第一章总则 第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业 法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。 第二条本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。 全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政 法规、规章的规定为准。 第四条本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协 议享有权利，履行义务。 第二章合伙企业的名称和主要经营场所的地点 第五条合伙企业名称： 第六条企业经营场所： 第三章合伙目的和合伙经营范围(及合伙期限) 第七条合伙目的：本合伙企业为XX公司的员工持股平台，意在为核心创业团队提供分担创业风险、同时享受创业收益的通道。 第八条合伙经营范围：投资持有XX公司股权。 第XX条合伙期限为××年。 (注：合伙协议约定合伙期限的，增加本条) 第四章合伙人的姓名或者名称、住所 第九条合伙人共个，分别是： 1、普通合伙人／有限合伙人（注：选择其中之一）：住所（址）：， 证件名称：， 证件号码：； 2、普通合伙人／有限合伙人（注：选择其中之一）：住所（址）：， 证件名称：， 证件号码：； （注：可续写。有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的 除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。） 以上普通合伙人为自然人的，都具有完全民事行为能力。 第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限 第十条合伙人的出资方式、数额和缴付期限： 1、普通合伙人：。 以货币出资万元，以（实物、知识产权、土地使用权、劳务或其它非货币财产权利，根据 实际情况选择）作价出资万元，总认缴出资万元，占出资总额的%。 首期实缴出资万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日 起个月内缴足。 ……

入股分红协议模板—集团员工持股总体方案设计

**集团员工持股总体方案设计 （讨论稿） 集团计划发展部 20xx年3月30日

目录 一员工持股的可行性和意义 (3) 二**药业公司发展前景 (4) 1**药业目前现状 (4) 2**药业发展方向 (4) 3**药业前景展望 (5) 三**集团员工持股计划设想 (5) 1员工持股计划概述 (5) 2**药业整改建议方案 (6) 3员工持股规模及募集资金数额 (6) 四持股会管理运作方式 (7) 1资产值确认 (7) 2成立员工持股会 (7) 3以“资产池”方式对员工持股会进行管理运作 (8) 4员工出资认购程序 (8) 5员工持股会会员准则 (9) 6员工持股股份优先权益 (9) 五**集团员工持股会章程 (10) 1总则 (10) 2宗旨和任务 (10) 3会员权利和义务 (11)

4员工持股会组织架构 (11)

员工持股的可行性和意义 对企业按先进规范制度进行体制改革,建立有效的激励机制,调动员工的积极性、主动性、创造性,自愿自觉为企业的最大效益服务,是今后**集团体制改革的方向。现代企业制度中要解决的重要问题之一就是激励机制问题,即在制度上协调员工、经营者、所有者之间的目标不一致和利益冲突,并最终解决企业发展的根本动力。参照西方经济成功经验,员工薪酬结构通常包括三大部分1）基本工资,2）员工持股3）期权激励。基本工资是企业员工的劳动报酬,员工持股为员工购买企业股权分享企业利润成果,期权机制则一般以管理者为对象的激励报酬。在西方经济高速发展的过往20年中,员工持股计划十分盛行,员工持股计划不仅是对员工以股权形式享受企业利润成果,而且还是企业的融资工具,增加运营资本和现金流,因此是一个资本股东与员工双赢的有效机制,推行员工持股可大大地提高员工的士气,在与资本股东利益目标一致的基础上同心同德地努力奋斗,在实现企业最大经济效益同时实现员工自身价值。员工与资本股东共同参与企业经营决策并分享企业高速发展成果,是知识经济发展的时代潮流,由于以知识为主的人力资源与密集资本结合的不可分离性,员工的积极性、主动性、创造性、知识性发挥很大程度上成为企业发展的关键,所以,实行员工持股计划成为西方资本股东的明智选择。**集团董事长提出在**集团内以药业公司为试点,推行对药业公司的员工持股计划,引入激励机制,使员工能有效地参与管理并分享经营成果,从而在**集团内部积极构造长久有力、持续发展的竞争优势、增强公司员工的凝聚力和责任感,充分发挥员工的主人翁精神,此举无疑是一个高瞻远瞩的决策,反映了董事长与集团全体员工共创辉煌、共享利益的广博胸怀,是**集团的重大体制改革,是切实可行的措施,极具积极意义。通过这个有力的举措,体现**集团向产权明晰的股份制度及管理规范的现代化企业方向发展的坚定决心。

员工持股平台有限合伙协议

持股平台有限合伙协议

（有限合伙企业合伙协议参考格式） 合伙协议 第一章总则 第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。 第二条本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。 第四条本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。 第二章合伙企业的名称和主要经营场所的地点第五条合伙企业名称： 第六条企业经营场所： 第三章合伙目的和合伙经营范围(及合伙期限)第七条合伙目的：本合伙企业为XX公司的员工持股平台，意在为核心创业团队提供分担创业风险、同时享受创业收益的通道。 第八条合伙经营范围：投资持有XX公司股权。 第XX条合伙期限为××年。

(注：合伙协议约定合伙期限的，增加本条) 第四章合伙人的姓名或者名称、住所 第九条合伙人共个，分别是： 1、普通合伙人／有限合伙人（注：选择其中之一）： 住所（址）：， 证件名称：， 证件号码：； 2、普通合伙人／有限合伙人（注：选择其中之一）： 住所（址）：， 证件名称：， 证件号码：； （注：可续写。有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。）以上普通合伙人为自然人的，都具有完全民事行为能力。 第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限 第十条合伙人的出资方式、数额和缴付期限： 1、普通合伙人：。 以货币出资万元，以（实物、知识产权、土地使用权、劳务或其它非货币财产权利，根据实际情况选择）作价出资万元，总认缴出资万元，占出资总额的 %。 首期实缴出资万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起个月内缴足。 …… XX、有限合伙人：。

有限责任公司员工股权细则--设置有限合伙高管持股平台含协议

XXXX有限责任公司员工持股计划管理办法 二〇一七年一月

第一章总则 (1) 第二章释义 (1) 第三章管理机构 (3) 第四章参与员工持股计划的公司员工 (3) 第五章授予期限 (5) 第六章股份来源及授予方式 (5) 第七章授予股票的业绩条件、个人份额、数量、及授予价格 (6) 第八章购买办理流程 (7) 第九章锁定与兑现 (7) 第十章份额回购 (9) 第十一章特别限制 (11) 第十二章会计和税收 (11) 第十三章公司与参与持股计划公司员工的权利义务 (12) 第十四章附则 (12) 附件1：XXXX 有限责任公司股东会决议 (14) 附件2：认购员工股权申请书 (15) 附件3：认购确认书 (16) 附件4：重庆YY 企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议样本17 附件5：份额回购通知及确认书 (22)

第一章总则 第一条为进一步完善XXXX有限责任公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，增强公司管理团队和核心员工对实现公司持续快速健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，特制定本管理办法，对XXXX有限责任公司员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的具体内容和操作管理进行了详细阐述。 第二条本管理办法遵循以下原则： 1.战略导向：以公司战略为核心，推动公司的可持续发展； 2.提升人才竞争力：更好的激励和保留优秀管理团队和核心员工，提升对优秀人才的吸引力，以促进公司治理建设和团队素质的提高； 3.激励与约束相结合：实现激励的明晰化和科学化，加强公司业绩与员工激励的联动关系，激励与约束相结合； 4.管理提升：通过股权激励计划的实施，促进公司岗位体系、激励体系等的整合运用和相应管理能力的提升。 第三条本员工持股计划拟将公司的部分股权授予核心人员，把企业利益和被激励对象利益紧密结合，在引导管理层和核心员工帮助企业实现战略目标的同时，也有利于其自身利益的实现。 第四条本次员工持股计划通过新设立一个有限合伙企业：重庆YY企业管理合伙企业（有限合伙）来完成。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人只设置一人，即为执行合伙人，由某某担任。被激励对象为有限合伙人。 第五条员工持股计划及本管理办法由公司股东会决议通过，并授权公司执行董事具体实施。 第六条公司执行董事依据本管理办法实施员工持股计划，向符合条件的公司及公司控股子公司员工授予员工持股平台份额，使符合条件的公司及公司控股子公司员工通过员工持股平台间接持有公司相应比例的股权及相关权益。

员工持股计划实施方案(版)

员工持股案实施办法 第一章总则 第一条部员工持股制度是指由企业部员工认购本企业的股份，委托员工持股委员会作为托管运作机构，参与按股份享 受红利分配的新型股权形式。 第二条推行部员工持股制度，目的在于通过员工持股，使员工同企业形成财产关系，与企业结成利益共同体，增强员 工对企业的认同感和对企业资产的关切度；调动员工关 心企业长远发展的积极性，提高员工对企业经营管理的 参与度；加强员工对企业运营的监督，从而形成一种新 的资本运作机制。同时，推行部员工持股制度，还有利 于充分体现员工在企业利润形成过程中的能动性与创造 性，建立起科学、合理的企业分配制度。 第三条本案采取预留股份设计，用于供新增员工购买和奖励公司有突出贡献的员工，以保证部员工持股制度的连续性， 充分发挥部员工持股制度的激励作用。 第二章员工持股总额和来源

第四条本公司在实施股份有限公司改制的股权设置中，初期设计25%的股份作为部员工持股股份总额。另外24%作 为预留股份，用于奖励公司优秀员工、供符合持股资格 的公司新增员工认购以及原持股员工增加持股额的认 购。员工持股股份按照公司实行员工持股时的净资产价 值计算，在公司实行员工持股时，请第三审计公司对公 司资产进行清查并进行公示。 第五条员工持股的认购及公司回购依照公司每股账面净资产值进行计算。 第三章持股资金的来源 第六条首批持股员工按规定程序和标准出资认购公司股份，所需资金的来源，依照个人自愿出资和多渠道集资相结合 的原则，对认购股份的员工，采取以下形式： 1、员工个人最低出资额度占出资总额的20%以上； 2、剩余的80%由公司划出专项资金，借给员工，利率 按同期贷款较低利率计算，借款本息在每年分红或工 资中直接扣回。 第七条公司每年提取上年度5%左右可分配利润作为奖励红股资金。

员工持股平台-个人、公司、有限合伙比较

员工持股平台：个人、公司、有限合伙比较 拟上市公司通常采用员工持股的方式，增强员工对企业的归属感和企业凝聚力，吸引和留住人才。员工持股方式主要有员工直接持股、通过公司间接持股、通过合伙企业间接持股三种，示意图如下： 企业实施员工持股计划主要涉及持股方式、持股对象、价格、数量、税收等问题，本文主要讨论不同持股方式的税收及其优缺点，以供参考。 一、员工直接持股方式的税收 1关于所得税 （1）限售股转让所得税 根据财政部、国家税务总局《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有问题的通知》（财税【2009】167号）的规定，自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。其中，应纳税所得额=限售股转让收入-（股票原值+合理税费）。如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税

务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。因此，员工直接持股时，限售股转让所得税为20%，如按核定征收，税率为股权转让所得的20%*(1-15%)，即17%。 （2）股息红利所得税 根据《个人所得税法》（2011）第三条第五款，利息、股息、红利所得税率为百分之二十。根据财政部、国家税务总局《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。对个人持有的上市公司限售股，解禁后取得的股息红利，按照本通知规定计算纳税，持股时间自解禁日起计算；解禁前取得的股息红利继续暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税。因此，员工直接持股时，如果长期持股，在限售期内股息红利的个人所得税率为10%，解禁后股息红利的个人所得税率为5%。 2关于营业税 （1）限售股转让营业税 根据《财政部、国家税务总局关于个人金融商品买卖等营业税若干免税政策的通知》(财税[2009]111号)规定：“对个人(包括个体工商户和其他个人)从事外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品买卖业务取得的收入暂免征收营业税。”因此，自然人限售股转让不

如何构建员工持股平台

如何构建员工持股平台 一、员工持股平台 1、概念 首先我们先来说一说员工持股平台究竟是怎么一回事儿，大家可能对股权激励这个词儿都不陌生了，那么持股平台就是公司实施股权激励过程当中比较常用的一种操作模式，具体而言就是在母公司之外以被激励对象作为主要的成员来搭建有限合伙企业或者是特殊目的公司，然后用有限合伙企业或特殊目的公司去持有母公司的股权，从而实现被激励对象间接持有母公司股权的目的。 2、员工持股条件 在以往其他的股权激励中，激励对象以个人持有母公司的奖励股份。但是在员工持股平台当中，员工个人是不能直接持有母公司的股份的，而是通过持股平台来间接持股，作为持股平台的持股人或者说是股份的认购者，他必须是本企业的正式员工，这是一个大前提。员工持有的这个平台的股份是不能继承也不能转让交易的，如果说员工离开了企业，比如说退休或者员工提出辞职或者员工违反公司规章制度被公司辞退、除名或由于意外事故员工身故了，那么他所持有的这个股份必须全部由持股的公司也就是持股平台来收购，再重新分配给新来的也就是被激励的员工，员工也不能直接参加母公司的股东大会，行使股东权利，通常是会由持股平台来选出几名代表，从员工当中选出几名职工代表参加母公司的职工大会，持股的员工以这种二次利润分配参与母公司的利润分红，也就是说先由员工持股平台享受公司的这种利润分配，然后再由持股公司按员工个人持股的数量进行一个二次的利润分配。二、员工持股平台模式 目前在现有的市场环境下持股平台的模式主要有公司型的持股平台以及有限合伙企业的持股平台还有国外上市公司的持股平台以及信托持股。经常使用的有公司型的持股平台和有限合伙企业的持股平台。 1、公司型员工持股平台 首先来讲公司型的持股平台，持股公司是指员工共同出资成立的有限责任公司或者说是股份有限公司，当然这个出资有的时候是象征意义的或者说是以一个很优惠的价格。而且现在公司法改革了，就是注册资本也没有最低的要求，所以对于员工来说成立公司的成本是很低的，那么这个公司设立的唯一目的就是受让母公司的股权，进而实现员工间接持有母公司的股权。但是公司制的这种持股平台他的特点就是税是非常高的，排除一些特殊的优惠和税务的筹划，首先持股平台从母公司分配利润就需要缴纳25%的企业所得税，而员工个人如果要从持股平台分配利润，又需要缴纳20%的个人所得税，所以这涉及到双重征税的问题。所以当年平安公司的股权激励计划就是由于这种高昂的税负不得不在分配利润的时候将公司的注册地址迁移到了新疆这种税负比较低的地方。 2、有限合伙型员工持股平台 第二种持股平台的模式也是最常用的，就是有限合伙型的持股平台，有限合伙企业在中国是一种比较新的企业形式，2006年我们国家颁布了《合伙企业法》正式确认了有限合伙的制度，有限合伙企业的合伙人分为普通的合伙人，俗称是管理合伙人或者说是GP；另外就是有限合伙人，也叫LP，有限合伙企业就是由这两种类型的合伙人组成的。普通合伙人执行事务，承担的是管理职能，一般担任执行事务合伙人，而有限合伙人只是作为出资方他不参与企业管理，所以可以让股东不直接持有公司股权，而把股东都放到有限合伙企业里面，这里的股东指的就是员工持股，然后让有限合伙企业持有母公司的股权，同时让母公司的创始人和其创始人名下的公司担任有限合伙企业的GP控制整个有限合伙，然后通过有限合伙持有和控制公司的部分股权，除了创始人之外的其他股东只能是有限合伙的LP，这个

职工持股会管理办法(试行)

职工持股会管理办法(试行) 沪工总基[1998]50号 第一章总则 第一条(指导思想) 为了进一步规范职工持股会的组织和行为,充分发挥职工持股会的积极作用,促进社会和经济的稳定发展,特制定本管理办法。 第二条(含义) 职工持股会是指公司工会下属从事内部职工持股管理,代表持有内部职工股的职工行使股东权利并以公司工会社团法人名义承担民事责任的组织。 设立职工持股会旨在建立职工同公司的产权纽带关系,使职工的劳动者和所有者身份有机结合,提高职工对公司经营管理的关切度和参与度,增强公司凝聚力；同时促进公司优化资本结构,实现公司资产重组,塑造多元投资主体,增强资产经营活力。 第三条（适用范围） 本管理办法适用于上海所属公司（企业），事业单位参照本管理办法执行。 第四条（权利义务） 职工持股会按所占有公司的股份额代表全体会员行使股东权利，职工持股会会员按所投入职工持股会餐的资金额享有出资者的资产受益和通过职工持股会参与公司经营管理决策等权利。 职工持股会会员以其所持股份额为限对公司承担责任。 第五条（职工持股会章程） 职工持股会会员大会应当按照本管理办法制定并通过章程，职工持股会章程对全体成员具有约束力。 第六条（组织和管理） 工会是职工持股会的组织者和管理者，工会在组织筹建职工持股会的同时应当参与原公司（企业）的资产评估、产权界定和协商确定职工持股会所占公司总股本比例。 第七条（原则）

设立职工持股会必须坚持职工自愿出资的原则，不得强迫或变相强迫职工出资组建职工持股会。 职工持股会资金来源必须坚持多元化原则，不宜采用单纯由职工出资组建职工持股会。 职工持股会所筹集的资金仅限于购买本公司股份，未经批准不得用于本公司以外的投资。 职工持股会会员仅限于本公司在册职工。 职工持股会内部不实行自然人控股。 第八条（设立和管理费用） 设立和管理职工持股会日常事务所必要的人员编制、费用和场地应当由公司负责提供〈具体事项应由公司章程规定)。理事会的活动费用使用情况应当定期公布,并接受会员的审议监督。 第二章设立 第九条(条件) 公司(企业)设立职工持股会应当具备下列条件: 〈一〉、具有社团法人资格的工会组织； 〈二〉、有符合要求的职工持股会资金来源； 〈三〉、有一定的职工人数。 第十条(会员资格) 职工持股会会员应当是与公司建立劳动关系的在册职工。 第十一条(会员人数) 职工持股会的会员总数一般不少于50人,不低于公司在册职工总数的80%。 第十二条(职工持股会股份来源) 职工持股会认购公司股份可以通过以下途径: 〈一〉公司(企业)在股权设计时,设定公司总股本的一定比例为职工持股会认购； 〈二〉公司增配股时认购新股和股东配股余额； 〈三〉公司其他股东协议转让的部分或全部股份； 〈四〉其他合法途径形成的股份。 第十三条(职工持股会资金来源) 职工持股会资金来源可以有以下几个方面组成: 〈一〉职工出资；

公司管理制度-员工持股计划管理办法

作者提示：本制度适合上市公司、大型集团企业、中小公司，使用时需根据公司实际情况进行修改。非上市公司，删除与上市要求相关条款内容即可。制度内所涉及金额和比例，根据公司自身需求修改即可。 XXXXXX有限公司 员工持股计划管理办法 第一章总则 第一条为规范XXXXXX有限公司（以下简称“公司”）员工持股计划的实施，依据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（简称“《披露指引》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件、《XXXXXX有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，特制定《XXXXXX有限公司员工持股计划管理办法》（简称“《管理办法》”）。 第二章员工持股计划的制定 第二条员工持股计划的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。 （三）风险自担原则 员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 第三条员工持股计划的实施程序 1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。 2、董事会审议本计划，独立董事应当就本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表独立意见。 3、监事会负责对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划情形发表意见。 4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本计划及摘要、独立董事意见、监事会意见等。 5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。 6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。 7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票方式进行投票，批准员

员工持股方案

员工持股方案 员工持股计划的基本理念： 一是利益共同体，即劳动、知识、资本拥有者和企业经营者共同创造了企业的全部价值； 二是命运共同体，即员工持股制度使员工、企业和股东结成命运共同体； 三是知识资本化，即承认知识创造者对知识成果拥有部分知识产权，并使其股份化和法人化；四是延伸经验曲线，即通过员工持股制度，保证优秀的管理人才、经营人才和技术人才获得合理报酬，以留住优秀人才使企业竞争优势的经验曲线得以不断延伸。 公司股权设计：公司注册资本5000万，其中：集团3000万，占股60%，员工持股会1600万，占股32%，A公司400万，占股8%。 员工持股： 内部员工所持股份在公司股权总额的比例：32%，总额1600万。 经营管理者所持股份在员工持股总额中的比例：60%，总额960万。 主要经营管理者所持股份在经营管理者群体持股总额中的比例：60%，总额576万。 持股方式（出资购股、奖励股权和技术折股）：出资购股（增资扩股方式） B公司资产评估： 时点：2010年12月31日 B公司原股东2010年末净资产按1元1股计入，不足部分以现金形式补足。

员工持股主体： 由员工选取5名（暂定）股东代表，在工商注册时代表员工持有股份，其他员工持有内部股权证。股东代表同时也是董事会成员。 员工的购股资格： 预计按人民币1元1股； 董事、总经理、副总经理每人限购150万股，持股总额要求576万股，其中预留股权172.8万股； 部门经理、主管、副主管每人限购20万股，持股总额要求384万股，其中预留股权115.2万股； 入职满一年的普通员工每人限购10万股，持股总额要求640万股，其中预留股权192万股； 当期员工购股1120万股，预留股权合计480万股，预留股份由持股会向集团申请借款一次性购入； 非公司内部员工不得以任何方式参予。 员工出资购股应遵循以下原则： 1、坚持自愿出资的原则； 2、坚持风险共担、利益共享的原则； 3、坚持公开、公平、公正的原则。 员工购股程序： 1、员工提出购股申请； 2、审查员工持股资格； 3、根据购股方案确定员工个人持股额度； 4、公告员工持股额度； 5、员工缴付购股资金； 6、办理工商变更登记。

员工持股平台：个人、公司、有限合伙涉税比较

员工持股平台：个人、公司、有限合伙涉税比较 拟上市公司通常采用员工持股的方式，增强员工对企业的归属感和企业凝聚力，吸引和留住人才。员工持股方式主要有员工直接持股、通过公司间接持股、通过合伙企业间接持股三种，示意图如下： 企业实施员工持股计划主要涉及持股方式、持股对象、价格、数量、税收等问题，本文主要讨论不同持股方式的税收及其优缺点，以供参考。 一、员工直接持股方式的税收 1关于所得税 （1）限售股转让所得税 根据财政部、国家税务总局《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有问题的通知》（财税【2009】167号）的规定，自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。其中，应纳税所得额=限售股转让收入-（股票原值+合理税费）。如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。因此，员工直接持股时，限售股转让所得税为20%，如按核定征收，税率为股权转让所得的20%*(1-15%)，即17%。 （2）股息红利所得税 根据《个人所得税法》（2011）第三条第五款，利息、股息、红利所得税率 为百分之二十。根据财政部、国家税务总局《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税

所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持 股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。对个人持有的上市公司限售股，解禁 后取得的股息红利，按照本通知规定计算纳税，持股时间自解禁日起计算；解禁前取得的股息红利继续暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税。因此，员工直接持股时，如果长期持股，在限售期内股息红利的个人所得税率为10%，解禁后股息红 利的个人所得税率为5%。 2关于营业税 （1）限售股转让营业税 根据《财政部、国家税务总局关于个人金融商品买卖等营业税若干免税政策的通知》(财税[2009]111号)规定：“对个人(包括个体工商户和其他个人)从事外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品买卖业务取得的收入暂免征收营业税。”因此，自然人限售股转让不需要 缴纳营业税。 （2）股息红利营业税 营业税的征收对象为提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的单位和个人，股息红利不属于营业税的征收范围，因此不需要缴纳营业税。 3员工直接持股税收总结 综上所述，员工直接持股时： （1）限售股转让税率为20%，如按核定征收，税率为股权转让所得的20%*(1-15%)，即17%。 （2）如长期持股，上市后限售期内分红个人所得税率10%，解禁后个人所得税率5%。 二、通过公司持股方式的税收 1这关于所得税 （1）限售股转让所得税 公司转让限售股时，公司按25%的税率缴纳企业所得税，公司向自然人股东分红时， 自然人股东按20%的税率缴纳个人所得税。因此，在不考虑税收优惠和税收筹划的前提下，税率为1-(1-25%)(1-20%)=40%。如合理避税，税率可以降低不少，但一般限售股转让金额都比较大，因此要大幅降低实际税负比较困难。 （2）股息红利所得税 上市公司分红时，根据《企业所得税法》（2007）第二十六条，符合条件的居民企业 之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007），企业所得税法第二十六条第（二）项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。因此，员工持股平台公司从上市公司取得分红时不需要缴纳企业所得税。员工持股平台公司分红时，自然人股东需要缴纳20%的个人所得税。 2关于营业税 （1）限售股转让营业税

员工持股计划财务处理

持股计划涉及到激励成分的会计、税务处理 相关问题：如果上市公司出资进行回购，以市价回购股份，但是以低于市价的价格进行员工持股计划，那么关于这笔钱： 一、公司的会计处理如何？是作为利润分配还是作为成本费用？ 二、员工缴纳税的税基为何？ 问题解答： 一、 （1）《公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号-中高层管理人员激励基金的提取》（证监会计字[2001]15号）中明确指出提取激励基金应当计入成本费用，不能作为利润分配处理。具体如下：“问题：公司可否从税后利润中提取激励基金？若以税后利润为考核依据提取激励基金，应如何进行会计处理？如何履行信息披露义务？解答：一、根据财政部的复函，公司能否奖励中高层管理人员，奖励多少，由公司董事会根据法律或有关规定作出安排。从会计角度出发，公司奖励中高层管理人员的支出，应当计入成本费用，不能作为利润分配处理。”根据中伦律师事务所，冯成亮律师分析，员工持股计划会计处理及参与对象个人所得税缴纳，应当根据股票来源方式不同区别执行。具体案例如下表1所示。 表1 不同股票来源方式下的会计处理办法列举 (2)会计处理时点：法规中没有明确规定进行会计处理的时点，但是基于权责发生制原则推断，应当在提取年度计入成本费用。比如，在x年度为考核年度，则在x+1年度根据业绩完成情况进行提取激励基金，因此在x+1年度计入当年度成本费用。实务中，焦点科技、利尔化学、龙净环保明确指出当年度计提的奖励基金根据权责发生制原则计入当期费用。即在哪一年度提取激励基金，就在哪一年度年度计入当期费用，这也支持了我们根据法理作出的推断。 二、 （1）目前，关于员工持股计划的税收法律法规并不完善。根据中伦律师事务所的冯成亮律师分析，员工持股计划不同情况之下的课税办法如下表2所示，表2 不同情况下的课税办法 从目前市场上的案例来看，最早的员工持股计划是海普瑞（002399.sz），该公司于2014年9月22日完成股票二级市场回购，目前尚处于锁定期，具体员工减持时需要缴纳的税费还需要最终与税务机关沟通。 根据国际经验，税收优惠制度的完善是推进员工持股计划的重要因素，且大北农（002385.sz）、三六五网（300295.sz）等推出了大股东无偿赠予股份的员工持股计划，均因为税收政策不明确而未取得明显进展。所以我们预期会有员工持股计划相关税收优惠的政策出台。 （2）纳税时能否分摊到12个月：在这个方面没有明确规定。根据《国家税务总局关于调整个人取得全年一次性奖金等计算征收个人所得税方法问题的通知》的规定，雇员取得除全年一次性奖金以外的其它各种名目奖金，如半年奖、季度奖、加班奖、先进奖、考勤奖等，一律与当月工资、薪金收入合并，按税法规定缴纳个人所得税。如果严格按照此规定，则激励基金需要与当月工资合并纳税。而在具体的案例中，万科a的事业合伙人计划采取了提取激励基金的模式，经过与税务局沟通，税务局并不同意将所获收益分摊到12个月进行纳税。所以，在具体的实务操作中，是否能够分摊到12个月，还需要与税务局进行沟通。篇二：员工持股计划 员工持股计划（esop）的定义 员工持股计划属于一种特殊的报酬计划,是指为了吸引、保 留和激励公司员工,通过让员工持有股票,使员工享有剩余索取权的利益分享机制和拥有

员工持股制度解析

为贯彻《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中关于“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”的精神，落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）中关于“允许上市公司按规定通过多种形式开展员工持股计划”的要求，中国证监会于2014年6月20日发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）。 2014年8月14日，中国证券登记结算有限责任公司发布《关于上市公司员工持股计划开户有关问题的通知》，明确了上市公司员工持股计划账户开设办理流程。2014年9月22日、2014年11月21日，上海证券交易所、深圳证券交易所分别发布员工持股计划相关信息披露业务指引，对上市公司实施员工持股计划信息披露予以明确。 本文主要就上市公司实施员工持股计划情况予以分析，并对实施过程中个别问题予以思考。 一、实施要素 根据《指导意见》，上市公司实施员工持股计划主要包括以下几点内容： 二、上市公司实施员工持股计划情况 1、案例统计 据不完全统计，截至2015年3月27日，共有102家上市公司实施员工持股计划。 根据各上市公司实施情况，分类统计如下：

2、实施特点 （1）资金来源方面，以自筹资金居多。多种方式并存，指通过自筹资金和股东低息/无息借款（如科力远、安利股份等）、自筹资金和业绩奖励基金（如星宇股份、科达洁能等），其中以自筹资金和股东低息/无息借款居多。 （2）股票来源方面，以二级市场购买居多。多种方式并存，主要指二级市场购买和股东赠与（如三六五网）或者草案出具时暂未确定采取何种方式（如龙净环保、科达洁能等）。（3）上市公司性质方面，以非国有控股上市公司居多。 3、实施方式比较和选择 由于上市公司通过回购本公司股份实施员工持股计划流程较为复杂、持续时间较长，目前我国上市公司暂无采取此方式的情形。目前，上市公司实施员工持股计划主要采取二级市场购买、非公开发行和控股股东赠与等三种方式。上述三种方式综合比较如下：

有限合伙协议范本(员工持股平台)

（有限合伙企业合伙协议参考格式） 合伙协议 第一章总则 第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。第二条本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。第四条本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。 第二章合伙企业的名称和主要经营场所的地点 第五条合伙企业名称： 第六条企业经营场所： 第三章合伙目的和合伙经营范围(及合伙期限) 第七条合伙目的：本合伙企业为XX公司的员工持股平台，意在为核心创业团队提供分担创业风险、同时享受创业收益的通道。 第八条合伙经营范围：投资持有XX公司股权。 第XX条 合伙期限为××年。 (注：合伙协议约定合伙期限的，增加本条)

第四章合伙人的姓名或者名称、住所 第九条合伙人共个，分别是： 1、普通合伙人／有限合伙人（注：选择其中之一）： 住所（址）：，证件名称，证件号码：； 2、普通合伙人／有限合伙人（注：选择其中之一）： 住所（址），证件名称：，证件号码：； （注：可续写。有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。）以上普通合伙人为自然人的，都具有完全民事行为能力。 第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限 第十条合伙人的出资方式、数额和缴付期限： 1、普通合伙人：。以货币出资万元，以（实物、知识产权、土地使用权、劳务或其它非货币财产权利，根据实际情况选择）作价出资万元，总认缴出资万元，占出资总额的%。首期实缴出资万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起个月内缴足。…… 2、有限合伙人：。以货币出资万元，以（实物、知识产权、土地使用权或其它非货币财产权利，根据实际情况选择）作价出资万元，总认缴出资万元，占出资总额的%。首期实缴出资万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起个月内

某公司员工持股股权管理办法

公司员工持股 股权管理办法 第一章总则 第一条为规范东莞市天讯科技电脑有限公司（下简称东莞天讯电脑公司）员工持股计划的运作，切实维护公司和员工的合法权益，根据天讯科技公司的相关规定，特制定本办法，并由员工持股理事会负责实施。 第二条由于注册的两家有限责任公司的股权与东莞天讯电脑公司的股权一一对应，因此本办法所涉及的股权实质上为东莞天讯公司增资扩股后的股份，总额为1750万元，占注册资本的25%。 第二章股份认购和退股 第三条凡天讯科技公司员工，遵守员工持股计划的相关规章制度，经理事会批准后，均可限额认购天讯科技用于员工持股计划的东莞天讯电脑公司的股份。 第四条员工应向理事会提交认购申请，经理事会审查确定符合相关条件后批准其申请。 第五条认购股份员工应符合下列条件：

(一)加入天讯科技公司工作已满一年(理事会认定对公司发展至关重要的除外)； (二)遵守公司和员工持股计划的章程和其他规章制度； (三)经理事会批准认定。 (四)切实履行应尽的义务。 第六条认购股份程序如下： (一)员工应首先向理事会提出申请，并由本人填写认购申请表，统一报理事会批准，并按其确定的额度认购股份； (二)理事会批准后向申请人发出认购缴款通知，申请人须在规定限期内办理缴款手续，并签定认购股权协议书； (三)理事会收到款项后即向申请人出具凭证，签发持股凭证，并将员工姓名、持股数量、出资额等内容记载于于持股名册等文件内。 员工因升职、奖励等原因经理事会认定可以增持股份者，适用该认购程序。 第七条员工在有以下情形之一的，其所持股份全部由理事会委托代表人回购： (一)被公司辞退、除名； (二)违反法律，被判定任何刑事责任的； (三)违反公司、理事会的章程规定或有其它有损公司、理事会利益的行为，并造成损失的；