尽职调查工作方案

调研的主要内容

一、基本情况调查

(一)设立与发展历程

1.查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记、工商年检等资料,了解其历史沿革情况。

2.了解公司设立后发生过的合并、分立、收购或出售资产、资产臵换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项。

3.了解股东直接持股和间接持股的情况。

4.查阅股东出资时验资资料,调查股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法,是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况。

(二)组织结构、公司治理及内部控制

1.取得公司内部组织结构图, 考察公司内部控制决策的形式、层次、实施和反馈的情况,分析评价公司组织运作的有效性。

2.判断公司组织机构是否健全、清晰,其设臵是否体现分工明确、相互制约的治理原则。

3.查阅公司相关资料,结合公司的生产、采购和销售记录实地考察其产、供、销系统,调查分析公司是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统,调查分析其对产供销系统和下属公司的控制情况。

4.对于商标、专利、版权、特许经营权等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产,调查公司是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有;调查商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况,核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷。

5.与公司相关业务管理及运作部门进行沟通,查阅公司关于各类业务管理的相关制度规定,了解各类业务循环过程,评价公司的内部控制措施是否有效实施。

6.调查公司是否接受过政府审计及其他外部审计,如有,核查该审计报告所提问题是否已得到有效解决。

7.调查公司的业务经营操作是否符合监管部门的有关规定,是否存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情形及对公司业务经营、财务状况等的影响,并调查该事件是否已改正,不良后果是否已消除。

(三)关联交易

1.定价依据是否充分,定价是否公允,与市场交易价格或独立第三方价格是否有较大差异及其原因,是否存在明显属于单方获利性交易。

2.向关联方销售产生的收入占公司主营业务收入的比例、向关联方采购额占公司采购总额的比例,分析是否达到了影响公司经营独立性的程度。

3.关联交易产生的利润占公司利润总额的比例是否较高,是否对公司业绩的稳定性产生影响。

4.分析关联交易的偶发性和经常性。对于购销商品、提供劳务等经常性关联交易,分析增减变化的原因及是否仍将持续进行,关注关联交易合同重要条款是否明确且具有可操作性以及是否切实得到履行;对于偶发性关联交易,分析对当期经营成果和主营业务的影响,关注交易价格、交易目的和实质,评价交易对公司独立经营能力的影响。

(四)业务发展目标

1.了解公司的经营理念和经营模式,分析公司经营理念、经营模式对公司经营管理和发展的影响。

2.取得公司历年发展计划、年度报告等资料,调查各年计划的执行和实现情况,分析公司高管人员制定经营计划的可行性和实施计划的能力。

3.取得公司未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料,调查未来行业的发展趋势和市场竞争状况,并通过与高管人员及员工谈话等方法,调查公司未来发展目标是否与公司发展战略一致。

4.分析公司在管理、产品、人员、技术、市场、投融资、购并、国际化等方面是否制定了具体的计划,这些计划是否与公司未来发展目标相匹配,是否具备良好的可实现性。

5.分析未来发展目标实施过程中存在的风险,如是否存在不当的市场扩张、过度的投资等。

(五)高管人员调查

1.了解高管人员任职情况,调查高管人员相互之间是否存在亲属关系。

2.通过与高管人员分别谈话、查阅有关高管人员个人履历资料,调查了解高管人员的教育经历、专业资历以及是否存在违法、违规行为或不诚信行为。

3.调查公司为高管人员制定的薪酬方案, 调查高管人员在公司内部或外部的兼职情况,分析高管人员兼职情况是否会对其工作效率、质量产生影响。

(六)重大合同

核查有关公司的重大合同是否真实、是否均已提供,并核查合同条款是否合法、是否存在潜在风险。对公司行人有关内部订立合同的权限规定,核查合同的订立是否履行了内部审批程序、是否超越权限决策,分析重大合同履行的可能性,关注因不能履约、违约等事项对公司产生或可能产生的影响。

(七)历史遗留问题

核查有关公司的历史遗留问题解决情况,比如离退休人员包袱等方面的问题,分析对公司未来经营情况的影响。

(八)风险因素及其他重要事项

分析对公司业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。对公司影响重大的风险,应进行专项核查。

二、业务与技术调查

(一)行业及竞争概况

根据公司主营业务确定其所属行业,了解公司所属行业的市场环境、行业利润水平和未来变动情况,判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素,分析公司在行业中所处的竞争地位及变动情况。

(二)采购情况

1.取得公司主要供应商(至少前10名)的相关资料,计算报告期向主要供应商的采购金额、占公司同类原材料或者劳务采购金额和总采购金额比例,判断是否存在严重依赖个别供应商的情况。

2.计算最近几期存货占收入的比重,判断是否存在潜亏的情况。

3.通过查阅制度文件、现场实地考察等方法,调查公司的存货管理制度及其实施情况,包括但不限于存货入库前是否经过验收、存货的保存是否安全以及是否建立存货短缺、毁损的处罚或追索等制度。

(三)生产情况

1.分析评价公司生产工艺、技术在行业中的领先程度,与生产部门人员沟通,分析公司各生产环节是否存在瓶颈制约。

2.取得公司在建项目清单,分析在建项目合同金额、已经结算金额等,关注对公司持续生产经营的影响。

3.计算主要在建项目的毛利率、贡献毛利占当期主营业务利润的比重指标,与同类公司数据比较,分析公司较同行业公司在成本方面的竞争优势或劣势。

4.获取质量技术监督部门文件,调查公司工程项目是否符合行业标准,报告期是否因产品质量问题受过质量技术监督部门的处罚。

5.调查公司成立以来是否发生过重大的安全事故以及受到处罚的情况,分析评价安全事故对公司生产经营、经营业绩可能产生的影响。

(四)销售情况

1、了解公司的市场认知度和信誉度,评价公司的品牌优势。搜集公司主要项目市场的地域分布和市场占有率资料,结合行业排名、竞争对手等情况,对公司的行业地位进行分析。

2.获取或编制公司报告期对主要客户(至少前10名)的销售额占年度销售总额的比例及回款情况,是否过分依赖某一客户(属于同一实际控制人的销售客户,应合并计算销售额)。

3.如果存在会计期末销售收入异常增长的情况,需追查相关收入确认凭证,判断是否属于虚开发票、虚增收入的情形。

(五)技术及研发情况

1.调查公司拥有的专利、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议等,分析公司主要产品的核心技术,考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况。对公司未来经营存在重大影响的关键技术,应当予以特别关注和专项调查。

2.取得公司主要研发成果、在研项目、研发目标等资料,调查公司历年研发费用占公司主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况,对公司的研发能力进行分析。

三、财务与会计调查

(一)财务报告及相关财务资料

取得一年又一期的资产资产负债表、损益表及现金流量表,对财务报告及相关财务资料的内容进行审慎核查。

(二)会计政策与会计估计

通过查阅公司财务资料,并与相关财务人员沟通,核查公司的会计政策和会计估计的合规性和稳健性。

(三)财务比率分析

1.计算公司各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等,分析公司各年度盈利能力及其变动情况,分析母公司报表和合并报表的利润结构和利润来源,判断公司盈利能力的持

续性。

2.计算公司各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等,结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资及或有负债等情况,分析公司各年度偿债能力及其变动情况,判断公司的偿债能力和偿债风险。

3.计算公司各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等,结合市场发展、行业竞争状况、公司生产模式、销售模式及赊销政策等情况,分析公司各年度营运能力及其变动情况,判断公司经营风险和持续经营能力。

4.通过上述比率分析,与同行业可比公司的财务指标比较,综合分析公司的财务风险和经营风险,判断公司财务状况是否良好,是否存在持续经营问题。

(四)与损益有关的项目

1.销售收入。

(1)了解实际会计核算中该行业收入确认的一般原则以及公司确认收入的具体标准,判断收入确认具体标准是否符合建造合同准则的要求,是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。

(2)核查公司在会计期末是否存在突击确认收入的情况,期末收到收入款项是否存在期后不正常流出的情况。

(3)分析公司经营现金净流量的增减变化情况是否与公司销售收入变化情况相符,关注交易产生的经济利益是否真正流入企业。

(4)取得公司收入的项目构成、地域构成及其变动情况的详细资料,分析收入及其构成变动情况是否符合行业和市场同期的变化情况。

2.销售成本与销售毛利。

(1)根据公司的生产流程,搜集相应的业务管理文件,了解公司生产经营各环节成本核算方法和步骤,确认公司报告期成本核算的方法是否保持一致。

(2)获取公司报告期主要盈利项目以及亏损项目,分析主要的原因。

(3)分析期末存货余额的合理性,关注期末存货中已经完工未结算是否存在余额巨大等异常情况,判断是否存在潜亏的情况。

(4)计算公司报告期的利润率指标,分析其报告期内的变化情况并判断其未来变动趋势,与同行业企业进行比较分析,判断公司毛利率、营业利润率等是否正常,存在重大异常的应进行多因素分析并进行重点核查。

3.期间费用。

(1)取得期间费用明细表,结合行业销售特点、分析公司

期间费用的完整性、合理性。

(2)对照各年营业收入的环比分析,核对与营业收入直接相关的营业费用变动趋势是否与前者一致。两者变动趋势存在重大不一致的,应进行重点核查。

(3)取得财务费用明细表,对公司存在较大银行借款或付息债务的,应对其利息支出情况进行测算,结合对固定资产与存货的调查,确认大额利息资本化的合理。

(五)与资产状况有关的项目

1.货币资金。

(1)取得或编制货币资金明细表。

(2)核查大额银行存款账户,核对银行对账单,判断其真实性。分析金额重大的未达账项形成的原因及其影响。

(3)关注报告期货币资金的期初余额、本期发生额和期末余额。

2.应收款项。

(1)取得应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人及主要逾期债务人名单等资料,并进行分析核查。了解大额应收款形成原因、债务人状况、催款情况和还款计划。

(2)抽查相应的单证和合同,对账龄较长的大额应收账款,分析其他应收款发生的业务背景,核查其核算依据的充分性,判断其收回风险;取得相关采购合同,核查大额预付账款产生的原

因、时间和相关采购业务的执行情况。调查应收票据取得、背书、抵押和贴现等情况,关注由此产生的风险。

(3)结合公司收款政策、应收账款周转情况、现金流量情况,对公司销售收入的回款情况进行分析,关注报告期应收账款增幅明显高于主营业务收入增幅的情况,判断由此引致的经营风险和对持续经营能力的影响。

3.存货。

(1)取得存货明细表,核查存货余额较大、周转率较低的情况。结合生产情况、存货结构及其变动情况,核查存货报告期内大幅变动的原因。

(2)结合原材料及已经完工未结算项目、已经完工未结算的时间长短,实地抽盘大额存货,确认存货计价的准确性,核查是否存在潜亏的情况。

4.对外投资。

(1)查阅公司股权投资的相关资料,了解其报告期的变化情况;取得被投资公司的营业执照、报告期的财务报告、投资协议等文件,了解被投资公司经营状况,判断投资减值准备计提方法是否合理、提取数额是否充分,投资收益核算是否准确。对于依照法定要求需要进行审计的被投资公司,应该取得相应的审计报告。

(2)取得重大项目的投资合同及公司内部的批准文件,核

查其合法性、有效性,结合项目进度情况,分析其影响及会计处理合理性。

5.固定资产。

(1)取得固定资产的折旧明细表和减值准备明细表,通过询问生产部门、设备管理部门和基建部门以及实地观察等方法,核查固定资产的使用状况、在建工程的施工进度,确认固定资产的使用状态是否良好,在建工程是否达到结转固定资产的条件,了解是否存在已长期停工的在建工程、长期未使用的固定资产等情况。

(2)分析固定资产折旧政策的稳健性以及在建工程和固定资产减值准备计提是否充分,根据固定资产的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算。

6.无形资产。

(1)对照无形资产的有关协议、资料,了解重要无形资产的取得方式、入账依据、初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限。

(2)无形资产的原始价值是以评估值作为入账依据的,应该重点关注评估结果及会计处理是否合理。

7.银行借款。

(1)查阅公司主要银行借款资料,了解银行借款状况,公司在主要借款银行的资信评级情况,是否存在逾期借款,有逾期

未偿还债项的,应了解其未按期偿还的原因、预计还款期等。

(2)重点关注是否存在账外未入账的借款。

8.应付款项。

(1)取得应付款项明细表,了解应付票据是否真实支付、大额应付账款的账龄和逾期未付款原因、大额其他应付款及长期应付款的具体内容和业务背景、大额应交税金欠缴情况等。

(2)重点关注是否存在账外未入账的负债。

9.对外担保。

取得公司对外担保的相关资料,计算担保金额占公司净资产、总资产的比重,调查担保决策过程是否符合有关法律法规和公司章程等的规定,分析一旦发生损失,对公司正常生产经营和盈利状况的影响程度,调查被担保方是否具备履行义务的能力、是否提供了必要的反担保。

10.资产抵押。

调查公司重要资产是否存在抵押、质押等情况,分析抵押事项对公司正常生产经营情况的影响程度。

11.诉讼及其他。

调查公司是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项,并分析该等已决和未决仲裁、诉讼与其他重大或有事项对公司的重大影响。

(六)现金流量

1.取得公司报告期现金流量的财务资料,对公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行全面分析。

2.核查公司经营活动产生的现金流量及其变动情况,判断公司资产流动性、盈利能力、偿债能力及风险等。

3.如果公司经营活动产生的现金流量净额持续为负或远低于同期净利润的,应进行专项核查,并判断其真实盈利能力和持续经营能力。

(七)纳税情况

1.查阅公司报告期的纳税资料,调查公司及其控股子公司所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税。

2.取得公司税收优惠或财政补贴资料,核查公司享有的税收优惠或财政补贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定,调查税收优惠或财政补贴的来源、归属、用途及会计处理等情况,关注税收优惠期或补贴期及其未来影响,分析公司对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响。

四、工作沟通与协调

工作方案能否顺利实施,计划能否有效执行,以至于调研能否达到预期的目的,很大程度上取决于参与调研的项目工作人员之间的沟通和协作,因此需要建立必要的工作协调制度以加强参

与调查人员之间默契配合,保证工作效率和效果。

(一)现场工作期间

1.每天晚上各调查小组对当日工作完成情况进行小结、分享信息并为其他小组提出注意事项。

2.每周五各调查小组提交工作周报,报告本周工作进度及下周工作安排,并召开各小组负责人参加的每周例会,共同讨论未解决事项。

3.各小组周报汇总后以书面或邮件形式报送项目工作领导小组。

4.对于调研中遇到的困难或障碍,视问题的重要程度及是否具有共性由王主任牵头,相关中介机构参加,与公司沟通、协调。

5.在完成现场调研后召开第二次中介机构协调会,讨论各中介机构所负责部分的报告编写事宜。

6.对于需要进行的访谈工作,尽量一并安排进行。

(二)调研报告撰写

1.报告编制期间各方应随时保持联络。

2.在各中介机构完成所负责报告编写后开始调研报告(汇总报告)初稿的编写工作。待初稿完成后,召开中介机构协调会讨论并定稿。

调研的准备资料清单

一、基本情况

(一)公司营业执照、税务登记证、组织机构代码证及行业给予的许可性文件。

(二)工商变更登记资料及历史沿革。

(三)控股股东下属分公司、子公司和参股企业、联营企业情况。如有,用方框图列示其结构关系。

(四)公司架构、公司组织机构设臵、公司内部管理架构,包括各主要职能部门及隶属关系。

(五)员工情况、公司目前的用工方式,职工人数,教育程度,年龄分布情况。

(六)公司目前执行的员工社会保障和保险缴纳情况,公司退休等与劳动人事有关的政策及计划,公司员工福利政策情况。

(七)公司近三年是否存在劳资纠纷情况。如有,请说明。

(八)公司近三年年度经营计划书、预算的编制、考核完成情况说明。

二、财务状况

(一)公司最近两年经审计财务报告(如有)或财务报表。

(二)公司重要资产情况,包括土地、房屋、设备(含车辆)等:

1.公司开户银行、银行帐号、税务登记号等。

2.公司所有的房屋产权证明。

3.公司所有的土地使用权证明。

4.公司所有的其他形态资产所有权证明。

(三)公司借款以及对外提供的抵押、担保情况,打印贷款卡信息。

(四)公司为其它企业、事业单位的债务提供保证的情况。如有,请提供保证合同。

(五)公司借款,与银行间关于销售的信贷安排等。如有,请提供相关协议。

(六)重大合同。公司正在履行或即将履行的标的金额人民币500万元的合同。

(七)税务情况。

1.公司需要缴纳的税种和费用的资料与申报表,依法应缴纳的税种名称、税率等,包括但不限于营业税、增值税、所得税等。

2.公司税务登记证明、公司历年完税证明和最近两年实际纳税情况说明。

3.公司享受的税收优惠及税务部门的批准文件。

4.公司最近三年是否受到税务部门处罚。如有,请说明并提供处罚凭证。

三、近三年重组和产权界定情况

(一)重组过程及重组方案。

(二)相应审计报告、评估报告。

(三)法律意见书,相关的董事会、股东会决议文件。

(四)股权、产权交割凭证。

(五)政府相关批复。

四、高级管理人员与核心技术人员

(一)高级管理人员与核心技术人员简历与基本情况。

(二)董事长、监事会主席及总经理、技术负责人在最近二十四个月内变动的经过及原因。

五、诉讼及行政处罚

(一)公司过去三年中,所发生的诉讼、仲裁或其他法律程序、行政法规,以及它们的结果和对公司经营状况的影响。

(二)公司所涉及的现有、或经合理预期可能产生的诉讼、仲裁、行政处罚或其他纠纷的情况。

六、其它资料

(一)公司规章和管理制度。

(二)公司历年来取得的各种荣誉、称号及及其依据。

(三)公司的对外宣传资料。

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