中航电测：简式权益变动报告书

股票代码：300114 股票简称：中航电测上市地点：深圳证券交易所

中航电测仪器股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：中航电测仪器股份有限公司

股票简称：中航电测

股票代码：300114

股票上市地点：深圳证券交易所

信息披露义务人名称住所/通讯地址股份变动性质

汉中航空工业（集团）有限公司汉中市劳动东路三十三号持股数量增加，股

权比例降低

中国航空工业集团公司北京市朝阳区建国路128号控制股份数量增

加，股权比例降低

中航航空产业投资有限公司北京市顺义区顺西南路50号1幢

3层303室/北京市朝阳区东三环

中路乙10号艾维克大厦20层

增加

中国航空科技工业股份有限公司

北京市经济技术开发区荣昌东街

甲5号2号楼8层/北京市东城区

交道口南大街67号

增加签署日期：二零一三年十二月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“15号准则”）及相关的法律法规编写本报告书。

汉中航空工业（集团）有限公司（以下简称“汉航集团”）、中航航空产业投资有限公司（以下简称“中航产业投资”）及中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）以书面形式约定由中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送简式权益变动报告书，并同意授权中航工业在信息披露文件上签字盖章。

二、依据《证券法》、《收购管理办法》和15号准则的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中航电测仪器股份有限公司（以下简称“中航电测”）中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或者减少其在中航电测中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动系因中航电测向包括汉航集团在内的汉中一零一全部股东发行股份购买汉中一零一100%股权、同时向汉中佳恒投资管理中心（有限合伙）（以下简称“佳恒投资”）、中航产业投资和中航科工募集配套资金而导致的。中航电测向信息披露义务人发行股份是中航电测本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）的一部分。中航电测本次重组尚需履行的相关批准程序包括但不限于：国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）对本次交易标的评估报告予以备案，以及批准本次重组；中华人民共和国国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）同意本次重组；上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；中国证

券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准本次交易。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

目录

第一节释义 (5)

第二节信息披露义务人介绍 (7)

一、信息披露义务人基本情况 (7)

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况 (8)

三、信息披露义务人持有其他上市公司达到或超过5%发行在外股份的情况

(10)

四、信息披露义务人的股权及控制关系结构 (13)

五、本次交易中信息披露义务人之间的一致行动关系 (15)

第三节信息披露义务人持股目的 (17)

一、持股目的 (17)

二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或减少其在上市公

司中拥有权益的股份 (17)

第四节权益变动方式 (18)

一、信息披露义务人在中航电测中拥有权益的数量和比例 (18)

二、本次交易的主要内容 (18)

三、标的资产最近两年及一期经审计的财务情况及资产评估情况 (20)

四、已履行及尚需履行的批准程序 (21)

五、本次权益变动所持股份的转让限制及承诺 (22)

第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况 (23)

第六节其他重大事项 (24)

第七节备查文件 (26)

第一节释义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）汉航集团基本情况

信息披露义务人名称：汉中航空工业（集团）有限公司

注册地址：汉中市劳动东路三十三号

法定代表人：罗宝军

注册资本：40,000万元

营业执照注册号：612300100005045

企业类型：有限责任公司

经营范围：飞机和飞机起落架以及航空机械产品、新型纺织机械及

备件、轻工包装机械、精密刃量具、精密液压件、齿轮、

锻铸件、电子产品的开发、研制、生产销售及与上述业

务相关的技术咨询、服务；航空及民用产品的材料供应，

外贸进出口、建筑设计安装（以上范围中国家有专项规

定的凭证经营），汽车及摩托车零部件销售。

经营期限：20年

税务登记证号：陕税联字610790710088502号

通讯地址：陕西省汉中市劳动东路33号

联系电话：0916-*******

（二）中航工业基本情况

信息披露义务人名称：中国航空工业集团公司

注册地址：北京市朝阳区建国路128号

法定代表人：林左鸣

注册资本：6,400,000万元

营业执照注册号：100000000041923

企业类型：全民所有制企业

经营范围：许可经营项目为航空器及发动机、制导武器、军用燃气

轮机、武器装备配套系统及产品的研究、设计、研制、

试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；一般经

营项目为金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、

工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的

投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、

燃气轮机、汽车、摩托车及发动机（含零部件）、制冷设

备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、

开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程

勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以

上业务相关的技术转让、技术服务、进出口业务。

经营期限：长期

税务登记证号：京税证字110101710935732

通讯地址：北京市朝阳区建国路128号

联系电话：010-********

（三）中航产业投资基本情况

信息披露义务人名称：中航航空产业投资有限公司

注册地址：北京市顺义区顺西南路50号1幢3层303室

法定代表人：孟祥泰

注册资本：30,000万元

营业执照注册号：110000015846369

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：一般经营项目：项目投资、投资咨询

经营期限：永久

税务登记证号：京税证字11011306728196X

通讯地址：北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦20层

联系电话：010-********

（四）中航科工基本情况

信息披露义务人名称：中国航空科技工业股份有限公司

注册地址：北京市经济技术开发区荣昌东街甲5号2号楼8层

法定代表人：林左鸣

注册资本：547,442.92万元

营业执照注册号：100000000037869

企业类型：股份有限公司

经营范围：直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、

航空电子产品、其他航空产品的设计、研究、开发、生

产和销售；汽车、汽车发动机、变速器、汽车零部件的

设计、研究、开发、生产；汽车（不含小轿车）的销售；

汽车、飞机、机械电子设备的租赁；医药包装机械、纺

织机械、食品加工机械及其他机械及电子设备的设计、

开发、生产、销售；上述产品的安装调试、维修及其他

售后服务；实业项目的投资及经营管理；自营和代理各

类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出

口的商品和技术除外）业务。

经营期限：永久

税务登记证号：京税证字110101*********号

通讯地址：北京市东城区交道口南大街67号

联系电话：010-********

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

（一）汉航集团

（二）中航工业

（三）中航产业投资

（四）中航科工

三、信息披露义务人持有其他上市公司达到或超过5%发行在外股份的情况

（一）汉航集团

截至本报告签署日，汉航集团持有其他上市公司权益的股份情况如下：

除此之外，汉航集团不存在持有境内或境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（二）中航工业

截至本报告签署日，中航工业持有其他上市公司权益的股份情况如下：

除此之外，中航工业不存在持有境内或境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（三）中航产业投资

截至本报告书签署日，中航产业投资不存在持有境内或境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（四）中航科工

截至本报告签署日，中航科工持有其他上市公司权益的股份情况如下：

*注：其中包括中航科工直接持有的 6.45%和中航科工通过哈尔滨航空工业（集团）有限公司持有的28.65%。

除此之外，中航科工不存在持有境内或境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

四、信息披露义务人的股权及控制关系结构

本次权益变动前，信息披露义务人与控股股东、实际控制人及下属子公司之间的股权及控制关系结构如下：

本次权益变动后，信息披露义务人与控股股东、实际控制人和上市公司之间的股权及控制关系结构如下：

五、本次交易中信息披露义务人之间的一致行动关系

本次权益变动的信息披露义务人为汉航集团、中航工业、中航产业投资和中航科工，中航工业为汉航集团、中航产业投资和中航科工的实际控制人。具体股权关系如下：

为实现行业市场互补，并提高上市公司的整体竞争力，汉航集团以其持有的汉中一零一25%股权认购中航电测本次发行的新股。因看好中航电测的未来发展，中航工业控制的公司中航产业投资和中航科工以现金认购中航电测非公开发行的股份，由此造成中航工业控制的中航电测股权比例发生变化。汉航集团、中航工业、中航产业投资及中航科工之间因存在的关联关系构成一致行动人。信息披露义务人之间并未签订一致行动协议或意向，亦不存在向证券登记结算机构申请临时保管其持有的上市公司股票的情形。

第三节信息披露义务人持股目的

一、持股目的

为促进中航电测与汉中一零一双方技术的协同发展，加快核心竞争能力的提升，进行双方的市场互补，实现军品和民品的协调快速发展，中航电测向包括汉航集团在内的汉中一零一全部股东发行股份购买其持有的汉中一零一100%股权。同时，中航电测向佳恒投资、中航产业投资和中航科工非公开发行股份配套融资。

为实现行业市场互补，并提高上市公司的整体竞争力，汉航集团以其持有的汉中一零一25%股权认购中航电测本次发行的新股。因看好中航电测的未来发展，中航工业控制的公司中航产业投资和中航科工以现金认购中航电测非公开发行的股份。

二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份

中航工业、汉航集团、中航产业投资和中航科工暂无明确计划在未来的12个月内继续增加或减少在上市公司中拥有权益的股份。

第四节权益变动方式

一、信息披露义务人在中航电测中拥有权益的数量和比例

本次权益变动前，汉航集团持有上市公司约9,590.76万股，占上市公司股份总额比例为61.48%，为上市公司的控股股东；中航工业通过汉航集团、洪都航空间接持有约10,918.71万股，占总股本的69.99%，为中航电测的实际控制人；中航产业投资和中航科工不持有上市公司的股权。

本次权益变动后，汉航集团持有上市公司约10,448.41万股，占上市公司股份总额比例为51.83%，仍为上市公司的控股股东；中航产业投资和中航科工分别持有上市公司约457.97万股，占比均为2.27%；中航工业通过汉航集团、洪都航空、中航产业投资和中航科工间接持有中航电测12,692.30万股，占比

62.97%，仍为上市公司实际控制人。

二、本次交易的主要内容

（一）本次交易概述

根据《发行股份购买资产协议》及《股份认购合同》，中航电测向汉航集团发行股份购买其持有的汉中一零一25%股权，并向中航产业投资、中航科工发行股份进行募集配套资金。

（二）本次交易的发行价格和定价依据

本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即15.08元/股。由于公司股票已于2013年3月4日起停牌，停牌期间公司股东大会审议通过了2012年度利润分配方案，以公司2012年末股本12,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.8元（含税），同时以2012年12月31日总股本12,000万股为基数，以未分配利润每10股送3股，共计3,600万股，因此除息、除权后，本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金的价格调整为11.54元/股，最终发行价格由公司股东大会审议批准

后确定。

除前述公司2012年度利润分配及送股外，在定价基准日至发行日期间，公司如有其他除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

（三）本次发行新股的数量和比例

本次重组标的资产的评估值为39,589.00万元，按照11.54元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为3,430.59万股；本次配套融资总额不超过本次总交易金额的25%，且不超过1.30亿元，发行股份数量不超过1,126.52万股。本次发行股份购买资产和配套融资数量合计不超过4,557.11万股。

按照资产重组方案，中航电测本次交易将向汉航集团新发行约857.65万股，在配套融资中将向中航产业投资和中航科工共计新发行约915.94万股（最终发行数量根据标的资产经备案的评估结果确定，并以中国证监会核准的结果为准）。

本次重组前后上市公司的股本结构如下：

中航电测本次实际发行股份数量而发生相应变化。

（四）支付条件

《发行股份购买资产协议》于下列条件全部满足之日起生效，除该等条件外，协议的生效不附带其他保留条款或前置条件：

1、甲方（中航电测）董事会、股东大会批准本次发行；

2、乙方（汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同创投资、同力投资、开琴琴、佳恒投资、中航产业投资和中航科工）分别依据其各自公司章程或其他内部决策制度的规定，履行完毕批准本次发行的适当的内部决策程序；

3、国家国防科技工业局出具关于同意本次发行的函；

4、国务院国资委对标的资产的评估报告予以备案，并批准本次发行；

5、中国证监会核准本次发行；

6、其他可能的核准或批准。

（五）支付方式

汉航集团拟将所持有的汉中一零一25%股权，作为支付中航电测本次非公开发行股份的对价；中航产业投资和中航科工拟通过现金支付方式，作为支付中航电测本次配套融资的对价。

三、标的资产最近两年及一期经审计的财务情况及资产评估情况

（一）标的资产最近两年及一期经审计的财务情况

根据瑞华审字[2013]第90460008号审计报告，汉中一零一最近两年及一期的合并财务报表主要数据如下：