上海多伦实业股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议暨召开公司2006年度股东大会的公告
证券代码：600696 证券简称：多伦股份编号：临2007－010 上海多伦实业股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议
暨召开公司2006年度股东大会的公告
本公司监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海多伦实业股份有限公司第四届董事会于2007年5月15日发出关于召开第二十一次董事会会议的通知，2007年5月27日，董事会在福州大利嘉城召开第二十一次会议，会议应到董事7人，实到7人（亲自出席），全体监事列席会议。会议由董事长柯法诚先生主持，符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议审议通过如下议案，：
一、全体董事一致通过《公司董事会换届的议案》
公司第五届董事会由五名董事组成，其中二名独立董事。
董事会提名林建星、何佳、朱霖、黄政云、陈淑如为公司第五届董事会董事候选人，其中黄政云、陈淑如为独立董事候选人（简历附后）。
二、全体董事一致通过《公司监事会换届的议案》
公司第五届监事会由三名监事组成，其中一名职工代表监事。
经股东推荐，提名陈国强、吴二中为公司第五届监事会监事候选人（简历附后）。职工监事由工会另选举产生。
三、全体董事一致通过《关于聘用公司2007年度审计机构及报酬的议案》
董事会同意继续聘用福建华兴有限责任会计师事务所为公司2007年财务报告的审计机构，审计费用40万元人民币。
四、全体董事一致通过《关于公司独立董事报酬的议案》
同意公司第五届董事会独立董事报酬为每人每年3.6万元人民币（税后）。
五、全体董事一致通过《关于修改公司章程部份条款的议案》。
同意将《公司章程》第一百零六条“董事会由9名董事组成，设董事长一人，副董事长一人”修改为“董事会由5名董事组成，董事长一人，副董事长一人”。
六、全体董事一致通过《公司信息披露事务管理制度》。
七、全体董事一致通过《关于召开公司2006年度股东大会的议案》。
同意于2007年6月24日召开公司2006年度股东大会，会议有关事项如下：（一）会议时间：2007年6月24日（星期日）下午2:00。
（二）会议地点：上海市虹口区长春路158号上海虹叶酒店三楼会议室。
(三) 会议方式:本次会议采取现场投票方式。
（四）本次股东大会审议的事项：
1、公司2006年度董事会工作报告；
2、公司2006年度监事会工作报告；
3、公司2006年度财务决算报告；
4、公司2006年度利润分配及公积金转增股本预案；
5、关于董事会换届的议案
6、关于监事会换届的议案
7、关于修改《公司章程》的议案；
8、关于独立董事报酬的议案；
9、关于续聘会计师事务所及其报酬的议案；
10、公司独立董事的述职报告。
（五）出席会议人员：
1、截止2007年6月15日（星期五）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委
托代理人均有权出席本次会议和参加表决，股东代理人不必是公司股东。
2、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
（六）会议登记办法：
法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出现会议、法定代表人出现会议的，应持本人身份证及具有法定代表人资格的有效证明、股东账户卡；委托代理人出席的应持本人身份证、法定代表人授权委托书。
个人股东出席的，应持本人身份证、股票账户卡， 委托代理人出席会议的，代理人应持委托人的书面委托书、本人身份证。
股东可于6月18日至21日通过电话、传真进行参会登记，并于参会时带上上述材料进行现场确认。
（七）、其它事项：
（1）本次会议会期半天，股东参会全部费用（食宿、交通等）由股东及股东代表自理。
（2）联系方式
联系地址：上海市虹口区溧阳路1300号
联系人： 何 佳
联系电话：021－56715833 联系传真：021－56716233 特此公告！
上海多伦实业股份有限公司董事会
二00七年五月二十八日
附一：委托书
上海多伦实业股份有限公司
2006年年度股东大会授权委托书
兹全权委托________________（先生/女士）代表本公司/本人出席上海多伦实业股份有限公司2006年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名：委托人身份证号码：
委托人持股数量：委托人证券帐户号码：
受托人签名：受托人身份证号码：
委托日期：委托期限：自委托之日起至本次会议结束
附二：第五届董事、监事候选人简历
林建星，男，1962年出生，大学学历。历任福建省经济体制改革委员会副处长，豪盛（福建）股份有限公司副总经理、总经理。现任福建人才公寓公司总经理。
何佳，女，1956年出生，大学毕业，讲师。曾任福建神龙发展股份有限公司副总经理、董事会秘书，现任本公司董事、董事会秘书。
朱霖，女，1967年出生,大专学历, 高级会计师。历任福建省福联股份有限公司财务部副经理、资金部经理，福建省福联经贸发展有限公司副总经理、总经理。现任利嘉实业（福建）集团有限公司资金处经理。
黄政云，男，1942年出生，中共党员，大专学历，高级经济师。曾任湖北省襄凡市建设银行行长、党组书记；山西省建设银行行长、党组书记；福建省建设银行行长、党组书记；现任福建省政协委员会委员，本公司独立董事。
陈淑如，女，1956年出生，大专学历，高级会计师。历任福建省第二公路工程公司财审部科长、副经理，福建宏泰集团财务总监，现任福建省第二公路工程公司财审部财审部经理。
陈国强，男，1959年出生，中共党员，大专学历，经济师。曾任泉州市粮食局股长，现任泉州市区经济发展公司法人代表、经理，现任本公司董事、副总经理。
吴二中，男，1959年出生，大专学历。曾任泉州市计委科长，泉州市经济开发公司副总经理，本公司副董事长。现任泉州市经济开发公司书记、总经理（法人代表），本公司监事会召集人。
附件三
上海多伦实业股份有限公司独立董事提名人声明 提名人：上海多伦实业股份有限公司董事会，现就提名黄政云、陈淑如为上海多伦实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海多伦实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任上海多伦实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海多伦实业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海多伦实业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括上海多伦实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海多伦实业股份有限公司董事会
2007年5月26日
附件四
上海多伦实业股份有限公司独立董事候选人声明 声明人：黄政云、陈淑如，作为上海多伦实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海多伦实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海多伦实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：黄政云、陈淑如
2007年5月27日
上海多伦实业股份有限公司信息披露事务管理制度
(2007年5月27日修订)
第一章 总 则
第一条 为加强信息披露事务管理，规范公司信息披露行为，明确公司各部门、下属企业和有关人员的信息披露职责范围，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称信息披露，是指公司就可能对公司股票价格产生较大影响而投资者尚未得知的信息以及法律、法规或证券管理部门要求披露的信息所进行的披露。
第三条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票价格可能产生较大影响的信息。公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司信息披露事务管理部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。
第四条 董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，关注公司信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第五条 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门或董事会秘书；
第六条本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（六）公司控股股东和持股5%以上的大股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第七条 上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式（记者
招待会、业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等）向任何单位或个人泄露公司尚未公开披露的信息。
第二章 信息披露事务管理
第八条 公司信息披露事务由董事会统一领导和管理，董事会办公室为公司信息披露事务的承办部门，公司监事会负责信息披露事务监督。
公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向信息披露事务管理部门或董事会秘书报告信息。
第九条 董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第十条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第十一条 监事会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第十二条 高级管理人员、部门负责人、下属企业负责人应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。公司财务部门、投资部门负有配合董事会办公室履行公司信息披露的义务。
第十三条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。
第十四条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第十六条公司内部信息披露文件、资料的档案由董事会秘书负责管理；董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管由董事会秘书负责。
第十七条对违反信息披露事务管理制度造成公司信息披露违规的，公司将追究负有直接责任的部门和人员的责任，并予处罚。必要时追究相关责任人员其他法律责任。
第十八条信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应当定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训。
第三章 信息披露的范围及标准
第十九条 公司披露的信息文件包括招股说明书、募集说明书、定期报告、临时报告。
第二十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告、季度报告。
第二十一条 可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的如下重大事件，公司应以临时报告的形式进行披露
（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二） 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重要影响；
（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；
（五） 公司发生重大亏损或者重大损失；
（六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七） 公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履 行职责；
（八） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公 司的情况发生较大变化；
（九） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产 程序、被责令关闭；
（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者 宣告无效；
（十一） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政 处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强 制措施；
（十二） 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三） 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决 议；
（十四） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上 股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六） 主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供的所有担保（信誉及抵押）；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产
生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）中国证监会规定的其他情形。
第二十二条 公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十三条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十四条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十五条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，并以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第二十六条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，上市公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四章 重大信息内部流转程序
第二十七条 公司定期报告的编制、审议、披露程序
（一）公司总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责将定期报告送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第二十八条 公司重大事件的报告、传递程序
（一）董事、监事、高级管理人员知悉公司重大事件发生时，应当在第一时间通报给董事会秘书，由董事会秘书呈报董事长；
（二）部门负责人、下属企业负责人知悉本部门、本公司有关经营或者财务方面出现的重大事件或已披露事件的进展、变化情况及其他相关信息，应当在第一时间通报给董事会秘书，由董事会秘书呈报董事长；
（三）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第二十九条，需提交董事会审议的重大事项，应及时提交董事会审议，经董事会审议形成决议后由董事会秘书按规定履行信息披露义务。其余公司拟公开披露的信息文稿由董事会秘书草拟，报公司董事长审核。
第三十条公司向监管部门、证券交易所报送报告，由董事会秘书草拟，董事长审核。
第三十一条董事会秘书负责将公司公开披露的信息，事后向董事会及相关人员通报。
第三十二条公司在媒体刊登相关宣传信息，由公司总经理或董事长审批，同时通报董事会秘书。
第五章 附 则
第三十三条 本制度未尽事宜，按照中国证监会和上海证券交易所有关信息披露的法规、规范性文件执行，与其有冲突的，按照后者的规定执行。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订，经董事会审议通过后实施。
第三十五条本制度下列用语的含义：
（一）重大，指所涉及事项的金额达到公司净资产的10％；相关财务指标达到母公司对应财务指标的10％；对公司经营产生较大影响。
（二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个工作日内。
（三）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
关联人包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
1．直接或者间接地控制公司的法人；
2．由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司
及其控股子公司以外的法人；
4．持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的；
6．中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1．直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
2．公司董事、监事及高级管理人员；
3．直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
4．上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；
6．中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。