代理词(公司出资纠纷)

代理词

尊敬的审判长、审判员、人民陪审员：

湖南**律师事务所接受本案原告邓**的委托，指派姚*律师担任其一审代理人出庭参与本案诉讼活动。开庭前，我们听取了被代理人的陈述，并开展了调查取证工作，现针对法庭调查和庭审综合情况，以及与本案有关的客观事实，发表如下代理意见，恳请法庭能充分考虑并予采纳。

一、确认股东身份现有法律模式的简析

对股东身份的认定标准分“形式主义”和“实质主义”两类，以工商登记（有限责任公司）或股东名册（股份有限公司）为认定标准的，可称为“形式主义”；以实际出资为认定标准的，可称为“实质主义”。由于我国公司法对股东身份认定采取“形式主义”，故“登记是股权转让的对抗要件”的说法成为通说。

按照我国新《公司法》和新《公司登记管理条例》的规定，有限责任公司的股东在公司设立过程中依次参与下列与股东身份的认定有关的程序：（1）依照《公司法》第25条签署公司章程，在公司章程上被记载为股东；（2）依照《公司法》第28条缴纳首期出资，经验资机构验资并出具证明；（3）依照《公司法》第30条及《公司登记管理条例》，在公司登记机关进行公司设立登记，公司登记簿上记载为公司股东，供社会公众查阅；（4）公司成立后依照《公司法》第33条向股东签发出资证明书；（5）公司依照《公司法》第33条置备股东名册，记

载股东的姓名或者名称及住所、股东的出资额以及出资证明书编号。以上的法律规定了一个完整意义上的股东身份所应当具备的要素。

故此，从现有的法律规定可以看出新公司法，明确了确定股东身份的三层因素，一是基本因素，原始取得股权的出资证明或继受取得股权的转让协议；二是效力因素，即《公司法》33条“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利”具体规定所指的股东名册；三是对抗因素，即《公司法》第33条第三款所规定的工商登记和第三人的不可对抗性。

当然，如果是公司新增注册资本金或原有股东对外对内转让股份时，新股东的身份确认也都应履行上述相应程序。

二、启动股东身份法律确认程序的义务主体为公司

根据《公司法》的规定，按股权来源角度划分，有限责任公司的股东共分为三种，一是公司初始设立时原始取得股权的股东；二是股权转让继受取得股权的股东；三是认缴公司新增资取得股权的的股东。

本案中，原告经杨**介绍和股东彭**同意，于2008年8月20日向被告甲公司交纳了投资款20万元，他交纳款项的原因是甲公司为筹措扩大经营规模需向社会募集资金；他本来真实的内心意图也是想成为被告公司的股东。除此之外，被告公司在2008年至2009年间对外还吸收了其他投资人50余万元的资金。因此，结合《公司法》的规定，被告公司吸纳外来资金增加了实收资本，反映在公司登记这一层面为增加注册资本性质。

根据《公司法》第33条，公司设立登记时“公司应当将股东的姓

名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记”、《公司法》第74条“转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载”和《公司法》第179条“有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行”的具体规定，不难看出，对于有限责任公司上述三类股东的身份进行法定程序确认时，义务主体均为该公司。

具体到本案，原告向公司交纳了20万元的款项后，其基本义务已经完成。而对于申请验资、修改公司章程、修改股东名册、签发出资证明书、申请工商变更登记及备案等后续法定程序性工作，都应由被告甲公司完成，这也是由《公司法》和国务院《公司登记管理条例》对它所确定的法定义务。

三、本案所涉的争议标的法律属性简析

原告出资20万元后，还按照公司的要求，在三年中如实履行了诸如管理、监督、执行公司任务等众多义务。但在被告公司于2011年先后办结两次股东变更登记手续之后，原告始才得知自己未被依法确认为股东，起诉后经法院判决仍未能如愿确认自己的身份。

因为，我国法律目前不承认“隐名股东”的存在，在此种情况下，尽管具体民事主体已实际向公司或企业投入了资金，只要其股东身份没有记入公司或企业的工商登记档案资料，该民事主体的股东身份就欠缺法律要件，其股东身份就不能被法律所确认，他向投入公司资金

自然也就不能被依法确定为股本金。故，原告向被告公司所投入的资本从本质上，理应被确认为向公司或企业的借款。

在本案中，被告虽以股金名义接收了原告的款项，但它和原告之间并没有签订投资合同或其他合意性文件，也没有公司章程、股东名册、工商登记等来明确原告的股东身份，故，根据民事法律的公平、诚实信用原则，原告款项“股金”的称谓其实名不符实，在现行法律框架下，原告和被告公司二者之间，所形成的是事实上的借贷法律关系，而非股权法律关系。

四、本案法律责任主体的确认

从民事责任角度来看，在有限责任公司中，公司作出了募集资金的股东会决议，出资人完成出资行为后，应由公司完成新晋股东的确认程序。本案中，被告公司已经明知出资人的结构在事实上发生了变化，有意不为原告进行确权，是为故意懈怠（因至2011年7月6日止，涂**与邓**同为“隐名股东”，但当年7月7日被告公司已单一将涂友清确认为“显名股东”），故被告公司应对原告承担因此而产生的一切法律责任。

需要特别指出的是：

（一）依据《公司法》第181条、第184条和第189条的规定，除公司合并、分立之外，任何形式的终结都应经过清算，并最终报送登记机关申请注销公司登记，公司始告终止。被告公司于2011年3月30日和2011年7月7日进行了股东和股权变更登记后，又于2012年6月8日进行了增加注册资本和增加股东股权的变更登记。被告公司之

前所做“不良资产剥离”，到后续所做的吸收新资本的所有动作，都没有断绝公司的存续状态。是故，被告公司的内部结构、外部表征无论发生了什么纷繁复杂的变化，其对原告所应承担的民事责任，均应由目前现实存在的被告公司承担。

（二）公司作为法人，它的意思形成和对内、对外的活动均要依赖自然人的行为才能实现，这也是公司法定代表人的重要法定义务。被告公司故意懈怠、不为原告进行股东确权的行为，根据《公司法》的规定，是其前两任法定代表人杨**、彭**没有履行法定义务所致，故，上述两法定代表人分别具有明显的过错，也明显地侵害了原告合法的财产性权利，依照过错责任追责原则，二人应对原告的款项及孳息承担连带责任。

综上所述，本案的法律关系事实清楚，原告的财产权益合法、有效，理应受到法律保护，被告对外的债务也应予清偿。原告主张三被告返还款项和孳息的诉讼请求符合法律规定，请求合议庭依法支持。

以上代理意见，恳请法庭能充分考虑并予采纳。

谢谢！

代理人：姚 *律师

二○一二年八月廿日

买卖合同纠纷代理词(胜诉)

XXXXX（北京）仪器有限公司与XX市XXXX水泥有限责任公司买卖合同纠纷一案 代理词 尊敬的审判长、审判员： 根据《中华人民共和国民事诉讼法》第50条、第58条及《中华人民共和国律师法》第28条之有关规定，北京龙佑律师事务所受XXXXX（北京）仪器有限公司（以下简称“XX公司”）的委托，指派我们担任诉讼代理人，依法参加XX 公司与XX市XXXX水泥有限责任公司（以下简称“YY公司”）买卖合同纠纷一案的本诉与反诉活动。接受委托以后，我详细查阅了与本案有关的全部证据材料，同时对与本案有关的问题和事实情况依法进行了必要的调查了解。至此，为进一步查明本案事实，维护XX公司的合法权益，现根据相关法律、法规之规定，并结合庭审情况发表代理意见如下： 一、XX公司依约履行了自己的合同义务，YY公司亦应当履行向XX公司的付款义务。

XX公司和YY公司经协商一致，于2008年10月签订了买卖合同。此合同约定内容系XX公司和YY公司双方的真实意思表示，且未违反法律法规的禁止性和限制性规定，未损害国家和第三人的合法权益等，属合法有效。YY公司工作人员AA签字确认的总装箱清单中明确记载有合格证及其相关技术资料，所涉产品的型号、生产厂家与合同约定均一致。YY公司辩称的没有合格证、交付的货物与合同约定不相一致纯属胡搅蛮缠，没有任何事实依据。在XX公司完全履行了合同约定的义务后，YY公司亦应当依合同第七条约定履行向XX公司支付价款的义务，并且支付迟延履行的违约金和滞纳金。 二、XX公司的产品不存在质量问题。 根据合同第六条第四款的约定，“对产品的质量提出异议的期限：外观质量在产品安装结束后一个月内提出异议，内在质量在负荷试车后一个月内提出异议”。 YY公司在产品安装调试完毕投入正常生产已长达十八月之久未提出任何异议，因此，YY公司已经失去了对XX公司的产品提出任何质量异议的权限。 另一方面，XX公司依合同约定履行了供货义务，并经YY公司工作人员AA 签字确认。虽后YY公司表示仪表间没有建好，并且对没有专用仪表间导致安装调试以至正常使用的迟延和将会对仪器造成机柜进水等损害的后果已知熟。YY 公司确认，由于没有仪表间对仪器所造成的损害，XX公司不承担损坏责任。 即使YY公司后来建造了简易的仪表间，此仪表间如原告向法庭出示的照片所示，脏乱不堪，到处露风露雨。所以XX公司认为，YY公司在此精密仪器的长期使用过程中未能对仪器尽善良管理义务，是造成机器故障的原因。即使这样，XX公司在前期还是应YY公司的要求，免费提供了维修服务（清理泵膜，补焊等），使仪器正常使用至今。 综上，XX公司提供给YY公司的产品本身不存在质量问题。导致仪器偶尔出现故障的原因很明显是YY公司对仪器使用、管理不当所造成，与XX公司的产品质量无关，且YY公司已失去提出质量异议的权限。 三、XX公司没有必须维修的义务，也根本不存在退货的问题。

买卖合同纠纷代理词胜诉

XXXXX （北京）仪器有限公司与XX 市XXXX 水泥有限责任公司买卖合同纠纷一案 代理词 尊敬的审判长、审判员： 根据《中华人民共和国民事诉讼法》第50条、第58条及《中华人民共和国律师法》第28条之有关规定，北京龙佑律师事务所受XXXXX（北京）仪器有限公司（以下简称“ XX 公司”）的委托，指派我们担任诉讼代理人，依法参加XX 公司与XX市XXXX水泥有限责任公司（以下简称“ YY公司”）买卖合同纠纷一案的本诉与反诉活动。接受委托以后，我详细查阅了与本案有关的全部证据材料，同时对与本案有关的问题和事实情况依法进行了必要的调查了解。至此，为进一步查明本案事实，维护XX公司的合法权益，现根据相关法律、法规之规定，并结合庭审情况发表代理意见如下： 一、X X公司依约履行了自己的合同义务，丫丫公司亦应当履行向XX公司的付款义务。 XX公司和YY公司经协商一致，于2008年10月签订了买卖合同。此合同约定内容系XX公司和YY公司双方的真实意思表示，且未违反法律法规的禁止性和限制性规定，未损害国家和第三人的合法权益等，属合法有效。丫丫公司工作人 员AA签字确认的总装箱清单中明确记载有合格证及其相关技术资料，所涉产品的型号、生产厂家与合同约定均一致。YY公司辩称的没有合格证、交付的货物与合同约定不相一致纯属胡搅蛮缠，没有任何事实依据。在XX公司完全履行了 合同约定的义务后，YY公司亦应当依合同第七条约定履行向XX公司支付价款的义务，并且支付迟延履行的违约金和滞纳金。 二、X X公司的产品不存在质量问题。

根据合同第六条第四款的约定，“对产品的质量提出异议的期限：外观质量在产品安装结束后一个月内提出异议，内在质量在负荷试车后一个月内提出异议”。YY 公司在产品安装调试完毕投入正常生产已长达十八月之久未提出任何异议，因此，丫丫公司已经失去了对XX公司的产品提出任何质量异议的权限。 另一方面，XX公司依合同约定履行了供货义务，并经丫丫公司工作人员AA 签字确认。虽后丫丫公司表示仪表间没有建好，并且对没有专用仪表间导致安装调试以至正常使用的迟延和将会对仪器造成机柜进水等损害的后果已知熟。丫丫 公司确认，由于没有仪表间对仪器所造成的损害，XX公司不承担损坏责任。 即使丫丫公司后来建造了简易的仪表间，此仪表间如原告向法庭出示的照片所示，脏乱不堪，到处露风露雨。所以XX公司认为，丫丫公司在此精密仪器的长期使用过程中未能对仪器尽善良管理义务，是造成机器故障的原因。即使这样，XX公司在前期还是应丫丫公司的要求，免费提供了维修服务（清理泵膜，补焊等），使仪器正常使用至今。 综上，XX公司提供给丫丫公司的产品本身不存在质量问题。导致仪器偶尔出现故障的原因很明显是丫丫公司对仪器使用、管理不当所造成，与XX公司的产品质量无关，且丫丫公司已失去提出质量异议的权限。 三、XX公司没有必须维修的义务，也根本不存在退货的问题。 合同中XX公司24小时内响应，如有必要时在48小时内派人到现场维修的约定，前提是建立在产品出现质量问题的基础上。由于丫丫公司没有在质量异议期内提出任何质量异议，并且实际使用仪器长达十八个月之久，所以推定为XX 公司的产品不存在质量问题。由于XX公司的产品不存在质量问题，进而，XX公司没有在24小时内响应的义务，也更没有维修的义务。所以，丫丫公司维修不能退货的诉请，没有任何法律和合同依据，理应驳回。 四、丫丫公司不但应当依据合同约定向XX公司支付后期价款，还应当对XX 公司承担相应的违约责任。 XX公司在丫丫公司没有专用仪表间的情况下，依丫丫公司的要求，进行了安装、调试、启动运行和员工培训等工作，YY 公司同时也进入负荷生产状态。YY 公

公司法案例

案例一 案例名称：沙港公司诉开天公司执行分配方案异议案 案例索引：最高人民法院2015年3月31日发布典型案例 【入选理由】 本案当事人对执行分配方案的主要争议在于，出资不实股东因向公司外部债权人承担出资不实的股东责任并被扣划款项后，能否以其对于公司的债权与外部债权人就上述款项进行分配。对此，我国法律尚未明确规定，而美国历史上“深石案”所确立的“衡平居次原则”对本案的处理具有一定的借鉴意义。在该类案件的审判实践中，若允许出资不实的问题股东就其对公司的债权与外部债权人处于同等受偿顺位，既会导致对公司外部债权人不公平的结果，也与公司法对于出资不实股东课以的法律责任相悖。故本案最终否定了出资不实股东进行同等顺位受偿的主张，社会效果较好，对同类案件的处理也有较好的借鉴意义。 【裁判要旨】 最高法院接受了美国判例法中的“深石原则”，首次确认出资不实的股东对公司的债权劣后于公司外部债权人的受偿顺位，也就是说公司资产应首先用于清偿非股东债权，剩余部分才能用于清偿股东借款。 案例二

案例名称：宋余祥诉上海万禹国际贸易有限公司等公司决议效力确认纠纷案 案例索引：最高院获奖案例 （2014）黄浦民二(商)初字第589号 （2014）沪二中民四（商）终字第1261号 【入选理由】 《公司法司法解释（三）》第十七条中规定的股东除名权是公司为消除不履行义务的股东对公司和其他股东所产生不利影响而享有的一种法定权能，是不以征求被除名股东的意思为前提和基础的。在特定情形下，股东除名决议作出时，会涉及被除名股东可能操纵表决权的情形。故当某一股东与股东会讨论的决议事项有特别利害关系时，该股东不得就其持有的股权行使表决权。本案中，豪旭公司是持有万禹公司99%股权的大股东，万禹公司召开系争股东会会议前通知了豪旭公司参加会议，并由其委托的代理人在会议上进行了申辩和提出反对意见，已尽到了对拟被除名股东权利的保护。但如前所述，豪旭公司在系争决议表决时，其所持股权对应的表决权应被排除在外。本院认为，本案系争除名决议已获除豪旭公司以外的其他股东一致表决同意系争决议内容，即以100%表决权同意并通过，故万禹公司2014年3月25日作出的股东会决议应属有效。本院对原审判决予以改判。此外需要说明的是，豪旭公司股东资格被解除后，万禹公司应当及时办理法定减资程序或者有其他股东或者第三人缴纳相应的出资。

刘某劳动合同纠纷案代理词

裁判结果 法院经审理后判决：一、刘某无需向某航空公司支付违约金566619.05元、培训补偿费用566619.05元；二、某航空公司须于本判决生效之日起15日内，为刘某办理劳动人事档案和社会保险关系转移手续；三、某航空公司须于本判决生效之日起15日内向刘某支付经济赔偿金88816.5元；四、某航空公司无需向刘某支付应休未休年休假工资。 首届“兰州市青年律师优秀辩护词、代理词征文评选”征文 刘宗钰抢劫一案 辩护词

案情摘要 基本案情：被告人徐跃耿、刘宗钰因涉嫌抢劫犯罪，于2015年5月30日被武威市凉州区公安局刑事拘留，经武威市凉州区人民检察院批准于2015年6月30日执行逮捕，羁押于原武威市凉州区公安局看守所。本案由武威市凉州区人民检察院指控被告人徐跃耿、刘宗钰犯抢劫罪，于2015年8月向武威市凉州区人民法院提起公诉。因该案涉及未成年人犯罪，该院于2015年12月23日不公开开庭进行了审理，于2015年12月29日判决被告人徐跃耿犯抢劫罪，判处有期徒刑6年，并处罚金3000元；被告人刘宗钰犯抢劫罪，判处有期徒刑四年，并处罚金2000元。被告人刘宗钰不服一审判决，在上诉期内依法向武威市中级人民法院提起上诉，请求改判。武威市中级人民法院于2016年3月15日不公开开庭审理了此案，并于2016年5月4日作出二审判决，改判上诉人刘宗钰犯抢劫罪，判处有期徒刑三年，缓刑五年。 律师工作情况：我所于2016年1月20日接受上诉人刘宗钰法定

代理人刘廷茂（刘宗钰父亲）的委托，指派我担任徐跃耿、刘宗钰抢劫案二审上诉人刘宗钰的辩护人。通过对一审全部案卷材料的仔细分析研究和检索相关相近关键词的判例后，我认为可以考虑：改判有期徒刑三年缓期执行的辩护意见，且从最主要的三个法定情节入手：一是《最高人民法院<关于审理抢劫刑事案件适用法律若干问题的指导意见>》（法发【2016】2号）刚刚发布生效，辩护人利用该意见在关于抢劫犯罪部分加重处罚情节的认定中“对于部分时间从事经营、部分时间用于生活起居的场所，如场所之间没有明确隔离，行为人在营业时间入内实施抢劫的，不认定为入户抢劫”的明确规定，认为上诉人刘宗钰在营业时间进入被害人家的商店，不属于“入户抢劫”，而是一般的抢劫行为；二是上诉人刘宗钰因是未成年人，在确定基准刑时，应比照成年人犯罪，减少基准刑的30%-60%，并就其具有的坦白情节、积极赔偿被害人经济损失并取得谅解等情节予以考虑。三是上诉人刘宗钰符合缓刑条件，依法应当宣告缓刑。 后二审法院采纳了辩护人大部分辩护意见，判决上诉人刘宗钰犯抢劫罪，判处有期徒刑三年，缓刑五年。

合同欠款纠纷代理词

合同欠款纠纷代理词 代理词最重要的部分是质证和辩论，质证和辩论是诉讼代理人 多年的心得。一宗案件的代理词通常需要数小时甚至数天的时间来 完成。那么签订合同欠款纠纷代理词应注意什么呢?以下是干货资源 社小编整理的合同欠款纠纷代理词，欢迎参考阅读。 尊敬的审判员： 四川易通律师事务所受本案原告史小富的委托，指派我作为其 代理人，参与本案诉讼。结合庭审情况，依据事实与法律，针对本 案的争议焦点，现发表如下代理意见，供法院参考。 一、两被告应当承担连带责任。 20xx年6月3日，原告史小富与被告沈小跃、王小华签订了一 份《销售合同》，对即将要进行的钢材交易进行了约定，尤其是对 欠款后的资金占用费以及钢材的质量进行了明确的约定。由于签订 合同时交易尚未实际发生，因此当时双方口头约定钢材的规格、数 量以及价格以送货单为准。合同签订后，原告方即按照被告的要求，分别于20xx年6月5日、6月14日和6月16日分三次共向被告供 应价值为969000.2元的钢材，被告负责签收了货物，即意味着其对 钢材的规格、数量、单价以及厚度进行了确认。但是，截止20xx年 6月14日,被告共向原告支付货款624000元,尚拖欠货款345000.2 元一直拒绝支付。 原告认为，两被告系母子关系，其共同签订《销售合同》的行

为充分证明两被告是共同做生意，送货时被告沈小跃签字确认的行 为对王小华有约束力，原告有理由相信沈小跃签收货物王小华不持 异议，因此我们认为，两被告应当对原告的债务承担连带清偿责任。 二、被告应当向原告支付资金占用费。 原被告双方在《销售合同》时，由于被告称其近期资金周围困难，要求原告允许其存在适当欠款，双方明确约定，欠款按照送货 单上金额每天千分之二计算资金占用费，欠账期限为两个月，如超 出二个月，按照欠账金额每天千分之五计算资金占用费。 鉴于《销售合同》中约定资金占用费的比例较高，因此本次诉 讼中，原告方已经主动降低了资金占用费，只是主张了二万元，恳 请法院支持。 综上所述，原告按照合同约定已经履行了全部合同义务，但被 告基于其个人原因，未能如期支付货款，属于典型的违约行为，应 当承担相应的法律责任。 以上代理意见，供法院参考。 四川易通律师事务所 律师黄建军 二〇一二年七月十七日 尊敬的审判长、审判员： 因A(以下简称A)诉B(以下简称B)、D、G 借款合同

股东损害债权人利益纠纷—案例解析

股东损害债权人利益纠纷——案例解析 案由：黎总是一家大型制造业企业的实际控制人，其与梁某的一人有限责任公司签订买卖合同后却迟迟等不到货款，起诉公司后对方当庭承认欠款事实，轻松胜诉。然而该公司已无财产可以执行，正当我方准备起诉梁某之际，却发现梁某早已将投资额为50万的100%股权作价1元转让给其弟弟。 再度商议 “这公司名下没有财产，股权也转让出去了。王律师，钱还能要回来吗？”历经一年多的诉讼，黎总早已身心俱疲，现梁某的逃避债务行为更是雪上加霜。原来早在一审判决前，梁某就将其全部股权作价1元转让给其弟弟，变更了法定代表人。这是典型的股东损害债权人利益纠纷，明显是想金蝉脱壳逃避债务。至此，我立即安慰道，不论将股权转多少手，欠款仍可追回。 另辟蹊径 鉴于公司财产不足以清偿对外所负债务，若想追回欠款只能向股东追索。随后，我决定将梁某及其弟弟一同列为被告，重新以股东损害债权人利益纠纷为案由起诉。依据《公司法》第六十三条，一人有限责任公司股东若不能证明公司财产独立于自己的财产的，应当对公司的债务承担连带责任。因一人有限公司仅有一名股东，组织结构较为简单松散，个人财产与公司财产混同是一人有限公司的通病，梁某若不能举证证明其个人财产与公司财产独立，则必须对公司债务承担连带责任。

庭审博弈 质证阶段，对方律师竟提交了一份来源不明的《返修单》，妄图证明因我方售卖的产品存在质量问题导致其无法付款，在对证据进行研判后，我立即提出反驳：“1、返修单并无我方签字或盖章，其真实性无从考证。2、原案一审被告答辩‘原告起诉的贷款金额属实’，已经承认了非因质量问题欠款。若确实存在质量问题，被告也早应在原案件提出抗辩，而非直到现在才举证。”被告方代理律师在我方发言时始终面色冷局，丝毫未为我方有理有据的事实陈述所动。 紧接着，我出具《银行账户情况说明》，证明梁某妻子使用其名下的银行账户向王总的公司转账货款5万元，在婚姻存续期间该财产属于夫妻共同财产，足以表明梁某的个人财产未独立于公司财产，属于公司法人人格与股东人格的混同，必须承担连带责任。不仅从民法理论上阐述了相关原则作为理论支撑，还引用了《公司法》、《婚姻法》等法律法规作为直接论证依据，整个发言阶段逻辑严密、说理充分。对方律师仍负隅顽抗，但早已没有了早前的气势，日渐式微。最终法官判决我方胜诉，由梁某及其弟弟承担连带责任。 要点提示： 本案的争议焦点在于如何让梁某承担连带责任，依据《公司法》第六十三条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，由于梁某无法举证证明其个人财产与公司财产独立，其必须承担连带责任。而股权受让方梁某弟弟作为全资股东在不能证明个人财产与公司财产独

劳动合同争议仲裁代理词

劳动合同争议仲裁代理词 尊敬的仲裁员： 林芳诉北京市宏大机械公司劳动合同争议一案，北京团河律师事务所接受申请人林芳的委托，指派赵鹤丰律师担任其仲裁代理人。我作为申请人代理律师，参与了法庭调查，现就本案事实认定及适用法律，发表如下代理意见： 一、事实及理由 林芳2007年10月起来到北京市宏大机械公司打工，2007年12月31日公司与其签订为期一年的劳动合同。合同中有这样的条款：“公司从员工每月应得工资中每月提留200元。作年终分配，员工受聘期间辞职或辞退，从离职之日起脱离关系，所提留的基本工资与其他应得报酬全部作为自动放弃不再享受一切福利待遇。”2008年6月25日，林芳因感到身体不适，工作起来力不从心，便向公司提出书面申请辞职，并一直工作到7月20日离开公司。 依据《中华人民共和国劳动法》第三十一条，劳动者解除劳动合同，应当提前三十日以书面形式通知用人单位；依据《中华人民共和国劳动法》第五十条，工资应以货币形式按月支付给劳动者本人。不得无故克扣或者无故拖欠劳动者工资。依据《中华人民共和国劳动法》第九十一条第一款，《中华人民共和国劳动合同法》第八十五条第一款，用人单位应向劳动者支付补偿金。 本案中，林芳与2008年6月15日向宏大机械公司提出书面辞职申请，但一直工作到7月20日才离开公司，符合法律规定，公司没有理由克扣六七月份工资。况且，该提留工资条款，属不平等条款，本身无效。公司应当支付提留工资1000元。 二、关于林芳与宏大机械公司存在的劳动关系 依据《中华人民共和国劳动合同法》第七条、第十条第一款、第二款之规定：用人单位自用工之日起即与劳动者建立劳动关系，同时应当订立书面劳动合同；未同时订立书面劳动合同的，应当自用工之日起一个月内订立书面劳动合同。 依据《中华人民共和国劳动合同法》第八十二条规定：用人单位自用工之日起超过一个月不满一年未与劳动者订立书面劳动合同的，应当向劳动者每月支付两倍工资。 本案中，林芳2007年10月起来到北京市宏大机械公司打工，直到2007年12月31日公司才与其签订为期一年的劳动合同，依据《中国人民共和国劳动合同法》试用期应包含在劳动合同内。北京宏大机械公司应向林芳支付2007年10月、11月、12月的双倍工资。 综上所述，本律师认为被申请人北京市宏大机械公司应向申请人林芳支付提留工资1000元、六七月工资3000元、补偿金1000元以及双倍工资12000元。 本代理意见仅代表个人意见，供仲裁员参考，不具有法律效力。 此致 北京市大兴区劳动争议仲裁委员会 北京团河律师事务所 律师：赵鹤丰 2014年12月10日

买卖合同纠纷代理词

代理词 尊敬的审判员： 四川舟楫律师事务所所接受四川A建设工程有限公司（以下简称“A公司”）的委托，指派本律师为成都市金牛区B商贸部（以下简称“B商贸部”）诉A公司买卖合同纠纷一案A公司的代理人。根据今天庭审的情况，结合国家现行法律法规规章的规定，发表代理意见如下，共法院裁判兼听参考： 一、双方一致认可没有争议的事实：A公司因承建CC项目，于2012年7月15日与B商贸部签订了《钢材购销合同》，其后，金奥商贸部从2012年7月16日起至2014年3月7日止分91批次给A 公司供货的货物总价款为人民币30247625.54元（大写：叁仟零贰拾肆万柒仟陆佰贰拾伍元伍角肆分）；截至2014年10月30日，B商贸部给A公司开具收据25份共收取了A公司人民币22798840.92元（大写：贰仟贰佰柒拾玖万捌仟捌佰肆拾元零玖角贰分）。 二、双方争议的焦点：1）A公司至今尚欠B商贸部的货款本金额；2）A公司是否存在违约；3）如果A公司违约，违约金的计算标准及起算时间；4）B商贸部是否有给A公司提供发票的义务；5）B商贸部至今未给A公司提供发票的行为法院是否应依照刑诉法第108条的规定接受报案并依法移交税务局和公安经侦查处；6）B商贸部在进入辩论程序提出主张保全发生的担保费是属于诉讼费的范畴还是增加请求，程序是否合法；7）诉讼费的承担。 三、就A公司至今尚欠B商贸部的货款本金金额争议焦点，本代理人认为B商贸部诉状所列主张货款本金1680万元缺乏依据，而应是人民币8270820.85元（大写：捌佰贰拾柒万零捌佰贰拾元捌角伍分）。 具体理由——鉴于双方所签《钢材购销合同》中就B商贸部垫

买卖合同纠纷代理词_买卖合同原告的代理词范文

深圳市XXXX有限公司诉湖北XXXX有限公司买卖合同纠纷一案 代理词 尊敬的审判长、审判员 我接受原告深圳市XXXX有限公司的委托，参加了原告诉被告湖北XXXX有限公司买卖合同纠纷一案（下称“本案”）的诉讼，开庭前我认真核实相关证据、查找法律依据，通过2014年X月X日的开庭，对本案事实已有清楚了解，现结合事实与法律发表如下代理意见 一、原告在2011年X月X日前将设备运至第三人公司（本案第三人锡林郭勒盟XXXX有限公司）的事实清楚、证据确凿，应依法予以认定。 第一，从原告提交的证据来看，《民事调解书》中明确要求原告在2011年X 月X日前将设备运至第三人公司，如未能按时履行的，被告可以向法院申请强制执行。如果设备真如被告所述没有按时送到目的地，那么被告缘何既没有申请强制执行，也没有向原告催货，更没有提交原告设备未按时到达以及其向原告催货的证据？可见，被告所述与事实不符。 第二，原告提交的《XXXX运输协议》中，原告明确要求物流公司在2011年X月X日将设备送至第三人公司，并且约定了严厉的逾期送达惩罚措施，目的

就是确保设备能按时到达目的地。根据汽车运输一般常识，从深圳到内蒙古锡林郭勒盟的汽车运输时间在5到6天，从汽车发车时间来看，运输设备的汽车在2011年X月X日从深圳出发，最迟一周时间就能到达目的地，即在2011年X 月X日可到达第三人公司，这个时间与协议约定相吻合，也与调解书中要求时间相吻合。 第三，上述两份证据再结合原告提交的《发货函》、《物流结算凭证》、《物流发票》等证据来看，该五份证据形成了一个牢不可破的完整证据链，虽然不能明确原告 设备具体在哪一天到达第三人公司，但足以证明原告在2011年X月X日前已将设备运送至第三人公司。被告在庭审中一再强调原告无证据证明设备在2011年X月X日前送至第三人公司，是不顾事实的狡辩，且被告也未提出任何证据来反驳。因此，原告提出以2011年X月X日作为设备抵达第三人现场的时间，并以此为依据计算18个月设备质保期，应属合情合理合法，请法庭依法采纳。 第四，退一步来讲，即便不以2011年X月X日作为设备到达的时间，那么根据庭审来看，由于被告均认可原告提交的两份《工作联系函》，如果以上述函件中列明的时间作为设备到达现场的时间（即2012年X月X日），并以此来计算18个月质保期的话，那么质保期的到期时间为2014年X月X日，此时质保期也早已过期，被告同样须向原告支付质保金。因此，无论以2011年X月X日还是以2012年X月X日作为设备到达现场的时间，被告均应按合同约定向原告支

合同范本之劳务合同案件代理词

劳务合同案件代理词 【篇一：劳务争议纠纷代理词】 代理词 尊敬的审判长、审判员： 刚才听取了法庭调查情况，对本案有了较全面的了解。现我就案件事实，对本案理出以下代理意见，供合议庭参考。 1、原告主张的住房公积金和住房补贴均已解决，属于原调解书诉讼请求范围，依一事不再理原则，其主张依法不能成立，人民法院依法不应受理； 原告在年月日提起的劳动争议纠纷诉讼中提出过要求享受政策性住房问题的诉讼请求，当时经法院调解，于年月日达成调解协议从，此协议根据起诉书达成，因此可视为调解书解决了住房问题。对于公积金与住房补贴，调解书中已经写明“被告xxxxxx赔偿原告xxxxx减少收入等各项损失共计人民币xxx万元。”其中，原告xxxx减少收入的公积金与补助都在xx万元里悉数得到了赔偿。 2、原告主张的荣誉金已经解决。 荣誉金是xxxxx对其职工在职工作三十年的嘉奖，原告xxxx已退职，不符合发放荣誉金的条件。且荣誉金是单位内部政策，不在法律规定的范围内，不属于法院的受理范围。但是被告仍对原告xxx 减少收入等各项损失进行了赔偿，共计人民币xxx万元。 综上所述，原告的所有主张的所有请求都已得到了调解解决，根据调解书中写明的“调解书生效后，原告不得就原诉讼请求事项及事实向被告xxxxxx主张任何权利”，原告xxxxx是对已经生效的调 解的不执行，对法律权威的否定。请求法院给予公正的判决。被告委托代理人：年月日 【篇二：劳务纠纷代理词】 尊敬的审判长、审判员： 依据我国《民事诉讼法》、《律师法》等相关法律、法规之规定，北京大成（银川）律师事务所接受本案原告党某某、李某兵、李某某、李某刚的委托，指派马晓明律师担任其诉讼代理人。为便于法庭查明案情，正确适用法律，公正处理本案，代理人就本案发表如下代理意见，恳请法庭评议时，予以参考：

代理词(买卖合同纠纷案)

代理词 尊敬的审判长： 根据《中华人民共和国民事诉讼法》相关之规定，本人接受本案原告的委托，担任其与李强买卖合同纠纷案的一审诉讼代理人，今天依法出庭，履行代理人职责。 根据相关法律法规的规定及本案庭审调查已查明的基本事实，本代理人发表如下代理意见，供法庭参考： 代理人认为，从本案的客观事实、交易习惯及相关交易往来的结算付款凭证等证据，按照生活经验法则、公序良俗原则及公平正义之法理，均可毫无疑问地作出这样一个判断：原告与被告之间的买卖合同关系成立系合法有效，且原告已经履行供货义务，应当受到法律保护，被告应当依法承担货款的全部给付义务。理由如下： 1、原告与被告于2015年05月13日签署《小河百家乐超市对账单》（以下简称“对账单”），凭证由原告职员田邛与被告共同签署，确定原告为供货方，被告为购买方，且被告欠原告货款伍萬叁仟零陆圆玖角（￥53，006.90元）。 2、原告已于2015年09月17日收到被告通过中国建设银行自助机支付的货款人民币贰仟元整（￥2000.00元），还欠原告货款伍萬壹仟零陆圆玖角（￥51，006.90元）。

上述事实充分证明： 1、虽然原告与被告之间只是口头约定，没有签订书面买卖合同，但被告直接向原告采购货物且原告提供的货物也是运送至被告经营 场地，这一于世昭然的事实是无可争辩的;同时，被告通过自己的实际付款行为确认了这一买卖合同关系的存在，履行了作为买卖合同相对方买方的货款给付义务。 2、本案中，原告提供的货物完全合格，双方口头约定当场验货，被告在接受时已经检验完毕并签字确认。根据该货物的性质及交易习惯，产品的数、量、质是能够及时检验的，也不存在隐藏的瑕疵。根据《中华人民共和国合同法》第一百五十七条“买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。”及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十五条“ 当事人对标的物的检验期间未作约定，买受人签收的送货单、确认单等载明标的物数量、型号、规格的，人民法院应当根据合同法第一百五十七条的规定，认定买受人已对数量和外观瑕疵进行了检验，但有相反证据足以推翻的除外”之规定，被告已经对货物检验完毕，且已经签收确认。 综上，恳请法庭予以充分考虑并采纳，为作为省属重点招商引资企业的合法权益保驾护航。谢谢! 代理人：王佐朝 2015年11月19日

2015年公司法十大典范案例丨经典案例

2015年公司法十大典型案例 法务部查阅最高人民法院2015年度对外公开发布的公报案例、指导案例及典型案例，从中筛选出公司法领域较具典型实践指导意义的十个案例，并附上每个案件的“裁判要旨”，以飨读者。 案例一 案例名称：沙港公司诉开天公司执行分配方案异议案 案例索引：最高人民法院2015年3月31日发布典型案例 【入选理由】 本案当事人对执行分配方案的主要争议在于，出资不实股东因向公司外部债权人承担出资不实的股东责任并被扣划款项后，能否以其对于公司的债权与外部债权人就上述款项进行分配。对此，我国法律尚未明确规定，而美国历史上“深石案”所确立的“衡平居次原则”对本案的处理具有一定的借鉴意义。在该类案件的审判实践中，若允许出资不实的问题股东就其对公司的债权与外部债权人处于同等受偿顺位，既会导致对公司外部债权人不公平的结果，也与公司法对于出资不实股东课以的法律责任相悖。故本案最终否定了出资不实股东进行同等顺位受偿的主张，社会效果较好，对同类案件的处理也有较好的借鉴意义。 【裁判要旨】 最高法院接受了美国判例法中的“深石原则”，首次确认出资不实的股东对公司的债权劣后于公司外部债权人的受偿顺位，也就是说公司资产应首先用于清偿非股东债权，剩余部分才能用于清偿股东借款。 案例二 案例名称：宋余祥诉上海万禹国际贸易有限公司等公司决议效力确认纠纷案案例索引：最高院获奖案例 （2014）黄浦民二(商)初字第589号 （2014）沪二中民四（商）终字第1261号 【入选理由】 《公司法司法解释（三）》第十七条中规定的股东除名权是公司为消除不履行义务的股东对公司和其他股东所产生不利影响而享有的一种法定权能，是不以征求被除名股东的意思为前提和基础的。在特定情形下，股东除名决议作出时，会涉及被除名股东可能操纵表决权的情形。故当某一股东与股东会讨论的决议事项有特别利害关系时，该股东不得就其持有的股权行使表决权。本案中，豪旭公

劳动合同代理词

代理词 尊敬的审判长： 代理人罗灿模依法接受原告罗昌模的委托，对于原告诉被告厦门野山谷生态乐园有限公司劳动合同纠纷一案，代理人现就本案提出如下代理意见： 一、原告的工资为每月4000元。 1、原告在被告公司中担任工程部经理，从2008年开始原告的工资就为4000元/月，而且对于原告的工资，被告不仅从未告知、也没有证据证明被告把之分为了基本工资、岗位工资及其它福利项目，而在庭上被告提交的证据“工资清单”从内容和形式上可以明显判断系被告伪造、是不真实的。 2、根据国家统计局1990年1月1日颁发的《关于工资总额组成的规定》（1990年1月1日局令第1号）和《〈关于工资总额组成的规定〉若干具体范围的解释》，以及劳动部颁发的《工资支付暂行规定》（劳部发[1994]489号）和《对〈工资支付暂行规定〉有关问题的补充规定》（劳部发[1995]226号）的有关规定，劳动者的全额工资是指其每月所收入的基本工资（又称标准工资）与辅助工资（又称非标准工资）之总和，而劳动者的辅助工资是指基本工资以外的各种工资这就包括了奖金、津贴和补贴、加班加点工资、附加工资、保留工资等等。因此工资是包括基本工资、奖金、及各类津贴的。从原告实际领取的工资清单中，可以清楚证明原告的工资为每月4000元。 二、原告与被告建立劳动关系后，双方之间从未签定劳动合同，被告应当支付原告12个月的双倍工资：4000元/月×12个月=48000元。 在庭审中，被告出具了一份“原被告于2009年签定的一份劳动合同”，经过笔迹鉴定已经证明这份合同是被告为逃避法定责任而伪造的。而根据劳动合同法第八十二条用人单位自用工之日起超过一个月不满一年未与劳动者订

建筑材料买卖合同纠纷原告代理词

编号：_______________本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载 建筑材料买卖合同纠纷原告代理词 甲方：___________________ 乙方：___________________ 日期：___________________

建筑材料买卖合同纠纷原告代理词 篇一：买卖合同纠纷代理词 代理词 尊敬的审判员： 根据《中华人民共和国民事诉讼法》相关之规定，安徽 至达律师事务所接受本案原告的委托，担任其与吴勇买卖合同纠纷案的一审诉讼代理人，今天依法出庭，履行代理人职 责。 根据相关法律法规的规定及本案庭审调查已查明的基 本事实，本代理人发表如下代理意见，供法庭参考： 一、本案事实清楚、证据充分，原、被告双方之间具有 合法的买卖合同关系。被告自20XX年7月18日至9月16 九次从原告处购买电力护套管，每次原告将货物送至被告指 定的地点，被告验收合格并在销售单上签字确认。销售单明 确记载了买卖双方、日期、商品名称、数虽、价款等事项，经过被告签字确认后，是合法有效的，且原告提供的被告电 话录音也证实了原、被告双方的买卖合同关系及被告尚欠货 款131376元的事实

二、被告主张原告货物存在质Hl可题的抗辩理由不能成 立。 1、原告提供的货物完全合格，双方口头约定当场验货， 被告在接受时已经检验完毕并签字确认。根据该货物的性质及交易习惯，产品的规格及厚度是能够及时检验的，也不存在隐藏的瑕疵。根据《合同法》第一百五十七条“买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。”及《买卖合同司法解释》第十五条 “当事人对标的物的检验期间未作约定，买受人签收的送货 单、确认单等载明标的物数虽、型号、规格的，人民法院应当根据合同法第一百五十七条的规定，认定买受人已对数虽和外观瑕疵进行了检验，但有相反证据足以推翻的除外。” 之规定，被告已经对货物检验完毕。 2、原告截至至20XX年2月26日之前未收到被告关于 货物质虽问题的任何通知。自20XX年9月16日之后原告多 次向被告催要货款，被告一直拖欠但并没有以质虽为由进行抗辩，从电话录首中可以证实。现被告以此为借口并提供了一系列证据来加以佐证，既不符合法律规定也不符合事实，首先被告提供的证据有伪造之嫌，达不到证明目的；其次海欣机械发出的函为20XX年4月16日，一般该货物的使 用是及时掩埋，为何会堆积暴晒达半年之久，我相信假 如属实市政早就会将货物拖走，因此不符合事实常理。 3、被告关于付款的交易习惯及海欣公司所称的工程未经过验收之观点完全不符合事实。首先原告与被告之间是买卖合同关系并非工程施工合同关系，且双

买卖合同纠纷代理词_买卖合同原告的代理词范文

深圳市XXXX 有限公司诉湖北XXXX 有限公司买卖合同纠纷一案 代理词 尊敬的审判长、审判员 我接受原告深圳市XXXX 有限公司的委托，参加了原告诉被告湖北XXXX 有限公司买卖合同纠纷一案（下称“本案” ）的诉讼，开庭前我认真核实相关证据、查找法律依据，通过2014年X月X日的开庭，对本案事实已有清楚了解，现结合事实与法律发表如下代理意见 一、原告在2011 年X 月X 日前将设备运至第三人公司（本案第三人锡林郭勒盟XXXX 有限公司）的事实清楚、证据确凿，应依法予以认定。 第一，从原告提交的证据来看，《民事调解书》中明确要求原告在2011 年X 月X 日前将设备运至第三人公司，如未能按时履行的，被告可以向法院申请强制执行。如果设备真如被告所述没有按时送到目的地，那么被告缘何既没有申请强制执行，也没有向原告催货，更没有提交原告设备未按时到达以及其向原告催货的证据？可见，被告所述与事实不符。 第二，原告提交的《XXXX 运输协议》中，原告明确要求物流公司在2011 年X月X日将设备送至第三人公司，并且约定了严厉的逾期送达惩罚措施，目的就是确保设备能按时到达目的地。根据汽车运输一般常识，从深圳到内蒙古锡林郭勒盟的汽车运

输时间在5 到6 天，从汽车发车时间来看，运输设备的汽车在2011 年X 月X 日从深圳出发，最迟一周时间就能到达目的地，即在2011 年X 月X 日可到达第三人公司，这个时间与协议约定相吻合，也与调解书中要求时间相吻合。 第三，上述两份证据再结合原告提交的《发货函》、《物流结算凭证》、《物流发票》等证据来看，该五份证据形成了一个牢不可破的完整证据链，虽然不能明确原告 设备具体在哪一天到达第三人公司，但足以证明原告在2011 年X 月X 日前已将设备运送至第三人公司。被告在庭审中一再强调原告无证据证明设备在2011 年X 月X 日前送至第三人公司，是不顾事实的狡辩，且被告也未提出任何证据来反驳。因此，原告提出以2011年X月X日作为设备抵达第三人现场的时间，并以此为依据计算18 个月设备质保期，应属合情合理合法，请法庭依法采纳。 第四，退一步来讲，即便不以2011年X月X日作为设备到达的时间，那么根据庭审来看，由于被告均认可原告提交的两份《工作联系函》，如果以上述函件中列明的时间作为设备到达现场的时间（即2012年X月X日），并以此来计算18个月质保期的话，那么质保期的到期时间为2014年X月X日，此时质保期也早已过期，被告同样须向原告支付质保金。因此，无论以2011年X月X日还 是以2012年X月X日作为设备到达现场的时间，被告均应按合同约定向原告支 付质保金。 二、原告向被告要求日息0.1% 的逾期付款赔偿金合法有据，应予支持。 根据双方签订的《产品购销合同》第10.8 条约定如被告逾期付款，则原告有

最高院公报案例分析公司治理争议中的法律问题

公司治理系列最高院公报案例分析公司治理争议中的法律问题 公司治理争议无异于公司“内战”，体现了股东之间、股东与公司之间、股东与董事会之间或者董事会与经理层之间等权利主体的意志差异与利益纠葛。但归根结底，公司治理纠纷的本质是股东之间的权利纷争。特殊情形下，尤其是独资公司中的公司治理争议更多的是股东与公司实际控制人或经理层之间的矛盾。 笔者认为，在任何情形下发生公司外部争议时应当优先保护债权人及善意第三人的权益；在公司内部争议中必须尊重股东意志，尊重投资人真实意思表示，包括尊重股东会决议的效力与执行力；决不能反其道而行之，以管理层意志反向制约投资人的合法权利。 典型案例一：大拇指环保科技集团（福建）有限公司与中华环保科技集团有限公司股东出资纠纷案（最高人民法院公报[2014]第8期）。归纳该案民事裁定书中的裁判思想包括： 1、按照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条第一款的规定，我国外商投资企业与其外国投资者之间的出资义务等事项，应当适用中华人民共和国法律；外国投资者的司法管理人和清盘人的民事权利能力及民事行为能力等事项，应当适用该外国投资者登记地的法律。 2、我国公司法第十三条规定，公司法定代表人变更应当办理变更登记。对法定代表人变更事项进行登记，其意义在于向社会公示公司意志代表权的基本状态。 3、根据公司法和外资企业法的规定，一人公司的股东有权任命公司的董事和法定代表人。同时，处于清盘

阶段中的公司司法管理人委任公司法定代表人的决议是有效的。 4、当工商登记的公司法定代表人与公司决议所任命的代表人存在不一致时，如果涉及公司以外的第三人因公司代表权而产生的外部争议，应以工商登记为主，因工商登记具有公示效力；如果公司与股东之间因法定代表人任免产生的内部争议，则应当以有效的股东会任免决议为准，并在公司内部产生法定代表人变更的法律效果。 笔者认为，本案引发一个法律问题，即当公司治理争议之诉的诉讼请求没有证据支持或没有法律根据的，则应当适用“判决”驳回其诉讼请求；反之，当公司的起诉不能代表公司真实意思表示时，则应当适用“裁定”驳回其起诉而不是判决驳回其诉讼请求。 典型案例二：李淑君等诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案（最高人民法院公报[2011]第8期）。本案裁判思想包括： 1、根据公司法制度及其立法精神可以确认，股东知情权是指股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。账簿查阅权是股东知情权的重要内容。 2、股东要求行使知情权是否具有不正当目的，则应当由公司承担举证责任。因为股东知情权是股东固有的、法定的基础性权利，无合理根据证明股东具有不正当目的，则不应限制其行使。 3、股东主张行使知情权的范围应当符合法律规定。查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭

劳动合同纠纷代理词

代理词 尊敬的审判员： 北京市隆安律师事务所上海分所接受郭晓勇的特别授权委托，对本案发表代理意见如下： 一、原告解除劳动合同缺乏依据，当属违法解除 （一）原告解除行为缺乏事实依据原告在招聘PHP开发岗位时，并没有对工作经历有特别的要求，亦未将工作经历约定为录用条件。原告提供的登记表中，工作经历项提供的栏数有限，因此被告无法完整的填写就业履历。被告出于填写就业经历时确保年份衔接连贯性方面的考虑，简化部分履历内容。在填写履历表后，被告向原告提交具有真实履历内容的劳动手册。若被告有意隐瞒工作经历，完全是有条件补办一本新的劳动手册提交给原告的。况且，原告在招聘期间并未要求被告的每一段工作履历精致填写，也未将被告的履历作为录用条件。从劳动手册交付过程开始的三个月试用期时间内，原告是有能力且有义务及时发现并告知被告更正的。因此，被告不存在伪造、隐瞒履历的故意。 原告在招聘环节、在劳动合同中未将工作履历方面做任何特殊要求。被告向原告提供劳动手册后长达三个月的试用期内，原告未对劳动手册上的工作经历予以审核，未尽到自身的注意义务及时行使知情权，直至员工入职将近一年后。因此，即便原告认为被告有隐瞒履历的情形，我们有理由说明这几段工作经历填写如何，并不是原告录用被告的必要条件，即便原告追究被告的责任，在建立劳动关系后的大半年时间且恰好在原告因甲状腺癌请假后开始提及此事，并非是原告基于被告隐瞒履历的这段经历解除劳动关系的真正目的。 （二）原告解除行为缺乏制度依据 本案中，如上一点所述，原告填写的工作经历不全，这不是构成违反劳动纪律的事由。《最高人民法院劳动争议司法解释（一）》第十九条，用人单位…通过民主程序制定的规章制度…可以作为人民法院审理劳动争议案件的依据。原告的员工手册应当符合以上三个合法要件才能够作为解除劳动合同的审理依据。所以说，对于原告单方制作的未经过民主程序的规章制度，法院不应当作为本案的审理依据。

买卖合同纠纷原告代理词

买卖合同纠纷原告代理词 篇一：买卖合同纠纷代理词 代理词 尊敬的审判员： 根据《中华人民共和国民事诉讼法》相关之规定，安徽至达律师事务 所接受本案原告的委托，担任其与吴勇买卖合同纠纷案的一审诉讼代 理人，今天依法出庭，履行代理人职责。 根据相关法律法规的规定及本案庭审调查已查明的基本事实，本代理人发表如下代理意见，供法庭参考： 一、本案事实清楚、证据充分，原、被告双方之间具有合法的买卖合 同关系。被告自20XX年7月18日至9月16九次从原告处购买电力护套管，每次原告将货物送至被告指定的地点，被告验收合格并在销售单上签字确认。销售单明确记载了买卖双方、日期、商品名称、数量、价款等事项，经过被告签字确认后，是合法有效的，且原告提供 的被告电话录音也证实了原、被告双方的买卖合同关系及被告尚欠货 款131376元的事实。 二、被告主张原告货物存在质量问题的抗辩理由不能成立。 1、原告提供的货物完全合格，双方口头约定当场验货，被告在接受 时已经检验完毕并签字确认。根据该货物的性质及交易习惯，产品的规格及厚度是能够及时检验的，也不存在隐藏的瑕疵。根据《合同法》

第一百五十七条“买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。”及《买卖合同司法解释》第十五条“当事人对标的物的检验期间未作约定，买受人签收的送货单、确认单等载明标的物数量、型号、规格的，人民法院应当根据合 同法第一百五十七条的规定，认定买受人已对数量和外观瑕疵进行了检验，但有相反证据足以推翻的除外。”之规定，被告已经对货物检验完毕。 2、原告截至至20XX年2月26日之前未收到被告关于货物质量问题的任何通知。自20XX年9月16日之后原告多次向被告催要货款，被告一直拖欠但并没有以质量为由进行抗辩，从电话录音中可以证 实。现被告以此为借口并提供了一系列证据来加以佐证，既不符合法律规定也不符合事实，首先被告提供的证据有伪造之嫌，达不到证明目的；其次海欣机械发出的函为20XX年4月16日，一般该货物的使 用是及时掩埋，为何会堆积暴晒达半年之久，我相信假如属实市政早就会将货物拖走，因此不符合事实常理。 3、被告关于付款的交易习惯及海欣公司所称的工程未经过验收之观 点完全不符合事实。首先原告与被告之间是买卖合同关系并非工程施 工合同关系，且双方也没有关于等工程验收之后再付款的约定；被告及海欣公司都未提供证据证明该工程未验收合格，且也无法证明该工程所使用的电力护套管全部由原告提供。其次，被告在回答法庭提问时关于和海欣公司签订合同及原告买卖货物的时间上自相矛盾，由此