中粮新疆屯河股份有限公司股票期权激励计划草案

证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 编号：临时2008-028号

中粮新疆屯河股份有限公司

股票期权激励计划（草案）

特 别 提 示

1、《中粮新疆屯河股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“股票期权激励计划”或“本激励计划”或“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及中粮新疆屯河股份有限公司《公司章程》制定。

2、中粮新疆屯河股份有限公司（以下简称“中粮屯河”或“公司”）授予本次股票期权激励计划限定的激励对象（以下简称“激励对象”） 股票期权，每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格（授予日收盘价、授予日前30个工作日平均收盘价中最高者）购买一股中粮屯河股票的权利。经董事会批准，公司可根据国家有关规定和公司的实际情况，选择通过市场回购或增发等方式解决标的股票的来源。

3、本计划有效期为10年，在计划有效期内公司原则上每隔一年授予一次股票期权。

4、本计划首次授予股票期权数为697.57万股，约占2008年公司定向增发后总股本的0.6937％。

5、已授权的股票期权将分三期生效，生效时间表及行权条件如下：

⑴、股票期权有效期和生效安排

每次授予的股票期权的有效期为7年；首次授予的股票期权的行权限制期为2年，限制期满后即生效三分之一，之后按照每过一年再生效三分之一的原则分三年匀速生效。即从首次授予日2年后首次授予股票期权的1/3部分生效，3年后首次授予股票期权的第二个1/3部分生效，满4周年后首次授予的全部股票期权生效。有效期满后，即从授予日到7年结束后仍未行使的股票期权失效，不可再行权。

⑵、行权时的时间条件和业绩条件

①时间条件

员工可在授予后的有效期内，如仍在本公司就职，则按照生效安排分三次行权。行权时还应同时满足②业绩约束条件。

②业绩约束条件

为了规避资本市场不规范因素，首次授予在行权时包括了公司及个人的业绩约束条款，以确保股票期权的行权与公司及个人业绩挂钩。

公司主要业绩指标为公司上一财政年度的全面摊薄净资产收益率；个人业绩指标为个人业绩考核结果。

6、本计划拟授予股票期权数量的总和，加上公司其他有效的股权激励计划（如有），所涉及的公司股票总数，不得超过公司股本总额的10%；本计划首期授予时，

拟授予的股票期权数量总和不超过公司股本总额的1%；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。每次授予股权激励额度应同时符合国家其他各项对股权激励额度上限的要求。

7、中粮屯河股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股事宜，股票期权数量、所涉及的标的股票总数及行权价格将做相应的调整。

8、本次激励对象行权资金以自筹方式解决，中粮屯河承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

9、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会审核无异议、中粮屯河股东大会批准。

目 录

一、释义 (4)

二、股票期权激励计划的目的 (4)

三、股票期权激励计划的管理机构 (4)

四、激励对象的确定依据和范围 (5)

五、股票期权激励计划的股票来源和股票数量 (5)

六、股票期权激励计划的分配 (5)

七、股票期权行权价格及确定依据 (6)

八、股票期权的有效期、授权日、生效日、禁售期 (6)

九、股票期权的获授条件、行权条件 (7)

十、股票期权激励计划的调整方法和程序 (8)

十一、股票期权激励计划的变更、终止 (9)

十二、对股票期权激励对象的其他特殊规定 (9)

十三、授予股票期权及激励对象行权的程序 (10)

十四、股东大会授权董事会的具体事项 (10)

十五、其他 (11)

一、释义

除非另有说明，以下简称在本激励计划中作如下释义：

公司／本公司／中粮屯河：指中粮新疆屯河股份有限公司

股票期权激励计划、本激励计划：指《中粮新疆屯河股份有限公司股票期权激励计划（草案）》

股票期权、期权激励、期权：指中粮屯河授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买中粮屯河一定数量股票的权利

激励对象：指被选择参加公司股票期权激励计划的对象，他们可以根据本激励计划被授予一定数量的期权

高级管理人员：指公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员

薪酬委员会：指公司董事会下设的薪酬委员会

标的股票：指根据本激励计划，激励对象有权购买的中粮屯河股票

授权日：指公司向期权激励对象授予期权的日期，授权日必须为交易日

行权：指激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为

可行权日：指激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格：指公司向激励对象授予期权时所确定的购买公司股票的价格

中国证监会：指中国证券监督管理委员会

证券交易所：指上海证券交易所

登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元：指人民币元

《公司法》：指《中华人民共和国公司法》

《证券法》：指《中华人民共和国证券法》

《股权激励办法》：指《上市公司股权激励管理办法（试行）》

《公司章程》：指中粮新疆屯河股份有限公司《公司章程》

二、股票期权激励计划的目的

1、进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制。

2、通过实现股东、公司和个人利益的一致，维护股东权益，为股东带来持续的回报。

3、倡导公司与个人共同持续发展的理念，促进公司长期稳定发展。

4、有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干。

5、兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司发展。

三、股票期权激励计划的管理机构

股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本激励计划及计划的变更和终止。

公司董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬委员会，负责拟定和修改

本激励计划，报股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

公司监事会是本激励计划的监督机构，负责对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和上海证券交易所业务规则进行监督。

独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

四、激励对象的确定依据和范围

1、激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

本激励计划的激励对象系依据《公司法》、《证券法》、《股权激励办法》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

公司本激励计划的激励对象包括公司董事（不包括独立董事）、公司高级管理人员和业务骨干。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会和董事会审查，并经公司监事会核实确定。

(3)行权条件和人数以国资委最终批复为准。

2、激励对象的范围

（1）董事会成员，但不包括独立董事；

（2）董事会任命的公司高级管理人员；

（3）董事会和管理层认为其他对公司业务战略起关键作用的人员，包括关键技术骨干和优秀人才。

五、股票期权激励计划的股票来源和股票数量

1、股票期权激励计划涉及的股票来源

经董事会批准，公司可根据国家有关规定和公司的实际情况，选择通过市场回购或增发等方式解决标的股票的来源。

2、股票期权激励计划涉及的股票数量限制

本计划拟授予股票期权数量的总和，加上公司其他有效的股权激励计划（如有），所涉及的公司股票总数，不得超过公司股本总额的10%；本计划首期授予时，拟授予的股票期权数量总和不超过公司股本总额的1%；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。每次授予股权激励额度应同时符合国家其他各项对股权激励额度上限的要求。

3、股票期权激励计划首次授予涉及的股票数量

本计划首次授予股票期权数为697.57万股，约占2008年公司定向增发后总股本的0.6937％。

六、股票期权激励计划的分配

首次授予的股票期权数量按下表进行分配：

序号 姓名 职务

获授的股票期

权数量（万股）占公司总股本比例%

1 郑弘波 董事长 38.85 0.039%

2 覃业龙 总经理 29.1

3 0.029%

3 李 明 常务副总经理 29.13 0.029%

4 江雪梅 副总经理 18 0.018%

5 杨 红 副总经理 18 0.018%

6 葛晓谦 总会计师 18 0.018%

7 唐 宏 副总经理 18 0.018%

8 丁生林 副总经理 18 0.018%

9 孙彦敏 董事 18 0.018%

10 蒋学工 董事会秘书 15 0.015%

11 其他激励

对象

477．46 0.475%

七、股票期权行权价格及确定依据

首次授予的股票期权的行权价格不低于下列价格中之较高者:

1、股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票的收盘价22.49元；

2、股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价23.31元;

3、董事会确定的股票期权行权价格为23.31元。

八、股票期权的有效期、授权日、生效日、禁售期

1、有效期

每次授予的股票期权有效期为7年，即员工可在授予后7年内，按照行权安排行权。

2、授权日

在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会批准后，由公司董事会确定授权日，但授权日不为下列日期：

（1）定期报告公布前30日；

（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

3、可行权日

首次授予的股票期权的行权限制期为2年，限制期满后按照每年生效三分之一的原则分3年匀速生效。即从首次授予日2年后首次授予股票期权的1/3生效，3年后首次授予股票期权的第二个1/3部分生效，满4周年后首次授予的全部股票期权生效。

可行权日为授予生效至有效期结束中间的交易日，但下列期间不得行权： （1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。

（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。

4、禁售期

（1）激励对象转让其所持有的公司股票，应当符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定；

（2）激励对象在任职期间不得将其所持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

九、股票期权的获授条件、行权条件

1、获授条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权；若未能同时满足下列条件，本激励计划自然终止。

（1）、中粮屯河未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3）中国证监会认定的其他情形。

（2）、激励对象未发生如下任一情形：

1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

4）激励对象前一年度绩效考核结果为称职以下。

2、行权条件

激励对象对已获授权的股票期权行权时必须同时满足以下条件：

（1）总体条件：

1）中粮屯河未发生如下任一情形：

〈1〉最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

〈2〉最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

〈3〉中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。

2）激励对象未发生如下任一情形：

〈1〉最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

〈2〉最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

〈3〉具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

（2）时间条件：

员工可在授予后的7年有效期内，按照生效安排分三次行权。行权时还应同时满足总体条件和业绩条件。

（3）业绩条件

首次授予的股票期权同时附加了公司业绩约束条件以及个人业绩约束条件，以

确保股票期权收益的获得与公司及个人的业绩挂钩。

对于首次授予的股票期权，其业绩条件包括：

1）公司业绩条件：

首次授予的股票期权以全面摊薄年净资产收益率（ROE）作为股票期权生效的关键业绩指标且不低于同行业75分位值，首次设定目标值设为11.43％.截至有效期末，如仍存在未达到生效条件的股票期权，则在有效期满时全部作废。

2）个人业绩条件：

被授予人的股票期权生效受到个人业绩水平的影响。在公司业绩决定的个人当期可生效股票期权数量的基础上，因前一年度个人业绩水平不同，生效速度不同，具体生效安排如下：

个人业绩水平生效速度（基于当期可生效期权的基础上）

良好及以上100%

称职80%

不称职0

董事会有权根据公司业务需要和战略要求在今后每次股权授予时明确具体的业绩约束方式并确定目标值(公司业绩条件目标值以国资委最终批复意见为准)。

3、收益调控

按照上市公司股价与经营业绩相关联，激励对象股权收益增长与公司经营业绩增长相匹配的原则，针对每批授予的期权，每次行权由董事会根据业绩条件和监管机构要求对可行权数量进行调控。

十、股票期权激励计划的调整方法和程序

1、股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有配股、增发等事项，股票期权数量不作调整。

若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：

×（１＋ｎ）

Q＝Q

为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股其中：Q

票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。

（2）缩股：

×n

Q＝Q

为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即１股股票缩为n股股票）；

其中：Q

Q为调整后的股票期权数量。

（3）配股：

×（除权前一日标的证券收盘价÷标的证券除权日参考价） Q＝Q

为调整前的行权数量；Q为调整后的行权数量。

其中：Q

2、行权价格的调整方法

若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P

÷（1＋n）

（2）缩股

÷n

P＝P

（3）派息

P＝P

×（标的证券除息日参考价÷除息前一日标的证券收盘价） 0

为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红其中：P

利、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的行权价格。

（4）配股

×（标的证券除权日参考价÷除权前一日标的证券收盘价） P＝P

其中：P

为调整前的行权价格；P为调整后的行权价格。

3、股票期权激励计划的调整程序

（1）中粮屯河股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格、股票期权数量后，及时公告并通知激励对象。

（2）因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

十一、股票期权激励计划的变更、终止

1、公司控制权发生变化

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，所有已生效的期权应在12个月内行使完毕，未生效的期权于事实发生时立即生效，并应在12个月内行使完毕。

2、公司不具备实施股票期权激励计划的资格

公司如因出现如下情形之一时，应终止实施股票期权激励计划，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的期权应当终止行使：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

十二、对股票期权激励对象的其他特殊规定

1、激励对象雇佣关系终止或死亡:

（1）激励对象因过失、违纪、或违法被终止雇佣关系时，不再成为期权计划的合格参与人，所有尚未行权的有效期权均于事实发生时立即失效，任何情况下不得行使；

（2）激励对象主动提出解除雇佣关系，或公司提出终止雇佣关系时，所有已生效的期权应在3个月内行使完毕，尚未生效的期权立即失效；

（3）激励对象善意离职，如因生病、受到伤害或伤残、退休、受到集团调任及不受公司或个人控制的调离等其他其经过董事会严格审查的情况时，所有已生效但尚未行使的期权可在事实发生之日起6个月内的任何时间内行使，未生效的期权立即失效；

（4）激励对象死亡，但公司在其死亡之前并未提出终止雇佣关系时，所有已生效但未行使的期权可由激励对象的法定个人代表在激励对象死亡之日起十二个月内行权；未生效的期权于死亡之日起立即失效。

2、激励对象在行权日前,如有下述任一项项情况出现, 所有已生效但未行

使的期权可由激励对象的法定个人代表在激励对象死亡之日起十二个月内行权；

未生效的期权于死亡之日起立即失效。

（1）年终考评出现“一般”及“差”(即必须为“优秀”或“良好”);

（2）被公司免职;

此外，被降职为低一级部门（或分子公司）负责人的，按新任部门（或分子公司）的期权数额行权。

3、激励对象不具备参与股票期权激励计划的资格

在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权应当终止行权：

（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

十三、授予股票期权及激励对象行权的程序

1、授予股票期权的程序

（1）董事会薪酬委员会负责拟定股票期权授予方案；

（2）董事会审议批准薪酬委员会拟定的股票期权授予方案；

（3）监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的原则相符；

（4）公司与激励对象签订《授予股票期权协议书》，约定双方的权利义务；

（5）激励对象签署《授予股票期权协议书》；

（6）公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施股票期权激励计划的相关事宜。

2、激励对象行权的程序

（1）激励对象向薪酬委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请；

（2）董事会授权薪酬委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认；

（3）激励对象的行权申请经薪酬委员会确认后，公司向证券交易所提出行权申请；

（4）经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

十四、股东大会授权董事会的具体事项

本激励计划审批通过后，股东大会授权董事会办理本激励计划的相关具体事宜。

具体授权事项如下：

1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日。

2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、

缩股等事项时，按照股票期权激励计划规定的办法，对股票期权数量和行权价格进行相应的调整。

3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予

股票期权相关的全部事宜。

4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认。

5、授权董事会决定激励对象是否可以行权。

6、授权董事会办理激励对象行权所必须的全部事宜，包括但不限于向证券

交易所提出行权申请，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务，修改公司章程，办理公司注册资本的变更登记等。

7、授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜。

8、授权董事会办理股票期权激励计划的变更和终止，包括但不限于取消激

励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划。

9、授权董事会对公司股票期权计划进行管理。

10、授权董事会办理股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明

确规定需由股东大会行使的权利除外。

十五、其他

1、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

2、本激励计划自经公司股东大会批准之日起生效；

3、本激励计划的解释权属于公司董事会。

中粮新疆屯河股份有限公司股权激励管理办法

一、股权激励的组织单位

1、参与实施股权激励计划管理的部门包括董事会、董事会薪酬与考核委员会、监事会、董事会办公室、人力资源部、法律部等。

2、各机构和部门的主要职责

董事会负责股权激励计划的最终解释和审定；薪酬与考核委员会负责股权激励计划的管理；监事会履行相关职责并对激励名单进行核实。

监控：由董事会办公室负责与资本市场、股东、监管部门、媒体交流和汇报。

档案管理：由人力资源部负责所有股权激励相关文件和文档的保存。

沟通、咨询与投诉：由人力资源部和法律部负责。

三、股权激励实施流程

1、激励对象确定流程

提名：根据公司业务发展重点，人力资源部初步提出激励对象范围。

确认：公司董事会审定激励范围。

核实：公司监事会对激励对象名单予以核实。

2、激励额度确定流程

股权激励计划中激励对象的数量及拟授予每位激励对象的股票期权数量由公司董事会根据岗位价值、绩效考核结果确定。

3、授予流程

⑴确定授予日：董事会办公室提请董事会确定授予日，并进行相关披露。

⑵资格审核流程：激励对象相关资格的审核由公司人力资源部和法律部按照股权激励计划的相关规定在授权日前负责完成，并经监事会核实，如果需要还需请律师对激励对象的相关资格进行审核并出具独立的意见书。

⑶签订股权激励协议流程：资格审核完毕后，公司人力资源部向审核通过的激励对象发送《股权激励协议》，激励对象在5个工作日内确认是否接受协议，准备相应的个人股票帐户资料，并在5个工作日内返还书面协议及个人股票开户资料。

⑷分配流程：人力资源部汇总明细分配表，。

四、日常管理流程

1、沟通、咨询与投诉处理：人力资源部负责沟通材料的更新和发布，以及咨询答疑工作。法律部负责处理法律纠纷等工作。

2、帐务处理：财务部负责授予、行权、税务处理和资金收付等行为时的帐务处理和对帐。

3、监督、审批、信息披露和备案：由董事会办公室完成各项监督、审批、信息披露和备案等工作。

五、股权激励的内部控制程序

1、制度和流程控制程序

①董事会为股权激励计划的最终解释和审定机构。

②按职能设置各级专门机构负责专项事务。考核和资格审定等各项重要事务由不同的部门负责，互相监督。

2、实施过程的控制

①通过独立的信息系统降低人为错误。

通过培训、咨询和投诉机制，保证了计划的有效性和正确性。

六、股票期权实施时间

首期股票期权激励计划有效期七年，自股东大会审议通过首期激励计划之日起计。标的股票自发行完成之日起两年后，分三年匀速行权，每年行权三分之一。

具体安排如下：

中粮新疆屯河股份有限公司年度激励考核办法

一、考核目的

为适应公司面临的竞争形势，维护所有者权益，激励公司总经理班子团队尽心尽力的工作，为公司创造更大经营效益，特制定本考核办法。

二、本考核办法适用范围

考核办法适用于公司董事长、总经理和外部董事以外的其他总经理班子成员、业务骨干和其他被激励对象。。

三、考核原则

按公正、公开、公平的原则，严格按照本考核办法对考核对象进行业绩评价和行为能力评价，有效实现激励机制和约束机制，从而提高总经理班子的管理绩效，以求实现股东利益最大化。

四、考核机构

公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，公司人力资源部与审计考核部为具体工作部门。

五、绩效考评评价指标及评价指标的权重

绩效考评评价指标分为两大类：工作业绩评价指标和行为能力评价指标。

1、工作业绩评价指标由反映被考核对象工作业绩完成状况方面的指标构成（含重大事件奖罚分）。此项考核以被考核对象每年与公司总经理签定的业绩合同为依据，指标权重占总考核分的80%，（此项考核由公司审计考核部实施）。

2、行为能力评价指标主要反映被考核对象工作中所表现出的学习能力、创新能力、沟通能力、管理能力、领导能力等方面，此项考核由被考核者的上级、同事及下级给予360度评价，指标权重占总考核分的20%，（此项考核由公司人力资源部实施）。

考核结果（S）＝工作业绩评价指标×80%＋行为能力评价指标×20%

六、重大事件奖罚分标准

1、被考核人分管的工作在中粮集团层面产生正向重大影响，一次加2-5分；

2、被考核人分管的工作在中粮新疆屯河股份有限公司内部产生正向重大影响，1次加1-3分；

3、发生重大安全事故，1次扣1-5分；

4、被考核人分管的工作给公司造成重大经济或声誉损失，1次扣1-2分；

5、由总经办在年终对公司重大事件进行整理，并提交总经理办公会进行评议，确定相应人员的奖罚；

七、行为能力评价等次

根据考评得分，行为评价等次共分为“优秀”、“良好”、“一般”和“不合格”四个档次。四个档次的确定是根据被考核人的得分确定，90分以上为优秀，80-89为良好，60-79为一般，60以下为不合格。（获得优秀者发业绩年薪120%，并作为晋职的条件；获良好者发业绩年薪100%；评为一般者发业绩年薪80%，并给予告戒或降职；评为不合格者无业绩年薪，并给以免职处分）。

八、考核流程

1、公司总经理与经理班子成员签订业绩合同书；

2、次年2月前经理班子成员负责对所分管业务的年度平衡计分卡进行自评，并将自评结果报审计考核部;

3、人力资源部对总经理以外的班子成员的行为进行360度评价，并于次年2月底前将评价结果提交公司；

4、人力资源部负责将在集团层面和公司层面，做出重大贡献的经理班子成员的事迹报总经理办公会，待批准并确定加分后，报审计考核部。

5、次年4月审计考核部负责对经理班子成员年度业绩合同完成情况进行审核，并报总经理办公会；

6、公司总经理年终考核得分由中粮集团人力资源部进行考评。

7、公司副总经理/副书记/董秘年终考核得分=年度集团对屯河公司综合考评分*30%+业绩考核得分*50%+ 个人行为360度评价考核得分*20%（其中业绩考核得分 =日常工作得分+分管部门年度平衡计分卡考核得分）；

8、公司总经理助理年终考核得分即为所在部门的考核得分。

9、授予股权激励的其他人员的年终考核得分由业绩和行为两部分考核得分组成。

九、考核次数

每年度一次，在每年底进行。

十、考核结果的反馈与应用

1、被考核者有权了解自已的考核结果，董事会薪酬与考核委员会授权公司总经理在考核结束10个工作日内向被考核者反馈考核结果；

2、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核反馈意见的五个工作日内，向薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行最终修正。

3、考核结果是年终奖励分配的依据。公司总经理以外的班子成员的奖励金额 = 经理班子成员个人年终考核得分*年终奖励基数*标准系数+ 年终专项奖励 - 事故罚款（事故罚款:主要指安全、重大质量事故、违章、违纪等，具体见《公司内控制度》。）

4、考核结果也可作为董事会授予激励对象股票期权、分配限制性股票以及激励对象行权的依据。

十一、考核结果归档

1、考核结束后，人力资源部必须保留绩效考核所有考核纪录。

2、为保证绩效考核的有效性，绩效考核记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须当事人签字。

3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，在激励计划结束三年后由董事会薪酬和考核委员书面授权人力资源部负责统一销毁。