非外资企业或外资控股企业的书面声明

声明书

致：浙江省军区物资采购中心

我司XXX有限公司的注册地址为广州市XXX，企业类型为有限责任公司，营业执照注册号为440XXX。

我司对有关事项作声明如下：企业股东均为国内股东，我司为非外资企业或外资控股企业。

特此声明。

单位（盖章）:

法人代表或经办人（签章）:

日期：2016年6月29日

外资并购国内企业的相关问题(doc 7页)

更多资料请访问.(.....) 外资并购国内企业的问题 外资并购国内企业的问题及政策取向 自上世纪90年代以来，跨国并购迅猛发展，整个90年代跨国并购的平均增长速度达到30.2%，大大超过 了全球对外直接投资(FDI)15.1%的平均增长速度;90年代中后期，跨国并购投资占国际直接投资的70%-90%左右;尽管2l世纪初跨国并购投资有所下降，但仍然占据着国际直接投资的绝大部分份额。吸收外商直接投资是我国对外开放的重要内容，进一步吸收外资离不开利用跨国并购这种国际直接投资的主要形式。 自20世纪90年代初出现第一起外资并购国有企业的案例——香港中策公司收购山西太原橡胶厂以来，外资并购的发展并不顺畅。据统计，到2001年，中国吸收的FDI中外资并购额仅占4.96%。自2003年以来，外 资并购内资企业的案例逐渐增加。 虽然外资并购这种国际上主要的外商投资方式在中国刚刚起步，但外商投资实践中出现的变化，已让许多中国人焦虑不安。 一、外资并购国内企业的问题 (一)最大的负面效应——市场垄断的威胁

外资控股并购最大的负面效应就在于它可能导致的垄断，跨国公司利用资本运营控股并购我国企业后，凭借其雄厚实力逐步占领较大的市场份额。对我国产业尤其是战略性产业的控制，将可能垄断或图谋垄断国内一些产业。 外资企业的工业总产值占行业产值的比重从1990年的2.28%上升到现在的35%以上。在轻工、化工、医药、机械、电子等行业，外资企业所生产的产品已占据国内1/3以上的市场份额。在感光材料行业，1998年以来，柯达出资3.75亿美元，实行全行业并购，迅速获取了中国市场的较大份额，2003年10月柯达又斥巨资收购了乐凯20%的国有股，全面控制国内数码冲印市场。在移动通讯行业，摩托罗拉、诺基亚和爱立信三家企业1999年市场占有率达到80%以上。在软饮料行业，可口可乐基本控制了国内大中城市的饮料市场，国内生产能力超过5万吨的啤酒厂合资率已经达到70%。跨国公司凭借其技术优势、品牌优势和规模经济优势，构筑起较高的行业进入壁垒，便可能把价格提高到完全竞争水平以上，以获得巨额垄断利润。 如果外资并购造成垄断，外商不仅控制国内市场，制定垄断价格和瓜分市场策略，破坏市场竞争秩序，损害消费者利益;而且容易制约内资企业成长和技术进步，制约国内幼稚产业发展。 (二)挑战中国的相关政策 我国在《外商投资产业指导目录》中规定了禁止外商设立独资企业和外商控股的产业内容，但可操作性不高，目前并没有单独制定外资并购的产业政策，而是把外资并购的产业政策与其他的外商投资产业政策等同视之，对于哪些领域允许外资并购、哪些领域鼓励外资并购、哪些领域禁止外资并购，主要靠部门内部掌握，缺乏全国统一、透明、公开、操作性强的产业政策和产业导向。这使并购的信息搜集难度加大、谈判困难、并购交易成本上升。为了有效推动国有企业参与跨国并购，在外资并购国有企业中获得最大利益，必须确定明确的外商并购的产业导向。 根据我国生产力发展状况和世界经济发展动态，符合以下两个条件的产业，都应是允许跨国并购的领域：第一，不涉及我国国民经济命脉的主要行业和关键领域;第二，我国缺乏国际竞争优势、而且产业全球化程度较高的产业，利用跨国并购会获得更多发展机会。 对于“关系国民经济命脉的经济领域”，也要有动态的思维。过去一直被许多国家认为是属于国民经济命脉的领域，如电信、交通、运输、电力、公共设施等，如今随着经济社会的发展，也越来越多地被纳入了开放的领域，成了跨国并购的主战场。在电子、制药、航空、新技术等国际化程度高且我国目前缺乏竞争优势的产业领域，可以大胆参与跨国并购。

外资控股企业A股上市的案例--老黄

通商律师：黄传书 2004年以来在境内成功上市的9家外资控股企业如下： 1、东睦股份（600114）于2004年5月11日在上交所上市。公司发行上市前由日资控股60%，从事粉末冶金行业，产品主要用于汽车、摩托车、空调、冰箱等，控股股东日本睦金属境外资产规模及盈利能力远小于境内拟发行上市公司。 2、成霖股份（002047）于2005年5月31日在深交所中小板上市。公司发行上市前外资控股72.80%，其中台资成霖企业控股57.45%（通过在维京群岛注册的公司），主要生产用于厨房及卫生间的水龙头、卫浴挂具及花洒等。 3、海鸥卫浴（002084）于2006年11月24日在深交所中小板上市。公司发行上市前台资控股52%（通过在香港注册的公司），主营水龙头零组件等卫浴五金产品的生产和销售，控股股东除投资于发行人以外，不从事其他事具体产品的制造和销售。 4、信隆实业（002105）于2007年1月12日在深交所中小板上市。公司发行上市前台资控股79.9%（通过在香港和萨摩亚注册的公司），主营自行车零配件的生产和销售。实际控制人控制的台湾信隆资产规模及盈利能力小于发行人。 5、晋亿实业（601002）于2007年1月26日在上交所上市。公司发行上市前台资控股98.62%以上（通过维京群岛注册公司及个人持股），主营紧固件产成品，属于其他通用零部件制造业。除晋亿实业外，公司实际控制人还先后在中国台湾、马来西亚分别设立了晋禾企业、晋纬控股两家紧固件生产企业，三家企业均在全球市场进行紧固件销售，且在部分市场的销售存在交叉。 6、汉钟精机（002158）于2007年8月17日在深交所中小板上市。公司发行上市前台资控股98.5%（通过在巴拿马及维京群岛注册的公司），主营螺杆式压缩机，属于普通机械制造业。公司与间接控制股东台湾汉钟存在较多的关联交易，业务上存在部分重合，但销售地域不同。

外资收购中国企业案例

外资收购中国企业的基本类型： 1．是否是存在垄断的恶意收购，危害国家安全。 2．是否存在贱卖行为。 背景案例： 工程机械：卡特比勒收购山工后，有意收购三一，柳工。凯雷收购徐工在谈中，德国舍弗勒收购洛阳轴承。 西北轴承(000595)拿出自己拥有知识产权和品牌的拳头产品铁路轴承与德国FAG集团合资，三年后的2004年，西北轴承被动让出股份，退出合资公司，同时还不得不把拥有的产品设计图纸、铁路轴承NXZ品牌、铁道部颁发的生产资质等留给了外商独资的公司，从此不能再生产铁路轴承，美国铁姆肯公司与Torrington公司便通过同样的手段，分别将烟台轴承厂(以下简称烟轴)和无锡轴承厂(以下简称锡轴)从中外合资，最终变为外商独资。 四川双马，冀东水泥，华新水泥，海螺水泥引进战略投资者。双马和华新被外资控股。 摩根士丹利添惠亚洲投资有限公司将联合鼎晖中国基金管理有限公司出资5000万美元并购山东水泥集团有限公司30％的股份。瑞士豪西盟(Holchin B.V.)拟通过定向增资发行A股方式最终控股水泥龙头G华新。 银行：德国复兴开发银行集团（KfW）下属的德意志投资开发公司（DEG），被收购方是南充市商业银行的部分股权，2004年新桥资本最终控股深发展银行；高盛领导的投资基金，联合德国安联公司购买工行9.9%的股份；淡马锡(亚洲金融控股私人有限公司)购买建行5.1%的股份；凯雷收购中国太平洋寿险公司24.975%的股份等等。 钢铁：全球第二大钢铁巨头阿塞洛重组山东莱钢，最终以阿塞洛动用2.236亿美元收购莱钢38．4%的股份而落幕；世界钢铁巨头印度米塔尔收购华菱管线37.17%股权。 啤酒：全球第一大啤酒巨头比利时英博啤酒集团以58.86亿元的天价收购雪津啤酒100%的股权，世界最大啤酒企业AB收购哈尔滨啤酒，控制了中国最大的啤酒企业青岛啤酒27%股权、苏格兰纽卡斯收购重庆啤酒、荷兰喜力参股粤海啤酒，世界排名第二的南非SAB目前占有华润雪花49%股份。 热电：加拿大汉埔收购东方热电股份，香港明州并购宁波科丰燃机热电。 化工：美国UNIFI INC重组广东开平涤纶公司。

外资控股并购企业的研究报告

外资控股并购国有企业问题研究 当前，经济全球化和新一轮科技革命与产业革命浪潮汹涌澎湃，国际跨国并购活动规模越来越大。与此同时，我国经济结构正在进行战略性调整，国有经济改革进入关键阶段，加入WTO，更使我国直面国际竞争。自20世纪90年代以来，外商在我国投资迅速增加，并出现了一些新情况、新特点。本报告就当前外商直接投资中的并购方式，结合国有企业改革一并研究，探讨外商控股并购国有企业的新特点、新动向及正负效应，提出相关政策建议。 一、国际并购运动下外商在中国的投资趋势 在经济全球化和新的科技革命与产业革命的推动下，自20世纪80年代开始的全球第五次并购运动至今仍在持续。这次并购运动规模空前，企业兼并金额屡创历史纪录。由于金额巨大，企业之间往往通过股权互换达成并购协议。大型企业的跨国投资也主要通过并购方式进行。据联合国贸发会议《2001年世界投资报告》，20世纪90年代以来，并购一直是外商直接投资(FDI)的主要推动力。在1990年，全球外商直接投资金额为2020亿美元，其中并购金额为1510亿美元，占75％，到2000年，外商直接投资达1．3万亿美元，

其中，跨国并购金额为1．1万亿美元，占85％左右。FDI 在全球化进程中起着至关重要的作用，给越来越多的国家带来了挑战和机遇。企业并购本身已经从单纯的企业经营行为、企业制度演化、行业变迁延伸到影响整个国民经济结构乃至全球经济格局的重要因素。不同于基于扩大规模、降低成本、行业转移等传统的并购动机，全球化背景下的并购主要基于全球经济的资源配置与行业竞争，在更大的经济区域与企业规模上，进行更为复杂的整合，建立新的运营标准，构造紧密结合的全球生产体系，直接影响着全球经济格局。 我国的外资引进始于20世纪70年代末的改革开放。从1983年的19．8亿美元到1997年的640亿美元，增长了30倍，几乎每年都呈上升趋势。外资进入主要采取外商直接投资、对外借款以及外商其他投资等三种形式，从1979年到2000年20多年累计，外商直接投资排在首位，为3466．4亿美元，对外借款和外商其他投资共为1722．8亿美元。在外商直接投资的6种方式，即合资经营、合作经营、外商独资企业、外商投资股份制、合作开发和其他投资方式中，从1979年到1998年累计计算，中外合资经营所占比例最高，占48．6％。自80年代末以来，外商独资经营的比重开始增加，到1999年底已占三资企业投资总额的39％。 自90年代初以来，伴随着跨国公司系统化对华投资的全面展开，对国有企业的并购活动也逐渐增加。外资控股并

外商投资企业境内上市的现状及成功案例

外商投资企业境内上市的现状及成功案例：由于境内证券市场的高市盈率,近来有很多客户向我咨询外商投资企业是否可在境内上市？从法律性质来说，外商投资企业亦为中国法人，在境内上市并没有法律障碍，有关主管部门证监会和商务部也持积极态度，但却缺少操作细则。在中国的法律和政策环境下，如果没有操作细则，往往意味着政策的执行力不足。已在境内上市的外资企业大多为外资参股企业，外资控股企业上市的案例较少，使投资机构和保荐机构对外资控股企业的投资和保荐上市心存疑虑，裹足不前。 2001年11月原外经贸部（现商务部）和证监会联合发布了《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》，2002年3月证监会发布了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第17号－－外商投资股份有限公司招股说明书内容与格式特别规定》，确立了外资企业上市的政策框架和基本规范。2001年12月前证监会主席周小川在一次投资论坛上表示，外资企业在境内上市实际上一直没有政策障碍，只是由于过去是额度审批制，导致外资企业难以取得上市额度。但放开额度审批制多年以后，外资控股企业上市仍未见实质性进展。 外资控股企业在适应境内资本市场惯例及监管环境方面也会面临一些问题。例如，境内发行上市对同业竞争和关联交易限制较为严厉。解决同业竞争和关联交易问题意味着业务的重新整合，并可能使很多关联公司失去税收优惠，令很多外资股东一时难以取舍。另一个选择是，把不同公司置于一家位于境内的投资控股公司旗下，但境内目前还不允许此类不实际从事生产经营的控股公司上市。另外，一些外资股东对境内上市后发起人股份须自愿锁定三年等“惯例”接受度也不高。 最近，证监会创业板发行监管部权威人士表示，外资控股企业境内上市无论在法律上还是实际上都没有障碍，监管部门对外资企业上市持鼓励态度被再次强调。2004年以来，共有8家在境内成功上市的外资控股企业，我们附后列出了已在境内成功上市的8家外资控股企业，及其发行上市前外资控股比例、外资来源国或地区、主营业务、外资控股股东的资产是否主要分布在境内，以及同业竞争和关联交易等其他可能对发行上市审核影响权重较大的情况。

外资控股企业境内上市的政策环境

外资控股企业境内上市的政策环境 肖海龙信达律师事务所律师 随着国内创业板市场的推出和完善，境内资本市场的效率有所提升，外资企业和外资投资机构对境内上市的兴趣日渐浓厚，外资企业境内上市的政策环境引人关注。 外资企业在境内上市没有政策障碍，有关主管部门证监会和商务部也持积极态度，但却缺少操作细则。在中国的法律和政策环境下，如果没有操作细则，往往意味着政策的执行力不足。已在境内上市的外资企业大多为外资参股企业，外资控股企业上市的案例很少，使一些投资机构和保荐机构对外资企业的投资和保荐上市心存疑虑。 年月原外经贸部（现商务部）和证监会联合发布了《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》，年月证监会发布了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第号－－外商投资股份有限公司招股说明书内容与格式特别规定》，确立了外资企业上市的政策框架和基本规范。与一般内资企业相比，外资企业上市在信息披露和外商投资产业政策方面有一些特殊要求，复杂程度有所增加，但并不会在上市时构成实质性的障碍。年月前证监会主席周小川在一次投资论坛上表示，外资企业在境内上市实际上一直没有政策障碍，只是由于过去是额度审批制，导致外资企业难以取得上市额度。但放开额度审批制多年以后，外资控股企业上市仍未见实质性进展。 在境内资本市场及其监管较为封闭、开放度不够的情况下，外资登陆境内资本市场可能产生一些敏感的问题。例如，年月日资参股的“富通昭和”（）通过了证监会发审委审核，因恰遇钓鱼岛事件被暂缓上市。年月日，公司公布招股说明书后，因公司名称中有“昭和”字样并出现股票简称中，引起舆论大哗，被再次叫停，此后再也没有上市。又如，年月日外资控股上市第一家东睦股份（）上市，上市后十五天即公告向老股东分配滚存利润，派现共计万