浦红英诉李桂富等股权转让纠纷案

浦红英诉李桂富等股权转让纠纷案

江苏省苏州市中级人民法院

民事判决书

(2014)苏中商终字第0216号

上诉人（原审被告）浦红英。

委托代理人孟祥虎，江苏狮山律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）李桂富。

被上诉人（原审原告）尹建明。

被上诉人（原审原告）章国良。

以上三被上诉人共同委托代理人陈春莉，江苏辰海律师事务所律师。

原审被告奚国光。

上诉人浦红英与被上诉人李桂富、尹建明、章国良、原审被告奚国光股权转让纠纷一案，不服苏州市虎丘区人民法院（2013）虎商初字第0421号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年3月10日受理后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理完毕。

李桂富、尹建明、章国良一审诉称：2011年，其三人与浦红英、奚国光对苏州苏冶齐力机械有限公司（以下简称齐力公司）的股权进行了转让，双方达成一致协议，约定在2012年6月30日前支付转让款50万元，并以借条形式对该款进行了确认。2012年9月，浦红英、奚国光支付10万元后余款40万元一直未支付，其三人催讨未果，遂诉至法院，请求判令：1、奚国光、浦红英支付股权转让款40万元及同期贷款利息；2、诉讼费用由奚国光、浦红英负担。

浦红英一审辩称：李桂富、尹建明、章国良的诉请不是事实，其没有结欠该三人股权转让款。股权转让协议和借条上的签字确实是本人签的，但是李桂富、尹建明、章国良提交的借条是不完整的，借条下部被撕掉的部分写明了所有的债务都是由奚国光承担。因此请求法院驳回李桂富、尹建明、章国良对其的诉讼请求。

奚国光未到庭答辩。

原审法院经审理查明：2011年12月27日，尹建明（转让方）与浦红英、奚国光（受让方）签订股权转让协议一份，约定根据《中华人民共和国公司法》第七十二条的规定，并经齐力公司股东大会决议，尹建明等8个股东同意将其在齐力公司的出资额以170万元的价格（含齐力公司固定资产，库存及经营权）转让给受让人；股权转让日期为2011年12月20日，受让方应在协议签订之日支付20万元给转让方，余下150万元分二次支付，2012

年1月20日前支付100万元，2012年6月30日支付50万元，以现金形式支付完结；转让方自协议规定的股权转让实施之日起，不再以其转让的股权对原公司承担责任；受让方无条件接收齐力公司的原有职工；受让方自协议规定的股权转让实施之日起，应依法以其受让的股权为限，对公司的债权债务及一切民事行为承担责任；受让方在接收齐力公司时，双方以该协议为蓝本签订正式资产及经营权转让协议。双方另对管辖法院进行了约定。上述股权转让协议签订后，包括李桂富、尹建明、章国良在内的股东协助浦红英和奚国光办理股权变更登记手续。2012年1月9日，浦红英和奚国光成为了齐力公司的股东，其中浦红英认缴出资额为140万元、奚国光认缴出资额为60万元，齐力公司的法定代表人也由尹建明变更为奚国光。

2012年1月20日，浦红英和奚国光向李桂富、尹建明、章国良出具借条一份，内容载明浦红英、奚国光欠李桂富、尹建明、章国良50万元，还款日期2012年6月30日前，一

次还清。

一审庭审中，李桂富、尹建明、章国良与浦红英确认：股权转让价格已由170万元减少为144万元，且李桂富、尹建明、章国良已收到股权转让款104万元，尚余40万元未收至。李桂富、尹建明、章国良并同意在股权转让款中扣除齐力公司应承担的工伤赔偿金77149.5元、社会保险费36527.8元、螺丝与螺帽货款15053.10元、运输费12767元，合计扣除141497.4元，剩余股权转让款258502.6元在本案中主张，及同意以剩余的股权转让款258502.6元为本金计算自2012年7月1日起至实际履行日止按银行同期贷款利率计算的逾期付款利息损失。

原审法院认为：尹建明作为苏冶齐力公司的原法定代表人与浦红英、奚国光签订涉及全部股权转让的协议后，所有股东已按约履行了股权转让变更义务，故虽然齐力公司原七名股东未在李桂富、尹建明、章国良提交的股权转让协议上签字，但其后以协助浦红英、奚国光履行股权变更登记的行为表明了对该股权转让协议内容的确认和追认，故尹建明与浦红英、奚国光签订的股权转让协议应为合法、有效，浦红英、奚国光应按约履行付款义务。现浦红英、奚国光于2012年1月20日向李桂富、尹建明、章国良出具借条（实为欠条）确认应履行的付款内容和付款期限，但却未能按期履行付款义务，已构成违约，故李桂富、尹建明、章国良主张要求浦红英、奚国光支付股权转让款及逾期付款利息损失的诉讼请求，于法有据，予以认定。关于李桂富、尹建明、章国良与浦红英协商后同意在股权款中扣除部分款项及减少逾期付款利息损失计算的本金，系李桂富、尹建明、章国良自主处分诉权，予以认定。关于浦红英提出的其非该债务的义务人，不应承担付款义务的辩解意见，因浦红英对股权转让协议、借条上的签字无异议，且浦红英并未提供证据证明李桂富、尹建明、章国良已免除其债务，故对于浦红英提出的该项辩解意见，不予采信。同时，奚国光经法院合法传唤，无正当理由拒不到庭，应视为放弃相应的抗辩权利。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条、第六十四条、第一百四十四条的规定，判决：浦红英、奚国光应于本判决生效之日起十日内向尹建明、李桂富、章国良支付股权转让款258502.6元及逾期付款利息损失（以258502.6元为本金，自2012年7月1日起至判决确定的给付之日止，按银行同期贷款利率标准计算）。当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7300元，由浦红英、奚国光负担。

上诉人浦红英不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审法院只认定了借条作为定案的依据，没有对整个股权转让进行全面审查。上诉人对本案的转让份额占有70%按144万元计算股权的金额，上诉人只要支付100.8万元，而上诉人已经支付了94万元，仅相差了6.8万元没有支付，其他的均由奚国光承担，并且转让股权协议已经明确，另外被上诉人应支付的债务及质量索赔款合计38万多元，上诉人在其中占70%，被上诉人应付上诉人24万多元，所以减去6.8万元，被上诉人还应支付上诉人18万多元。二、因为股权转让是八名股东集体转让，所以144万元股权转让款应属于八名股东共有，判决书中已明确是八名股东，原审法院没有追加其他五个股东参加诉讼，严重违反程序。三、本案的案件受理费应当按照诉讼标的受益份额分担，原审法院判决上诉人承担全部案件受理费，显失公平。综上，请求二审法院撤销原判，依法改判或发回重审。

为证明其上诉主张，浦红英向本院提交如下证据：

1、2011年12月20日齐力公司股东会决议及股权转让协议六份，用以证明浦红英受让70%的股权，奚国光受让30%股权，并实际操作完成了转让过程。

2、五张尹建明签字的收据，金额合计74万元，2011年12月27日银行的个人业务凭

证一张，金额20万元，用以证明浦红英支付股权转让金94万元。

被上诉人李桂富、尹建明、章国良共同答辩称：对股权转让的事实上诉人认可的，双方对于没有支付的股权转让款部分以债权债务方式予以了确认。对于确认书上的签字上诉人也是认可的。原审法院查明事实清楚，适用法律正确，判决公平合理的。

被上诉人奚国光未发表答辩意见。

经庭审质证，被上诉人李桂富、尹建明、章国良对上诉人浦红英提供证据的真实性不持异议，但认为2011年12月20日的股东会决议和股权转让协议是为办理工商变更登记的需要而签订，双方真实意思应以2011年12月27日的协议为准。被上诉人收到的股权转让款合计为104万元，其中包含五份收据中记载的尹建明收到的74万元和2011年12月27日袁雪芳转账给章国良的20万元。原审被告奚国光未到庭发表质证意见。

本院经审理查明：2011年12月20日，齐力公司召开股东会并作出决议：同意股东尹建明将在公司中的78万元（占39%的股权）、李桂富将在公司中的48万元（占24%的股权）、徐世建将在公司中的6万元（占3%的股权）、叶军将在公司中的6万元（占3%的股权）、居美芳将在公司中的2万元（占1%的股权）转让给浦红英，同意股东章国良将在公司中的48万元（占24%的股权）、胡利明将在公司中的6万元（占3%的股权）、钟文勇将在公司中的6万元（占3%的股权）转让给奚国光。同日，徐世建、李桂富、叶军、居美芳、胡利明、钟文勇分别按照上述决议内容与浦红英、奚国光签订股权转让协议，并约定受让方于2011年12月20日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方。

2011年12月27日，袁雪芳以转账方式向章国良支付20万元。2012年1月20日、2月3日、尹建明分别收到浦红英66万元和8万元。

2014年5月27日，本院向胡利明、叶军、居美芳、钟文勇、徐世建进行调查，该五人向本院陈述：2011年12月20日，胡利明、钟文勇分别与奚国光签订股权转让协议，叶军、居美芳、徐世建分别与浦红英签订股权转让协议均是事实。2011年12月27日，尹建明签订股权转让协议也是经过本人同意的。对李桂富、尹建明、章国良就齐力公司全部股权以144万元的价格转让及提起本案诉讼，胡利明、叶军、居美芳、钟文勇、徐世建不持异议，并表示已收到相应的股权转让款，故不要求作为原告参加诉讼。

本院经审理查明的其它事实与原审法院查明的一致。

本院认为：2011年12月20日，齐力公司股东作为出让方、浦红英与奚国光作为受让方就浦红英受让尹建明、李桂富、徐世建、叶军、居美芳持有的齐力公司的股权及奚国光受让章国良、胡利明、钟文勇持有的齐力公司的股权达成合意，双方意思表示真实且不违反国家法律的规定，应认定为有效。2011年12月27日的股权转让协议是尹建明代表齐力公司股东与受让方浦红英、奚国光所签，亦是双方真实意思表示。从两份协议内容来看，2011年12月27日的协议是对2011年12月20日协议的补充约定，其中，就股权转让金额以及股权款的支付方式和支付时间双方重新进行了约定。根据该份协议，对于股权转让款170

万元浦红英和奚国光向出让方负有共同给付义务。浦红英辩称应按其受让股权比例支付股权转让款，依据不足。

关于2012年1月20日的借条，从其内容来看，该借条实为浦红英与奚国光就股权转让款向尹建明、章国良、李桂富出具，因此，尹建明、章国良、李桂富以该债权凭证向浦红英、奚国光主张权利，依据充分。鉴于尹建明、章国良、李桂富自认在欠条出具后又收到股权转让款10万元并愿意在剩余的股权转让款中抵销其所负债务141497.4元，浦红英和奚国光还应支付股权转让款258502.6元并承担逾期付款的违约责任。

综上，原审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，浦红英的上诉理由不能成立。但原审法院对诉讼费的负担有所不当，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一

百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

一审案件受理费7300元，由尹建明、章国良、李桂富负担2122.46元，由浦红英、奚国光负担5177.54元。尹建明、章国良、李桂富预交的案件受理费中的剩余部分5177.54元由原审法院退回，浦红英、奚国光应负担案件受理费部分在本判决生效之日起十日内向原审法院交纳。二审案件受理费5177.54元，由浦红英负担。

本判决为终审判决。

审判长柏宏忠审判员蒋毅颖审判员杭雪芳二〇一四年六月五日书记员刘汐