酒 鬼 酒：2010年第二次临时股东大会会议资料 2010-11-10
酒鬼酒股份有限公司
2010年第二次临时股东大会会议资料
2010年11月9日
会议资料之一：
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东：
酒鬼酒股份有限公司（以下简称“酒鬼酒”或“公司”）根据战略发展规划，拟通过非公开发行股票募集生产建设资金。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，经结合公司实际情况与上述文件逐项核对后，董事会认为公司符合非公开发行股票条件的规定，具体如下：
一、公司符合《证券法》第13 条规定的发行新股条件：
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构；
（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（三）最近3 年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（四）公司符合证监会《管理办法》规定的新股发行条件（详见下文）。
二、公司符合证监会《管理办法》规定的新股发行条件：
（一）公司本次非公开发行股票的特定对象符合《管理办法》第37 条的规定：本次非公开发行的发行对象不超过10 名，包括：本公司控股股东中皇有限公司以及其他符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人以及其他合法投资者等不超过10 名的特定对象。
（二）公司本次非公开发行股票符合《管理办法》第38 条的规定：
1、发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票均价的90%；
2、控股股东中皇有限公司认购本次发行的股票自发行结束之日起，36个月内不得转让，其它特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起，12 个月内不得
转让；
3、本次募集资金使用符合《管理办法》第10 条的有关规定；
4、本次发行数量不超过3838 万股(含3838 万股)，发行后不会导致公司控制权发生变化。
（三）公司符合《管理办法》第39 条的有关规定：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、公司及公司的附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、公司现任董事、高级管理人员最近36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12 个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
6、国富浩华会计师事务所有限公司对公司2009 年度的财务会计报表出具了标准无保留意见审计报告；
7、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（四）公司符合《管理办法》第10 条，公司本次拟募集资金的数额和使用符合下列规定：
1、募集资金数额不超过项目需要量；
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
3、本次募集资金使用项目不会从事投资交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
5、公司建立了募集资金专项存储制度，且募集资金存放于公司董事会决定的专项账户。
该项议案已经2010 年7月14 日公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
酒鬼酒股份有限公司
董事会
2010 年11月9 日
会议资料之二：
关于公司2010年非公开发行股票方案的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，对照公司实际情况，认定公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。公司决定近期进行非公开发行股票事宜，本次非公开发行股票的方案如下：
1、发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括本公司控股股东中皇公司在内的不超过十家特定投资者。除中皇公司外，其他特定投资者由董事会和主承销商根据中国证监会相关规定，在获得中国证监会核准文件后，通过询价的方式确定。
所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
4、发行股票的数量
本次非公开发行股票的数量不超过3838万股（含3838万股）。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构协商确定最终发行数量。董事会决议公告日至发行日期间，公司股票如有除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量相应调整。
其中，中皇公司以现金认购不超过576万股，其他特定投资者以现金认购本次发行股票的剩余部分。
5、上市地点
本次发行的股票在锁定期满后，在深圳证券交易所上市交易。
6、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即11.55元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
中皇公司不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
董事会决议公告日至发行日期间，公司股票如有除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价相应调整。具体发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
7、锁定期安排
本次非公开发行完成后，中皇公司认购的股票自本次发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让，其它认购对象认购的股票自本次发行结束之日起十二（12）个月内不得转让。
8、本次募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金上限44,317.70万元，扣除发行费用后将全部用于以下投资项目：
序号 募集资金投资项目
项目投资总额
（万元）
拟投入募集资金额
（万元）
1 “馥郁香型”优质基酒酿造技改项目 5,482.605,482.60
2 基酒分级储藏及包装中心技改项目 19,871.1019,871.10
3 营销网络建设项目 5,054.005,054.00
4 品牌媒体推广项目 31,000.0012,000.00
总计 61,317.7042,317.70在募集资金到位前，本公司若已使用了银行贷款和自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于偿还相关银行贷款和补充本公司营运资金。如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目所需资金，超出部分将用于补充本公司流动资金。本公司董事会将根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金额，按投入项目的轻重缓急、实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整，决定募集资金在上述投向中的具体使用安排。
9、本次发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。
10、本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议会通过之日起十二（12）个月。
酒鬼酒股份有限公司
董事会
2010年11月9日
会议资料之三：
酒鬼酒股份有限公司
2010年度非公开发行股票预案
2010年7月
发行人声明
一、酒鬼酒股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、本次非公开发行相关事项已经由酒鬼酒股份有限公司于2010年7月14日召开的第四届董事会第17次会议审议通过。根据相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票需由中国证券监督管理委员会核准。
二、本次非公开发行股票的发行对象为包括本公司控股股东中皇公司在内的不超过十家特定投资者。除中皇公司外，其他特定投资者由董事会和主承销商根据中国证监会相关规定，在获得中国证监会核准文件后，通过询价的方式确定。所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
三、本次非公开发行股票的数量不超过3838万股（含3838万股）。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构协商确定最终发行数量。董事会决议公告日至发行日期间，公司股票如有除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量相应调整。其中，中皇公司以现金认购最终发行股票数量的15%，其他特定投资者以现金认购本次发行股票的剩余部分。
四、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日（即2010年7月15日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即11.55元/股。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权及认购对象的申购报价情况，遵照价格优先的原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
目 录
发行人声明 (9)
特别提示 (10)
释义 (12)
第一节 本次非公开发行股票方案概要 (12)
一、发行人基本情况 (12)
二、上市公司本次非公开发行的背景和目的 (13)
三、本次非公开发行方案概要 (14)
四、本次发行是否构成关联交易 (16)
五、本次发行是否导致上市公司控制权发生变化 (17)
六、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报的批准程序 (17)
第二节 发行对象的基本情况 (17)
一、发行对象的基本情况 (18)
二、附条件生效的《股份认购合同》（内容摘要） (21)
第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 (22)
一、本次募集资金使用计划 (22)
二、本次募集资金投资项目的基本情况与发展前景 (23)
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 (42)
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项 (43)
五、董事会关于本次发行对上市公司影响的讨论与分析 (44)
六、本次股票发行相关的风险说明 (46)
七、其他有必要披露的事项 (47)
释义
公司/本公司/发行人/酒鬼酒指酒鬼酒股份有限公司
中皇公司指中皇有限公司，为公司第一大股东
长城资产管理公司指中国长城资产管理公司
中糖集团、中国糖酒集团指中国糖业酒类集团有限公司，为中皇有限公
司中方股东
皇权集团指Everwin Pacific Limited皇权集团（香港）有
限公司，中皇有限公司外方股东
湘西州、湘西指湖南省湘西土家族苗族自治州
酒鬼酒供销公司指酒鬼酒供销有限责任公司
本次非公开发行股票/非公开发行/本次发行指酒鬼酒以非公开发行的方式，向不超过10
名特定对象发行不超过3838万股（含3838万
股）普通股股票之行为
中国证监会指中国证券监督管理委员会
元指人民币元
本预案指酒鬼酒股份有限公司本次非公开发行股票预
案
公司法指中华人民共和国公司法
证券法指中华人民共和国证券法
深交所指深圳证券交易所
定价基准日本次非公开发行股票董事会决议公告日
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司的法定中文名称：酒鬼酒股份有限公司
公司英文名称：JIUGUI LIQUOR CO., LTD.
公司英文名称缩写：JGJC
公司法定代表人：王新国
公司董事会秘书：张儒平
公司证券事务代表：李文生
联系地址：湖南省吉首市振武营
联系电话：0743-*******（传真）、0743-*******
电子信箱：xjgzj@https://www.wendangku.net/doc/622682328.html,
公司注册地址：湖南省吉首市
公司办公地址：湖南省吉首市振武营酒鬼工业园
公司邮政编码：416000
公司国际互联网网址：https://www.wendangku.net/doc/622682328.html,
公司电子信箱：xjgzj@https://www.wendangku.net/doc/622682328.html,
公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》；
登载年度报告的指定网址：https://www.wendangku.net/doc/622682328.html,
公司年度报告备置地点：公司证券部
公司股票上市交易所：深圳证券交易所
公司股票简称：酒鬼酒
公司股票代码：000799
二、上市公司本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的总体背景
近年来，公司紧紧围绕“以质量为根本、以产品为重点、以销售为龙头、以管理为基础、以企业文化为动力、争创中国酒业一流品牌”的经营思路，实现了经营业绩和市场份额的持续快速增长，为全面“复兴酒鬼”打下了坚实的基础。
但是，面对日益增长的中高档白酒消费需求，尤其是市场对公司独特的“馥郁香型”白酒品质和品牌的认可，公司现有产能尤其是用于生产中高档白酒的优质基酒产能没有得到有效充分的发挥，面对公司产品尤其是高端产品销售规模不断扩大的良好趋势，产品结构性矛盾日益突出。目前，公司“馥郁香型”优质基酒产能利用不充足，与之配套的分级储藏能力（陈化老熟）、包装能力、研发和质控能力亟待进一步提升，相应的产能扩张后的营销和渠道建设也需要加大投入力度。
本次募集资金投资项目均围绕公司白酒主营业务。通过本次募集资金投资项目的建设，公司将进一步强化研发和质量控制能力，更好的发挥独特的“馥郁香型”工艺优势，提升“馥郁香型”优质基酒的生产能力，提高优质基酒的比例，扩充分级储藏和包装能力，使得产品质量得到全面稳定和提升，产品口感风格得到全面优化和改善，加大营销和渠道建设力度，全面巩固和提升“酒鬼酒”的高端品牌所蕴含的文化品位和美誉度，扩大“湘泉酒”的知名度和市场占有率。
本次募集资金投资项目将有助于提升公司的经营规模和盈利能力，增强公司核心竞争力，为公司未来的持续健康发展奠定基础。
2、本次非公开发行的目的
（1）适应发展需要、提高盈利能力
公司拟通过本次非公开发行进一步提高公司资本实力，抓住高档白酒消费需求日益增长的大好市场机遇，提高公司产能和产品品质，完善营销渠道和物流网络，加强品牌建设，进一步提高“酒鬼酒”、“湘泉酒”双品牌的影响力，以达到扩大市场占有率，提高销量，为提升公司竞争力及持续盈利能力奠定基础。
（2）优化资本结构、改善财务状况
针对资产负债率逐年增高的现状，公司拟通过本次非公开发行，优化资本结构、改善财务状况，降低偿债风险，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
三、本次非公开发行方案概要
1、发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括本公司控股股东中皇公司在内的不超过十家特定投资者。除中皇公司外，其他特定投资者由董事会和主承销商根据中国
证监会相关规定，在获得中国证监会核准文件后，通过询价的方式确定。
所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
4、发行股票的数量
本次非公开发行股票的数量不超过3838万股（含3838万股）。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构协商确定最终发行数量。董事会决议公告日至发行日期间，公司股票如有除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量相应调整。
其中，中皇公司以现金认购不超过576万股，其他特定投资者以现金认购本次发行股票的剩余部分。
5、上市地点
本次发行的股票在锁定期满后，在深圳证券交易所上市交易。
6、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即11.55元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
中皇公司不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
董事会决议公告日至发行日期间，公司股票如有除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价相应调整。具体发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
7、锁定期安排
本次非公开发行完成后，中皇公司认购的股票自本次发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让，其它认购对象认购的股票自本次发行结束之日起十二（12）个月内不得转让。
8、本次募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金上限44,317.70万元，扣除发行费用后将全部用于以下投资项目：
序号 募集资金投资项目
项目投资总额
（万元）
拟投入募集资金额
（万元）
1 “馥郁香型”优质基酒酿造技改项目 5,482.605,482.60
2 基酒分级储藏及包装中心技改项目 19,871.1019,871.10
3 营销网络建设项目 5,054.005,054.00
4 品牌媒体推广项目 31,000.0012,000.00
总计 61,317.7042,317.70在募集资金到位前，本公司若已使用了银行贷款和自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于偿还相关银行贷款和补充本公司营运资金。如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目所需资金，超出部分将用于补充本公司流动资金。本公司董事会将根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金额，按投入项目的轻重缓急、实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整，决定募集资金在上述投向中的具体使用安排。
9、本次发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。
10、本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议会通过之日起十二（12）个月。
四、本次发行是否构成关联交易
中皇公司为本公司控股股东(关联方)，因此中皇公司认购本公司本次非公发行股票的行为构成关联交易。本公司董事会中与此次发行有利害关系的董事未参加有
关的议案的表决，与本次发行有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃与本次发行有关议案的投票权。
除上述发行对象外，截至本预案公告之日，无其他关联方有意向购买本次发行的股份。
五、本次发行是否导致上市公司控制权发生变化
本次发行前，截至2010年7月14日，本公司控股股东中皇公司持有本公司股份9744.54万股，占发行人总股本的比例为32.15%，中皇公司为本公司的控股股东。按照本次非公开发行股票的数量上限测算，本次非公开发行完成后，中皇公司持有的股份合计占发行人总股本的比例不低于30.22%，中皇公司仍为本公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
六、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报的批准程序
本次非公开发行股票相关事项已经获得于2010年7月14日召开的公司第四届董事会第17次会议审议通过，尚需公司股东大会批准。
本次非公开发行募集资金项目尚需取得有权审批部门的立项、环评方面的备案或批复文件。
同时，本次非公开发行尚需取得相关政府部门的同意或批准，包括但不限于相关有权部门和中国证监会的核准。
本次发行在获得中国证监会核准后，发行人将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行 股票的发行对象为包括中皇公司在内的不超过10 名特定投
资者。其中，中皇公司为发行人的控股股东，其基本情况如下：
一、发行对象的基本情况
中皇有限公司基本情况如下：
名称：中皇有限公司
注册地址：天津港保税区天保大道86号K18室
法定代表人：王新国
注册资本：20,000万元
企业类型：中外合资经营
经营范围：国际贸易；糖类加工、销售；进料加工、三来一补；转口贸易；保税仓储；物流服务；房地产开发销售；以上相关咨询服务。
股东名称：天津中糖华丰实业有限公司
天津中糖物流公司
Everwin Pacific Limited（香港）
通讯地址：天津市河东区八经路23号方达大厦4层
1、股权关系及控制关系
中皇公司中方股东为：天津中糖华丰实业有限公司，占注册资本的15.08%；天津中糖物流公司，占注册资本的34.92%。外方股东为：香港Everwin Pacific Limited，占注册资本的50%。本公司与中皇公司及其所有权单位的产权关系如下图：
截至目前，中皇公司持有本公司已发行股份97,445,444股，合计占本公司目前已发行股份的32.15%。
2、主营业务情况
本公司设立于2004年6月，本公司主要投资控股或参股其他公司，实体业务也主要通过下属公司开展。近年来主要经营项目为食糖的生产、批发业务及项目投资。良好的定位，稳固的结构，优秀的管理使公司在短短的几年内，企业实力得到不断充实与发展，资产总值已达15.6亿元。
除控股发行人以外，公司其他控股子公司如下：
本公司下属控股公司珠海市粤侨实业股份有限公司位于广东省珠海市金湾区平沙镇，是一家具有40多年历史的国家大型二档糖化企业。主要经营范围：机制白砂糖加工，三来一补业务。公司占地面积13万平方米，下设热电厂、制糖厂、机械厂。该公司以丰厚的资源优势为依托，以现代化企业管理和先进技术设备作保障，以优质糖产品为品牌，建立了良好的市场网络。
本公司下属控股公司广西大宗食糖交易中心有限公司位于广西南宁市。主要经营范围：组织食糖、食糖产品购销订货电子交易活动，提供食糖及相关产品市场交易的信息咨询、中介、代购、代销和代储等服务。该交易中心是中国西南最大食糖
交易市场，它将借助广西作为全国蔗糖主产区的这一资源优势，实现食糖行业从生产到销售、从物流到信息服务以及消费一体化的资源共享平台。
3、中皇公司2009年简要合并财务报表 单位：元
项 目 金 额
资产总计 1435136013.01 负债合计 882969152.91 股东权益 552166860.10 归属母公司股东的权益 91247184.60 营业总收入 365338429.81 营业利润(元) -68092428.62 利润总额(元) -26414410.39 净利润(元) -23420162.58
4、最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
中皇公司及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
5、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，本公司业务与中皇公司及其控制的下属企业所从事的业务不会因本次非公开发行导致新的关联交易及同业竞争。
6、最近24个月内中皇公司与上市公司之间的重大关联交易情况
（1）偶发性的重大关联交易：无。
（2）日常经营中发生的重大关联交易：无。
本公司已按中国证监会、深交所及其他相关法律法规的规定，对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。除此之外，本预案披露前二十四个月内，公司与中皇公司及其控制的下属企业未发生其他重大关联交易。