投行并购业务的353个尽调细节

第一部分投行并购业务的353个尽调细节

一、关于公司的设立和存续

1、公司名称不符合有关法律规定

2、公司名称未经有权机关核准

3、公司名称与驰名商标冲突

4、公司注册资本低于法定最低限额

5、公司的经营期限短于拟议交易的需求

6、公司的经营期限届满未办理延期登记

7、公司的设立未能取得有权机关的批准

8、公司章程规定与公司法存在冲突

9、.公司法定代表人变更未办理相关登记

10、公司的法定代表人资格不符合任职资格

11、公司实际经营的业务与营业执照载明的内容不一致

12、公司营业执照载明的经营范围与拟议交易冲突

13、公司设立程序不规范

14、公司实际使用的经营场所与工商登记不一致

15、.公司的法定住所使用住宅用房

16、对公司的投资超过了母公司章程规定的限额

17、公司未能及时办理组织机构代码证登记手续

二、关于公司的股权转让

18、股东未放弃优先权

19、转股价款未支付

20、转股未履行适当的法律程序

21、.外商投资企业股权转让未按照评估值作价

22、转股不符合公司章程的限制性规定

23、支付给个人的转股价款溢价部分未予代扣代缴所得税

24、转股未办理工商变更登记

25、转股协议约定的转股生效条件未能满足

26、股权转让未签发出资证明书

27、有限责任公司未按照转股结果修改公司章程/股东名册

28、股份公司的记名股票转让未办理股东名册登记手续

29、发起人持有的股份转让不符合《公司法》的有关规定

30、董事、监事、高级管理人员转让股份不符合《公司法》、公司章程的有关规定

31、受让方股东的身份对拟议交易造成影响

32、伪造转股文件，股权权属存在纠纷

33、转股涉及的个人所得税纳税手续尚未办理

三、关于公司的出资(含增资、减资)

34、公司的出资形式不符合当时有关法规的规定

35、公司的注册资本未能按时缴清

36、非货币出资未能办理过户手续37、股东以未评估的部分资产出资

38、关于股东虚假出资

39、关于以自身资产评估出资

40、股东抽逃注册资本

41、非货币资产的出资比例不符合当时有效的法律规定

42、关于以实物出资使用假发票

43、评估增值过大

44、关于以划拨土地出资

45、对公司出资中个人股东的巨额出资来源无法合理合法说明

46、增资中某方股东未放弃对增资的优先认购权

47、公司未向增资后的股东出具出资证明书

48、公司未按照增资结果变更股东名册

49、公司增资或者减资未取得有权机关的批准

50、公司增资或者减资违反了章程中的限制性规定

51、公司注册资本需要提前缴纳

52、公司未按照法定程序减资

四、关于公司的类型变更

53、公司类型变更程序对拟议交易存在影响

五、关于公司的合并、分立、解散

54、合并、分立、解散不符合法定程序

55、合并、分立、解散对拟议交易存在不利影响

六、关于股东资格

56、公司登记股东与实际股东不一致

57、公司的外方股东资格是否符合法律规定

58、拟议交易中股东资格是否满足特殊行业的法律规定

59、信托公司以自有资金投资于拟上市公司

60、自然人设立的一人有限责任公司拥有多家一人有限责任公司

61、股东是否满足公务员法等相关法规的规定

62、股权质押可能造成股东变更

63、股权质押是否合法有效

64、公司的注册资本来源于集资入股

65、是否存在信托持股

66、是否存在代持股东

67、外商投资企业的中方股东是否为自然人

68、期权是否对拟议交易存在影响

69、实际控制人是否对拟议交易存在影响

70、职工持股会作为公司的股东(A股)

71、工会作为公司的股东(A股)

72、社团法人作为公司的股东(A股)

73、外商投资企业再投资是否符合有关产业政策

74、公司实际控制人存在竞业禁止情形

75、返程投资企业的境内自然人股东未办理境外投资外汇登记(75号文/37号文登记)

七、关于公司的业务

76、公司取得的经营资质过期

77、公司取得的经营资质未办理年检

78、公司取得的经营资质未取得有权机关审批(审批层级错误)

79、证载权利人与公司名称不一致

80、公司实际情况不符合应取得经营资质的情况，存在被吊销的风险

81、公司取得的经营资质属于暂定情况，存在被变更或撤销的风险

82、公司在主要业务模式下的(客户、供应商)高度集中(上市、收购项目)

83、公司的业务合同构成垄断协议

84、公司签订的重大合同存在无法履行的法律风险

85、公司签订的对其业务有重大限制的合同

86、公司的业务重组无法解释其合理性

87、公司的采购、销售等业务系统对股东严重依赖

88、公司存在技术依赖情况

89、公司业务重大变更情况

90、重大合同中的特殊约定对拟议交易存在影响

91、煤矿企业的实际生产数量超过核定生产能力

八、关于公司的分公司和分支机构

92、经营性的分支机构未取得经营执照

93、分公司的营业范围超过总公司

94、分公司未办理税务登记

九、关于公司的对外投资

95、公司投资于承担无限责任的企业

96、公司的对外投资超过公司章程规定的限额

97、公司的对外投资协议存在无效风险

十、关于企业的主要资产

98、公司使用的土地未签订土地出让合同

99、公司使用的土地未缴清土地出让金

100、土地出让合同载明的出让金低于基准地价

101、公司使用的土地的情况与土地出让合同约定的情况不一致

102、公司对土地的使用与《土地出让合同》的约定不一致

103、公司使用的土地未办理《国有建设用地使用权证书》

104、公司的建设项目存在无法通过土地行政管理部门的检查核查的风险(A股) 105、土地用途与国有土地使用证载明的内容不一致

106、公司购买划拨土地及其地上房产未办理相关审批手续

107、公司使用的土地为通过划拨方式取得，存在依法变更为出让土地的风险108、公司使用的土地为通过划拨方式取得，尚未办理出让手续

109、公司购买破产企业的资产，其中涉及划拨土地

110、国有企业以划拨土地上的厂房设定抵押

111、公司取得出让土地的手续不符合有关招拍挂制度

112、公司取得的项目用地系分割取得国有建设用地使用权证书

113、公司使用的为农村集体所有的农用地

114、公司自建的房产未办理房屋权属登记并领取房屋权属证书

115、公司使用的房屋属于违反规划的建筑

116、.建设项目尚未办理规划许可证

117、公司实际建设工程超过规划面积(超容)

118、公司使用的房屋(在建工程)未办理《施工许可证》(或者其开工报告尚未被批准)

119、公司使用的房屋未适当办理建设项目竣工验收手续

120、公司使用的房屋未办理建设项目竣工验收备案手续

121、.购买的房产未提供原始权属证明

122、购买的房产存在权属瑕疵

123、公司用地存在搬迁风险

124、公司使用的土地使用权未能随地上房屋所有权一并转让

125、公司土地存在闲置情况

126、公司在2006年6月1日后新审批、新开工的商品房建设项目违反90、70政策(A股)

127、公司的采矿权价款尚未缴清

128、公司面临被追缴采矿权价款风险

129、所租赁房产的出租方不具备相关证书

130、所租赁房屋的出租房未能提供房屋产权证明

131、租赁房产未办理租赁登记

十一、关于公司的财务和银行借款

132、公司出具无真实贸易背景的承兑汇票

133、公司违规使用发票

134、公司的原始报表与申报报表存在重大差异

135、公司的财务指标存在不合理变化

136、公司存在对外担保风险

137、公司曾经未按照股权比例分红

138、关于公司的通知和取得同意义务

139、专项资金被挪用

140、1A股上市前存在利润分配

141、母公司的利润分配无法实现

十二、关于公司的重大资产交易

142、公司的重大资产交易未取得适当内部批准

十三、关于企业的境外资产

143、公司设立海外机构未取得商务部门的批准(2004年后)

144、公司的境外投资项目未取得发展改革部门的批准

145、公司的境外投资外汇登记不符合相关规定

146、公司的境外外汇未按照有关规定汇回国内

十四、关于董事、监事、高级管理人员

147、公司的董事、高级管理人员不符合公司法规定的任职资格

148、董事、高级管理人员直接(或间接)与拟上市公司共同出资成立企业(A股) 149、公司董事会、监事会的构成与公司章程不一致

150、董事人数超过法定人数

151、外商投资企业未设立监事会

152、监事会的组成人员中无职工代表

153、报告期内管理层发生重大不利变化

154、报告期内管理层未能履行勤勉尽责义务

十五、公司的融资借贷

155、贷款用途与实际用途不一致

156、公司存在企业间借贷

157、公司存在向不特定对象借款的情况(孙大午案件)

158、目标公司拟A股上市，存在为其股东担保的情况

159、抵押合同尚未办理抵押登记

160、以汇票、本票等为质押物，有关权利凭证尚未交付质权人

161、以上市公司的股票出质，尚未在证券登记机构办理质押登记

162、以有限责任公司股权出质，尚未办理质押登记

163、以商标、专利等知识产权出质，尚未办理质押登记

164、非外商投资企业举借外债未能取得审批

165、非外商独资企业对外担保未能办理审批登记手续

166、外商投资企业举借外债尚未办理外债登记

167、.外商独资企业对外担保尚未办理担保登记

168、对外担保登记存在法律障碍

169、外商投资企业的股权出质，尚未办理审批部门的审批或没在登记机关登170、公司的对外担保不符合公司章程的规定

171、外商投资企业的股东出资未到位，但用其股权出质

172、公司对所租赁房产的承租权可能因在先的抵押而丧失

十六、公司的知识产权

173、使用他人的注册商标，但未签订商标使用合同

174、使用他人专利，但未签订专利许可使用合同

175、使用他人注册商标，签订了合同，但未做备案登记

176、使用他人专利，签订了合同，但未做备案登记

177、使用他人享有著作权的作品，尚未签署许可使用合同

178、公司未获得专利，但产品包装或宣传说产品获得专利

179、公司持有的注册商标专用权到期未续费

180、公司未能就享有的专利权按规定缴纳年费

181、必须使用注册商标的商品，未经核准注册，就在市场销售

182、受让他人商标尚未签署合同，也尚未办理公告

183、公司使用的商标正在申办注册专用权

184、公司的控股股东、董事、高级管理人员持有与公司业务存在竞争性的知识产权(A股、收购)

185、公司持有的专利即将到期

十七、公司的重大投资

186、建设项目注册资本金不满足法定最低比例要求

187、建设项目尚未办理投资核准手续

188、建设项目投资核准手续已经过期

189、建设项目尚未办理投资备案手续

190、201.建设项目投资备案手续已经过期

191、建设项目尚未取得用地许可证

192、建设项目尚未办理消防设计/验收审核手续

193、建设项目不符合国家产业政策

194、建设项目未向固定资产投资主管部门办理投资备案或核准手续

195、危险化学品、矿山企业的建设项目等未办理安全评估和安全批复手续196、危险化学品、矿山企业的建设项目等未办理安全设施竣工验收

197、建设项目未完成节能评估和批复

十八、公司的环境保护

198、公司的建设项目尚未办理环保评价手续

199、公司的建设项目尚未取得环保批复

200、公司的建设项目环境状况发生重大变更，未能重新办理环评审批手续201、公司的建设项目环评通过后超过五年未施工，后未重新办理环评报批手202、公司的建设项目越级取得环保批复

203、公司就建设项目配套的环保设施不符合有关规定

204、公司就建设项目配套的环保设施未投入使用

205、建设项目试生产未经过环保部门批准

206、建设项目投入试生产满三个月尚未办理环保验收手续

207、租赁物业内建设项目未履行环保手续

208、公司未领取排污许可证

209、公司将产生严重污染的生产设备转移给没有污染防治能力的单位使用210、公司存在严重污染情况

211、公司历史上因环保违法遭到处罚

十九、公司的安全生产情况

212、227家公司发生安全生产事故

二十、公司的保险情况

213、公司(特别是运输经营企业)，尚未对车辆投保车身险、第三者责任险214、公司未投保应当投保的保险

二十一、公司的税务

215、公司未办理税务登记证

216、公司的经营活动与申报纳税地址不一致

217、公司的税务优惠待遇可能面临风险

218、公司的税务优惠待遇尚待当地主管税务机关的确认

219、公司因作为外商投资企业享受的所得税减免优惠待遇可能被追缴

220、公司因作为外商投资企业享受的进出口设备减免待遇可能被追缴

221、地方政府给予的税收优惠缺乏法律依据

222、公司以未分配利润转增资本，个人股股东未缴纳个人所得税

223、公司享受的税收优惠政策面临变更

224、公司以评估增值转增资本，未代扣代缴自然人股东的个人所得税

225、公司整体变更组织形式时未代扣代缴自然人股东的个人所得税

226、公司存在欠缴税款的情况

227、土地增值税计提

228、公司存在补缴巨额税款的风险

229、公司享受的高新技术企业税收优惠待遇存在障碍

230、公司存在重大税收依赖的情况

231、公司存在纳税延迟情况

二十二、公司的关联交易和同业竞争

232、公司和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间存在巨额关联交易233、公司存在非公允的关联交易(A股)

234、股东占用目标公司巨额资金(A股)

235、公司的员工的社会保险金和住房公积金系由关联方代缴

236、关联交易程序违规

237、关联交易行为可能被撤销ff

238、目标公司和其股东之间存在同业竞争

二十三、公司的劳动人事239、公司尚未与员工订立书面劳动合同

240、公司未依法与劳动者签订无固定期限劳动合同

241、公司签订的劳动合同缺乏法定必备条款

242、公司未将劳动合同交付劳动者本人

243、公司签订的劳动合同试用期超过法定时限

244、公司签订的劳动合同文本不符合《劳动合同法》关于竞业禁止的规定245、公司未能为所有员工及时足额缴纳社会保险费

246、公司缴纳的社保险种少于法定险种

247、公司未办理住房公积金缴存登记

248、公司未能为本单位职工办理住房公积金账户设立手续

249、公司未及时足额缴存员工住房公积金

250、改制企业员工安置不符合有关规定

二十四、关于公司的诉讼、仲裁和行政处罚251、公司涉及诉讼情况

252、公司涉及仲裁情况

253、公司涉及的行政处罚情况

二十五、关于集体资产管理254、集体企业转让协议未履行内部审批手续二十六、关于国有资产管理255、国有企业收购非国有资产未履行评估手续

256、国有产权转让未履行相关审批手续

257、国有产权转让价款定价不符合相关法律法规的规定

258、国有企业收购国有股权未履行评估手续

259、非国有企业收购国有企业未履行评估手续

260、国有股权转让过程不规范

261、转股后未办理国有资产等其他变更登记

262、国有股东对非国有公司出资未办理国有资产评估确认手续

263、非国有股东对国有公司出资未办理国有资产评估确认手续

264、国有股东多出资返还

二十七、关于A股IPO资格265、发行人的信息披露不合规

266、发行人尚未进行股份制改造

267、公司的股改的折股方式影响业绩连续计算

268、公司的注册资本尚未足额缴纳

269、股东、发起人对公司用作出资的资产转移手续尚未办理完毕

270、公司的主要资产存在权属纠纷

271、公司的生产经营不符合国家法律、行政法规的规定

272、公司的经营不符合国家产业政策

273、公司的董事高级管理人员发生了重大变化

274、公司的实际控制人发生了变更

275、公司的原实际控制人去世

276、公司的实际控制人通过返程投资方式境外持股

277、公司的独立董事资格不符合有关法规规定

278、公司历史沿革中的国有股权转让未获得国有资产主管部门的书面批准279、公司的个人股东巨额出资无法合理合法说明来源

280、公司的外方股东为境内居民所控制

281、公司历史沿革中的转股存在疑点

282、公司的实际控制人持有的公司控股股东的股权被质押

283、公司股东为合伙企业

284、.公司的股东包括信托公司，信托公司的投资资金来源于第三方

285、公司的直接、间接股东人数超过200人

286、公司的独立经营能力性存在瑕疵

287、公司的资产完整性存在瑕疵

288、公司的人员独立性存在瑕疵

289、公司的财务独立性存在瑕疵

290、公司的机构独立性存在瑕疵

291、公司的业务独立性存在瑕疵

292、公司与控股股东及其控制的关联方之间存在同业竞争

293、公司的机构尚未规范

294、公司的董事、监事、高级管理人员不具备任职资格

295、公司的内控制度存在缺陷

296、公司曾违规发行股份

297、公司曾存在严重违法状况

298、公司曾在上市申报过程中造假

299、公司报送的发行申请文件存在缺陷

300、公司曾涉嫌犯罪

301、公司存在违规担保情况

302、公司存在被控股股东及其关联方占用大量款项的情形

303、公司的资产负债率较高

304、公司的财务状况混乱

305、公司历史上发生过会计政策变更

306、公司的关联交易存在重大隐患

307、公司的利润不符合发行条件

308、公司的现金流或营业收入不符合发行条件

309、公司的总股本不符合A股发行条件

310、公司的无形资产比例不符合A股发行条件

311、公司最近一期存在未弥补的亏损

312、公司的经营成果对税收优惠存在严重依赖

313、公司享受的地方税收优惠政策无合法依据

314、公司存在补缴巨额税款的风险

315、公司存在对外担保风险

316、公司存在巨额诉讼

317、公司存在短期现金流压力

318、公司的经营模式发生重大不利变化

319、公司的经营受到重大限制

320、公司的经营环境发生重大不利变化

321、公司的近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖

322、公司最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益

323、公司的特许经营权存在重大不利变化的风险

324、公司的持续盈利能力存在重大风险

325、特殊行业的环保核查

326、公司IPO上市未达到盈利预测

二十八、关于创业板发行资格327、公司为非股份公司

328、公司拟变更募集资金投向

329、募集资金投向项目不合理

330、募投项目未经充分论证

331、募投项目存在经营风险

332、募投项目存在财务风险

333、募集资金必要性不充分

第二部分尽职调查网址涉诉查询

1、最高人民法院“全国法院被执行人信息查询系

统”https://www.wendangku.net/doc/6b4302402.html,/search/ 2、最高人民法院“全国法院失信被执行人名单信息查询系统”https://www.wendangku.net/doc/6b4302402.html,/ 3、中国法院网“公告查询”https://www.wendangku.net/doc/6b4302402.html,/fygg/ 4、人民法院诉讼资产网https://www.wendangku.net/doc/6b4302402.html,/ 5、淘宝司法拍

卖https://www.wendangku.net/doc/6b4302402.html,/ 6、享法实用工

具https://www.wendangku.net/doc/6b4302402.html,/ 7、裁判文书网OpenLaw 裁判文书检

索https://www.wendangku.net/doc/6b4302402.html,/ 8、CaseShare 裁判文书分享平

台https://www.wendangku.net/doc/6b4302402.html,/ 9、无讼案例/无讼名

片https://www.wendangku.net/doc/6b4302402.html,/ 10、中国裁判文书

网https://www.wendangku.net/doc/6b4302402.html,/zgcpwsw/ 企业工商/资质

1、全国企业信用信息公示系统https://www.wendangku.net/doc/6b4302402.html,/

（第三方公司，如APP客户端“企业信用查询”已经可以实现，通过查询法定代表人或股东的名字查询所有关联企业）

2、各省、市级信用网

北京市企业信用信息网https://www.wendangku.net/doc/6b4302402.html,/

浙江企业信用网https://www.wendangku.net/doc/6b4302402.html,/

信用浙江https://www.wendangku.net/doc/6b4302402.html,/

3、全国组织机构代码管理中心https://www.wendangku.net/doc/6b4302402.html,/

4、建筑业资质查询https://www.wendangku.net/doc/6b4302402.html,/wbdt/dwzzcx/index.html

5、国家食品药品监督管理总局https://www.wendangku.net/doc/6b4302402.html,

（查询相关企业的食品、药品、化妆品、医疗器械、医疗广告、互联网药品等注册信息（可查询公司名下一类、二类、三类医疗注册证）（医疗生产经营许可证见各省的食品药品监督管理网站）

企业资产

6、中国专利查询https://www.wendangku.net/doc/6b4302402.html,/

7、中国商标查

询https://www.wendangku.net/doc/6b4302402.html,:9080/tmois/wszhcx_getZhcx.xhtml 8、计算机软件著作权登记公

告https://www.wendangku.net/doc/6b4302402.html,/cpcc/notice/soft/softRegisterNotice.

jsp 9、作品著作权登记公

告https://www.wendangku.net/doc/6b4302402.html,/cpcc/ZRegisterAction.do?method=lis t&no=fck

10、企业域名

ICP/IP地址/域名信息备案管理系统https://www.wendangku.net/doc/6b4302402.html,

中国万网https://www.wendangku.net/doc/6b4302402.html,/

11、各地住房保障和房产管理局网站

针对于房地产开发企业的话，可以查询其预售许可证、楼盘在售情况、总面积、可售总面积、预定面积、已经售套数、成交毛坯均价等开发楼盘的信息情况。12、国土资源部子网站“中国土地市场网”

https://www.wendangku.net/doc/6b4302402.html,/

（除国土资源部（https://www.wendangku.net/doc/6b4302402.html,/）所示的全国范围内土地抵押、转让、招拍挂等信息外，可于土地市场网查询全国范围内的供地计划、出让公告、大企业购地情况等。该网站无需注册。）

13、中国电子口岸查询系统

https://www.wendangku.net/doc/6b4302402.html,

中国电子口岸是一个公众数据中心和数据交换平台，依托国家电信公网，实现工商、税务、海关、外汇、外贸、质检、银行等部门以及进出口企业、加工贸易企业、外贸中介服务企业、外贸货主单位的联网，将进出口管理流信息、资金流信息、货物流信息集中存放在一个集中式的数据库中，随时提供国家各行政管理部门进行跨部门、跨行业、跨地区的数据交换和联网核查，并向企业提供应用互联网办理报关、结付汇核销、出口退税、网上支付等实时在线服务。

资本市场/企业信息披露网站

1、全国中小企业股份转让系统（新三板）https://www.wendangku.net/doc/6b4302402.html,/index

2、巨潮资讯网（中国证监会指定信息披露网

站）https://www.wendangku.net/doc/6b4302402.html,/cninfo-new/index 3、上海股权托管交易中心https://www.wendangku.net/doc/6b4302402.html,/index.do 4、中国证监

会https://www.wendangku.net/doc/6b4302402.html,/pub/newsite/ 5、上海证券交易所（上交

所）https://www.wendangku.net/doc/6b4302402.html,/ 6、深圳证券交易所（深交

所）https://www.wendangku.net/doc/6b4302402.html,/ 7、区域股权市场资讯

汇https://www.wendangku.net/doc/6b4302402.html,/

该网站目前仅提供重庆、湖北、江苏、山东、四川五地的一定优质企业的挂牌信息，包括公司章程、财务指标、企业股东、融资意向、管理团队等方面信息的披露，也具有一定的参考价值。

8、中国银行间市场交易商协会https://www.wendangku.net/doc/6b4302402.html,/

中国银行间市场交易商协会是由市场参与者自愿组成的，包括银行间债券市场、同业拆借市场、外汇市场、票据市场和黄金市场在内的银行间市场的自律组织。

9、中国货币网https://www.wendangku.net/doc/6b4302402.html,/ 10、中国债券信息

网10.https://www.wendangku.net/doc/6b4302402.html,/ 11、中国人民银行征信中

心https://www.wendangku.net/doc/6b4302402.html,/

可查询企业应收账款质押和转让登记信息，具体包括质权人名称、登记到期日、担保金额及期限等。租赁登记、所有权保留登记、保证金质押登记、存货/仓单登记、农业设施登记、林木所有权抵押登记等信息情况。

浅析投资银行在并购业务中的作用

无锡太湖学院 毕业设计（论文） 题目：论期货交易的风险及应对办法 经管系金融专业 学号：1212001 学生姓名：杨叶清

指导教师：陆裕基二〇一五年六月

浅谈投资银行在并购业务中的作用 摘要：在跨国并购的今天，美国银行纷纷破产或转型的今天，投资银行在并购中起着不可忽略的重要作用，本文首先分析了企业在并购中的动因，接着以美国澳大利亚中西部公司最大股东兼非执行董事收购中钢集团，以谋求来自中钢更高的收购价的案例来详细介绍投资银行在期间的作用，最后阐述中国投资银行与国际水平的差距。 关键词：投资银行企业并购中钢集团澳大利亚中西部公司 一、引言 1.企业并购的动因 在激烈的市场竞争中，企业只有不断发展才能生存下去。通常情况下，企业既可以通过内部投资、资本的自身积累获得发展，也可以通过并购获得发展，两者相比，并购方式的效率更高。 （1）并购可以让企业迅速实现规模扩张。企业的经营与发展处于动态的环境之中，在企业发展的同时，竞争对手也在谋求发展，因此在发展过程中必须把握好时机，尽可能抢在竞争对手之前获取有利的地位。如果企业采取内部投资的方式，将会受到项目的建设周期、资源的获取以及配置方面的限制，从而制约企业的发展速度。通过并购的方式，企业可以在较短的时间内实现规模扩张，提高竞争能力，将竞争对手击败。尤其是在进入新行业的情况下，通过并购可以取得原材料、销售渠道、声誉等方面的优势，在行业内迅速处于领先地位。

（2）并购可以突破进入壁垒和规模的限制，迅速实现发展。企业进入一个新的行业会遇到各种各样的壁垒，包括：资金、技术、渠道、顾客、经验等，这些壁垒不仅增加了企业进入某一行业的难度，而且提高了进入的成本和风险。如果企业采用并购的方式，先控制该行业的原有企业，则可以绕开这一系列的壁垒，使企业以较低的成本和风险迅速进入某一行业。另外，有些行业具有规模限制，企业进入这一行业必须达到一定的规模。这必将导致新的企业进入后产生生产能力过剩，加剧行业竞争，产品价格也可能会迅速降低。如果需求不能相应提高，企业的进入将会破坏这一行业原有的盈利能力，而通过并购的方式进入某一行业，不会导致生产能力的大幅度扩张，从而使企业进入后有利可图。 （3）并购可以主动应对外部环境变化。随着经济全球化进程的加快，更多企业有机会进入国际市场，为应对国际市场的竞争压力，企业往往也要考虑并购这一特殊途径。企业通过国外直接投资和非股权投资进一步发展全球化经营，开发新市场或者利用生产要素优势建立国际生产网，在市场需求下降、生产能力过剩的情况下，可以抢占市场份额，有效应对外部环境的变化。 1.1追求并购后的协同效应 所谓协同效用，即指企业并购重组后，企业的总体效益大于两个独立企业效益的简单算术相加。这多发生在有较强关联性的企业之中。从经营协同方面来看，这种效应突出的表现在规模经济的实现上，通过规模经济，企业可以尽可能的使产品的单位成本降到最低；同时可以促使各个部门之间形成更专业单一的产品生产，提高生产效率。另外，通过兼并也可以实现强强企业之间的优势互补，极大

中国券商投行业务的发展及案例分析_

第四章 案例分析：中信证券投行业务发展的设计 随着证券市场的发展及市场功能的日益完善，我国券商机构众多、业务雷同、服务同质和竞争低效的问题是必须解决的。券商队伍的不成熟、不规范，如果使开展承销业务都存在问题，那么投资银行业务的创新更加无从谈起，也谈不上参与国际竞争了。通过本章对中信证券的分析可以看出，中信证券的业务收入仍然主要来自于三大传统业务，这与其它券商并没有本质上的不同，但是通过分析能够发现中信证券的创新能力在业内是首屈一指的。加之募股上市是券商扩大规模和解决资本实力不足的一种行之有效的方法和长远之计，中信证券具备的企业集团背景也为今后实现交叉销售和金融创新打下了基础。以上几个方面的因素是笔者选择中信证券作为解决案例的主要原因。 4.1 中信证券的发展现状及存在问题的分析 4.1.1中信证券的基本情况 中信证券于1995年10月25日正式成立，原为有限责任公司，注册资本为人民币3亿元，由中国中信集团公司(原中国国际信托投资公司)、中信宁波信托投资公司、中信兴业信托投资公司和中信上海信托投资公司共同出资组建。1999年，经中国证监会批准(证监机构字［1999］121号)，中信证券增资改制为股份有限公司。 2002年，中信证券经中国证监会(证监发行字［2002］129号)文核准，向社会公开发行人民币普通股(A)股4亿股，每股面值1元，发行后的注册资本为24.815亿元。截止2003年6月30日，中信证券在北京、上海、重

庆、深圳等地共设立下属证券营业部40家。 4.1.2中信证券的经营情况 中信证券截止2003年6月30日当年实现营业收入29.47亿元，较上 年同期减少30.79%。由于中信证券实行了积极的成本控制，净利润较上年 同期仅减少3.08%(见表：4-1)；2003年1月20日中信证券在中国证券报刊 登了《中信证券股份有限公司业绩预警公告》，披露公司2002年度的净利 润实现额与2001年度相比，下降幅度超过50%。因为中信证券2003年报尚 未披露，从2002—2003年中期的经营情况来看，中信证券受市场影响较大， 利润逐年下滑。中信证券在2003年中报中揭示了原因：手续费收入比上年 同期减少0.28亿元，减幅 17.49%，主要原因是自 2002年5月起实行的浮 动佣金制；自营差价收入比上年同期减少0.25 亿元，减幅37.34%，主要 原因是二级市场持续低迷；发行差价收入比上年同期减少0.26亿元，减幅 86.49%，主要原因是发行项目减少。 从经营情况来分析，中信证券业务收入构成仍然以三大传统业务为主， 受证券市场影响很大，波动较大，创新业务不足或尚未体现。 表：4-1 中信证券有关财务指标 单位：人民币千元项目 报告期末数 上年同期数 增减率（％）营业收入 294,683 425,762 -30.79 营业支出 308,812 347,636 -11.17 净利润 155,577 160,520 -3.08 现金及现金等价 454,136 -2,638,234 — 物净增加额 资料来源：中信证券股份有限公司2003年中报 4.1.3中信证券的投资银行业务开展情况 截止2003年6月30日，中信证券实现股票发行收入(A股)63.5万元， 仅为上年同期的6.49%；国债发行收入37.3万元，仅为上年同期的7.72%；

投资银行业务分析

投资银行业务分析 摘要：投资银行业是一个不断发展的行业。在金融领域内，投资银行业这一术语的含义十分宽泛，从广义的角度来看包括了范围宽泛的金融业务；而从狭义的角度来看，包括的业务范围则较为传统。投资银行的狭义含义只限于某些资本市场，着重指一级市场上的承销、并购和融资业务的财务顾问。投资银行的广义含义包括众多的资本市场活动，即包括公司融资、兼并收购顾问、股票的销售和交易、资产管理、投资研究和风险投资业务。 关键词：投资市场发展证劵 （一）投资银行简述 投资银行是证券和股份公司制度发展到特定阶段的产物，是发达证场劵市场和成熟金融体系的重要主体，在现代社会经济发展中发挥着沟通资金供求、构造证券市场、推动企业并购、促进产业集中和规模经济形成、优化资源配置等重要作用。 由于投资银行业的发展日新月异，对投资银行的界定也显得十分困难。投资银行是美国和欧洲大陆的称谓，英国称之为商人银行，在日本则指证券公司。国际上对投资银行的定义主要有四种： 第一种：任何经营华尔街金融业务的金融机构都可以称为投资银行。 第二种：只有经营一部分或全部资本市场业务的金融机构才是投资银行。 第三种：把从事证券承销和企业并购的金融机构称为投资银行。

第四种：仅把在一级市场上承销证券和二级市场交易证券的金融机构称为投资银行。 (二)投资银行的业务 经过最近一百年的发展，现代投资银行已经突破了证券发行与承销、证券交易经纪、证券私募发行等传统业务框架，企业并购、项目融资、风险投资、公司理财、投资咨询、资产及基金管理、资产证券化、金融创新等都已成为投资银行的核心业务组成。 （三）投资银行的组织结构 一般而言，一个投资银行采用的组织结构是与其内部的组建方式和经营思想密切相关的。现代投资银行的组织结构形式主要有三种。1.合伙人制。2.混合公司制。3现代公司制。 （四）投资银行的起源与沿革 现代意义上的投资银行产生于欧美，主要是由十八、十九世纪众多销售政府债券和贴现企业票据的金融机构演变而来的。投资银行的早期发展主要得益于以下四方面因素。

投行经典并购案例分析

招商银行并购永隆银行案例分析

招商银行并购永隆银行案例分析[内容提要]2008年，受国际金融危机影响，全球金融市场波动明显加剧，银行业也面临重大的挑战。但同时金融危机又为银行业的并购提供了难得的机遇，市场的优胜劣汰机制促进了银行业资源的优化配置。3月中旬，永隆银行董事长宣布愿意出售永隆银行53.1%的家族股份，多家银行参与竞争，招商银行最终以总计港币193亿元的现金方式收购永隆银行53.12%的股份。商业银行的并购，有助于深入推进国际化战略，拓展国内和海外市场、优化业务结构、推动经营战略调整、增强协同效应。本文以招商银行并购香港永隆银行为例，通过对其并购过程及并购后的经济效应进行分析，从而得出对中国银行业并购的启示。 [关键字] 招商银行永隆银行并购 一、相关背景介绍 1、招商银行 1987年，招商银行作为中国第一家由企业创办的商业银行，以及中国政府推动金融改革的试点银行，成立于深圳。2002年，招商银行在上海证券交易所上市；2006年，在香港联合交易所上市。成立二十多来，秉承“因您而变”的经营服务理念，不断创新产品与服务，由一个只有资本金1亿元人民币、1个网点、30余名员工的小银行，发展成为资本净额1170.55亿元人民币、机构网点700余家、员工3.7万余人的中国第六大商业银行，跻身全球前100家大银行之列，并逐渐形成了自己的经营特色和优势。 2、永隆银行 永隆银行为一家在香港注册成立、拥有70多年历史的香港本地银行，是一家管理风格保守的小型家族银行。其发行的股份于1980年在香港联合交易所有限公司挂牌上市，2008年注册资本为港币15亿元。公司是除东亚银行之外，规模最靠前的香港本土银行，在香港拥有35家分支机构，永隆银行主要从事提供银行及有关的金融服务业务。永隆银行及其附属公司（以下简称“永隆银行集团”）主要业务包括接受存款、期货及证券经纪服务、投资业务、保险业务、保险代理、信托、受托代管服务及物业管理等。 收购前永隆银行历年主要财务指标

投行业务创新剖析

投行与资管业务联动：商业银行转型新动力 2015年一季度几家大型银行的季报显示，净利润增速大多不及1.5%，仅有建设银行达到了1.83%。由于商业银行经营具有顺周期性，这反映了国内经济下行过程中银行资产增速放缓，信贷资产风险上升，银行计提拨备增加等对利润增长引起的扰动。可以预估的是，随着利率市场化的推进，存款保险制度实施等因素叠加，大型银行资产端的增长已经处于短期的顶部区域，前几年利润两位数的增长已经难以出现，利润增速还可能进一步放缓。当前股市持续发力，促使居民部门的财富管理意识大大觉醒，即便今年以来两次降息下调了存贷款基准利率，中央银行货币政策事实上的宽松并没有降低资金市场的成本，大型银行负债端的成本仍然在趋势性上升，而资产端的收益继续受到挤压。两难困境之下，商业银行的投资银行业务作为具有广袤前景的新兴战略性业务，承担银行未来发展转型的重任势必在情理之中。 商业银行投行业务与资管业务结合 一定意义上，商业银行投资银行业务衍生于信贷业务，主要承担为客户进行融资的任务。资产管理业务则通过对客户委托的资金进行资产配置和投资管理，实现资金的保值增值，主要着眼于为客户进行投资理财。投资银行和资产管理业务联合起来即体现出商业银行的投融资管理能力，一方务实另一方相对务虚，但最终都对实体经济和国

民经济贡献巨大。考虑到两项业务很大程度上是商业银行的蓝海业务，两者的融合协同发展就显得特别重要。 组织机构设置有统有分，体现出不同银行的理念思维。目前国内商业银行对于投资银行部门和资产管理部门实行不同的机构设置方式，有的是两个部门设置为一体，这种模式以建设银行和中国银行为代表。有的则将两个部门分开单独设置，或者将投行部放在公司业务部门下面成为二级部，这以工商银行为代表。机构一体化设置的银行，更多考虑发挥投资银行与资产管理业务互相支持、联动发展的优势。例如希望借助投资银行业务的历史渊源，支持资管业务的做强壮大。而分开设置的银行则更多关注发挥传统公司金融业务的特点，借之以维护重要的客户关系。 例如有客户是银行的重要存贷结算大客户，给这些客户充当投融资方面的财务顾问，负责承销支持其发行的债券，可以促进银企关系进一步紧密，这里的投行业务更多的是作为一种维系客户的手段在使用。但总的来说，投行和资管部门不同的组织机构设置模式，实际上体现的是银行发展战略和业务逻辑。究竟是积极布局新兴战略性业务，还是继续集中支持传统业务做大做强，依据的是各家银行的业务传承、形势判断和未来的业务策略。 投行业务范围仍受限制，业务联动需要积极实践。

投行并购资料-企业收购基本流程

目录

1.1 企业收购基本流程 资料室 传阅买卖协议 要求最终约束力竞标 尽职调查是买方认知卖方的过程，虽然第一阶段和第二阶段的尽职调查工作比较繁重，但实际上尽职调查工作贯穿于整个并购交易的始末。

尽职调查的组织 尽职调查，需要公 司的项目小组、财 务顾问、法律顾 问、会计师以及其 他顾问通力协作 结合法律顾问、会计师和其他中介机构的尽职调查报告，分析对估值的影响和相应的谈判策略

尽职调查结果对交易的影响 尽职调查后对收购价格的调整 ?尽职调查发现的问题如果所隐含的风险过于巨大而无法用对交易条款调整来解决的话，兼并收购交易有可能被迫终止 ?通过对估值假设作调整得出新的财务预测和在此基础上经调整的收购价格 ?可以运用价格调整机制，先支付兑价的一部分，待日后管理层兑现做到所承诺的预期业绩后再支付其余部分 ?要求加強交易文件中对投资方具有保护性的文字和条款，例如出让方陈述与保证、赔偿金条款、协议期限等 类别调整项 行业 调整市场增长预测和市场份额预测调整产品单价 业务 调整毛利率水平的预测调整扩张导致的费用上升速度 增加对改造旧厂房、机器、设备的改造投入增加维护的资本开支 财务 调整坏账计提 调整财务费用中的贷款利率假设 会计 剔除历史财务报表中的一次性项目的影响补缴少申报的税款 法律 计提知识产权纠纷的诉讼和和解费增加所有权变更后需额外补缴的土地使用费 监管增加企业履行社会义务的额外开支人事 补缴少缴的养老金、失业、医疗报险调整员工工资的涨幅预测 环境 增加处理环保问题所需的资本开支

买方和卖方之间存在着信息不对称，买方所获得的信息也是不完备的，尽职调查可以减少这种信息的不对称，尽可能地降低买方的收购风险。 尽职调查的结果和买方对风险的承受能力可能决定了并购是否能继续往前推进。 尽职调查的结果也是买卖双方估值讨论的基础。 尽职调查也是买卖双方知己知彼从而编制合并后合作业务计划书的基础。 尽职调查的重要性 11受访者认为收购兼并失败的主要原因（%） 资料来源《经济学人信息部》2006年实况调查

2017年投行行业分析报告

2017年投行行业分析 报告 2017年7月

目录 一、投行业务发展机会 (3) 1、监管层鼓励股权融资发展 (3) 2、实体经济证券化率有待提高 (3) 3、并购重组需求将增多 (4) 二、投行业务发展现状 (5) 1、股权承销业务规模收入增长，费率未明显下滑 (5) 2、股权承销业务竞争格局较稳定，IPO业务中大券商表现更好 (6) 3、并购重组业务收入集中度较高 (9) 4、并购重组业务竞争格局趋于稳定 (10) 三、券商投行业务模式 (11) 1、央企系：大项目经验带来品牌溢价，精细化行业区域布局 (11) 2、地方国企系：基于区域优势，深耕细分领域 (13) 3、民营系：体制更灵活，业务增长靠引进成熟人才 (13) 4、PE/VC系：参与新兴企业全融资周期 (15) 5、小结：各派系因禀赋不同，更应该针对自身特色进行差异化发展 (17)

一、投行业务发展机会 1、监管层鼓励股权融资发展 2016年5月人民日报刊登的权威人士署名文章和2017年第五次全国金融工作会议中都多次强调了实体经济降杠杆。而在实体经济去杠杆的过程中，资本市场无疑将发挥重要作用。中国经济虽然已换档降速，但依然保持6.5%以上的速度增长，融资需求仍非常庞大。在顶层坚定去杠杆的态势下，这些融资需求势必需要通过资本市场尤其是股权融资（IPO、再融资、配股、可转债、优先股）来实现。从去年下半年开始的IPO发行提速也侧面印证了监管层鼓励股权融资的态度。 2、实体经济证券化率有待提高 目前A股市值中实体经济证券化率依然较低。2016年全年规模以上工业企业实现总利润6.88万亿元。若按照新股发行最高23倍PE估算，

《上市公司重大资产重组管理办法》投行细读笔记

《上市公司重大资产重组管理办法》投行细读笔记“笔者任职国信证券投行部，长年涉足A股市场的并购业务，正值重组办法新修，其结合 以往实操案例及经验，细读管理办法全文并小析于后，供交流参考。蓝色加粗部分为新旧两 法的不同之处，红色加粗主要为学习笔记及案例分析，黑色加粗部分为楼主日常学习时巩固 记忆的地方” 上市公司重大资产重组管理办法 （2008年3月24日中国证券监督管理委员会第224次主席办公会审议通过， 根据2011年8月1日中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修订，2014年7月7日经中国证券监督管理委员会第52次主席办公会审议通过，自2014年11月23日起施行） 第一章总则 第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。 第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外 购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。 上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。 【笔记】上市公司XX索具拟非公开发行股份募集资金5亿来收购XX传媒的100%股权，由于收购XX传媒100%的股权为XX索具非公开发行股份中的募

投项目，有了相应的审批，故适用《上市公司证券发行管理办法》与《上市公司非公开发行股票实施细则》而不适用于《上市公司重大资产重组管理办法》。 如果XX索具使用原IPO的超募资金来收购XX传媒100%的股权，由于收购XX传媒100%股权并不是IPO时的募投项目，如果该收购触发了重大资产重组的条件，则适用于《上市公司重大资产重组管理办法》。 第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。 第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。 第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。 前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。 第七条任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。禁止任何单位和个人利用重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

投资银行学案例—企业并购

投资银行学案例—企业并购 投资银行学案例—企业并购 迷雾 1993年9月，沉淹于几个月凄迷市道中的上海股市却出现了一道风景线——延中实业逆市而扬。 1993年9月6日，延中实业(600601)开盘9.7><20元，收盘9.45元，成交量71600股，价升量增，走出了长期低迷徘徊于8.8元的盘局。以后接连11个交易日该股逆市连续上涨，到9月<29日，收盘价为1<2.05元，引起了市场的种种猜测。 举牌 9月30日上午11点15分，延中股份1<2.91元时，上海证券交易所突然宣布延中暂时停牌，一个传闻了近两个星期的消息终于得到了证实～ 深圳宝安集团上海分公司公告:“本公司于本日已拥有延中实业股份有限公司发行在外的普通股5%以上的股份，现根据国务院《股票发行与交易暂行条例》第四章‘上市公司的收购’第四十七条的规定，特此公告。” 宝安正式宣布收购延中，在股市上掀起了引人注目的“宝延风波”。 此时，宝安已持有延中15.98%的股份。 恶战 迷底揭开，上海昌平路，延中公司总部犹如晴天霹雳，一场收购与反收购战打响。 面对宝安咄咄逼人之势，延中实业聘请在应付敌意收购方面有丰富经验的施罗德集团香港宝源投资有限公司作为公司反收购顾问，谋划反击行动。

10月4日，宝安再次公布已持有延中16%的股份，事实上已成为延中第一大股东。 10月5日下午，延中总经理秦国梁在《证券法(草案)》讨论会上提出三大 疑问: 1、9月<29日，宝安上海公司已持有延中股票的4.56%，按照5%就在申报的规定，它只能再买0.5%。然而，9月30日集合竞价时，沪宝安一笔就购进延中股票34<2万股，如此跳过5%，一下达到16%，是否犯规, <2、既然沪宝安9月30日实际已购得479万余股，公告时为何只笼统说5%, 3、近两天沪宝安仅买延中股票就用了6000多万元，这笔巨额资金从何而来, 10月6日，宝安集团与延中实业两家领导层首次面对面接触。 宝安上海公司总经理何彬向延中董事会提出两点要求:一是10月<20日之前召开临时股东大会，改选董事会，讨论公司新的发展规划;二是查阅公司会计账目。 延中则表示:宝安的收购是敌意收购，认为一个企业可以收购延中，延中也可以反收购。 双方会谈不欢而散。当天下午宝安即公布，对延中的持股量已达18%。 10月8日，宝安集团上海公司发表致延中实业全体股东及员工的公开信，信称如果宝安参与延中实业的经营与决策，将会用宝安的经验，完善和加强延中的经营管理，大力支持延中发展项目，增强蠃利能力，提高员工待遇。而延中董事长则表示不会因宝安方的提议而召开临时股东大会。 宝延双方就延中实业的控制权问题争得难解难分。 狂炒 “鱼蚌相争，渔翁得利”。在宝安与延中恶战的同时，股票市场上的炒手也开始了对延中股票的疯狂炒作。 10月4日，延中复牌，股价收在<2<2.8元;

中国投行开展并购业务存在的问题及对策

2007年11月，第7卷，第11期（总第72期）中国经济评论 Zhongguo Jingji Pinglun, ISSN1536-9056, USA 中国投资银行开展并购业务存在的问题及对策研究 刘东 （苏州大学商学院，江苏苏州　215021）　 摘 要：目前中国投资银行并购业务发展迟缓，本文通过与国外发达国家尤其是美国的投资银行并购业务相比较，提出中国所存在的问题，在此基础上从三个角度分析原因，进而提出发展对策。 关键词：投资银行；并购；对策 投资银行是资本市场的核心中介，是经营全部资本市场业务的非银行金融机构。投资银行的经营行为包括了所有资本市场的活动，从证券承销、证券经纪到并购重组、基金管理与风险资本。在这些业务中，企业并购业务集中体现了投资银行高智力、创造性和灵魂的完美结合，因而逐渐成为全球投资银行的核心业务。并购业务为投资银行带来丰厚的利润，尤其是在西方发达国家表现得更加明显，从2002年以来高盛公司的1/2收入是参与企业并购取得的。中国投资银行“靠天吃饭”，行情好的时候证券承销和证券经纪业务获利很大，行情不好的时候（2002～2005年）大多是亏损的。实际上，股市低迷之时正是企业并购之良机，积极参与企业并购将会熨平投资银行的收入，不至于损益反差太大。因此研究中国投资银行开展企业并购业务具有很大的现实意义。 一、中国投资银行并购业务的尴尬 目前，国际投资银行介入了全球近90％的并购活动，投资银行在企业并购中的作用是如此重要，甚至能影响到并购交易能否达成。中国投资银行发展至今，在企业并购业务上却颇为尴尬，只有为数不多的几家证券公司设有专门的并购部门。以证券公司为主体的中国投资银行，其业务主要集中在上市承销和经纪业务上，真正由投资银行替上市公司提供并购咨询、策划、设计方案的不到5％1，中国投资银行介入企业并购过程的程度是相当低的。 为了说明这一尴尬的现状，本文从中外投资银行在企业并购业务的差距上来阐述。由于不仅仅在开展企业并购业务方面，美国投资银行都处于全球的一流之列，因而本文在比较中多采用美国投资银行的情况。 1. 并购业务地位的差距。在美国，出现了象高盛、美林这些全球一流的投资银行，李连三（2002）指出，高盛、美林和莱曼兄弟公司等3家大型投资银行的企业并购与财务顾问服务中的收入比重非常稳定，其中高盛公司的并购与财务顾问服务为其投行业务的贡献最大，美林和雷曼兄弟的比例接近。总体来看，在三家券商的投行业务中，企业并购与财务顾问服务基本上占投行收入的1/3，高盛达到1/2以上。在中国，由于投资银行并购业务起步晚，在整个投资银行业务中传统业务占据主要地位，目前的业务利润来源仍然是证券发行和交易。2005年中国券商的主要收入来源是证券经纪和证券承销（占73%），而参与并购带来的收入微乎其微。 2. 并购业务广度的差距。美国一些国际知名的投资银行向海外并购市场发起了进攻，增设了一系列的办事处和分支机构，业务机构遍及世界各地，如美林、高盛等在2000年前后开始加大了对欧洲和亚洲的 【作者简介】刘东，苏州大学商学院金融专业硕士研究生；研究方向：货币金融。 1全球并购交易中心. 中国并购报告（2006）[M]. 北京：人民邮电出版社，2006。 31

投资银行业务创新分析

投资银行业务创新分析 一个企业要持续发展，并在行业中保持领先地位，必须拥有核心业务，即品牌优势，而且要不断对其品牌赋予新的内容。投资银行的发展壮大，亦要走品牌之路。世界著名的券商，尽管经营广泛，但都有一项或几项独具特色的业务，在业内有非常大的影响力，他们靠自己的品牌赢得了客户的信赖，获得了良好的经营效益。投资银行应完善业务结构，发展企业投资顾问、资产重组、债转股、收购兼并等业务，跳出一级、二级市场的局限。目前，随着证券投资基金数量的不断增加、保险基金的陆续入市，以及将来养老基金的入市，我国证券市场对股票指数期货、期权等金融衍生工具的需求日渐强烈。投资银行应以核心能力的培养和发展为中枢，努力开拓符合自身条件的特色业务空间，通过结构性调整应对外来竞争的同时，正确分析自己的长处和短处，进行市场定位，利用好时机抢先起步，抢占市场份额，走特色化经营之路。 1. 投行的业务创新能力 1.1 投行业务创新的基础分析 业务创新是投资银行的灵魂，是投资银行的生命线、活力源泉、生存发展的支撑点及利润增长点，21世纪投资银行的重点仍将是金融业务创新。不断创新已成为投资银行业基本的思维方式、重要的竞争手段和风险管理技术。设计、开发新的金融业务、新的金融产品和金融工具，尤其是资本市场不曾有过的、具有独特性能的新金融业务产品，是投贷银行的重点研究课题。公司需要利润，利润依靠业务创新提供更满意、更有效的金融工具，以提高自身的核心竞争能力，战胜竞争对手。 从金融创新的生成机理看，投资银行业务创新都是与经济发展阶段、金融环境密切联系在一起的。以美国投资银行为例，可清晰地发现这样一种运行轨迹。 美国现代投资银行业始于20世纪30年代。1933年，美国《格拉斯——斯蒂格尔法》(《Glass-Steagall Act》)顺利通过，法案规定从事投资业务的银行将必须同从事存款与贷款业务的银行分离。J．P摩根公司其投资银行部门便从整个银行中分离出去成立了新实体摩根·斯坦利公司，成为现代投资银行业产生的标志。 20世纪60年代的公司并购潮也使投资银行的业务范围有了拓展。许多交易导向型的证

投行并购案例

投行并购案例——中石化混改及专业化分拆上市 1520028 李堃石化集团在本世纪初改革时实行“主辅分离、主业上市”，但存续在集团内的辅业资产缺乏统一规划，经营效率低下，中国石化（600028）也承袭此弊病，多元化折价明显。 为此，石化集团一方面以分拆上市方式激活集团内辅业资产的市场价值，先后将炼化工程、石油工程板块、机械板块先整合后上市，上市主体分别为中石化炼化工程（02386.HK，2013年5月23日登陆港交所）、石化油服（600871、01033.HK，原仪征化纤，2014年底完成重组）和石化机械（000852，原江钻股份，2015年6月完成重组）；另一方面推动旗下销售板块进行混改实验，石化集团的职能逐步从“运营管理”转变到“资本管控”（详见《新财富》杂志2016年2月号文章《解码中石化专业化重组》）。在这一过程中，也体现了财务顾问的贡献。在石化集团的3次分拆专业化板块上市中，以分拆石油工程业务最为复杂，面临不少技术难题，财务顾问在其中发挥了重要作用。 分拆石油工程业务上市 涉及上市公司：仪征化纤（600871、01033.HK，现名石化油服） 独立财务顾问与主承销商：国泰君安（项目主办人：唐伟、刘云峰）、瑞银证券（项目主办人：张瑾、邵劼） 案例类型：央企混改、重大资产重组 交易背景：仪征化纤受聚酯市场需求不足、产能过剩影响，长期亏损，2012和2013年分别亏损3.61亿元和14.54亿元，2014年上半年亏损17.5亿元，面临暂停上市及退市风险（表4）。同时，石油工程已成石化集团重要业务板块，石化集团整合内部相关资产，成立了专业的石油工程公司（表5），需要通过重组实现上市。

商业银行投行业务 产品分析

商业银行投行业务的产品分析 传统的商业银行的投行业务 概括的说，传统的商业银行的投行业务就是由商业银行的投资银行部门协助企业、公司和个人客户筹集资金，并且帮助客户交易证券。 债务融资---证券承销 证券承销是投资银行最原始的业务之一，最早的投资银行的业务收益主要就来自与证券的承销。在承销的过程中，投资银行起了极为关键的媒介作用。商业银行能够承销的证券范围很广： ●本国中央政府及地方政府、政府部门所发行的债券； ●各种企业所发行的债券； ●外国政府与外国公司发行的证券； ●国际金融机构，例如世界银行、亚洲发展银行等发行的证券。 ●各种基金管理公司发行的基金 证券的承销分为公募和私募两种。商业银行承销证券由四种方式： ●包销 ●投标方式 ●代理推销 ●分销方式 投资银行承销收益主要来自差价或叫毛利差额和佣金。 目前，我国商业银行可以介入的债务融资业务有：企业债券、短期融资券和可转换债券的承销和发行担保业务，企业债券和短期融资券的分销业务。 证券交易

商业银行参与二级市场证券交易和纯粹的投资银行不同，他无须自己直接扮演经纪商、交易商的角色，而主要是在“一级半”市场与“一级市场”之间游离，为了能够顺利实现在一级市场的发行，商业银行一般会有很多相对固定的合作者充当分销商或者战略合作者； 资产管理 商业银行本身拥有大量的资产，并接受客户委托管理着大量的资产，只有通过选择、买入和管理证券组合，商业银行才能获得资产管理的收益。另外，随着资本市场各种衍生金融工具的不断创新，商业银行还应该不断在二级市场进行风险套利、无风险套利等业务活动。 兼并收购 企业兼并与收购已经成为现代投资银行业务中最重要的组成部分。我国商业银行作为投资银行受聘企业兼并与重组顾问，可以最大促使产业资本和金融资本的紧密结合，进而可以避免因为资本和货币市场信息的不完全交换和对称，导致的银行信贷资金的损失。 进入21世纪后的中国股票市场出现了前所未有的信任危机，以银广厦、东方电子、新疆德窿等事件为标志，市场披露了一系列“造假”和“掏空”的公司，其中不乏有所谓的高成长绩优股，中小股东和债权人损失惨重，银行信贷资金损失惨重。同时各类中小企业借改制、破产之际，脱逃银行债务，使债权人主要是银行的债权落空，据中国人民银行的一份报告，截止2000年底，在完成所有制转变的62656家企业中，有51.2％拖欠银行贷款。根据中国人民银行在2002年9月公布的统计，四大国有商业银行的不良贷款的比例是23.35％（以上资料来自《中国金融统计年鉴》）。各大商业银行是公司的主要债权人，要改变以上这些现象，加强商业银行在公司重组改制中的作用尤为重要。 中国商业银行的投资银行业务是与国有企业存量资产调整、改革的历史使命结合在一起的，因此角色定位是服务于国企改革。国有企业改革是中国资本市场和投资银行发展的主要动力。目前，中国国有企业改革面临的迫切问题是：企业过度负债；冗员和退休职工的安置；产权的不明晰；产业结构不合理，重复建设太多，没有能与国外跨国公司竞争的超大集团等。这需要通过资本市场，把储蓄转化为股权注入，增加企业资本金；同时，促使企业转变经营机制，提高经济效益，盘活企业现有的存量资产，这些都有赖于发挥资本市场优化资源配置，促进企业产权转换和重组的功能。对国有企业进行必要的重组，包括产权结构，企业组织结构和产业结构的重组，可望在一定程度上解决目前国有企业的问题。 在企业的购并与重组过程中，没有投资银行是很难进行的。产权交易是一项极为复杂的交易过程，它涉及到很多经济、法律、政策问题，也必须依靠投资银行的专业化工作去完成。但是，在国内已发生的国内并购案中，投资银行所起的作用并不大，由于原来券商对于企业的发展策略和评估缺少相关的经验，企业关心的并购双方的战略相关性和整合力以及并购后能否产生高于收购成本的新增利润和偿还债款的现金收入，以及兼并过程可能需要的过桥贷款

商业银行的投行业务主要产品分析共12页word资料

传统的商业银行的投行业务 概括的说，传统的商业银行的投行业务就是由商业银行的投资银行部门协助企业、公司和个人客户筹集资金，并且帮助客户交易证券。 债务融资---证券承销 证券承销是投资银行最原始的业务之一，最早的投资银行的业务收益主要就来自与证券的承销。在承销的过程中，投资银行起了极为关键的媒介作用。商业银行能够承销的证券范围很广： ●本国中央政府及地方政府、政府部门所发行的债券； ●各种企业所发行的债券； ●外国政府与外国公司发行的证券； ●国际金融机构，例如世界银行、亚洲发展银行等发行的证券。 ●各种基金管理公司发行的基金 证券的承销分为公募和私募两种。商业银行承销证券由四种方式： ●包销 ●投标方式 ●代理推销 ●分销方式 投资银行承销收益主要来自差价或叫毛利差额和佣金。 目前，我国商业银行可以介入的债务融资业务有：企业债券、短期融资券和可转换债券的承销和发行担保业务，企业债券和短期融资券的分销业务。 证券交易

商业银行参与二级市场证券交易和纯粹的投资银行不同，他无须自己直接扮演经纪商、交易商的角色，而主要是在“一级半”市场与“一级市场”之间游离，为了能够顺利实现在一级市场的发行，商业银行一般会有很多相对固定的合作者充当分销商或者战略合作者； 资产管理 商业银行本身拥有大量的资产，并接受客户委托管理着大量的资产，只有通过选择、买入和管理证券组合，商业银行才能获得资产管理的收益。另外，随着资本市场各种衍生金融工具的不断创新，商业银行还应该不断在二级市场进行风险套利、无风险套利等业务活动。 兼并收购 企业兼并与收购已经成为现代投资银行业务中最重要的组成部分。我国商业银行作为投资银行受聘企业兼并与重组顾问，可以最大促使产业资本和金融资本的紧密结合，进而可以避免因为资本和货币市场信息的不完全交换和对称，导致的银行信贷资金的损失。 进入21世纪后的中国股票市场出现了前所未有的信任危机，以银广厦、东方电子、新疆德窿等事件为标志，市场披露了一系列“造假”和“掏空”的公司，其中不乏有所谓的高成长绩优股，中小股东和债权人损失惨重，银行信贷资金损失惨重。同时各类中小企业借改制、破产之际，脱逃银行债务，使债权人主要是银行的债权落空，据中国人民银行的一份报告，截止2000年底，在完成所有制转变的62656家企业中，有51.2％拖欠银行贷款。根据中国人民银行在2002年9月公布的统计，四大国有商业银行的不良贷款的比例是23.35％（以上资料来自《中国金融统计年鉴》）。各

投行业务创新剖析

投行与资管业务联动：商业银行转型新动力2015年一季度几家大型银行的季报显示，净利润增速大多不及1.5%，仅有建设银行达到了1.83%。由于商业银行经营具有顺周期性，这反映了国内经济下行过程中银行资产增速放缓，信贷资产风险上升，银行计提拨备增加等对利润增长引起的扰动。可以预估的是，随着利率市场化的推进，存款保险制度实施等因素叠加，大型银行资产端的增长已经处于短期的顶部区域，前几年利润两位数的增长已经难以出现，利润增速还可能进一步放缓。当前股市持续发力，促使居民部门的财富管理意识大大觉醒，即便今年以来两次降息下调了存贷款基准利率，中央银行货币政策事实上的宽松并没有降低资金市场的成本，大型银行负债端的成本仍然在趋势性上升，而资产端的收益继续受到挤压。两难困境之下，商业银行的投资银行业务作为具有广袤前景的新兴战略性业务，承担银行未来发展转型的重任势必在情理之中。 商业银行投行业务与资管业务结合 一定意义上，商业银行投资银行业务衍生于信贷业务，主要承担为客户进行融资的任务。资产管理业务则通过对客户委托的资金进行资产配置和投资管理，实现资金的保值增值，主要着眼于为客户进行投资理财。投资银行和资产管理业务联合起来即体现出商业银行的投融资管理能力，一方务实另一方相对务虚，但最终都对实

体经济和国民经济贡献巨大。考虑到两项业务很大程度上是商业银行的蓝海业务，两者的融合协同发展就显得特别重要。 组织机构设置有统有分，体现出不同银行的理念思维。目前国内商业银行对于投资银行部门和资产管理部门实行不同的机构设置方式，有的是两个部门设置为一体，这种模式以建设银行和中国银行为代表。有的则将两个部门分开单独设置，或者将投行部放在公司业务部门下面成为二级部，这以工商银行为代表。机构一体化设置的银行，更多考虑发挥投资银行与资产管理业务互相支持、联动发展的优势。例如希望借助投资银行业务的历史渊源，支持资管业务的做强壮大。而分开设置的银行则更多关注发挥传统公司金融业务的特点，借之以维护重要的客户关系。 例如有客户是银行的重要存贷结算大客户，给这些客户充当投融资方面的财务顾问，负责承销支持其发行的债券，可以促进银企关系进一步紧密，这里的投行业务更多的是作为一种维系客户的手段在使用。但总的来说，投行和资管部门不同的组织机构设置模式，实际上体现的是银行发展战略和业务逻辑。究竟是积极布局新兴战略性业务，还是继续集中支持传统业务做大做强，依据的是各家银行的业务传承、形势判断和未来的业务策略。 投行业务范围仍受限制，业务联动需要积极实践。

投行概念、架构及业务解析

时间：2013年12月15日 地点：“我们是爱南开的”研究微信群 论坛主持人：王建东教授 记录人：陈磊，张泽天 主讲嘉宾简介： 赵玉华，南开大学国际经济研究所硕士学历，中国证监会注册保荐代表人。历任国泰君安证券有限公司企业融资总部董事总经理，长城证券副总裁。现任宏源证券股份有限公司副总经理，宏源汇智投资有限公司董事长。为人积极乐观热情专业！ 主持人王建东博士： 大家好，非常高兴能在这个周末，本学期最后一个大秀，能请到赵玉华赵总给大家讲讲投行。赵总是我同班最好的同学，他从国经所毕业后就一直在做投行，能坚持这么多年，非常不容易。他毕业之后去君安，也是个苦孩子，但是他非常擅长做投行，不抽烟，也不喝酒，从中国第一只公发的东北华联开始，做了无数的公司上市，是中国银行和中国工商银行的上市保荐人，非常擅长做金融服务业。他是江苏人，我上大学本科的时候他普通话说的不好，我只能听懂10%，但是以后的20年他是我最好的朋友，同时他也是做投行最好的。当年投行做的最好的是君安证券，他做过君安证券投行部的董事总经理。当年做投行的人很多去做私募，做其他了，只有他热爱投行这个行业，一直在做投行，同时他也非常关心咱南开的同学们，所

以今年把他请来给大家做本年度最后的大par，我们一起听他的讲座，多向他学习。我们一起欢迎赵总！ 主讲嘉宾赵总： 大家好，非常高兴和大家交流，王总也邀请了我好几次，其实上一次我们也交 流过一次。我们现在大部分的同学好像关注的都是投行，其实投行对大家来说是一个比较窄的概念，指的就是现在各个券商的投行部，而证券公司则是当时改革开放我们从日本引进来叫法。其实在西方投行和证券公司是一个概念，所以我建议大家到任何一个券商去实习的时候，你要了解一个券商的架构，无论是外资行还是国内的券商，现在投行的架构基本上都是趋同的。 论坛内容 1.投行的作用与历史 那么一个证券公司或是说一个大的投行其实是在做一个中介的角色，这个中介 和商业银行最大的区别就是一个做直接融资，一个做间接融资，或者说投行更多地做一些资本中介和财务顾问的角色。上个世纪30年代，由于美国把当时金融危机 归罪于投行和商业银行的一体化，所以他们对投行和商业银行进行了切割。在切割以后就出现了几家大的投行，像是摩根、高盛，包括原来的雷曼兄弟等等，这些公司从上世纪三十年代一直到二十世纪八九十年代一直是独立的投行机构。在八十年代以后，尤其是九十年代到两千年，由于经济的发展，在美国又出现了投行和商业银行的融合。所以我们看到金融危机以后像是现在的摩根士丹利和高盛，他们拿到的牌照都是银行控股公司，也就是说他们都是商业银行。那么他们为什么要拿商业银行的牌照呢？那是因为金融危机的时候，雷曼倒了，贝尔斯登倒了，说实话，如果政府不挽救的话接下来要倒的就是高盛，而美林则是投靠了美洲银行。它们拿了这个牌照以后就意味着是个银行控股公司，就要受到美联储的管制，美联储在管制他们的同时也承担着一个责任，就是从金融稳定的角度对他们的资本金给予支持，所以这些银行是靠着美联储的支持得以存活下来。以前他们作为独立投行受 SEC(美国证券交易委员会)的管制而不是美联储的管制。当然现在当他们活过来以后，又觉得美联储、货币监理署等那些机构对他们管得太多，对他们开展业务也有太多的限制，所以他们又想回到以前独立的投行身份，把现在的银行牌照取消。但是在银行牌照还没有取消的情况下，尤其是这次金融危机以后，美国也在反思，包括最近通过的沃尔克法则就是美国议员提出来的对整个银行和投行进行限制的法案。它的核心就是限制投行的自营业务，把投行的自营和客户之间的做市商进行严格的区分，甚至投行的PE公司都要取消。今天看来国内的券商的基本架构已经和华尔 街差不多，而欧洲是个全能银行的特色和美国不太一样，所以国内基本上学的还是美国。 2.国内券商的业务板块划分

投资银行参与的并购业务的案例

（一）2010年度中国投资银行并购业务排行榜 投中观点：投行热衷能源行业并购中金中信受益国企重组 近一年来，在国家加速产业结构调整及政策鼓励并购重组激励下，中国并购市场趋于活跃，尤其在央企重组、资源类企业整合等方面的并购行为大幅增加。同时，从全球金融危机中快速恢复过来的中国企业也开始加快海外扩张步伐，跨境并购交易数量也呈现增长趋势。 投中集团旗下数据库产品 CVSource 统计显示，2009年11月1日至2010年10月31日，全球披露涉及中国企业并购交易完成案例近1000起，披露交易金额超过900亿美元。其中，披露有并购财务顾问机构的案例达74起，涉及投资银行45家，其中总部位于中国大陆的投行有32家。 基于以上统计，ChinaVenture 投中集团推出CVAwards 2010年度中国投资银行并购业务排行榜，对总部位于中国大陆的投资银行参与的，涉及中国企业的并购业务进行梳理，并分别根据其交易涉及金额和参与并购案例数量进行排名。交易金额排名方面，中金公司、中信证券、国泰君安分别以350.74亿美元、163.45亿美元和13.32亿美元名列三甲；而从参与并购案例数量排名来看，中金、华兴资本和中信建投名列前三

注1：并购交易所涉及的任何一方企业，其总部、主营业务或运营中心位于中国大陆，且并购交易已通过相关审批，并完成交易协议签订或资产交割； 注2：：交易数量以涉及标的企业数量确定；若出现买方企业同时收购多家标的企业股权，则交易数量计为1起 （二）“投资银行并购业务” 产权自由交易、资本自由流动，是市场经济存在并正常运行的必要条件之一。既然产权可以自由交易，资本可以自由流动，企业之间的兼并与收购就必然成为一种经常性的现象，而这种优胜劣汰的兼并与收购，对产业结构、产品结构和企业组织结构的调整，对整个经济结构的优化和升级，对资源配置的优化，对经济效率的提高，往往是十分有利的。 近年，中国并购交易升温的趋势明显，无论并购数量还是交易金额，均大幅攀升，已经成为全球并购市场中的一个亮点。