第五章 合伙企业法律制度(课后作业)(DOC)

第五章合伙企业法律制度（课后作业）

一、单选选择题

1.根据《合伙企业法》的规定，下列选项中，可以成为普通合伙人的是（）。

A.国有独资公司

B.国有企业

C.上市公司

D.自然人张某

2.甲、乙、丙三人成立A特殊的普通合伙企业，甲在执行合伙事务时，由于重大过失造成合伙企业200万元债务，此时合伙企业的财产为150万元。则下列说法不正确的是（）。

A.应当先用合伙企业的150万元，清偿债务

B.甲、乙、丙对合伙企业财产不能清偿的部分承担无限连带责任

C.甲对合伙企业财产不能清偿的部分承担无限责任

D.乙、丙对合伙企业财产不能清偿的部分不再承担责任

3.甲、乙、丙、丁拟设立A普通合伙企业，出资比例为3﹕3﹕2﹕2。下列关于合伙协议约定的利润分配和亏损分担的表述中，不正确的是（）。

A.按3﹕3﹕2﹕2的比例分配损益

B.按3﹕4﹕2﹕1的比例分配损益

C.由各合伙人平均分担亏损

D.亏损按照3﹕4﹕2﹕1的比例分担，利润由甲、乙平均分配

4.甲、乙、丙、丁投资设立A普通合伙企业，合伙协议约定如果聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员，必须经全体合伙人2/3以上同意才可以。现欲聘任戊担任合伙企业的经营管理人员。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述正确的是（）。

A.应当经全体合伙人一致同意才可以

B.应当经全体合伙人过半数同意才可以

C.应当经全体合伙人2/3以上同意才可以

D.应当经全体合伙人1/2以上同意才可以

5.甲合伙企业为生产电动车的企业，欲与生产电动车电池的乙企业达成协议进行合作，合伙企业对此事项无特殊约定。下列说法中正确的是（）。

A.须经全体合伙人一致同意

B.全体合伙人按照出资额行使表决权，表决权二分之一以上通过

C.全体合伙人按照出资额行使表决权，表决权三分之二以上通过

D.全体合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过

6.甲、乙、丙、丁投资设立A普通合伙企业，选举甲执行合伙事务，同时约定甲对外签订合同金额在8000元以上的，必须取得全体合伙人一致同意才可以，否则合同无效，甲在执行合伙事务期间，未征得其他合伙人的同意，与不知情的第三人戊签订了一份合同价款为10000元的合同。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述正确的是（）。

A.该合同有效

B.该合同无效

C.该合同效力待定

D.该合同可撤销

7.甲、乙、丙、丁四人投资设立A有限合伙企业，甲、乙是普通合伙人，丙、丁是有限合伙人，根据合伙企业法律制度的规定，对合伙企业不足清偿的债务，下列表述正确的是（）。

A.甲、乙、丙、丁承担无限连带责任

B.甲、乙、丙、丁以其实缴的出资额为限承担有限责任

C.甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其认缴的出资额为限承担有限责任

D.甲、乙、丙、丁均以其认缴的出资额为限承担有限责任

8.张、王、李投资设立A会计师事务所（特殊普通合伙企业）。张某在执业活动中非因故意亦非因重大过失给合伙企业造成50万元的债务，关于该债务的承担方式，下列表述正确的是（）。

A.张某承担无限连带责任，王某、李某承担有限责任

B.张某、王某、李某承担无限连带责任

C.张某承担有限责任，王某、李某承担无限连带责任

D.张某、王某、李某承担有限责任

9.根据《合伙企业法》的规定，下列关于有限合伙企业的表述中，正确的是（）。

A.上市公司可以成为有限合伙企业的普通合伙人

B.有限合伙人可以用劳务出资

C.有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业

D.有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当解散

10.根据合伙企业法律制度的规定，下列关于有限合伙企业与普通合伙企业区别的表述中，正确的是（）。

A.普通合伙企业的合伙人一般均可参与合伙企业的经营管理

B.有限合伙企业中，由有限合伙人从事具体的经营管理，普通合伙人不执行合伙事务

C.普通合伙企业的合伙人对合伙企业债务以其各自认缴的出资额为限承担有限责任

D.有限合伙企业中，有限合伙人和普通合伙人均对合伙企业债务承担无限连带责任

11.甲、乙成立A有限合伙企业，甲是有限合伙人，乙是普通合伙人，甲持合伙企业事务执行委托书与不知情的第三人丙进行交易。下列说法中正确的是（）。

A.甲对该笔交易以出资额为限承担责任

B.甲对该笔交易承担无限责任

C.乙对该笔交易以出资额为限承担责任

D.乙对该笔交易不承担责任

12.已知在A有限合伙企业中，甲、乙是有限合伙人，丙、丁是普通合伙人。根据合伙企业法律制度的规定，除合伙协议另有约定外，下列表述中，不正确的是（）。

A.A企业不得将全部利润只分配给甲、丙

B.甲可以同A企业进行交易

C.丙可以经营与A企业相竞争的业务

D.乙可以参与选择承办A企业审计业务的会计师事务所

13.2013年1月1日，甲、乙、丙、丁共同设立A有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人；2013年6月15日，A企业向B银行借款50万元；2013年9月1日，甲、丙退伙并办理了结算手续，各分回10万元。下列关于甲、丙对此项债务责任承担的表述中，正确的是（）。

A.甲、丙不承担责任

B.甲、丙分别以其退伙时从A企业中取回的10万元承担责任

C.甲承担无限连带责任，丙以其认缴的出资额为限承担责任

D.甲承担无限连带责任，丙以其退伙时从A企业中取回的10万元承担责任

14.根据合伙企业法律制度规定，下列关于合伙企业的清算说法正确的是（）。

A.合伙企业解散，清算人必须由合伙人担任

B.清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于30日内在报纸上公告

C.合伙企业财产依法清偿后仍有剩余时，对剩余财产由合伙人按照实缴出资比例分配

D.合伙企业被依法宣告破产的，普通合伙人对合伙企业的债务仍应承担无限连带责任

15.A普通合伙企业因为经营不善导致负债累累，全体合伙人决定解散该合伙企业，现该合伙企业财产为50万元，经查合伙企业债务如下：①清算费用10万元；②欠合伙企业职工工资和社会保险费用20万元；③所欠税款10万元；④欠其他债权人债务30万元。根据合伙企业法律制度的规定，下列债务清偿顺序正确的是（）。

A.①②③④

B.①②④③

C.④③②①

D.②①③④

二、多项选择题

1.自然人甲、乙和国有独资公司丙公司成立了A合伙企业，甲是有限合伙人，则下列说法正确的有（）。

A.甲可以用劳务出资

B.乙可以用劳务出资

C.乙是普通合伙人

D.A合伙企业以其全部财产对合伙企业债务承担责任

2.甲、乙、丙、丁投资设立A普通合伙企业，根据合伙企业法律制度的规定，除合伙协议另有约定外，下列行为的实施必须取得甲、乙、丙、丁四人同意的有（）。

A.将合伙企业的厂房卖给第三人戊

B.将合伙企业的主要营业场所由上海转移到北京

C.以合伙企业的名义为第三人辛提供担保

D.将合伙企业名称更改为B合伙企业

3.甲、乙、丙、丁投资设立A普通合伙企业，主要经营电子科技产品。合伙人甲同他人合作经营与A普通合伙企业相竞争的业务，获得20万元的收益，同时甲的行为给合伙企业造成了10万元的损失。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述正确的有（）。

A.该20万元的收益归A企业所有

B.该20万元收益归甲个人所有

C.甲应当依法承担赔偿责任

D.甲不必承担赔偿责任

4.根据《合伙企业法》的规定，下列关于普通合伙企业利润分配的表述中，正确的有（）。

A.合伙协议约定比例的，按约定比例分配

B.合伙协议没有约定比例的，由各合伙人协商确定

C.合伙协议没有约定比例的，由各合伙人按照实缴出资比例分配

D.合伙协议可以约定将全部的利润分配给部分合伙人

5.甲向A银行借款50万元作为出资与乙设立了某普通合伙企业。借款到期后，A银行要求甲偿还借款，甲个人财产不足以清偿。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的有（）。

A.甲可以用其从合伙企业分取的收益偿还借款

B.A银行可以代位行使甲在合伙企业中的权利

C.A银行可以对甲的债权抵销其对合伙企业的债务

D.A银行可以请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿借款

6.甲、乙、丙、丁投资设立A普通合伙企业。甲发生与合伙企业无关的债务（欠债权人戊

20万元），到期无力偿还，且戊恰好欠A合伙企业20万元债务已到期。根据合伙企业法律制度的规定，戊可以采取的措施有（）。

A.以对甲的债权抵销其对合伙企业的债务

B.代位行使甲在合伙企业中的权利

C.要求甲以其从合伙企业中的收益清偿

D.请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额

7.甲、乙、丙共同出资设立A普通合伙企业。甲因个人原因欠丁银行10万元借款，丁银行亦欠A企业10万元。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的有（）。

A.丁银行可以以对甲的债权抵销其对A企业的债务

B.丁银行不得代位行使甲在A企业中的权利

C.甲可以用其从A企业分取的收益偿还丁银行的借款

D.如果甲无力清偿丁银行的借款，丁银行可以请求人民法院强制执行甲在A的财产份额8．甲是普通合伙企业的合伙人，合伙协议约定合伙期限为2年，在合伙企业存续期间，发生下列情形，甲可以退伙的有（）。

A.合伙协议约定的退伙事由出现

B.经过全体合伙人一致同意甲退伙

C.发生了甲难以继续参加合伙的事由

D.其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务

9.甲、乙、丙、丁成立了A合伙企业，其中甲、乙是普通合伙人，丙、丁是有限合伙人，则下列说法正确的有（）。

A.甲欲将自己全部财产份额转让给丙，则应当通知其他合伙人

B.合伙协议可以约定，甲以自己的财产份额出质无须经其他合伙人一致同意

C.丙欲将自己全部财产份额转让给第三人戊，则应当提起提前30日通知其他合伙人

D.丁欲将自己在合伙企业中的财产份额出质，须经其他合伙人一致同意，除非合伙协议另有约定

10.甲、乙二人成立A有限合伙企业，其中甲是普通合伙人，乙是有限合伙人，合伙企业对同合伙企业交易、同业竞争事项无特殊约定。则下列说法正确的有（）。

A.甲可以同本合伙企业进行交易

B.乙可以同本合伙企业进行交易

C.甲不可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务

D.乙可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务

11.根据《合伙企业法》的规定，合伙人出现下列情形时，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名的情形有（）。

A.未履行出资义务

B.因过失给合伙企业造成损失

C.执行合伙事务时有不正当行为

D.被依法宣告破产

12.张某、李某、王某共同出资设立某普通合伙企业。后来张某死亡，继承人只有小张。合伙协议对合伙人资格取得或者丧失未作约定。根据《合伙企业法》的规定，下列表述中，正确的有（）。

A.如果小张具备完全民事行为能力，可以自动取得普通合伙人资格

B.如果小张具备完全民事行为能力，经全体合伙人一致同意，小张可以取得普通合伙人资格

C.如果小张为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人，无须全体合伙人一致同意，就可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业

D.如果小张为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业

13.律师张某、高某、刘某投资设立了A律师事务所（特殊的普通合伙企业）。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中正确的有（）。

A.若律师刘某在代理案件过程中因重大过失造成A律师事务所负债的，刘某应对该笔债务承担无限责任

B.若律师刘某因重大过失造成A律师事务所负债，则高某、张某应承担无限连带责任

C.若律师高某在代理案件过程中非因故意造成A律师事务所负债的，高某应对该笔债务承担无限责任

D.若律师刘某因故意造成律所负债的，以A律师事务所的财产对外承担责任后，刘某应当按照合伙协议的约定对给律师事务所造成的损失承担赔偿责任

14.10月3日，宋某、陈某投资设立了甲有限合伙企业，宋某为普通合伙人，陈某为有限合伙人。合伙协议约定宋某为合伙企业事务执行人，其他事项均未作约定。12月1日，陈某与于某签订了价款为10万元的买卖合同，且于某有理由相信陈某为普通合伙人。12月10日，陈某未经授权的情况下又以甲企业的名义与刘某进行交易，给甲企业造成5万元的损失。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中正确的有（）。

A.陈某应对其与于某的交易承担无限责任

B.陈某应对其与于某的交易以其认缴的出资额为限承担责任

C.陈某应对给企业造成的5万元损失承担赔偿责任

D.该有限合伙企业不得将全部利润分配给陈某

15.根据合伙企业法律制度的规定，下列关于合伙人责任承担方式的表述正确的有（）。

A.普通合伙人转变为有限合伙人，对其作为普通合伙人期间发生的合伙企业债务承担无限连带责任

B.有限合伙人转变为普通合伙人，对作为有限合伙人期间发生的合伙企业债务承担无限连带责任

C.有限合伙人退伙的，对退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中分回的财产为限承担责任

D.普通合伙人退伙的，对退伙前的原因发生的合伙企业债务，以退伙时从合伙企业中分回的财产为限承担责任

三、案例分析题

2013年1月15日，甲、乙、丙、丁四人投资设立A普通合伙企业（以下简称“A企业”），并签订了书面合伙协议。协议的部分内容如下：甲、乙、丙、丁各以货币20万元作为出资，四人平均分配利润、分担风险；由乙执行A企业事务，对外代表A企业；对其他事项无约定。A企业存续期间，发生如下事实：

（1）2013年2月1日，乙因A企业事务繁忙，独自决定聘任合伙人以外的戊担任A企业经营管理人员。

（2）2013年3月10日，B公司欠A企业的30万元到期；丙欠B公司的30万元亦到期（与A企业无关），B公司拟将该债权债务抵销。

要求：

根据上述事实以及合伙企业法律制度的规定，分别回答下列问题：

（1）根据本题要点（1），乙聘任戊的行为是否符合法律规定？并说明理由。

（2）根据本题要点（2），B公司能否将该债权债务抵销？并说明理由。

（3）根据本题要点（2），若丙的自有财产不足清偿欠B公司的30万元，应如何处理？并说明理由。

参考答案及解析

一、单项选择题

1.

【答案】D

【解析】国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

2.

【答案】B

【解析】一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。所以甲承担无限责任，乙、丙以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任，对不能清偿的部分不再承担责任。

3.

【答案】D

【解析】（1）选项ABC：合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；（2）选项D：普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

4.

【答案】C

【解析】除合伙协议另有规定外，聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员，应当经过全体合伙人一致同意，本题中合伙协议有约定，那么按照合伙协议约定执行就可以了。

5.

【答案】D

【解析】合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

6.

【答案】A

【解析】《合伙企业法》规定，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人，即订立的合同有效。

7.

【答案】C

【解析】有限合伙企业，指由有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。

8.

【答案】B

【解析】对合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，全体合伙人承担无限连带责任。

9.

【答案】C

【解析】（1）选项A：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人；（2）选项B：有限合伙人不得以劳务出资；（3）选项C：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业；（4）选项D：有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。

10.

【答案】A

【解析】（1）选项B：有限合伙企业中，有限合伙人不执行合伙事务，由普通合伙人从事具体的经营管理；（2）选项C：普通合伙企业的合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；（3）选项D：有限合伙企业中，有限合伙人以其出资额为限对合伙企业债务承担有限责任，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

11.

【答案】B

【解析】第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。

12.

【答案】C

【解析】选项C：除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以经营与本企业相竞争的业务，而普通合伙人不得经营与本企业相竞争的业务的。

13.

【答案】D

【解析】（1）普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；（2）有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

14.

【答案】D

【解析】（1）选项A：清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。（2）选项B：清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。（3）选项C：剩余财产按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

15.

【答案】A

【解析】（1）合伙企业的财产应当首先用于支付合伙企业的清算费用。（2）合伙企业的财产支付合伙企业的清算费用后的清偿顺序如下：合伙企业职工工资、社会保险费用和法定补偿金；缴纳所欠税款；清偿债务。

二、多项选择题

1.

【答案】BCD

【解析】（1）选项A：A合伙企业为有限合伙企业，甲为有限合伙人，有限合伙人不得以劳务出资。（2）选项BC：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人，所以乙是普通合伙人，

可以以劳务出资。

2.

【答案】ABCD

【解析】除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（1）改变合伙企业的名称（选项D）；（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点（选项B）；（3）处分合伙企业的不动产（选项A）；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（5）以合伙企业名义为他人提供担保（选项C）；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

3.

【答案】AC

【解析】合伙人违反合伙企业法的规定，从事与本合伙企业相竞争的业务的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

4.

【答案】AB

【解析】（1）选项ABC：合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担；（2）选项D：合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损

5.

【答案】AD

【解析】（1）选项AD：普通合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿；（2）选项BC：合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。

6.

【答案】CD

【解析】（1）选项AB：合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务，也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利；（2）选项CD：合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

7.

【答案】BCD

【解析】（1）选项AB：合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利；（2）选项CD：普通合伙企业合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

8.

【答案】ABCD

【解析】合伙协议约定期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙；（1）合伙协议约定的退伙事由；（2）经全体合伙人一致同意；（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

9.

【答案】AC

【解析】（1）选项B：普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质，须经其他合伙人一致同意，未经其他合伙人一致同意，其行为无效。因此合伙协议也无权作其他约定。（2）选项D：有限合伙人可以将其在合伙企业中的财产份额出质，但是合伙协议另有约定的除外。

10.

【答案】BCD

【解析】选项AC：（1）普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。（2）选项BD：有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。

11.

【答案】AC

【解析】合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：（一）未履行出资义务；（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（三）执行合伙事务时有不正当行为；（四）发生合伙协议约定的事由。选项D属于当然退伙。

12.

【答案】BD

【解析】（1）选项AB：普通合伙人的继承人具备完全民事行为能力的，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，可以取得普通合伙人资格；（2）选项CD：普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。

13.

【答案】ACD

【解析】（1）选项AB：一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任；（2）选项C：对合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，全体合伙人承担无限连带责任。

14.

【答案】ACD

【解析】（1）选项AB：第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。（2）选项D：有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。

15.

【答案】ABC

【解析】选项D：普通合伙人退伙的，对退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限责任。

三、案例分析题

【案例答案】

（1）乙聘任戊的行为不符合法律规定。根据规定，合伙企业聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。在本题中，合伙协议对此并无约定，乙未经全体合伙人一致同意，独自决定聘任戊担任A企业的经营管理人员，不符合法律规定。

（2）B公司不能将该债权债务抵销。根据规定，合伙人发生的与合伙企业无关的债务，相

关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务。在本题中，丙欠B公司的30万元与A企业无关，其债权人B公司不得以其债权抵销其对A企业的债务。

（3）丙可以以其从A企业中分取的收益用于清偿；债权人B公司也可以依法请求人民法院强制执行丙在A企业中的财产份额用于清偿。根据规定，合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

民法总论案例分析报告

民法总论案例分析 一.甲、乙系同事关系，交往较深，一日，乙因其妻重病住院治疗，甲同乙一同前往医院，因尚差住院费8 000元，甲便替乙垫付，数月后，乙拿8 000元归还甲，甲说：“你现在比较困难，你先用着，以后再说。”乙表示感。四年过后，甲、乙之间因工作发生口角，甲要求乙归还欠款8 000元，乙认为此笔钱甲已经赠给乙，所以不予归还，同时认为，诉讼时效已过。 问： 1.甲、乙之间存在的民事法律关系的性质是什么？民事法律关系是否变更？ 甲、乙之间一开始形成了借贷关系，后来乙归还欠款时，甲通过意思表示以后再说，据此不能认为甲有赠与的意思，因此甲、乙之间的借贷关系并未变更为赠与关系。 2.甲是否有权请求乙归还此笔欠款，乙是否应归还？ 乙认为诉讼时效已过，系行使抗辩权，但是由于双方并没有明确约定还款日期，而是刚刚提出归还欠款，因而诉讼时效并没有过，甲有权要求乙归还欠款。 二.甲被法院宣告死亡，甲父乙、甲妻丙、甲子丁分割了其遗产。后乙病故，丁代位继承了乙的部分遗产。丙与戊再婚后因车祸遇难，丁、戊又分割了丙的遗产。现甲重新出现，法院撤销死亡宣告。 1.甲是否有权要求丁和戊返还财产？ 甲有权要求丁和戊返还财产。 2.其围如何？

围：甲的财产最终为丁、戊继承，故丁首先应当把其直接继承的甲的财产返还；其次，丁代位继承的乙的财产中所包括的乙从甲处继承的财产，丁也应该返还；再次，丁、戊应将从丙处继承的而丙从甲处继承的财产返还给甲。 三.渔民某于1992年出海打鱼，遇风浪一直未归。1998年其妻钱某不得已向法院申请宣告其死亡。某有两个孩子，分别为甲、乙，某夫妇有房屋6间，渔船一条（已经随某失踪而灭失了），摩托车一辆。法院依法作出判决后，某留下的遗产开始继承。房屋一间由其父亲继承，其余财产均由钱某和甲、乙继承。某死后，钱某生活十分困难，1999年，钱某将摩托车卖给了同村的某。后迫于生活压力，钱某又将乙送给某夫妇作为养子。2000年，钱某改嫁给周某。这件事情让某的父亲无法理解，经劝阻无效后，向法院提出要求自己作为甲的监护人，理由是钱某作为甲的监护人对其不利。不久，周某死亡。2001年，某回来了，原来当时被海风刮到A国，失去记忆，现被送回。请回答下列问题： （1）某的父亲是否有权请求人民法院变更甲的监护权？为什么？ 某父亲无权请求人民法院变更甲的监护人。因为根据《民法通则》及相关司法解释的规定，只有在前一顺序具有监护资格的人无监护能力或者对监护人明显不利，才能通过人民法院的指定，由后一顺序的有监护资格的人将其取代，而本案中某的父亲的顺序后于钱某，而且其取代某成为甲监护人的理由并不成立，所以某父亲无权请求法院变更甲的监护人。 （2）某是否有权要求其父亲返还继承的一间房屋？为什么？ 某有权请求其返还继承的一间房屋。因为根据《民法通则》第25条的规定以及最高法关于民法通则的司法解释，被撤销宣告死亡的人有权请求继承其财产的自然人或组织返还财产或者给于适当补偿。 （3）某是否有权要求某返还摩托车？为什么？

[实用参考]合伙法案例及答案

合伙法案例 甲、乙、丙合伙经营一家名为“满意水果店”的普通合伙企业，甲为该合伙企业的负责人。甲、乙、丙并未约定损益分配和亏损承担的比例。20RR年7月的某一天，因丙外出，甲与乙协商后以该合伙企业名义与果农签订了一份标价额为16万元的水果买卖合同。因该合伙企业流动资产不足，甲决定向银行贷款10万元，银行要求提供抵押担保，甲以该合伙企业所有的一辆尼桑货车作抵押，与银行签订了抵押合同，但未办理抵押物登记，根据相关法律规定，以车辆设立抵押的，应该办理抵押物登记。后因合伙企业无力偿还贷款，银行欲行使抵押权。为此发生纠纷并诉讼至法院。（1）满意水果店的合伙协议约定，凡5万元以上的业务须经甲、乙、丙三人一致同意；（2）甲曾经在一次诉讼中免除了戊对水果店的2万元债务；（3）水果店的财产价值10万元。 （1）合伙协议中未约定损益的分配和亏损的承担，按照规定应该如何确定？ （2）该合伙企业与果农签订的水果买卖合同及与银行签订的借款合同在效力上应如何认定？为什么？ （3）该合伙企业与银行签订的货车抵押合同在效力上应如何认定？银行能否对该货车行使抵押权？为什么？ （4）如果银行、赵某、钱某同时对该合伙企业行使债权，合伙企业的财产应如何清偿？ （1）根据《合伙企业法》的规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。 （2）该合伙企业与果农签订的水果买卖合同及与银行签订的借款合同均为有效合同。根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意的第三人。本案中，虽然合伙人甲、乙、丙在合伙协议中约定了“凡5万元以上的业务须经甲、乙、丙三人一致同意”，但该约定对善意第三人（果农和银行）无效，故水果买卖合同、借款合同均为有效。 （3）该合伙企业与银行签订的货车抵押合同在效力上应认定为成立但未生效，银行在其债权未受清偿时不能对货车主张抵押权。根据担保法律制度规定，抵押人以车辆作抵押的，应在该车辆的登记部门办理抵押物登记，抵押合同自登记之日起生效。本案中，合伙企业虽以货车为抵押物与银行签订了抵押合同，但未办理抵押物登记手续，依前述规定该货车抵押合同未生效，另外，抵押权的行使以有效抵押合同的存在为前提，故银行因抵押合同未生效而不能对抵押货车行使抵押权。 （4）如果合伙企业的债权人银行、赵某、钱某同时对合伙企业行使债权，应以该合伙企业的财产按比例清偿；不足部分，由各合伙人承担无限连带责任。因为，第一，银行与该合伙企业之间的货车抵押合同并未生效，由此决定了银行对合伙企业的债权属于无担保的普通债权，不具有优先受偿的效力；第二，根据合伙企业法律制度规定，合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿；合伙企业财产不足以清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带清偿责任。 甲乙丙丁四人于20RR年1月份合伙开办一酒店，起名为红绿蓝酒店，每人投资10万元，大家推举甲为酒店的负责人，约定盈利平分，亏损共担。同年6月份，甲与其他三人在经营中发生矛盾，遂退出合伙。对于甲的10万元投资及

企业领导带班值班制度.doc

企业领导带班值班制度 一、总则 1.为了加强公司的日常生产管理，强化生产值班管理机制，落实值班人员的工作职责，解决生产中的突发事件，保障公司正常的生产秩序，特制定本管理制度。 2.生产值班由生产技术部统一管理，主要负责值班人员的安排与调配，并负责各值班记录的检查，值班人员的考勤等，保障生产的正常运行。 3.本制度适用于公司所有生产值班人员。 二、值班模式及人员组成 1.值班时间 值班时间为：周一至周五：19：00次日8：00

周末、节假日：全天24小时 2.值班分为公司、分厂和电钳工值班。公司值班人员主要有：总经理，生产副总，生产技术部部长及部长助理，质检处负责人;分厂值班主要有：各分厂、车间主要负责人;岗位值班主要是指电工和钳工值班。 公司可以根据管理需要，安排1名公司领导人员、1名分厂或车间以及若干名电工、钳工人员值班。特殊情况下按公司文件执行。 3.公司领导值班由公司生产技术部负责安排，生产系统人员由各分厂负责安排。 三、值班人员的职责和权限 1.公司值班领导的职责 1) 负责公司生产的组织、协调和管理工作;

2) 负责处理公司的紧急事件; 3) 负责对岗位存在的问题进行抽查; 4) 负责值班期间公司的安全保障和治安管理工作; 5) 负责监督公司的生产情况，主要包括：机器设备运转情况、岗位员工值班情 况、员工劳动纪律情况; 6) 负责认真填写值班记录; 7) 负责处理好值班期间公司紧急情况下的车辆使用; 8) 公司交办的其它事务。

2.公司值班领导的权力 1) 处理公司突发事件的权力; 2) 监督公司生产运行情况的权力; 3) 紧急情况下调用公司车辆及其它物资的权力; 4) 公司赋予的其它权力。 3.分厂值班的职责 1) 负责生产运转情况的协调、管理、监督，协调值班期间分厂内部生产方面的 各项工作，处理好生产、安全等方面出现的异常情况(如临时停工、临时抢修、抢险、火警等)。遇有重大问题，及时请示公司领导;

领导下井带班作业管理制度

领导下井带班作业管理制度 撰写人：___________ 部门：___________

领导下井带班作业管理制度 根据国务院23号令《关于进一步加强企业安全生产工作的通知》和34号令《金属非金属地下矿山企业领导带班下井及监督检查暂行规定》精神，结合我公司安全生产实际状况，特制定本制度： 一、分公司主要负责人和领导班子成员要轮流下井，现场带班作业，与工人同时下井、同时升井。 二、分公司主要负责人按公司规定安排好领导班子成员轮流下井带班作业，必须保证班班有领导，不得空班和擅离职守。 三、分公司要制定下井跟班领导月计划，每月xx日将计划上报公司安全部，并在井口公告。 .四、每月xx日要在井口明显位置公示上月领导下井跟班作业计划完成情况。 五、下井带班领导必须了解掌握当班各水平生产作业人数及各生产区域安全情况，要把保证安全生产作为首要责任。 六、领导带班下井时，应当履行下列职责： （一）加强对井下重点部位、关键环节的安全检查及检查巡视，全面掌握井下的安全生产情况； （二）及时发现和组织消除事故隐患和险情，及时制止违章违纪行为，严禁违章指挥，严禁超能力组织生产； 第 2 页共 2 页

（三）遇到险情时，立即下达停产撤人命令，组织涉险区域人员及时、有序撤离到安全地点。 七、督促各车间班组开好班前班后会，加强安全知识和技能操作宣传教育。 八、督促检查本班各班作业签证制度执行情况，车间主任值班情况，安全员、测风工班中检查情况。 九、认真填写领导下井带班值班记录，对本班中暂时不能解决的问题，采取有效措施，在交接班中重点交接。 十、如发现未按照规定填写带班下井交接班记录、未按照规定带班下井的，对分公司给予警告，处1万元的罚款；对违反规定的带班领导按擅离职守处理，并处1000元的罚款。 十一、分公司必须建立领导带班下井登记档案，发现有弄虚作假的，对有关责任人进行事前责任追究。 十二、分公司下井跟班领导跟班出井后，原则上可以休息半天，分公司根据实际情况进行安排规定。 第 2 页共 2 页

个人独资企业和合伙企业法律制度

第二章个人独资企业和合伙企业法律制度 第一节个人独资企业法律制度 一、个人独资企业的性质 1 ?个人独资企业不具有法人资格，也无独立承担民事责任的能力。但个人独资企业是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动。(P33) 【解释】投资人甲投资设立A个人独资企业，A企业与B银行签订10万元的借款合同。在签订借款合同时，应当以A企业的名义，因为个人独资企业是独立的民事主体，可以自 己的名义从事民事活动。银行贷款到期后，如果以A企业的全部财产仍不能偿还时，则投 资人甲应当以其个人的其他财产对企业债务承担无限责任，因为个人独资企业无独立承担民 事责任的能力。 2.个人独资企业的分支机构的民事责任由设立该分支机构的个人独资企业承担。(P35) 【解释】个人独资企业分支机构的民事责任由个人独资企业承担，但个人独资企业自己无独立承担民事责任的能力，当企业的全部财产不足以清偿到期债务时，投资人应当承担无 限责任。 二、个人独资企业的设立条件(P33) 1 ?投资人 (1)投资人只能是自然人，不包括法人。 (2 )投资人只能是具有中国国籍的自然人，不包括港、澳、台同胞(港、澳、台同胞设立的企业为外资企业)。 (3)国家公务员、党政机关领导干部、法官、检察官、警官、商业银行工作人员等，不得投资设立个人独资企业。 2.企业名称 个人独资企业的名称中不能出现“有限”、“有限责任”或者“公司”字样。 3.有投资人申报的出资 (1)投资人可以用货币出资，也可以用实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资，但不能以“劳务”出资。 (2)投资人可以个人财产出资，也可以家庭共有财产作为个人出资。投资人在申请企业 设立时，明确以家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无

经济法案例分析答案资料

经济法案例分析答案 1.2008 年3月2日，李某出差到某市，去当地红日宾馆住宿，服务员拿出一 份“住宿须知”要求李某签字，上面写到“所有贵重物品，必须交服务员保管，否则，如果丢失本宾馆概不负责”。李某看完立即签字。办完住宿手续，李某便去房间休息。第二天早上，李某发现自己房子的门和窗户都被打开了，随身携带的笔记本电脑不翼而飞。李某找到红日宾馆负责人，要求对自己的财产损失进行赔偿，宾馆以李某签的“住宿须知”为由，拒绝承担责任。请以所学法律知识，对此案进行分析。 2.甲公司与乙工厂洽商成立一个新公司，双方草签了合同，甲公司要将合同带 回本部加盖公章，临行前，甲公司法定代表人提出，乙工厂须先征用土地并培训工人后甲公司方能在合同上盖章，乙工厂出资1000万元征用土地培训工人，征地和培训工人将近完成时，甲公司提出因市场行情变化，无力出资设立新公司，要求终止与乙工厂的合作。乙工厂遂起诉到法院。请问： (1) 甲公司与乙工厂之间的合同是否成立，为什么? (2) 甲公司应承担什么责任，为什么? (3) 乙工厂能否要求甲公司赔偿1000万元的损失?为什么? 答：1、甲公司和乙工厂之间的合同没有成立。双方采用合同书的形式订立合同，按照合同法的规定，当事人采用合同书的形式订立合同的，自双方当事人签字盖章时合同成立。而甲公司并未在合同上盖章，因此合同尚未成立。 2 、甲公司承担的是缔约过失责任。由于甲公司的行为违反了诚实信用原则， 导致合同未能订立，造成了另一方当事人的损害，因此应当承担缔约过失责任。 3 、乙工厂可以要求甲公司赔偿1000万元的损失。甲公司提出，乙工厂须 先征用土地培训工人后甲公司方能在合同上盖章，因此乙工厂出资1000万征用土地培训工人所花费的费用就属于订立合同的费用，属于因相信合同有效成立而遭受的损失，属于缔约过失责任的赔偿范围，有权要求甲公司赔偿。 3.河北某县的马某系养牛专业户，为了引进良种乳牛，与该县的畜牧站签订了 良种乳牛引进合同。合同约定，良种乳牛款共10万元，马某预付定金2万元，违约金按照合同总额的10%计算。合同没有明确约定合同的履行地点。后马某从畜牧站将良种乳牛拉回，为此支付运费1000元。马某拉回乳牛后，在饲养中发生了不可抗力，导致乳牛无法产奶，马某预计的收入落空，无法及时偿还购牛款。

合伙企业法案例分析报告

合伙企业法案例分析报告——2010/10 中国进入WTO后，给中小企业创造了许多机会。甲、乙、丙、丁计划成立一个合伙企业。他们在草拟合伙协议时，甲说出资为现金12万元，并参与日常工作，按劳务作价5000元；乙出资为现金30万元，由于手中现金紧张，声明其中50%，即15万元，在合伙企业成立半年后才能缴付，并且他不同意甲日常工作，按劳务作价5000元；丙出资汽车一辆，不办理过户，仅以使用权出资，作价9万元；丁提供经营场所，以2所房屋的使用权出资，作价10万元。约定经营期3年。 合伙企业于2007年4月1日成立，并且经营顺利。半年以后，丙在为合伙企业运货的归途中翻车，车毁人亡。其子要求赔偿汽车价款25万元，并代替其父成为合伙人。甲、乙、丁仅仅知道丙之子刚刚刑满出狱，对其不甚了解，不同意其成为合伙人，但不知汽车是否该赔。又过了2个月，乙的债权人张某，也是合伙企业的客户，向合伙企业主张：乙拖欠他15万元，至今不还，所以，他欠合伙企业的14万5千元货款也不还了，相互抵消，5千元的差额也不要了。 2008年春天，合伙企业失火，将1所房屋烧毁。丁要求赔偿其损失。甲认为合伙企业已经没有什么前途，提出退火，其他几个合伙人不同意。在一次会上，甲又提出转让其出资份额，将其出资份额转让给李某，丁不同意。会后，甲单独与丁协商，将其出资份额转让给丁，丁同意了。事后乙知道了，坚决反对。合伙企业解散已是不可避免。于是，请万事通律师事务所律师曾国静咨询解散清算事宜。 问题：1、甲以劳务作价5000元出资，是否可以？ 2、如何认定乙的出资？ 3、合伙企业失火，将1所房屋烧毁。应该由谁承担损失赔偿责任？ 4、丁是否可以房屋的使用权出资？ 5、合伙企业是否应该赔偿汽车价款25万元？ 6、丙之子是否可以成为合伙人？ 7、甲是否可以将其份额转让给李某？ 8、乙反对甲将其出资份额转让给丁，反对是否有效？ 9、张某是否可以向合伙企业主张乙拖欠他15万元债款？ 10、甲是否可以退火？ 11、财产按照什么顺序清偿？ 12、如何选任清算人？ 13、在清算期间，如果全体合伙人以个人财产承担清算责任后，仍不能清偿合伙企业的债务，如何处理？

领导带班作业制度

领导带班作业制度 编制人： 审核人： 审批人：

领导带班作业制度 1、目的 为切实抓好安全生产，增强领导和职工的安全意识，进一步落实安全生产责任制。特制定本制度。 2、适用范围 公司所属各单位。 3、职责 3.1安全办负责制度的制定、检查、考核及日常管理工作。 3.2各单位负责本制度的贯彻执行等工作。 4、工作程序 4.1带班安排 4.1.1公司级领导带班安排 公司级领导按总经理、工会主席、分管生产副总经理的顺序轮流带班，如工作忙或出差等，按顺序由下一人带班。公司级领导带班具体名单由办公室统一安排并报安全办备案。 4.1.3 部门级领导带班安排 车间级领导按车间主任、副主任、生产组长、副组长的顺序每人轮流带班。生产车间主任应在每月28日前将下月带班领导名单安排报安全办备案。 4.2带班职责 4.2.1公司级领导带班职责

4.2.1.1坚持生产工作与安全工作的“五同时”（即：企业的各级领导或者管理者在计划，布置，检查，总结，评比，生产的同时要计划，布置，检查，总结，安全工作），模范地执行各项安全生产的规章制度，对本单位的安全工作全面负责； 4.2.1.2负责当日的安全检查、督促和指导各车间的安全工作，解决安全方面的疑难问题，防范可能发生的一切不安全因素； 4.2.1.3负责当日生产现场的安全监督、督促和检查工作，有权对“三违”（违章指挥、违规作业、违反劳动纪律）现象进行处罚，并停止其工作，对情节严重者，并按有关规定处理； 4.2.1.4对发现的事故隐患必须立即采取有效防范措施，提出整改意见，督促限期整改； 4.2.1.5对当日发生的事故要组织对伤员的抢救，保护好现场并向上级部门报告，要参加事故的调查、分析原因，并提出安全措施及处理意见。 4.2.2部门级领导带班职责 4.2.2.1布置当日生产必须执行安全工作的“五同时”，模范地执行各项安全生产的规章制度，对本车间的安全工作全面负责； 4.2.2.2负责当日的安全检查、督促和指导各班组的安全工作，帮助班组职工共同解决安全方面的疑难问题，并对其安全生产状况负责； 4.2.2.3负责当日生产现场的安全监督、督促和检查工作，对“三违”现象有权进行制止并协助厂领导和安全部门进行处罚，性质严重的有权停止其工作，并向上级报告；

合伙企业法案例及分析-合伙企业法真实案例

民币 5万元，期限为 1 年。 1998 年 8月，甲提出退伙，鉴于当时合伙企业盈利，乙、丙表 示同意。同月，甲办理了退伙结算手续。 1997 年 9 月，丁入伙。丁入伙后，因经营环境变 化，企业严重亏损。 1999 年 5月，乙、丙、丁决定解散合伙企业，并将合伙企业现有财产 价值人民币 3 万元予以分配，但对未到期的银行货款未予清偿。 1999 年 6 月，银行贷款到 期后， 银行找合伙企业清偿债务，发现该企业已经解散， 遂向甲要求偿还全部货款，甲称自 己早已退伙， 不负责清偿债务。 银行向丁要求偿还全部贷款， 丁称该笔贷款是在自己入伙前 发生的， 不负责清偿。 银行向乙要求偿还全部贷款， 乙表示只按照合伙协议约定的比例清偿 相应数额。 银行向丙要求偿还全部贷款， 丙则表示自己是以劳务出资的， 不承担偿还贷款义 务。要求：根据以上事实，回答下列问题： (1) 甲、乙、丙、丁各自的主张能否成立 ?并说明理由。 (2) 合伙企业所欠银行贷款应如何清偿 ? (3) 在银行贷款清偿后，甲、乙、丙、丁内部之间应如何分担清偿责任 [案例题 1 答案] (1) ①甲的主张不能成立。根据《合伙企业法》的规定，退伙人对其退伙前已发生的债务与 其他合伙人承担连带责任， 故甲对其退伙前发生的银行贷款应负连带清偿责任。 ②乙的主张 不能成立。 根据《合伙企业法》 的规定， 合伙人之间对债务承担份额的约定对债权人没有约 束力，故乙提出应按约定比例清偿债务的主张不能成立， 其应对银行贷款承担连带清偿责任。 ③丙的主张不能成立。根据《合伙企业法》的规定，以劳务出资成为合伙人，也应承担合伙 人的法律责任，故丙也应对银行贷款承担连带清偿责任。 ④丁的主张不能成立。根据《合伙 企业法》 的规定， 入伙的新合伙人对入伙前的债务承担连带清偿责任， 故丁对其入伙前发生 的银行贷款应负连带清偿责任。 (2) 根据《合伙企业法》的规定，合伙企业所欠银行贷款首先应用合伙企业的财产清偿，合 伙企业财产不足清偿时，由各合伙人承担无限连带责任。乙、丙、丁在合伙企业解散时，未 清偿债务便分配财产， 是违法无效的， 应全部退还已分得的财产； 退还的财产应首先用于清 偿银行贷款，不足清偿的部分，由甲、乙、丙、丁承担无限连带清偿责任。 (3) 根据《合伙企业法》的规定，合伙企业各合伙人在其内部是依合伙协议约定承担按份 责任的。据此， 甲因已办理退伙结算手续，结清了对合伙企业的财产债务关系，故不再承担 内部清偿份额； 如在银行的要求下承担了对外部债务的连带清偿责任， 则可向乙、 丙、丁追 偿。乙、丙、丁应按合伙协议的约定分担清偿责任；如乙、丙、丁任何一人实际支付的清偿 数额超过其应承担的份额时， 的合伙人追偿。 [ 案例题 2] 1999 年 1 月，甲、乙、 甲以部分货币及实物折价出资 劳务折价出资 6 万元，丁以货币出资 4 万元。合伙协议规定，甲、乙、丙、丁按 2 的比例分配利润和承担风险。合伙协议约定由甲执行合伙企业事务，对外代表合伙企业， [案例题 1] 1998 年 1 月，甲、乙、丙共同设立一合伙企业。合伙协议约定： 元出资， 乙以房屋作价人民币 8万元出资， 丙以劳务作价人民币 4万元出资； 各合伙人按相 同比例分配盈利、分担亏损。合伙企业成立后，为扩大经营，于 甲以现金人民币 5万 1998 年 6 月向银行贷款人 有权就其超过的部分， 向其他未支付或未足额支付应承担份额 丙、丁经协商，决定设立合伙企业，并签订了书面合伙协议。 10万元，乙以实物折价出资 8 万元，经其他三人同意，丙以 5：4：3：

个人独资企业和合伙企业法案例分析

个人独资企业和合伙企业法案例分析 【案例1】 甲、乙、丙、丁四人出资设立A有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。合伙企业存续期间，发生以下事项： （1）6月，合伙人丙同A合伙企业进行了120万元的交易，合伙人甲认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，有限合伙人丙不得同本合伙企业进行交易。 （2）6月，合伙人丁自营同A合伙企业相竞争的业务，获利150万元。合伙人乙认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，丁不得自营同本合伙企业相竞争的业务，其获利150万元应当归A合伙企业所有。 （3）7月，A合伙企业向B银行贷款100万元。 （4）8月，经全体合伙人一致同意，普通合伙人乙转变为有限合伙人，有限合伙人丙转变为普通合伙人。 （5）9月，甲、丁提出退伙。经结算，甲从合伙企业分回10万元，丁从合伙企业分回20万元。 （6）10月，戊、庚新入伙，戊为有限合伙人，庚为普通合伙人。其中，戊、庚的出资均为30万元。 （7）12月，B银行100万元的贷款到期，A合伙企业的全部财产只有40万元。 要求：根据《合伙企业法》的规定，分别回答以下问题： （1）根据本题要点（1）所提示的内容，指出甲的主张是否符合法律规定？并说明理由。 （2）根据本题要点（2）所提示的内容，指出乙的主张是否符合法律规定？并说明理由。 （3）对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人甲清偿全部的60万元？并说明理由。 （4）对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人乙清偿全部的60万元？并说明理由。 （5）对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人丙清偿全部的60万元？并说明理由。

（6）对于不足的60万元，债权人B银行能否要求退伙人丁清偿全部的60万元？并说明理由。 （7）对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人戊清偿全部的60万元？并说明理由。 （8）对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人庚清偿全部的60万元？并说明理由。 【答案】 （1）甲的主张不符合规定。根据规定，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。 （2）乙的主张不符合规定。根据规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。 （3）债权人B银行可以要求甲清偿全部的60万元。根据规定，普通退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。 （4）债权人B银行可以要求乙清偿全部的60万元。根据规定，普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。在本题中，乙应当对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 （5）债权人B银行可以要求丙清偿全部的60万元。根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 （6）债权人B银行不能要求丁清偿全部的60万元。根据规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。在本题中，由于有限合伙人丁在退伙时，从合伙企业分回20万元，因此，债权人B银行只能要求丁清偿20万元。 （7）债权人B银行不能要求戊清偿全部的60万元。根据规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 （8）债权人B银行可以要求庚清偿全部的60万元。根据规定，新入伙的“普通合伙人”对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。 【案例2】（2007年CPA）

领导带班值班制度及记录

青金建发[2011] 18号 关于下发领导带班检查制度的通知 集团各分公司、各部室、各项目部： 为进一步加强公司的安全生产管理，更好的规范项目部施工现场，经公司研究，下发《公司及项目部领导值班带班检查制度》，望各单位认真贯彻执行。 附：1、公司及项目部领导带班检查制度 2、施工现场值班带班交接班记录表 以上制度自下发之日起生效。 特此通知！ 二0一一年六月十日 青岛前盛业建设工程有限公司 领导值班带班检查制度 为进一步加强公司对建筑工程安全生产管理工作，及时检查掌握企业安全管理体系运转落实情况，及时发现问题并迅速解决，特制定公司及项目部领导施工现场值班带班制度。 一、企业及项目部领导轮流安全值班职责： （一）建筑施工公司领导轮流安全值班职责 1、安全值班领导是企业安全生产现场管理和事故处置的第一责任人，要认真做好当班安全生产的领导和指挥工作，全面深入了解企业安全生产状况，协调组织好安全生产工作；

2、安全值班领导在当班期间，要全面掌握当班安全生产情况，认真组织对现场危险性较大的分部分项工程及施工现场易发生重大事故（基坑、脚手架等）的重点部位、关键环节、危险源点进行检查巡视，发现隐患及时消除，发现较大隐患立即停止作业并研究处理，监督各项安全规章制度的落实； 3、安全值班期间，发生生产安全事故或突发事件，应迅速组织应急救援，确保生产作业人员生命安全。 （二）项目部领导轮流带班职责 1、轮流带班领导要把保证安全生产作为第一位的责任，全面掌握当班安全生产状况，加强对现场危险性较大的分部分项工程及施工现场易发生重大事故（基坑、脚手架等）的重点部位、关键环节、危险源点的检查，并指导现场人员安全作业； 2、及时发现和组织消除事故隐患和险情，及时制止违章违规行为，严禁违章指挥； 3、当现场出现重大安全隐患或遇到险情时，及时采取紧急处置措施，并立即下达停工令，组织涉险区域人员及时有序撤离到安全地带。 二、领导轮流值班遵循要求 1、企业主要负责人要每周不少于一次深入施工现场带班巡查，开展自查自纠工作。 2、值班带班人员应与施工人员同时上下班。

关于合伙人的法律规定

关于有限合伙人的法律规定 合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业，根据《合伙企业法》第二条第三款规定“有限合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”第六十八条规定：“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。”由此可知，在合伙企业中，只投资入股不参与经营是可以的，但是对于只投资入股不参与经营的合伙人应被视为有限合伙人，该合伙企业为有限合伙企业。 《合伙企业法》规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务： （1）参与决定普通合伙人入伙、退伙； （2）对企业的经营管理提出建议； （3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所； （4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告； （5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料； （6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼； （7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼； （8）依法为本企业提供担保。 2、有限合伙人的法律责任 《合伙企业法》第二条：有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 《合伙企业法》第八十三条：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 普通合伙人的责任义务 1、出资义务

普通合伙人通常需提供基金资本总额1%的资金，这1%的比例虽然比较少，但由于基金的资本总额十分巨大，对普通合伙人个人来说，这也不是一个小的数目，要求普通合伙人出资的目的使他们与有限合伙人共同承担风险，防止他们过分地冒险。 2、连带清偿 普通合伙人负责基金事务的经营和控制，为保障与基金发生往来的债权人的利益，法律规定普通合伙人对合伙基金债务承担连带清偿责任。连带责任的承担对普通合伙人构成了一种强有力的约束，使之真正对合伙基金运作履行诚信义务与责任，并限制普通合伙人以基金的名义大量对外举债。 3、信息披露 普通合伙人要定期向有限合伙人提供基金的财务报表，提供有关基金所投资企业价值和年度发展情况的报告，并邀请有限合伙人参加基金年会。 4、信义义务 在英美法系，公司董事、经理对股东、控股股东对小股东负有信义义务已是一项普遍接受的原则。那么在有限合伙创业投资基金中，作为基金管理人的普通合伙人是否负有信义义务呢美国统一合伙法第404(A)规定了合伙人的行为标准，通过此行为标准的规定确立了合伙人的信托责任，普通合伙人与有限合伙人之间是一种信托关系。普通合伙人对其他普通合伙人、有限合伙人以及合伙企业负有信义义务。 信义义务包括有限的忠诚义务与谨慎义务。根据信托法原理，忠实义务要求受托人必须约束自己的行为，不得利用信托为自己谋取私利，不得使自己处于受托人职责与个人利益或其所代表的第三人利益相冲突的地位。普通合伙人作为创业投资基金的管理人，不得将其自身置于与基金资产或受益人的利益相冲突的地位。谨慎义务主要是不得有严重疏忽或不计后果的行为以及故意渎职或违法的行为。谨慎义务不得以合伙协议加以排除，但其标准可以合理降低。我国信托法第25条规定了受托人的忠实和谨慎的义务。 5、遵守协议 如前所述，为约束普通合伙人可能采取的种种机会主义行为，合伙协议对普通合伙人可能采取的种种机会主义行为设置了若干约束条款，普通合伙人须遵守协议的约定，不得违反。

经济法案例分析答案

经济法案例分析答案 1.2008年3月2日，李某出差到某市，去当地红日宾馆住宿，服务员拿出一份“住宿须知”要求李某签字，上面写到“所有贵重物品，必须交服务员保管，否则，如果丢失本宾馆概不负责”。李某看完立即签字。办完住宿手续，李某便去房间休息。第二天早上，李某发现自己房子的门和窗户都被打开了，随身携带的笔记本电脑不翼而飞。李某找到红日宾馆负责人，要求对自己的财产损失进行赔偿，宾馆以李某签的“住宿须知”为由，拒绝承担责任。请以所学法律知识，对此案进行分析。 2.甲公司与乙工厂洽商成立一个新公司，双方草签了合同，甲公司要将合同带回本部加盖公章，临行前，甲公司法定代表人提出，乙工厂须先征用土地并培 训工人后甲公司方能在合同上盖章，乙工厂出资1000万元征用土地培训工人，征地和培训工人将近完成时，甲公司提出因市场行情变化，无力出资设立新公司，要求终止与乙工厂的合作。乙工厂遂起诉到法院。请问： (1)甲公司与乙工厂之间的合同是否成立，为什么? (2)甲公司应承担什么责任，为什么? (3)乙工厂能否要求甲公司赔偿1000万元的损失?为什么? 答：1、甲公司和乙工厂之间的合同没有成立。双方采用合同书的形式订立合同，按照合同法的规定，当事人采用合同书的形式订立合同的，自双方当事人签字盖章时合同成立。而甲公司并未在合同上盖章，因此合同尚未成立。 2、甲公司承担的是缔约过失责任。由于甲公司的行为违反了诚实信用原 则，导致合同未能订立，造成了另一方当事人的损害，因此应当承担缔约过失责任。 3、乙工厂可以要求甲公司赔偿1000万元的损失。甲公司提出，乙工厂须 先征用土地培训工人后甲公司方能在合同上盖章，因此乙工厂出资1000万征用土地培训工人所花费的费用就属于订立合同的费用，属于因相信合同有效成立而遭受的损失，属于缔约过失责任的赔偿范围，有权要求甲公司赔偿。 3.河北某县的马某系养牛专业户，为了引进良种乳牛，与该县的畜牧站签订了良种乳牛引进合同。合同约定，良种乳牛款共10万元，马某预付定金2万元，违约金按照合同总额的10%计算。合同没有明确约定合同的履行地点。后马某从畜牧站将良种乳牛拉回，为此支付运费1000元。马某拉回乳牛后，在饲养中发生了不可抗力，导致乳牛无法产奶，马某预计的收入落空，无法及时偿还购

合伙企业法案例分析练习及答案

[案例1] 1、1998年1月，甲、乙、丙共同设立一合伙企业。合伙协定约定：甲以现金5万人民币出资，乙以房屋作价8万元出资，丙以劳务作价4万元出资；各合伙人按相同比例分配赢利，分担亏损。合伙企业成立后，为扩大经营，于1998年6月向银行贷款人民币5万元，期限为1年。1998年8月，甲提出退伙，鉴于当时合伙企业盈利，乙、丙表示同意。同月，甲办理了退伙结算手续。1998年9月，丁入伙。丁入伙后，因为经营环境变化，企业严重亏损。1999年5月，乙、丙、丁决定解散合伙企业，并将合伙企业现有财产价值人民币3万元予以分配，但对未到期的银行货款未予清偿。1999年6月，银行贷款到期后，银行找合伙企业清偿债务，发现该企业已经解散，于是向甲要求偿还全部货款，甲称自己早已退伙，不负责清偿债务。银行向丁要求偿还全部贷款，丁称该贷款是在自己入伙前发生的，不负责清偿。银行向乙要求偿还全部贷款，乙表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额。银行向丙要求偿还全部贷款，丙则表示自己是以劳务出资的，不承担还贷款义务。 根据上述情况，分析回答下列问题： （1）请问对于银行贷款哪些合伙人应当承担清偿责任，如何进行清偿？ （2）若合伙人乙自己经营与合伙企业相竞争的业务，其行为法律效果如何？ （3）设乙在从事业务过程中，向第三人借款8万，并以其在合伙企业的财产份额出质，其行为法律效果又如何？ 答案[案例1] 1、（1）所有合伙人均应承担清偿责任。甲乙丙丁按照约定平均承担，同时应承担连带清偿责任，即银行有权要求任一合伙人全额清偿贷款。 （2）乙的行为违反了竞业禁止，合伙企业可以收缴其因此获得的利益，若给企业造成损失，还可要求赔偿。 （3）其必须征得其他合伙人一致同意，否则质押行为无效。 [案例2] 某普通合伙企业有甲、乙、丙三人各出资5万元组成。合伙协议记载了合伙企业法应当记载的事项，其中规定利润分担和亏损分担办法为：甲3／5，乙、丙各1／5；甲为负责人，合伙企业经营汽车配件生产和销售。 问题： (1)甲为负责人，那么乙、丙在合伙企业事务执行中拥有什么权利? (2)甲想和王某合作建立一个经销汽车配件的门市部，是否可以? (3)假如合伙协议明确规定甲只能代表合伙企业签订10万元以内标的金额的合同，甲同B厂签订了12万元的合同，那么这个合同是否有效?为什么? 答案[案例2] (1)根据合伙企业法规定乙、丙拥有以下权利：监督权；要求甲报告的权利；查阅账簿权利；异议权利即撤销对甲的委托权等。 (2)不可以。《合伙企业法》规定：“普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本企业相竞争的业务。”甲想和王某合作建立一个经销汽车配件的门市部违反本条规定，应予以禁止。 (3)合同有效。《合伙企业法》规定：“合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利限制，不得对抗善意不知情的第三人。”本案中B厂为善意不知情的第三人。 [案例3] 甲、乙、丙签订书面合伙协议共同投资设立一普通合伙企业，其中甲出资8万元，乙出资6万元，丙出资4万元。合伙协议中未约定利润和亏损分担比例。在合伙经营之前，乙曾欠丁公司一笔款项2万元。现丁公司从该合伙企业购进一批货物价款为2万元，丁以乙曾欠其2

领导下井带班作业管理制度(通用版)

( 安全管理 ) 单位：_________________________ 姓名：_________________________ 日期：_________________________ 精品文档 / Word文档 / 文字可改 领导下井带班作业管理制度(通 用版) Safety management is an important part of production management. Safety and production are in the implementation process

领导下井带班作业管理制度(通用版) 根据国务院23号令《关于进一步加强企业安全生产工作的通知》和34号令《金属非金属地下矿山企业领导带班下井及监督检查暂行规定》精神，结合我公司安全生产实际状况，特制定本制度： 一、分公司主要负责人和领导班子成员要轮流下井，现场带班作业，与工人同时下井、同时升井。 二、分公司主要负责人按公司规定安排好领导班子成员轮流下井带班作业，必须保证班班有领导，不得空班和擅离职守。 三、分公司要制定下井跟班领导月计划，每月20日将计划上报公司安全部，并在井口公告。 .四、每月21日要在井口明显位置公示上月领导下井跟班作业计划完成情况。 五、下井带班领导必须了解掌握当班各水平生产作业人数及各生产区域安全情况，要把保证安全生产作为首要责任。

六、领导带班下井时，应当履行下列职责： （一）加强对井下重点部位、关键环节的安全检查及检查巡视，全面掌握井下的安全生产情况； （二）及时发现和组织消除事故隐患和险情，及时制止违章违纪行为，严禁违章指挥，严禁超能力组织生产； （三）遇到险情时，立即下达停产撤人命令，组织涉险区域人员及时、有序撤离到安全地点。 七、督促各车间班组开好班前班后会，加强安全知识和技能操作宣传教育。 八、督促检查本班各班作业签证制度执行情况，车间主任值班情况，安全员、测风工班中检查情况。 九、认真填写领导下井带班值班记录，对本班中暂时不能解决的问题，采取有效措施，在交接班中重点交接。 十、如发现未按照规定填写带班下井交接班记录、未按照规定带班下井的，对分公司给予警告，处1万元的罚款；对违反规定的带班领导按擅离职守处理，并处1000元的罚款。

《经济法》第五章合伙企业法律制度精讲精练

《经济法》第五章合伙企业法律制度精讲精练 本章考情分析 本章知识体系 第一节合伙企业法概述 一、合伙企业的类型 二、外国企业或个人在中国境内设立合伙企业的管理 外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，是指2个以上外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，以及外国企业或者个人与中国的自然人、法人和其他组织在中国境内设立合伙企业（至少有一个

合伙人是外方）。 管理要求（四个方面）： （2017年·单选题）境外甲私募基金与境内乙有限责任公司拟合作设立丙有限合伙企业，在境内经营共享充电宝项目。其中，甲为有限合伙人，乙为普通合伙人。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于设立丙有限合伙企业须遵守的相关规定的表述中，正确的是（ ）。 A.应当由乙负责办理审批手续 B.甲出资的货币应当是人民币 C.应当领取《外商投资合伙企业营业执照》 D.应当向商务主管部门申请设立登记 『正确答案』C 『答案解析』本题考核外国企业或个人在中国境内设立合伙企业的登记。 外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，应当由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向国务院工商行政管理部门授权的地方工商行政管理部门申请设立登记，领取《外商投资合伙企业营业执照》后，方可从事经营活动。外国企业或者个人用于出资的货币应当是可自由兑换的外币，也可以是依法获得的人民币。 三、合伙企业的税收问题（18单选） 合伙企业不缴纳企业所得税； 由合伙人分别缴纳个人所得税。 第二节 普通合伙企业 本节知识体系 一、设立★★★ （一）设立条件

（2015年·单选题）甲国有独资公司、乙上市公司、丙外商独资企业、丁民营投资有限公司拟成立一家有限合伙企业。根据合伙企业法律制度的规定，上述投资主体中，可以担任普通合伙人的是（）。 A.甲和丙 B.乙和丙 C.丙和丁 D.甲和丁 『正确答案』C 『答案解析』本题考核普通合伙企业的设立。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 （2016年·单选题）根据合伙企业法律制度的规定，下列出资形式中，只能由全体合伙人协商确定价值评估办法的是（）。 A.劳务 B.知识产权 C.实物 D.土地使用权 『正确答案』A 『答案解析』本题考核普通合伙企业的设立。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。 （二）设立登记 合伙企业的登记事项★★ （2015年·多选题）根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业的下列事项中，应当在工商行政管理机关登记的有（）。 A.主要经营场所 B.执行事务合伙人 C.合伙人的住所 D.合伙人的家庭状况 『正确答案』ABC 『答案解析』本题考核普通合伙企业的设立。根据规定，合伙企业的登记事项应当包括：（1）名称；（2）主要经营场所；（3）执行事务合伙人；（4）经营范围；（5）合伙企业类型；（6）合

5-6-合伙企业法案例

案例1 朱某与甲乙两人商议合伙开办一小食品加工厂，三人商定各出资2万元。并订立了书面协议。经过筹备，发现资金仍然不够，朱某于是动员胞弟朱丙支持他们2万元。朱丙表示出资可以，但要参加合伙的盈余分配。经朱某与甲乙两合伙人商议，对朱丙参加盈余分配表示同意，但约定朱丙不得参与合伙的经营活动。小食品加工厂成立半年后，朱丙从侧面了解到该厂经营情况不景气，就以结婚缺钱为由，要求抽回他的2万元。朱某不答应。某日，朱某外出，朱丙遂找到甲乙两位合伙人，以同样理由要求还钱并声称朱某已经同意，碍于朱某与朱丙的关系，两合伙人便将该小食品加工厂当时仅有的12000元现金交给了朱丙。朱某回来后对此表示十分不满。又过3个月，朱某告知朱丙，小食品加工厂现已累计亏损32000元（有账可查），朱丙的8 000元应当用来还债，不予归还。且小食品加工场所负债务的债权人正在追讨之中。【问题】： 1、朱某找其胞弟朱丙支持他们时，该合伙企业是否已经成立？为什么？ 2、朱丙的出资行为能否视为新加入合伙企业？为什么？ 3、对朱丙抽走12000元的行为应如何认定？他是否有权再要求抽回剩下的8000元？请 分别简述其理由。 4、朱丙对小食品加工厂的债务承担什么责任？为什么？ 案例2：华伦公司是由甲、乙、丙3人各出资5万元组成的合伙企业，合伙协议中规定了对利润分配和亏损分担办法:甲分配或分担五分之三，后，丙、乙各自分配或分担1/5，争议由合伙人通过协商或者调解解决，不允许向仲裁机构申请仲裁解决，也不允许通过诉讼解决。该合伙企业的负责人是甲，对外代表该合伙企业，合伙企业经营汽车配件生产、销售，经营期限为2年，名称叫大发汽车配件厂。 问题： １、乙、丙在执行该合伙企业事务中拥有什么权利? ２、甲在担当合伙企业负责人期间，能否与王某再合作建一个经营配件的门市部，门市的货卖给大发汽车配件厂? ３、假如合伙协议中明确规定，甲不得代表合伙企业签订标的额10万元以上的合同，后来甲与某机械公司签订了１２万元的合同，此合同是否有效?