第六章公司法练习题2018

第六章公司法练习题

一、单选题

1.华夏证券股份有限公司的下属河北分公司在经营活动中以自己的名义对外签订的合同，其法律效力状态：（）

A.无效，因为没有法人资格就没有缔约能力

B.有效，其责任由华夏股份有限责任公司承担

C.有效，其责任由分公司独立承担

D.有效，其责任由分公司承担，华夏股份有限责任公司负连带责任

2.甲、乙、丙三人出资成立了一家有限责任公司。现丙与丁达成协议，将其在该公司拥有的股份全部转让给丁。对此，甲和乙均不同意。有关此事的下列解决方案中，哪一个不符合公司法的规定?（）

A.由甲购买丙欲转让给丁的股份

B.由乙购买丙欲转让给丁的股份

C.如果甲和乙都不愿购买，丙应当取消与丁的股份转让协议

D.如果甲和乙都不愿购买，丙有权接受转让

3.甲国有企业与乙国有企业共同投资设立一家丙有限责任公司，丙公司董事会成员的人数应为（）。

A.3～9人

B.3～13人

C.5～15人

D.5～19人

4.关于股份有限公司董事和监事的每届任期，以下说法正确的是：（）

A.都为3年

B.都为3年以下

C.董事为不超过3年，监事为3年

D.董事为3年，监事为不超过3年

5.以下选项中关于中国石化武邑国有独资公司的表述，不符合法律规定的是? （）

A.武邑公司的章程只能由公司董事会依法制定，并报国家授权投资的机构或者国家授权的部门备案

B.武邑公司是国家单独出资设立的有限责任公司

C.武邑公司不设股东会，由国有资产监管机构行使

D.武邑公司设立董事会，董事会成员为3人至13人，由国有资产监管机构委派或更换

6.某国有独资公司的下列行为中合法有效的是（）。

A.董事会成员以互选的方式决定张某为董事长

B.董事会决议由董事李某兼任总经理

C.董事会决议同意董事王某任另外一家与本公司没有竞争关系的有限公司的经理

D.董事会制定公司的年度财务预算方案

7.“猛妞”奶业股份有限公司2005年的股东大会会议由董事会召集于北京京西宾馆召开，但是董事长赵某因个人惹上官司正在法院诉讼，焦头烂额，无法出席主持；副董事长武某因为股东大会的某项决议事项可能撤换他的公司职务，故意不上班，不履行职务，请问如何处理？（）

A.由半数以上董事共同推举一名董事主持

B.监事会应当及时主持

C.连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持

D.可以诉请法院强制副董事长履行职务

8.下列关于有限责任公司股东用于出资的非货币财产的说法，哪项是错误的：（）

A.应当是无形财产

B.可以用货币估价

C.可以依法转让

D.不违背法律禁止性规定

9.甲、乙、丙分别出资10万元、10万元和30万元，成立一家有限责任公司。其中，甲.乙的出资为现金，丙的出资为房产。公司成立后，又吸收丁出资现金10万元入股。半年后该公司因经营不善，拖欠巨额债务。法院在执行中查明，丙所出资的房产仅值15万元。又查明，丙现有可执行的个人财产10万元。依照新公司法的规定，对此应按下列何种方式处理？（）

A.丙以现有财产补交差额，不足部分待丙有财产时再行补足

B.丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙补足

C.丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足

D.丙不需补交差额，其他股东也不负补足的责任

10.一有限责任公司监事会成员为6人，那么其中由职工代表担任的监事至少应有几人？（）

A.0

B.1

C.2

D.3

11.关于股份有限公司创立大会的说法，哪一项是错误的？（）

A.发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。

B.发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告

C.创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行

D.创立大会审议发起人关于公司筹办情况的报告后，对报告所列事项作出决议，必须经全体认股人所持表决权过半数通过。

12.根据公司法的规定，关于公司税后利润的分配程序，以下哪一项的排列顺序是正确的：（）

A.提取法定公积金，弥补亏损，给股东分配红利

B.给股东分配红利，弥补亏损，提取法定公积金

C.弥补亏损，给股东分配红利，提取法定公积金

D.弥补亏损，提取法定公积金，给股东分配红利

13.公司董事、高级管理人员下列行为，法律不禁止的是（）

A.挪用公司资金

B.将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储

C.按照公司章程的规定，或者经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保

D.擅自披露公司秘密

14.公司从税后利润中提取法定公积金后，（），还可以从税后利润中提取任意公积金。

A. 经董事会决议

B. 根据法律规定

C. 经股东会或者股东大会决议

D. 根据公司章程规定

15.有限责任、股份有限公司的清算组分别由（）组成。

A.股东、董事会或者股东大会确定的人员

B.债权人、经理

C.监事、财会人员

D.董事或者股东大会确定的人员.股东

16.下列有关股份有限公司监事会组成的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。

A.监事会成员必须全部由股东大会选举产生

B.监事会中必须有职工代表

C.未担任公司行政管理职务的公司董事可以兼任监事

D.监事会成员任期为3 年，不得连选连任

17.有限责任公司的股东不按照规定缴纳所认缴的出资，除应当向公司足额缴纳外，还应当承担的责任是（）。

A.向公司承担违约责任

B.向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任

C.向公司承担赔偿责任

D.向其他股东承担赔偿责任

18.某有限责任公司注册资本为人民币8000 万元，净资产为人民币1亿元，该公司经批准变更为股份有限公司时，法律允许其折合的股份总额应为人民币（）。

A.1 亿元

B. 8000 万元

C.6500 万元

D. 5200 万元

19.公司经营管理发生困难，继续存续会使股东利益受到重大损失的，通过其他途径不能解决的，公司股东可以请求人民法院解散公司。下列各项中，关于该股东所持有公司股份表决权的比例表述正确的是（）

A.持有公司全部股东表决权5 ％以上的股东

B.持有公司全部股东表决权10 ％以上股东

C.股份有限公司连续180 日以上合计或者单独持有公司5 ％以上股份的股东

D.股份有限公司连续180 日以上合计或者单独持有公司10 ％以上股份的股东

20.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的，公司收购本公司股份后，应当转让或者注销的时间为（）。

A .10 日 B.3个月 C. 6个月 D.1 年

21.有限责任公司股东会的首次会议由（）召集和主持。

A.发起人

B.董事长

C.执行董事

D.出资最多的人

22.王某系A 有限责任公司的董事兼总经理，该公司主要经营计算机销售业务。任职期间，王某代理B 公司从国外进口一批计算机并将其销售给C 公司，A 公司得知后提出异议。本案正确的处理是（）。

A .王某的行为与A 公司无关，A 公司无权提出异议

B.王某违反竞业禁止义务，其代理B 公司与C 公司签订的销售合同无效，所进口的计算机应由A 公司优先购买

C.王某违反竞业禁止义务，但这并不影响销售合同的效力，由这笔买卖所得的收益应当归A 公司所有

D.王某违反竞业禁止义务，但这并不影响销售合同的效力，也不影响他由这一买卖所得的收益，仅存在被解聘的可能性

23.关于一人公司，以下说法正确的有（）

A.只有一个自然人股东

B.可以在公司登记中注明公司是一人独资公司，也可以在营业执照中标明

C.一人公司的财务会计报告，必须经过会计事务所依法进行审计

D.一个自然人最多只能设立两个一人有限责任公司

24.下列关于有限责任公司监事会或监事的说法，错误的是（）

A.行使职权所必需的费用由公司承担

B.监事会决议应当由出席会议监事的半数以上通过

C.监事会每年度至少召开一次会议

D.监事可以列席董事会会议

25.下列有关股份有限公司股东大会议事规则的表述，正确的是（）

A.股东出席股东大会，每位股东有一表决权

B.股东大会作出决议，须经出席会议的股东半数以上通过

C.修改公司章程须经出席股东大会的股东2／3以上通过

D.股东大会对公司的合并、分立或解散作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上多数通过

26.赵、钱、孙、李、陈五人共同投资1000万元人民币，设立蓝天化工股份有限公司。该公司注册资本分为1000万股，每股1元人民币。赵、钱、孙三人分别持有300万元股，李、陈二人分别持有50万股。该公司运营中的债务应由（）

A.赵、钱、孙、李五股东共同承担

B.公司以注册资本为限承担

C.公司与股东共同承担

D.公司以其全部资产承担

27.依照我国《公司法》规定，股东的出资方式不包括（）

A.劳务

B.工业产权

C.土地使用权

D.非专利技术

28.股份有限公司法定公积金转增为资本时，所留存的公积金不得少于转增前注册资本的（）

A.10%

B.25%

C.40%

D.50%

29.燎原石油有限公司由甲、乙股东投资设立，远大石油有限公司由丙、丁投资设立。之后，燎原石油有限公司被远大石油有限公司合并，股东为甲、乙、丙、丁。合并前，燎原石油有限公司尚有500万元债务未偿还。合并完成后，该债务的偿还者应是（）

A.燎原石油有限公司的股东甲、乙

B.由两公司协议规定

C.合并后的远大石油有限公司

D.合并后的远大石油有限公司股东甲、乙、丙、丁

30.公司合并可以采取的两种方式是（）

A.存续合并和派生合并

B.吸收合并和派生合并

C.新设合并和存续合并

D.吸收合并和新设合并

二、多选题

1.某商务公司章程规定：董事长未经股东会授权，不得处置公司资产，也不得以公司名义签订非经营性合同。一日，董事长任某见王某有一栋别墅，遂决定以自己使用的公司旧办公楼与王调换，并办理了过户手续。对任某的换车行为，下列哪一种说法是不正确的？（）

A.违反公司章程处置公司资产，其行为无效

B.违反公司章程从事非经营性交易，其行为无效

C.并未违反公司章程，其行为有效

D.无论是否违反公司章程，只要王某无恶意，该行为就有效

2.甲公司于2005年10月召开股东会议，决议公司解散，分立为A公司和B公司。双方约定平均分担甲公司的债权和债务。甲公司的债权人乙公司于2006年3月向法院起诉，要求分立后的两家公司对其债务进行清偿。对于本案叙述正确的是哪些？（）

A.甲公司是解散分立

B.甲公司是存续分立

C.乙公司只能要求A公司和B公司各自清偿其债务的一半

D.乙公司既可以要求A公司清偿其全部债务，也可以要求B公司清偿其全部债务

3.杭州张小水剪刀生产有限责任公司因章程规定营业期限届满而解散，成立了清算组。清算祖在清算期间实施下列行为哪些是错误的？（）

A.为抵偿甲公司的债务而承揽了甲公司的一项工程

B.以清算组为原告起诉一债务人

C.留足偿债资金后将公司财产按比例分配给各股东

D.从公司财产中优先支付清算费用

4.下列选项中，在2004年1月不得担任公司董事、监事、经理的有：（）

A.甲因贿赂罪，1995年2月被判4年徒刑附加剥夺政治权利2年

B.乙擅长经营管理，现为工商局长

C.丙于1999年10月到某企业任厂长，该企业因1999年9月的违法行为被工商机关吊销营业执照

D.丁因妻子炒股失败已借款15万元，但是以个人房屋提供了抵押担保

5.某股份有限公司计划招聘一名新董事参与本公司经营活动，以下四人成为候选人，其中哪些不具有公司法规定的不得担任高管人员任职资格的禁止条件？（）

A.赵某，经营能力一流，口才尤佳，但因酷爱行为艺术曾在夜半裸奔遭人非议

B.钱某，曾担任一家长期经营不善的洗浴中心董事，到任后仅一个上午该公司即破产

C.孙某，曾因故意伤害罪被判刑10年，现已释放3年，一直靠在街头卖烤白薯为生

D.李某，现任某市医院妇科大夫

6.发起人、认股人缴纳股款后，在下列哪些情况下可以抽回股本? （）

A.未按期募足股份

B.发起人未按期召开创立大会

C.创立大会决议不设立公司

D.募集设立中发起人认购股份超过35％

7.某公司董事张某家有小汽车一部，因其家中发生变故致经济紧张，张某急需小汽车以缓解燃眉之急，近期内其所任职公司正好急需一辆汽车，其便想把该车卖给公司。依照《公司法》的规定，对张某的这种销售行为应当如何处理? （）

A.只要价格合理，该交易有效

B.经董事会同意后可以进行

C.经股东会同意后可以进行

D.如公司章程上有允许的规定亦可进行

8.宏喜果农有限公司的控股股东赵虹西拖欠银行巨额贷款，但是他不但不积极经营企业还贷，还以企业名义继续向银行借款，借新还旧，供自己挥霍，当银行起诉后，赵虹西以企业为公司，属于有限责任为由，请求法院宣告自己的企业破产，下列哪些说法是正确的？（）

A.宏喜果农公司存在违法挪用公司资金的行为

B.可以依法由法院否认该公司的人格

C.赵虹西和宏喜果农公司承担连带责任

D.赵虹西应当向宏喜果农公司承担赔偿责任

9.华夏农用物资采购股份有限公司的股东大会在下列何种情形下不需要在2个月内召开临时股东大会? （）

A.公司股本为1500万元，未弥补的亏损达200万

B.持有公司股份7.5％的股东请求时

C.董事会认为必要时

D.公司章程所定董事人数为9人，因种种原因现有董事人数为6人

10.请判断下列关于上市公司“毛驴”牌唇膏生产销售股份有限公司的表述错误的有（）?

A.该上市公司在一年内购买重大资产超过公司资产总额百分之二十的，应当由股东大会作出决议

B.该上市公司可以设董事会秘书

C.该上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，但可以代理其他董事行使表决权。

D.该上市公司可以设立独立董事

11.公司法规定，公司向哪些主体只能发行记名股票? （）

A.发起人

B.国家授权投资的机构

C.法人

D.持股5％以上的大股东

12.根据《公司法》的规定，下列各项中，对股东会决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权的有（）

A.公司连续五年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的

B.公司连续三年不向股东分配利润，而公司该3年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的

C.公司合并、分立、转让主要财产的

D.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的

13.根据新公司法规定：公司股东依法享有以下哪些权利：（、）

A.资产收益权

B.参与重大决策权

C.选择管理者权

D.股东代表诉讼权

14.依照公司章程的规定，公司法定代表人可以由下列人员中的哪些人担任：（）

A.董事长

B.执行董事

C.经理

D.监事会主席

15.根据新公司法规定，下列说法错误的有：（）

A.公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规和公司章程的无效

B.公司股东会或者股东大会、董事会的决议程序违反法律、行政法规和公司章程的可以撤销

C.公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、法规的无效

D.公司股东会或者股东大会、董事会的决议程序违反法律、法规的可撤消

16.关于股东会，下列说法错误的有：（）

A.股东会在作出决议前必须先召开股东会会议

B.股东会会议由董事会召集，董事会不履行职责的，代表1/10以上表决权的股东可自行召集

C.股东会有权选举董事、监事并决定其报酬

D.股东会有权决定公司的经营计划和投资方案

17.股东会做出的下列哪些决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过？（）

A.修改公司章程

B.增加或者减少注册资本

C.确定公司的利润分配方案

D.合并、分立、解散或者变更公司形式

18.关于国有独资公司，下列说法正确的有：（）

A.国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权或由国有资产监督管理机构授权公司董事会行使股东会的职权

B.董事会成员中除职工代表是由公司职工代表大会选举产生外，其他成员由国资委委派。且董事长和副董事长由国资委从董事会成员中指定。

C.经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理

D.国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一

19.有下列哪些情形，应当召开临时股东大会：（）

A.董事人数不足法定人数或者章程所定人数的三分之二时

B.公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时

C.单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时

D.董事会或监事会提议召开时

20.大世纪股份公司董事会有张王李赵孙五名董事，张是大世纪公司的董事长，2006年1月10日王和李向张提议召开董事会临时会议，讨论李向大世纪有股份公司的子公司小世纪有限公司借款的有关议案，关于董事会的召集以及会议内容、程序，不符合公司法的有：（）

A.张于2006年1月21日通知王李赵孙于1月25日参加会议

B.张王李赵如期参会，孙有事不能参加，并电话委托张代为出席

C.会议展开了激烈的讨论，最后以张王李3票通过，并书面作出由小世纪有限公司借款给李的决议

D.赵不同意该项决议，并在董事会决议上写明不同意并签名，赵可以免除此决议失误的责任

21.以下说法正确的有：（）

A.董事可以提议召开临时董事会会议

B.监事会可以提议召开临时董事会会议

C.监事可以提议召开临时监事会会议

D.董事会可以提议召开临时监事会会议

22.东方股份有限公司经批准公开发行股票并已上市，依据我国《公司法》的规定，该公司在下列哪些情况下方可回购本公司的股票？（）

A.平抑股市，扭转本公司股票下跌趋势

B.减少本公司注册资本

C.与持有本公司股票的其他公司合并

D.用于奖励本公司优秀员工和推行职工持股计划

23.关于股东代表诉讼的提起，说法正确的有：（）

A.由于董事、监事、高管人员执行职务违反法律、法规、公司章程，不立即起诉将给公司造成难以弥补的损失的，有限责任公司股东有权提起

B.由于董事、监事、高管人员决策失误，将给公司造成难以弥补的损失的，持1%以上股份的股份有限公司股东有权提起

C.他人侵犯公司利益，不立即起诉将给公司造成难以弥补的损失的，连续持股180日以上的股份有限公司股东有权提起

D.由于董事、监事、高管人员执行职务违反法律、法规、公司章程，股东书面提请监事会或董事会，监事会或董事会拒绝起诉的

24.公司的公积金有哪些用途：（）

A.弥补亏损

B.转增资本

C.扩大生产经营

D.用于公司职工的集体福利

25.下列说法哪些是正确的（）。

A.公司对于法人财产享有独立的财产权

B.公司财产归股东所有

C.股东以其所享有的公司财产对公司承担责任

D.股东依法享有股权

26.某股份有限公司的董事会由11 人组成，其中董事长1 人，副董事长2 人。该董事会某次会议发生的下列行为不符合公司法规定的有（）。

A.因董事长不能出席会议，董事长指定某位副董事长王某主持该次会议

B.通过了增加公司注册资本的决议

C.通过了解聘公司现任经理，由副董事长工某兼任经理的决议

D.会议所有议决事项均载入会议记录后，由主持会议的副董事长王某和记录员签名存档

27.依照《公司法》规定，公司章程对（）其有约束力

A.公司

B.股东

C.董事和经理

D.监事

28.有限责任公司，可以提议召开临时股东会议的情形有（）

A.代表1 / 10 以上表决权的股东提议

B.1/ 3 以上董事提议

C.监事会提议

D.总经理

三、判断题

1、依法设立的有限责任公司必须在公司名称中标明有限责任公司字样。（）

2、公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。（）

3、如果法律有特别规定，公司也可以成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。（）

4、公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，由董事会或者股东会、股东大会决议。（）

5、公司的所有权归股东共同所有。一旦公司终止并进行清算股东有权分得公司出卖全部资产并偿还所有债务之后剩下的资产净值。（）

6、股东人数较少和规模较小的有限责任公司，可以设1-2名执行董事，不设董事会。（）

7、法律规定，只有两个以上的国有企业或者两个以上的国有投资主体设立的有限责任公司的监事会，应当由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。（）

8、股份有限公司董事会的决议必须经出席会议的董事过半数通过。（）

9、某股份公司其章程确定的董事会成员为9 人，但截止到2014 年9 月30 日时，该公司董事会成员因种种变故，实际为5 人，该公司应当在2014 年10 月30 日前召开临时股东大会。（）

10、股份有限公司董事会决议违反法律、行政法规，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。（）

11、公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（）

12、公司的实际控制人，是指其出资额占有限责任公司资本总额50 ％以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50 ％以上的股东；出资额或者持有的股份比例虽然不足50 % ，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会.股东大会的决议产生重大影响的股东。（）

13、《公司法》规定，制定公司章程应采用书面形式。（）

14、根据《公司法》的规定，子公司与分公司的最大区别在于是否具有企业法人资格。（）

15、所有的有限责任公司的董事会成员中应有适当比例的职工代表。（）

16、有限责任公司股东会作出增加公司注册资本的决议时，必须经出席会议的代表2/3以上表决权的股东通过。（）

17、高级管理人员包括公司的财务负责人、上市公司董事会秘书，经理等，但不包括公司的副经理。（）

18、股份有限公司董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开15日前通知全体董事和监事。（）

19、股份有限公司董事会开会时，董事应亲自出席，董事因故不能出席时，可以书面委托代理人出席董事会。（）

20、有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。（）

21、有限责任公司股东有权按照实缴的出资比例分取红利，并在公司新增资本时有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。（）

22、有限责任公司股东依据公司章程规定可以不按照出资比例行使表决权。（）

23、有限责任公司董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。（）

24、有限责任公司设立监事会的，其成员不得少于三人。（）

25、股份有限公司的权力机构是董事会。（）

26、股份有限公司的股东可以不亲自出席股东大会会议而委托代理人出席。（）

27、股份有限公司董事会会议必须有过半数的董事出席才可以举行，且董事会作出决议，必须经出席董事会会议的董事三分之二以上通过。（）

28、根据新《公司法》的有关规定，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。（）

29、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。（）

30、公司财产在依次分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。（）

五、案例分析题

1.甲、乙、丙三个国有企业投资设立有限责任公司丁，该公司设立董事会，成员为14人，其中由甲企业原副总经理3人，财务主管2人，乙企业原总经理，副总经理5人，丙企业原总经理，副总经理，财务人员4人组成，公司章程规定，董事每届任期4年，连选可以连任，4个以上董事可以提议召开董事会，董事长有权解除董事职务，董事会同时决定设立监事会，成员为6人，任命2名召集人，其中一人为财务人员担任。问：在以上公司设立过程中有哪些行为违反《公司法》的规定?

2．某股份有限公司董事会由11名董事组成。2015年5月10日，公司董事长李某召集并主持召开董事会会议，出席会议的共8名董事，另有3名董事因事请假。董事会会议讨论了下列事项，经表决有6名董事同意而通过。（1）鉴于公司董事会成员工作任务加重，决定给每位董事涨工资30%；

（2）鉴于监事会成员中的职工代表张某生病，决定由本公司职工王某参加监事会；

（3）鉴于公司的财务会计工作日益繁重，拟将财务科升级为财务部，并向社会公开招聘会计人员3名，招聘会计人员事宜及财务科升格为财务部的方案经股东大会通过后实施；

根据以上材料回答以下问题：

（1）公司董事会的召开和表决程序是否符合法律规定？为什么？

（2）公司董事会通过的事项有无不符合法律规定之处？如有，请分别说明理由。

3．甲、乙国有企业与另外7家国有企业拟联合组建设立永发有限责任公司(以下简称永发公司)，公司章程的部分内容是：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1/2以上表决权的股东、1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理机关指出了公司章程中规定的关于召开临时股东会议方面的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠正。

2015年3月，永发公司依法登记设立，注册资本为1亿元，其中甲以工业产权出资，协议作价金额1200万元;乙出资2400万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持首次股东会会议，设立了董事会。2005年5月，永发公司董事会发现，甲作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资

总额仍达到1亿元，董事会提出了解决方案，即：由甲补足差额;如果甲不能补足差额，则由其他股东按出资比例分担该差额。

2016年5月，公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会拟定了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元。增资方案提交到股东会讨论表决时，有7家股东赞成增资。7家股东出资总和为5830万元，占表决权总数的58.3%;有2家股东不赞成增资，2家股东出资总和为4170万元，占表决权总数的41.7%。股东会通过增资决议，并授权董事会执行。

2016年3月，永发公司因业务发展需要，依法成立了上海分公司。上海分公司在生产经营过程中，因违约被诉至法院，对方以永发公司是上海分公司的总公司为由，要求永发公司承担违约责任。

根据上述事实，请按照《公司法》的规定，分析回答下列问题：

1.永发公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定是否合法?说明理由。

2.永发公司的首次股东会议由甲召集和主持是否合法?为什么?

3.永发公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容是否合法?说明理由。

4.永发公司股东会作出的增资决议是否合法?说明理由。

5.永发公司是否应承担上海分公司的违约责任?说明理由。

公司法案例1

1.甲股份有限公司（以下简称甲公司）于2006年2月1日召开董事会会议，该次会议召开情况及讨论决议事项如下： （1）甲公司董事会的7名董事中有6名出席该次会议。其中，董事谢某因病不能出席会议，电话委托董事李某代为出席会议并行使表决权。 （2）甲公司与乙公司有业务竞争关系，但甲公司总经理胡某于2003年下半年擅自为乙公司从事经营活动，损害甲公司的利益，故董事会作出如下决定：解聘公司总经理胡某；将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有。（3）为完善公司经营管理制度，董事会会议通过了修改公司章程的决议，并决定从通过之日起执行。 要求： 根据上述情况和《公司法》的有关规定，回答下列问题： （1）董事谢某电话委托董事李某代为出席董事会会议并行使表决权的做法是否符合法律规定？简要说明理由。 （2）董事会作出解聘甲公司总经理的决定是否符合法律规定？简要说明理由。（3）董事会作出将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有的决定是否符合法律规定？简要说明理由。 （4）董事会作出修改公司章程的决议是否符合法律规定？简要说明理由。 【正确答案】（1）不符合法律规定。根据规定，股份有限公司召开董事会，董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席，但书面委托书中应载明授权范围。在本题中，董事谢某以电话方式委托董事李某代为出席会议行使表决权，委托方式不合法。 （2）符合法律规定。根据规定，解聘公司经理属于董事会的职权。 （3）符合法律规定。根据规定，董事、高级管理人员不得未经股东会或股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，否则所得收入归公司所有。 （4）不符合法律规定。根据规定，股份有限公司修改公司章程应由股东大会决定 2.甲、乙、丙于2002年3月出资设立A有限责任公司。2003年4月，该公司又吸收丁入股。2005年10月，该公司因经营不善造成严重亏损，拖欠巨额债务，被依法宣告破产。人民法院在清算中查明：甲在公司设立时作为出资的机器设备，其实际价额为120万元，显著低于公司章程所定价额300万元；甲的个人财产仅为20万元。 要求：根据有关法律规定，分别回答以下问题： （1）对于股东甲出资不实的行为，在公司内部应承担何种法律责任？ （2）当A公司被宣告破产时，对甲出资不实的问题应如何处理？ （3）对甲出资不足的问题，股东丁是否应对其承担连带责任？并说明理由。 【正确答案】（1）根据规定，股东不按规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。 （2）根据规定，破产企业的开办人注册资本投入不足的，应当由开办人予以补足，补足部分计入破产财产。在本题中，补足的180万元应计入破产财产。（3）丁不应承担连带责任。根据规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价值显著低于公司章程所定价

经济法项目2公司法习题及答案

第二章公司法律制度 一、单项选择题 1.下列有关公司成立日期的表述中，正确的是( )。 A.股东协议签订之日 B.股东会议召开并作出决议之日 C.向工商机关申请登记之日 D.公司营业执照签发之日 2.有限责任公司的股东不得抽回其投资的是( )。 A.缴纳出资后 B.经法定验资机构验资后 C.提出公司设立登记申请后 D.公司成立后 3.下列公司组织机构中关于公司职工代表的表述中，不正确的是( )。 A.股份有限公司董事会成员中应当包括公司职工代表 B.股份有限公司监事会成员中应当包括公司职工代表 C.国有独资公司董事会成员中应当包括公司职工代表 D.国有独资公司监事会成员中应当包括公司职工代表 4.下列有关公司董事、监事以及高级管理人员兼任的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。 A.公司董事可以兼任公司经理 B.公司董事可以兼任公司监事 C.公司经理可以兼任公司监事 D.公司董事会秘书可以兼任公司监事 5.刘某出资12万元设立了一个一人有限责任公司。公司存续期间，刘某的下列行为中，符合公司法律制度规定的是 ( )。 A.决定由其本人担任公司经理和法定代表人 B.决定用公司盈利再投资设立另一个一人有限责任公司 C.决定减少注册资本5万元 D.决定不编制财务会计报告 二、多项选择题 1.甲、乙、丙三个国有企业共同投资设立有限责任公司，股东会通过的下列决议中，不符合公司法律制度规定的有( )。 A.选举和更换全部董事 B.选举和更换全部监事 C.解聘公司经理 D.决定公司内部管理机构的设置方案 2.上市公司独立董事在经公司全体独立董事二分之一以上同意后，可以行使的职权有( )。 A.事先认可提交董事会讨论的总额高于300万元的关联交易事项 B.向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所 C.在股东大会召开前向股东征集投票权 D.提议召开董事会 3.乙有限责任公司不设监事会，只设了一名监事甲。甲的下列做法中，符合公司法律制度规定的有( )。

(完整版)公司法案例分析参考答案

《公司法》第4次平时作业 案例分析题（每小题20分，共100分） 1题：甲、乙、丙、丁四个国有企业和戊有限责任公司投资设立股份有限公司，注册资本为8000万元。2006年8月1日，丁公司召开的董事会会议情形如下：（1）该公司共有董事7 人，有5 人亲自出席。列席本次董事会的监事A向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托A代为行使本次董事会的表决权。（2）董事会会议结束后，所有决议事项均载入会议记录。并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。 2006年9月1日，公司召开的股东大会作出如下决议： （1）更换两名监事。一是由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司的监事；二是公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某。（2）为扩大公司的生产规模，决定发行公司债券500万元。（3）公司法定盈余公积金2000万元中提取500万元转增公司资本。 要求：根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题： （1）在董事会会议中A能否接受委托代为行使表决权？为什么？ （2）董事会会议记录是否存在不妥之处？为什么？ （3）股东大会会议决定更换两名监事是否合法？为什么？ （4）股东大会会议决定发行公司债券是否符合规定？为什么？ （5）股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本是否合法？为什么？ 具体分析如下： （1）A不能接受委托代为行使表决权。根据规定，董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席。但A为监事，不是董事，不能代为行使表决权。 （2）董事会会议记录存在不妥之处。根据规定，董事会会议记录，应由出席会议的董事在会议记录上签名，列席董事会会议的监事无须在会议记录上签名，而该公司列席董事会会议的监事在会议记录上签名，是不符合规定的。 （3）股东大会会议作出由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司监事决议符合公司法的规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司股东代表出任的监事由公司股东会选举产生。 股东大会会议作出由公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某的决议不符合公司法的规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司职工代表出任的监事不是由公司股东会选举产生，而是由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。本题由公司股东大会选举职工代表出任监事是不符合规定的。 （4）股东大会会议决定发行公司债券是符合规定的。根据规定，所有的公司都是可以发行公司债券的。（5）股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本的决议方式是符合规定的，但是转增的金额是不符合规定的。根据规定，公司将法定盈余公积金转增资本时，留存的该项公积金不得少于该公司转增前注册资本的25%.丁公司转增资本时，留存的法定盈余公积金占注册资本的比例为（2000－500）÷8000×100%＝18.75%，留存的法定盈余公积金少于转增前该公司注册资本的25%，所以是不符合规定的。 2题、A、B、C、D、E五人共同投资设立了一有限责任公司。2006年3月13日，该五人订立了发起人协议，具体内容如下：该公司注册资本总额为人民币100万元，其中A拟出资20万元人民币，B拟以厂房作价出资20万元，C拟以知识产权作价出资30万元，D、E分别拟以劳务作价出资为10万元、20万元。公司首次出资15万元，其余部分在公司成立后的2008年12月31日前缴足。公司名称为北京翰林有限责任公司。委托A办理公司的申请登记手续。 2006年3月21日A到当地工商行政管理局申请公司设立登记。工商行政管理局指出了申请人在公司出资方式、名称方面的不合法之处，后经A与另外四人商妥均予以纠正。2006年4月7日，A到当地工商行政管理局领取了表明签发日期为2006年4月2日的《企业法人营业执照》。A认为，根据有关法律规定，公司成立应当公告，于是于2006年4月11日发出公司成立的公告。公司成立后，A主持首次股东会，并对公司的生产经营作出决议。2006年4月21日，G打算加入该公司并拟投入10万元，经股东会决议，有代表65万元的股权的有表决权的股东同意增加注册资本，于是G加入到该公司。公司成立后，董事会发现，B作为出资的厂房的实际价额显著低于公司章程所定的价额，董事会提出了解决方案，即：由B补足差额，如果B不能补足差额，则向A、C、D、G按出资比例分担该差额。2006年5月，A要求转让出资给F，A于2006年4月5日以书面形式向其他五位股东发出书面征求意见的通知。C表示同意，G在当

第四章公司法练习答案分解

第四章公司法练习 历年曾考试题 一、单选题 1.根据我国《公司法》的规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的一定比例，该比例为( B ) A.10％ B.20％ C.35％ D.50％ 2.下列企业可以采用募集方式设立的是( D ) A.个人独资企业 B.合伙企业 C.有限责任公司 D.股份有限公司 3.公司股东会作出下列决议后，依法不需要 ．．．通知并公告债权人的是( C ) A.合并 B.分立 C.增加注册资本 D.减少注册资本 4.下列关于公司债券的说法正确的是( B ) A.公司债券无风险 B.公司债券利率固定 C.可转换公司债券到期可以自动转为股票 D.只有股份有限公司才能发行公司债券 5.下列选项中不属于 ．．．债权人会议职权的是( C ) A.核查债权 B.决定继续或停止债务人的营业 C.调查债务人财产状况，制作财产状况报告 D.申请人民法院更换管理人，审查管理人的费用和报酬 6.我国《公司法》规定，有限责任公司股东采用分期缴纳股款的，应当自公司成立之日起的一定年限内缴足，该年限为( B ) A.1年 B.2年 C.3年 D.4年 7.有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，依法应当经其他一定比例的股东同意，该比例为( B ) A.过三分之一 B.过二分之一 C.过三分之二 D.全体 8.我国《公司法》规定，有限责任公司的股东人数不得超过( B ) A.20人 B.50人 C.100人 D.200人 9.我国《公司法》规定，公司的法定公积金累计额为公司注册资本一定比例以上的，可以不再提取，该比例为( C ) A.10％ B.25％ C.50％ D.60％ 10.下列关于公司合并效力的表述不正确 ．．．的是（ B ） A.因合并而解散的公司，在解散时无须经过清算程序 B.因合并而解散的公司，在解散时必须经过清算程序 C.股东收容 D.权利义务概括承受 11.根据我国《公司法》的规定，下列事项不属于 ．．．股东会职权的是（ D ） A.决定公司的经营方针和投资计划 B.对发行公司债券作出决议 C.修改公司章程 D.决定公司内部管理机构的设置 12.某股份有限公司的股东大会拟对为公司的股东甲提供担保事项进行表决，下列有关该事项表决通过的表述中，符合《公司法》规定的是（ D ） A.该表决事项由公司全体股东所持表决权的过半数通过 B.该表决事项由出席会议的股东所持表决权的过半数通过 C.该表决事项由除甲以外股东所持表决权的过半数通过 D.该表决事项由出席会议的除甲以外的股东所持表决权的过半数通过

公司法案例题

1. 上海华龙电器公司（简称上海公司）诉珠海南方贸易公司（简称珠海公司）货款纠纷一案上海华龙电器公司（简称上海公司）诉珠海南方贸易公司（简称珠海公司）货款纠纷一案，经法院判决，珠海公司应向上海公司立即支付货款2600万元。因近年市场剧烈变化，珠海公司经营陷入困境，无力执行法院判决立即支付货款。上海公司经多方查询，了解到珠海公司曾投资澳门，与澳门另两家公司三方合资设立了一家珠澳国际电器有限公司，并在其中投资600万美元，拥有40％的股权。珠澳公司成立后，基本上没有开展经营活动，其名下也没有多少货币资金和其他有形资产。但该公司却在上海投资，与当地的金龙城建公司合资设立了中外合资东方房地产开发有限公司，该公司投入1000万美元，拥有股权30。东方房地产开发有限公司是一个项目公司，其唯一的经营项目是开发建设一个名为东方大厦的高档写字楼。当上海公司知悉该写字楼已基本完工并正在热销，其整个写字楼的市场价值在数亿元时，便立即申请法院对该楼尚未出售的、价值约3000万美元的楼层进行查封并强制执行用于珠海公司对上海公司的货款支付。法院根据上海公司的请求予以查封，并准备强制前述的判决。【问题】（1）上海公司是否有权对东方公司的写字楼提出权利要求？（2）本案的判决应如何执行。 （1）案例中，和上海公司有货款纠纷的是珠海公司，而非珠海公司作为股东的东方公司。珠海公司一旦出资给东方公司就是转移所有权的行为，出资所形成的资本就是属于东方公司本身所有了，珠海公司和东方公司分别为独立民事主体，珠海公司在将财产投资于公司之后就不再对这些财产享有任何直接的支配权，而只能作为股东享有股权。东方公司的财产直接支配权只能由公司自身享有。因此不能要求东方公司来承担珠海公司的债务。 （2）把珠海公司所持它公司的股份进行转让，并取得它公司其他股东的同意，并且如果他们愿意购买还享有优先购买权。把股票转让所得资金连同珠海公司剩余的财产来执行判决，至于不足的部分则不再进行清偿。 2. 一个名叫萨洛蒙的店主把他个人拥有的一家鞋店卖给了由他本人以及其妻子、女儿和四个儿子组成的公司，卖价为3万英镑。其中萨洛蒙本人认购了19994英镑的股份，其他人每人仅认购了1英镑的股份。另1万英镑，作为担保公司债券卖给了萨洛蒙。后来该公司因故歇业，而资产只剩下6000英镑，但公司欠债除萨洛蒙本人的1万英镑外，另有7000英镑。其他债权人认为萨洛蒙与其公司实际上是同一人，其公司不可能欠他的债，公司剩余财产应用来向他们清偿债务。但法院最后判决，公司一经成立，即成为与萨洛蒙独立的法人。虽然萨洛蒙实际上是公司的所有者，几乎是唯一的股东，但也只能以其近2万英镑的股份

第四章 公司法

第四章公司法 第一节公司法的基本理论 一、公司的特征与分类 1、公司法人人格否定制度（P111） （1）公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，股东应当对公司债务承担“连带责任”。 （2）一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。 2、公司的分类（P112） （1）子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 （2）分公司不具有法人资格，但可以取得营业执照（而非企业法人营业执照），以“自己的名义”进行经营活动，其民事责任由总公司承担。 【解释1】分公司没有公司章程，也没有独立的财产，因此其民事责任只能由总公司承担。 【解释2】分公司可以自己的名义进行经营活动，但公司的内部机构（如采购部、财务部）只能以公司的名义对外活动，不能以自己的名义对外开展活动。 【例题·单选题】甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签订一份货物买卖合同。根据公司法律制度的规定，下列关于该合同的效力及其责任承担的表述中，正确的是（）。 A、该合同有效，其民事责任由甲公司承担 B、该合同有效，其民事责任由分公司独立承担 C、该合同有效，其民事责任由分公司承担，甲公司负补充责任 D、该合同无效，甲公司和分公司均不承担民事责任 【答案】A 二、公司法人财产权（P116） 1、对外投资 （1）对外投资的规模 公司章程对投资总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 【解释】《公司法》对公司对外投资的规模并没有限制，公司章程可以自己限定。 （2）对外投资的决议方式 公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会“或者”股东大会决议。 【解释】《公司法》只是规定公司章程可以在董事会“或者”股东大会之间选择，具体由公司章程规定。 2、对外担保 （1）对外担保的规模 公司章程对担保总额及单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 【解释】《公司法》对对外担保的规模并没有限制，要看公司章程是否有限制。 （2）对外担保的决议（2007年单选题、2009年原制度单选题） ①公司为“他人”（非股东、非实际控制人）提供担保的，按照公司章程的规定由董事会“或者”股东大会决议。 ②公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，“必须”经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的“过半数”（大于1/2）通过。 【解释1】公司为“非股东、非实际控制人”提供担保的，公司章程可以规定由“董事会或者股东大会”决议，总经理、董事长不行。 【解释2】公司为“股东或者实际控制人”提供担保的：（1）必须由“股东大会”决议，董事会不行；（2）股东大会在表决时，接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东应当回避，不得参加表决；（3）该项表决由“出席”会议的（而非全体股东）“其他股东”所持“表决权”（而非人数）的“过半数”（大于1/2）通过。 【例题1·单选题】某有限责任公司的股东会拟对公司为股东甲提供担保事项进行表决。下列有关该事项表决通过的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。（2007年）

公司法案例分析题公司法案例

公司法案例分析题公司法案例 话题:公司法案例通知书知识产权身份证明公司 一、2012司法考试题案情:2009年1月，甲、乙、丙、丁、戊共同投资设立鑫 荣新材料有限公司(以下简称鑫荣公司)，从事保温隔热高新建材的研发与生产。该公司注册资本2000万元，各股东认缴的出资比例分别为44%、32%、13%、6%、 5%。其中，丙将其对大都房地产开发有限公司所持股权折价成260万元作为出资方式，经验资后办理了股权转让手续。甲任鑫荣公司董事长与法定代表人，乙任公司总经理。鑫荣公司成立后业绩不佳，股东之间的分歧日益加剧。当年12月18 日，该公司召开股东会，在乙的策动下，乙、丙、丁、戊一致同意，限制甲对外签约合同金额在100万元以下，如超出100万元，甲须事先取得股东会同意。甲拒绝在决议上签字。此后公司再也没有召开股东会。 2010年12月，甲认为产品研发 要想取得实质进展，必须引进隆泰公司的一项新技术。甲未与其他股东商量，即以鑫荣公司法定代表人的身份，与隆泰公司签订了金额为200万元的技术转让合同。 2011年5月，乙为资助其女赴美留学，向朋友张三借款50万元，以其对鑫荣 公司的股权作为担保，并办理了股权质权登记手续。 2011年9月，大都房地产公 司资金链断裂，难以继续支撑，不得不向法院提出破产申请。经审查，该公司尚有资产3000万元，但负债已高达3亿元，各股东包括丙的股权价值几乎为零。 2012年1月，鉴于鑫荣公司经营状况不佳及大股东与管理层间的矛盾，小股东丁与戊欲退出公司，以避免更大损失。问题: 1(2009年12月18日股东大会决议的效力如何,为什么, 2(甲以鑫荣公司名义与隆泰公司签订的技术转让合同效力如何,为什么, 3(乙为张三设定的股权质押效力如何,为什么, 4(大都房地产公司陷入破产，丙是 否仍然对鑫荣公司享有股权,为什么, 5(丁与戊可以通过何种途径保护自己的权益, 【参考答案】: 1(该股东会决议有效。股东会有权就董事长的职权行使作出限制，

第四章公司法测试a

第四章公司法单元测试 姓名：成绩： 一、填空题 1．我国公司的形式主要有_____________公司和________________公司。 2，有限责任公司的股东由_______以上________以下的股东组成。 3．按公司发行股票的方式分类可分为_______________公司和_________________。 4．按公司所属国籍分类可分为______________、______________和多国公司。 5．公司法是调整有关公司的__________________________________________________关系的法律规范的总称。 6．我国公司法规定，设立公司必须在公司名称中标明______________公司或______________字样。 7．公司提取法定公积金后，经_____________会议决议，还可以提取________公积金。 8．公司发行债券，其资金投向必须______________，不得用于弥补亏损和________________支出。 9．公司债券分______________债券和______________债券；______________债券和______________债券；______________债券和______________债券。 10．公司债券可以______________，应在依法设立的___________________进行。 11．我国公司法规定，______________不得兼任公司的董事、监事和经理， 12. 股份有限公司的设立，可以采取______________和______________两种不同的设 立方式。 13.股份发行要遵循________、_____________、__________的原则。 14．上市公司的股票上市交易，只能在______________进行交易。 15．发起人持有本公司的股份，自本公司成立之日起______________不得转让。 ______________应当向公司申报所持公司股份，不得转让。 二、判断题(正确的在题后括号内划“√”号，错误的划“X”号) 1．有限责任公司设立时对股东人数一律都要求是2—50人。( ) 2．有限责任公司可以是封闭式公司也可以是开放式公司。( ) 3．有限责任公司可以实行募集设立。( ) 4．公积金分为法定公积金和任意公积金。( ) 5．公积金的提取达到50％以上可以不再提取。( ) 6．股份有限公司只要达到一定规模就可以上市。( ) 7．国有独资公司是有限责任公司，因此从公司的设立到组织机构以及监督机制都与有限责任公司完全相同。( ) 8．凡是有限责任公司都可以发行公司债券。( ) 9．股票与股份在概念上以及法律意义上是一回事。( ) 10．股份有限公司发行债券其净资产额不得低于6000万元。( ) 11．股份有限公司和有限责任公司发行债券总额不得超过公司净资产额的40％。( ) 12．有限责任公司规模小的可以不设董事会，由执行董事作为公司的法定代表人。( )三、单项选择题(将正确答案的序号填写在括号内) 1．我国对有限责任公司和股份有限责任公司是按( )。 A．财产所有制形式划分的B．公司体制结构划分的 C．财产责任制形式划分的D．股票发行方式划分的 2．我国公司法只规定了( )。

公司法习题与案例解析

公司法习题与案例 习题二：股东承担的责任 ?甲公司为国有独资公司，乙公司为甲公司独资举办的子公司，1996年，甲公司出资70%、乙公司出资30%，投资创办丙有限责任公司，甲公司总经理王某兼任该公司的董事长。 ?问题一：乙公司对外负债100余万元无力偿还，而该债务是在甲公司决策、指示下以乙公司的名义进行贸易造成的，甲公司对此债务的责任应如何判定？ A．甲公司不承担责任 ?B．甲公司应承担全部责任 C．甲公司应承担主要责任 ?D．甲公司应承担次要责任 ?问题二：王某代表丙公司做出一项投资决策，结果导致丙公司损失50余万元，该损失应由谁承担？ A．由甲公司承担70%，乙公司承担30% ?B．由甲公司全部承担

C．由王某个人承担 ?D．由丙公司承担 习题四：出资不到位的责任 ?一家有限责任公司。其中，甲、乙的出资为现金 10万元，丙的出资为房产30万元。公司成立后，又吸收丁出资现金10万元入股。半年后，该公 司因经营不善，拖欠巨额债务100万元。法院在 执行中查明，丙作为出资的房产仅值15万元。 又查明，丙现有可执行的个人财产10万元。?依照公司法的规定，对此应如何处理？ A．丙以现有财产补交差额，不足部分待丙有财产时再行补足 B．丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙补足 C．丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足 D．丙无须补交差额，其他股东也不负补足的责任 案例一：案情

?原告：枝江市三九啤酒厂（以下简称三九啤酒厂）。 ?被告：卞成居，男，４６岁，个体工商户。?被告：枝江市顾家店镇人民政府（以下简称顾家店镇政府）。 ?三峡矿泉水有限责任公司（以下简称矿泉水公司）系被告卞成居以资金投入、顾家店镇政府以矿泉水井投入共同组建的有限责任公司。１９９６年１月２３日，矿泉水公司召开股东大会，同意股东卞成居提出的将其在该公司的股份全部转让给枝江市啤酒厂。次日，卞与枝江市啤酒厂签订转让、购买股份的协议，约定将卞在矿泉水公司所占７８．１％的全部股份折价为１０５万元（含银行转贷４０万元）转让给枝江市啤酒厂，股权自双方签约之日起一次性转让，卞应积极配合枝江市啤酒厂办理矿泉水公司的财产清理及交接手续，保证完好的生产、经营设备。协议并对付款方式、双方责任、债权债务的处理等均作了约定。枝江市啤酒厂接受该股权后，与顾家店镇政府签订了联合经营协议书，调整矿泉水公司的股东出资比例，枝江市啤酒厂出资为６５万元，占整个出资额的６８．９％；顾家店镇政

2020年智慧树知道网课《公司法》课后章节测试满分答案

第一章测试 1 【多选题】(2分) 下列关于公司的属性说法正确的是（）。 A. 公司享有独立的财产权 B. 公司以自己的名义起诉或应诉 C. 公司具有独立法人资格 D. 如果股东死亡，不影响公司的存续 2 【多选题】(2分) 下列有关一人公司的哪些表述是正确的？（） A. 一个法人只能设立一个一人公司 B. 一人公司的注册资本必须一次足额缴纳 C. 国有企业不能设立一人公司 D. 一人公司发生人格或财产混同时，股东应当对公司债务承担连带责任

3 【多选题】(2分) 在我国，属于法人企业的有：（）。 A. 公司 B. 中外合资经营企业 C. 合伙企业 D. 集体企业 4 【多选题】(2分) 企业的特征主要有：（）。 A. 企业设立的目的具有营利性 B. 企业必须依法成立并具备一定的法律形式 C.

企业是组织体 D. 企业是独立从事经营活动的经济组织 第二章测试 1 【多选题】(2分) 英国公司法对于公司章程的效力，以下说法正确的是：（）。 A. 如果章程的条款包括了一个要约，而董事的行为构成承诺，那么章程可能在公司和董事之间设立合同 B. 章程没有在公司和第三人之间设立合同 C. 章程在股东和股东之间设立了一个合同 D. 章程在公司和股东之间设立了一个合同 2 【单选题】(2分)

张某与潘某欲共同设立一家有限责任公司。关于公司的设立，下列哪一说法是的？（） A. 张某、潘某二人可约定以潘某住所作为公司住所 B. 公司可以张某姓名作为公司名称 C. 张某、潘某签订公司设立书面协议可代替制定公司章程 D. 公司的注册资本可约定为50元人民币 3 【单选题】(2分) 关于设立中公司，以下说法的是：（）。 A. 发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后，合同相对人可以请求公司承担合同责任 B. 公司因故未成立，债权人可以请求全体或部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任 C. 发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人可以请求该发起人承担合同责任 D. 发起人因履行公司设立职责造成他人损害，无论公司是否成立，受害人均不得请求公司承担侵权赔偿责任

公司法案例分析题

1.1．甲、乙二人决定一块做生意，甲出资10万元，乙提供自家平房一间做库房，作价12万元，两人将 其命名为“XX股份有限公司”，后因经营不善，负债达50万元，债权人找到乙要求清偿，乙说：“我就投了那间平房，不行你们就拿走。”找甲时才发现甲已经出走外地，全家失踪了。问：①“xx股份有限公司”能否成立？为什么？②债权人应当如何维护自己的权利 1.2．“A食品股份有限公司”是一家专门生产食品饮料的公司，现有资产4000万元，负债在2000年时为 1200万元，此时，公司决策者见房地产市场红火，于是决定投资房地产，在2001年时，公司负债减少为700万元，决策者决定发行债券2000万元，同时准备将所筹款项全部投资于B公司。①A公司在经营业务上有何违法之处，为什么；②A公司在2001后的决策＿卜有无违法之处，为什么？ 3.1．甲公司与乙公司共同发起设立以生产经营为主的丙公司，双方共同制定公司章程，并签名、盖章。 为了办事方便，租用了丁的一间平房为筹备处，租赁合同中承租方是丙公司。工商行政管理部门受理申请后，在审查过程中发现，甲公司出资20万元人民币，乙公司与厂房和机器设备作价40万元，后经查明，乙公司的实物经查证实际价值仅为20万元。问：①就目前事态的情况，丙公司能否设立？ 为什么？②丁的房租在上一问题的处理结果下应如何支付？ 3.2.甲、乙、丙、丁四方决议共同设立一家以生产经营为主的公司甲为某高校科研人员，以自己的专利技 术作价20万元入股，乙提供自家一间平房作办公场所，作价12万元，丙出资15万元，丁自称是多家大型公司经理，经验丰富，以此作价15万元入股问：①这家公司能否成立，为什么”？②如果在筹备过程中，戊听说后，也准侨投资5万元入股，该公司能否成立，为什么？ 3.3．在某有限责任公司筹务过程中，发起人请A律师代为起草公司章程，A律师起草的章程主要有以下内 容：（1）公司名称；（2）公司所在地；（3）经营范围；（4）股东姓名及地址；（5）订立章程的时间。 之后，又委托该律师代理申请注册登记，该律师又准备了以下文件：（1）全体申请人签署的设立登记申请书；（2）代理人的身份证明；（3）全体股东签字盖章的公司章程；（4）验资证明；（6）法定代表人任职文件和身份证明。问：（1）公司章程内容是否正确？（2）准备的文件是否齐备？ 4.1．A、B了三人经协商，准备成立一家有限责任公司甲，主要从事生产经营，其中A为公司提供厂房和 设备，经评估作价25万元，B从银行借贷20万元现金作为出资太原为一家大型外企的经理，具有丰富的管理经验，提出以管理能力出资，作价15万元。A、B、C签订协议后，向工商局申请注册。问：（1）本案包括哪几种出资形式？并分析A、B人的出资效力。（2）甲公司能否成立？为什么？ 4.2．甲公司是一家股份有限公司，现准备以发行新股的方式增资，通过公司的财务报告来看，公司在18 个月之前已将上次发行的股份募足了，但是上一年度公司略有亏损。在股东大会上，一些股东听说后纷纷表示同意增资，井口头认缴了一些股份。问：（1）甲公司可否进行新股发行？为什么？（2）股东们的行为有何不妥之处？ 4.3．某公司董事会鉴于公司实际情况，决定减少注册资本，于是责成会计部门制作了减资报告，经董事 会批准后，5月1日正式作出决议，5月15日派人前往办理变更登记。问：某公司的减资过程中存在哪些违法行为， 5.1．甲、乙、丙三人设立的有限责任公司，现有净资产4000万元，为扩大生产经营，向省政府申请发行 3000万元的公司债券，经批准后，自行向社会公开发行。问：该公司发行债券的行为是否合法，为什么？

国际商法 练习题 公司法部分

国际商法公司法部分练习题第一部分：选择题 1. 具有独立的法律人格的法人是( A ) A.公司 B.个人企业 C.家庭 D.独资经营企业 2.公司的法律特征包括(ABCD) P68 A.公司是法人 B.公司拥有自己的财产 C.公司以自己的名义起诉、应诉 D.公司的存续一般不受股东变化的影响 E.公司的存续一般受股东变化的影响 3．依照世界主要国家公司法的规定，一般认为公司是以营利为目的的(A) P67 A．法人 B．非法人组织 C．财团法人 D．社会团体组织 4 .公司最重要的和最基本的法律特征是（B）P109 A.拥有自己的财 产 B.是法人，具有独立的法律人格

C.能以自己的名义享受权利，承担义务 D.能以自己的名义起诉、应诉 5 .在美国，组成公司章程的文件有（AD）P81 A.组织大纲 B.公司名称 C.绝对必须记载事项 D.内部细则 E.相对必须记载事项 6 .狭义的公司资本是指( C ) P92 A.包括公司的自有资本和借贷资本 B.仅指公司的借贷资本 C.仅指公司的自有资本 D.包括公司的一切资本 7 在公司获利甚丰的情况下，可以分得更多的权利的股票是( D ) P95 A.普通股 B.后配股 C.累积优先分红的优先股 D.参与分配股息的优先股 8 .公司的公积金依其性质大体上可以分为( BC) A.盈余公积金 B.法定公积金 C.任意公积金 D.红利公积金 E.福利公积金 9 公司清算人制作的财产目录和资产负债表，需要提交（ A） P142 A 股东大会

B 注册登记管理部门 C 法院 D 债权人会议 10发行公司债与股权是股份有限公司筹措资金的两种主要形式，两者的区别表现在(ABCD) P102--103 A．股份的持有者是公司股东，是组成公司的成员，而公司债的持有人则是公司的债权人 B．股份投资是一种永久性的投资，股东不得要求公司返还股金；公司债是有清偿期的，届时必须返还本金 C．股份（普通股）通常没有固定的红利率，只有当公司盈利后才能分红；公司债有固定的利息率，无论公司是否盈利，公司债持有人均有权请求按期支付利息 D．股东作为公司成员有权参加股东大会并投票，对公司的经营决策有参与权； 而公司债持有人则一般无权参与公司的经营 E．当公司解散时，股东较公司债持有人优先得到清偿 11.在目前西方国家，数量最多的公司形式是（C）P50 A.无限公司； B.有限公司； C.两合公司； D.股份有限公司。 12 我国现行公司法中规定的公司形式有：（CE）P72 A.无限公司； B.有限公司； C.有限责任公司； D.两合公司； E.股份有限公司。 13 对于股份有限公司，下列选项正确的是：（AC）

公司法案例分析(带答案)

公司法案例分析 1、美伦公司是集体所有制企业，由于市场疲软，濒临倒闭。但由于美伦公司一直是其所在县的利税大户，县政府采取积极扶持的政策。为了转产筹集资金，美伦公司经理向县政府申请发行债券，县政府予以批准，并协助美伦公司向社会宣传。于是美伦公司发行的价值150万元的债券很快顺利发行完毕。债权的票面记载为：票面金额100元，年利率15%，美伦公司以及发行日期和编号。问：美伦公司债券的发行有哪些问题？ [分析]（1）我国公司法规定，股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以依照本法发行公司债权。美伦公司是集体所有制企业，不具备发行企业债券的资格，发行主体不合格。 （2）发行公司债权要由公司董事会作出方案，有股东大会作出决议后，由公司向国务院证券管理部门申请批准后才能发行。而本案中，由县政府批准发行债券，这是不符合法律规定的。 （3）公司法规定，公司发行债券必须在债权上载明公司的名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由董事长签名，公司盖章。本案中，债券票面缺少法定记载事项。 （4）证券的发行应当由证券公司承销，而不能由美伦公司自行发售。 2、科华股份有限公司属于发起设立的股份公司，注册资本为人民币3000万元，公司章程规定每年6月1日召开股东大会年会。科华公司管理混乱，自1998年起，陷入亏损境地。1999年5月，部分公司股东要求查阅财务账册遭拒绝。1999年股东大会年会召开，股东们发觉公司财务会计报表仍不向他们公开，理由是公司的商业秘密股东们无需知道。经股东们强烈要求，公司才提供了一套财会报表，包括资产负债表和利润分配表。股东大会年会闭会后，不少股东了解到公司提供给他们的财会报表与送交工商部门、税务部门的不一致，公司对此的解释是送交有关部门的会计报表是为应付检查的，股东们看到的才是真正的账册。 问：根据你所学习的《公司法》知识，指出科华公司的错误，并说明理由。 [分析]《公司法》规定，公司股东有权查阅公司的财务会计报告。公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告（根据相关法规，最迟应在次年的4月30日前制作完成并提交有关主体），股份有限公司的财务会计报告应在召开股东大会年会的20日以前，置备于本公司，供股东查阅。公司的财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：（1）资产负债表；（2）损益表；（3）财产状况变动表；（4）财务情况说明书；（5）利润分配表。公司除法定的财务会计账册外，不得另立会计账册。本案中，科华股份有限公司所犯的错误有：（1）拒绝股东查阅公司财务会计报表，剥夺了股东的法定权利；（2）未在公司召开股东大会年会的20日以前将财务会计报表置备于本公司，供股东查阅；（3）财务会计报表不完整，缺少损益表、财务状况变动表和财务情况说明书；（4）公司除法定的会计账册外，又另立会计账册。 3、华声股份有限公司属于募集设立的股份有限公司，注册资本为人民币5000万元，在设立过程中，经有关部门批准，以超过股票票面金额1.2倍的发行价格发行，实际所得人民币6000万元。溢价款1000万元当年被股东作为股利分配。两年后，由于市场行情变化，华声公司开始亏损，连续亏损两年，共计亏损人民币1200万元。股东大会罢免了原董事长，重新选举新的董事长。经过一年的改革，公司开始盈利人民币600万元，公司考虑到各股东多年来经济利益一直受损，故决定将该利润分配给股东。自此以后，公司业务蒸蒸日上，不仅弥补了公司多年的亏损，而且发展越来越快。1999年，公司财务状况良好，法定公积金占公司注册资本55%，法定公益金占公司注册资本的45%，公司决定，鉴于公司良好的财务状况，法定公积金可以不再提取了，法定公益金也无需再提取。为了增大企业规模，公司股东大会决定把全部法定公积金转为公司资本。（1）华声公司将股票溢价发行款作为股利分配，正确与否，请说明理由。 （2）华声公司在刚开始盈利时将盈利分配给各股东的作法对不对，正确的作法是什么？ （3）1999年华声公司决定不再提取法定公积金与法定公益金的理由充分不充分，为什么？ （4）公司股东会能否决定将公司的法定公积金全部转为公司资本，为什么？ [分析]（1）公积金，是指依照法律、公司章程或股东大会决议而从公司的营业利润或其他收入中提取的一种储备金，又称之为附加资本，可用于弥补亏损，扩大公司生产经营，增中资本。 股份有限公司依法溢价发行的款项属于公司资本公积金，不能作为股利分配，华声公司将股票发行的溢价款作为股利分配是错误的。 （2）公司向股东分配股利时应遵循非有盈余不得分配原则，按照法定顺序分配，具体讲，分配顺序为：①在税法允许的补亏期限内，以当年全部应纳税所得额弥补公司以前年度的亏损；②依法缴纳所得税；③弥补以税前所得补亏后仍存在的亏损；④提取法定公积金和法定公益金；⑤提取任意公积金；⑥分配股利。华声公司在刚开始盈利时未弥补以往公司的亏损就分配股利，违反法律规定，必须将分配的利润退还给公司。

公司法案例及答案

【案例】 1、某公司2000年实现盈利2000万元，税后利润1400万元。公司决定召开股东大会，按章程规定，应在股东大会上将财务报告递交各股东。但是，董事会告知股东若对公司财务方面存有疑义者可以在会后核查，而未将财务报告递交给股东，并且在会上决定将税后利润全部分配给股东。问： (1)公司董事会不按章程向股东递交财务报告是否合法? (2)公司的利润分配存在什么问题?

【答案及解析】(1)根据公司法规定，本案中不按章程向股东递交财务报告是违法的。《公司法》第一百六十六条有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前

置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。(2) 《公司法》第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规

定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。 由此规定可以知道公司的利润分配未做必要的扣除，不符合公司法的规定。我国公司法规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的可不冉提取。公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前面规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 2.某有限责任公司拟任命有经营头脑的W担任公司的董事，但股东甲提出反对意见，因为W目前在文化局担任副处长，是国家的公务员；股东乙认为W才华出众，极富经营头脑，还有半年就退休了，现在工作不是很忙，完全可以胜任董事的职务。另外，

第四章公司法

第四章公司法 一、单项选择题 1、下列选项中不符合我国公司法对有限责任公司发起人人数的规定的是（）。 A 7个 B 3个 C 1个 D 55个 2、1999年8月，甲乙丙共同出资设立了有限责任公司。2000年5月，丙与丁达成协议，将其在公司中的全部出资转让给丁，甲和乙均不同意，。下列解决方案中，不符合公司法的是（）。 A 由甲或乙购买丙的出资 B 由甲和乙共同购买丙的出资 C 如果甲乙均不愿意购买，丙无权将其出资转让丙 D 如果甲乙均不愿购买，丙有权将其出资转让给丙 3、甲乙丙共同出资设立一有限责任公司，其中，丙以房产出资30万，公司成立后有吸收丁入股。后查明，丙作为出资的房产价值仅为20万，并现有可执行的个人财产6万。下列处理方式中，符合公司法律制度规定的是（）。 A 丙以现有财产补交差额，不足部分由丙从公司分得利润予以补足 B 丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲乙补足 C 丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲乙丁补足 D 丙无须补交差额，甲乙丁都不承担补足出资的连带责任 4、股份有限公司发行股票，发起人认购的股份数不少于公司拟发行股本总额的（）。 A 25% B 30% C 35% D 40%

5、刘某系甲有限责任公司的董事兼总经理，该公司主要经营计算机销售业务。任职期间，刘某代理乙公司从国外进口一批计算机并将其销售给丙公司，甲公司得知后提出异议。本案应如何认定和处理（）。 A 刘某的行为与甲公司无关，甲公司无权提出异议 B刘某违反竞业禁止义务，其代理乙公司与丙公司签订的销售合同无效，所进口的计算机应由甲公司优先购买 C 刘某违反竞业禁止义务，但并不影响销售合同的效力，由该笔买卖所得的收益应当归甲公司所有 D 刘某违反竞业禁止义务，但这并不影响销售合同的效力，也不营销他由这一买卖所得的收益，仅存在被罢免的可能性。 6、燎原石油有限公司由甲、乙股东投资设立，远大石油有限公司由丙、丁投资设立。之后不久，燎原石油公司被远大石油公司合并，股东为甲乙丙丁。合并前，燎原石油有限公司尚有500万元债务未偿还。合并完成后，该债务的偿还者为（）。 A 甲和乙 B由两家公司协议规定 C合并后的远大石油公司 D合并后的远大石油公司的甲乙丙丁 二、多项选择题 1、甲、乙、丙、丁、戊五人拟成立一股份有限公司，注册资本为1200万，募集设立，那么对于五人的出资，下列选项中正确的是（）。 A 甲100万元人民币，乙55万元人民币，丙50万元人民币，丁150万元