中小民营药房连锁公司股权设计和公司章程设计方案

优秀企业管理规划体系

中小民营药房连锁公司股权管控和公司章程设计方案

（董事会秘书/董事长助理）

XX企业规划设计事务所

XXXX年XX月

股权谅解备忘录（协议）

为了公司发展需要，为了尊重人才，经双方同意，自然人XXX既是公司股东，同时担任公司高级管理人员，为了公平、公正、合作、友好、规则的原则，特对XXX股权持股事项作如下约定：

（1）非发起股东、高级管理人员、未经公司股东会或执行董事批准不得将公司股权或个人股权进行商业交易和经济交易（公司IPO 上市后除外）。

（2）受让的自然人股东（XXX）自本章程生效之日起五年内不得将自己股权进行商业交易和经济交易（应尊重遵守公司章程，不得从公司借款，在本协议签署之日起不满5年不得利用公司证照资质、公司股权、个人股权和其他便利对本公司、自己和其他个人、机构进行贷款、抵押、担保等产生债务和费用的行为(5年后或公司上市后个人股权不受此限)。股权未满5年不得转让、不得退股（公司IPO 上市后除外）。

（3）受让的自然人股东（XXX）若在章程规定协议的协议未满5年转让将赔偿公司500万元人民币。（公司提前IPO上市后除外）。

（4）受让的自然人股东（XXX）若在章程规定协议的协议

未满5年转让退出将按照出资金额10万的30%公司退还（不享受股权溢价和当年分红），公司IPO上市后除外。

（5）因股权各类变更产生的税费由公司和相关当事人

（股东）分别承担，具体参照国家税务部门规定执行。

股权架构设计案例

民营企业的股权架构设计 文/张金宝 当企业发展到一定规模时,企业需要做股权架构的重新梳理,否则就会存在诸多的问题,如造成多交个人所得税、资金转移通道难以打通等问题。 一、走一步看一步的股权结构模式 股权方面,民营企业最常见的情况就是随着企业的发展与壮大,根据需要逐步增加公司、注册新公司。并且绝大多数企业都是用自然人（如老板、老板娘或者老板的亲戚熟人）当股东,很少用法人企业当股东。

在上述案例中,导致的结果是董事长、董事长夫人以及董事长的弟弟三人,累计持有了21家公司股份,并且大多数情况下是董事长及夫人持有公司95%的股份,董事长弟弟持有5%的股份。 这样导致的结果是,企业的扩张发展过程中,未能形成关联,每一家企业就像是一叶小舟,众多企业很难形成战斗力。如果能把这些企业通过股权改造,形成合力,建立一个航母舰队。 企业原始形态股权改造以后 二、股权改造给企业带来的好处 ●节省个人所得税：大约为每年企业所得税后利润的20%,如企业一年的税后利润是1000万,则可以节省200万的个人所得税。 ●便于股权转让或家族继承：当有N家公司时,董事长需要把股份转给其下一代时,只需要转让最上面的一家投资公司,即把所有产业传承给了下一代。

●容易保证控股权不旁落其他股东：当某实业公司有多位股东时,把家族企业成员的股份转移到“投资公司”,然后让投资公司控股实业企业,可以排除家族成员与非家族成员走得过近导致企业控制权旁落。 ●产业清晰,便于企业扩张发展：扩张时直接使用投资公司进行投资,产业清晰,企业多元化时,不同行业企业之间互不影响。 ●资金调配方便：各家子公司,给投资公司分红,然后资金聚集在投资公司,投资公司再根据需要给子公司投资、增资、借款等,形成集团资金池。 三、股权改造的步骤 当老板看到本教材时,其企业可能已经成立了多家,如浙江某企业老板,下面有三家公司,一家建材公司、一家工程公司、一家节能环保材料公司。三家公司均由董事长持股,分别是100%、100%、70%,如下图所示。这种情况下,如何进行股权改造呢？ 股权改造前 第一步：老板找一笔过桥资金（如借入1000万）,投资成立“X投资公司”（1000万资金进了X投资公司的银行账户）。 第二步：X投资公司（谈判主体A）拿1000万中的部分资金（如500万）,购买老

室内装饰设计公司章程

公司章程 第一章总则 第一条：为完善企业体制，规范公司行为准则，使公司在自我发展自我约束的良好机制中运行。根据国家有关法律、法规特制订本章程。 第二条：本公司中文名称为 第三条：本公司法定地址为： 第二章经营范围 第四条：经营范围：室内装饰设计，施工。 第五条：本公司经营方针：诚信为本质量佳，优质服务誉天下。 第三章劳动人事制度 第六条：公司根据业务发展的需要，在政府劳动人事部门有关规定的范围内有权自行招收员工，并全权实行劳动工资管理和人事管理，按规定签订劳动人事合同。 第七条：公司有权根据有关规定对不合格员工进行行政处分，直至辞退，对不能胜任本职工作的，可作下岗处理。 第四章组织结构 第八条：

第五章规章制度 第九条：装饰公司管理制度,为适应市场经济发展的需要，增强企业的经营活力，开拓经营市场，规范企业内部管理，本公司员工的日常上班如下规定： 1、严格遵守公司的各项考勤制度，不准迟到、早退。衣着整洁，仪表端正、口齿清晰。 2、谈吐、仪表要得体大方，对客户文明、礼貌，不讲脏话。 3、应把一天的工作在下班之前向主管领导汇报。 5、要有团队精神，主倡员工之间的团结合作理念。 6、每天要保持良好的心态，应勤奋工作、积极拓市场寻找市场。为公司建立一个广泛的网络关系。 7、人员电脑应专人专用，如人为损坏，由当事人赔偿。上班期间不允许利用电脑玩电子游戏看视频等与工作无关事宜。 8、要以诚待人，与客户要保持良好的关系。 9、对工作要有极强的责任心，做事从公司的整体利益出发，不要把任何个人感情带到工作中。 11、不允许无故到其它公司乱窜，泄露公司内部事项。 12、按时参加公司的例会及各类活动，不允许迟到或无故不到；签到簿作为唯一迟到早退记载。

设计公司章程样本

淮安淮工艺高创意设计有限公司章程 第一章总则 第一条为规范本公司的组织和行为, 保护公司股东的正常权益, 依照《中华人民共和国公司法》及有关法律法规的规定, 制定本公司章程。本章程为公司行为准则, 公司全体股东和员工必须遵守。 第二条公司名称: 淮安淮工艺高创意设计有限公司。( 以下简称公司) 第三条公司住所: 淮安市北京北路89号 第四条公司由2个股东共同出资设立。股东以其认缴出资额为限对公司承担责任; 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权, 依法享有民事权利, 承担民事责任, 具有企业法人资格。 第五条经营范围: 文化创意产品设计与销售, 室内外装饰装修工程设计与施工, 平面设计制作等。营业期限: 二十年。 第六条公司营业执照签发之日, 为本公司成立之日。 第二章注册资本、认缴出资额、实缴出资额 第七条公司注册资本为200万元人民币。公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。 第八条股东名称、认缴出资额、出资方式、出资时间一览表。

第九条各股东认缴、注册资本应在申请公司登记前, 经全体股东确认, 并按约定时间缴付到公司。 第十条公司登记注册后, 应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份, 股东和公司各持一份。出资证明书遗失, 应立即向公司申报注销, 经公司执行董事审核同意予以补发。 第十一条公司应设置股东名册, 记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号。 第十二条公司名称及商标标志、工商登记注册相关资料、图册等无形资产归全体股东所有。 第三章股东的权利、义务和转让出资的条件 第十三条股东作为出资者按投入公司的资本额, 享有资产受益、重大决策和选择管理者等权利, 并承担相应的义务。

创业初期公司股权结构的设计

创业初期公司股权结构的设计 股权分配是公司稳定的基石.一般而言，创业初期股权分配比较明确，结构比较单一，几个投资人按照出资多少分得相应的股权。但是，随着企业的发展，必然有进有出，必然在分配上会产生种种利益冲突。同时,实际中,存在许多隐名股东干股等特殊股权,这些不确定因素更加剧了公司运作的风险。当公司运作后,各种内部矛盾凸现,在矛盾中股东维护自身利益的依据就是股权比例和股东权利。所以,实践中许多中小投资者忽视股权比例和股东权利的调整,最后在公司内部矛盾中陷于进退两难的境地。而这种局面也把公司推向风险损失的边缘。因此，合理的股权结构是公司稳定的基石。 一、股权结构不是简单的股权比例许多投资者都知道,股权比例是取得公司管理权的主要因素。如果把股权结构设计理解为简单的股权比例或投资比例,下面的探讨就没有实际意义了。股权结构设计是以股东股权比例为基础,通过对股东权利,股东会及董事会职权与表决程序等进行一系列调整后的股东权利结构体系。 二、股权比例与公司管理公司决策股权是一种基于投资而产生的所有权。公司管理权来源于股权或基于股权的授权。公司决策来源于股权同时又影响

公司管理的方向与规模。有些投资者仅仅是投资而不参与公司管理, 有些投资者同时参与公司管理。而股东只要有投资,就会产生一定的决策权利,差别在于决策参与的程度和影响力.。所以,股东的意见能否形成影响公司管理运作的决策意见是非常重要的,而取得决策权的首要基础是股权比例。取得决策权的股东就是法律上的控股股东。公司法关于控股股东的含义，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 三、取得控股股东的简单方式 1、直接实际出资达百分之五十以上是最有效的方式。 2、直接实际出资没有达到百分之五十,但股权比例最大,再通过吸收关联公司股东、密切朋友股东、近亲属股东等形式,以联盟形式在公司形成控股局势.。 以上两种方式,均是在同股同表决权基础上进行的简单设计。 四、表决权设计变更的控股股东股东之间没有利害关系,实际出资也未达到百分之五十以上，不能形成股东之间的联盟,这种情况下,如何对公司进行控股呢? 这种情况下,就需要在公司成立之初时,在公司章程的起草方面下功

如何设计初创企业的股权架构

如何设计初创企业的股权架构 创始人控制权 （1）股东会：为了严谨我得先约定股权生命线的前提是【同股同权】 1、67%绝对控制权（有权修改公司的章程、增资扩股） 2、51%相对控制权（对重大决策进行表决控制） 3、34%否决权（股东会的决策可以直接否决） 4、20%界定同业竞争权力（上市公司可以合并你的报表，你就上不了市了） 5、10%有权申请公司解散（超过公司10%的股东有权召开临时股东大会） 6、5%股东变动会影响上市（超过5%的股权所有权就要举牌） 7、3%拥有提案权（持有超过3%的股东有权向股东大会提交临时提案）（2）董事会：董事会的决策机制区别于股东会，按照【一人一票制】 *注释：董事会成员是由股东会选举产生，董事会对股东会负责。 1、三分之二以上，依据董事会议事规则执行。 2、半数以上，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

3、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 4、特殊约定除外（例如：一票否决权）【依据董事会议事规则执行】 以上描述的这些都是控制权要点，而创始人层面要思考的是如何绊随着融资节奏一步步稀释，整体防止控制权的丢失，这里就不展开讲，涉及的内容是从公司层面整体出发的，操作起来非常复杂，基本上都是个性化设计的！ （3）股权分配：主要是量化分配【量化】和分期兑现【动态】 【量化】在早期股权分配的时候，通常情况下，我们只用考虑到创始团队成员之间的股权分配的问题，那么股权怎么分比较合理呢？在这里我们要区分的是人力资本驱动的互联网轻资产行业和财务资本驱动的重资产行业，我的以下观点是基于人力资本驱动的互联网轻资产行业考虑的： *注释：我们把这个股权比作一个蛋糕，先切成四块。然后每个人在每个维度根据个人实际现状进行量化分配，最后加起来就是你们的股权分配结果。 1、创始人股：为保障创始人控制权，通常情况下会有一部分蛋糕是创始人独占的，我建议是20%-30%（具体根据发起人人数确定） 2、身份/发起人股：为保障联合创始人话语权，这个维度上的蛋糕是大家一起均分的，我建议是8%-15%之间（具体根据发起人人数确定） 3、风险/资金股：回到最开始讲的早期风险的承担者和价值贡献输出者，在这个维度上就是早期的风险承担部分，这个维度上的蛋糕是依据实际出资来确定，我建议是10%-25%（具体根据实际出资总额和工作年薪与现行工资差额来确定） 4、贡献股：围绕着基于人力资本价值输出的高度认可，这部分蛋糕我的建议是30%-62%，

超实用的股权设计方案：创业公司如何分配股份

先从实际问题说起，解答一个谈过多次依然很多人未能搞明白的事情——创业公司如何分配股份。 一些初创团队，尤其是信息相对闭塞并且周围创业人员不多的，观念上依然停留在传统模式，认为出资者就应控股。其实，公司的价值可以粗略分为两类价值的结合：资源、执行。 超实用的股权设计方案：创业公司如何分配股份 资源 资源包含了：创业的点子、申请中或已取得的专利、资金等等。这类投入有个重点：一旦投入，当下直接成为公司的资产。 执行 执行就是公司的团队（创始人、员工、顾问等）接下来时间与精力的投入。这类投入有个特点：它从零开始而持续发生，随时间不短增加价值。 传统行业因为重要的是资产，大部分员工被当成廉价的劳力，“执行”不被重视。可是在科技行业，或任何以“人才”为主要资产的公司中，“执行”的价值常常远超过“资源”。由于特性不同，架构公司股权结构遇到麻烦时，比较好的做法是引入两个角度： 不同股权

把这资料和执行当做两种贡献分开来看：“资源”的投入，换来的是“A类股”，而“执行”的投入，换来的则是“B类股”。 不同时间 厘清贡献产生的时间。例如大部分“资源”的投入，一旦投入后随即转成公司资产，故产生的价值是立即性的；而“执行”的投入，则是随着时间慢慢产生并累积的。 引入这两个角度，会带来莫大好处，并避免许多问题。我们举例如下： 在第一轮出资时，创办人甲虽然实力浅，但是家里有钱，于是投入一千万资金，并担任公司研发工程师，而创办人乙，技术上身经百战，但是家里没钱，于是没有出资，并担任公司CTO。 此例可以如此规划股权结构：我们定义两种类股：代表“资源”的“A类股票”、以及代表“执行”的“B类股票”。我们同时也定义“B类股票”的实现时间为四年，按月实现。 盐科技作者觉得，这个架构让我们得以如此规划： 公司成立之际，甲君的投资，立刻获得10张“A类股票”，而往后四年对公司的付出，按月实现，累积达四年，将获得共10张“B类股票”。四年后，甲君拥有10张A与10张B，一共20张股票。公司成立之际，乙君没有获得“A类股票”，但是往后四年的付出，按月实现，累积达四年，可获得40张“B类股票”。

室内装饰设计公司章程

公司章程 第一章总则 第一条:为完善企业体制，规范公司行为准则,使公司在自我发展自我约束的良好机制中运行。根据国家有关法律、法规特制订本章程。 第二条:本公司中文名称为 第三条：本公司法定地址为: 第二章经营范围 第四条:经营范围：室内装饰设计,施工。 第五条：本公司经营方针:诚信为本质量佳,优质服务誉天下。 第三章劳动人事制度 第六条：公司根据业务发展的需要，在政府劳动人事部门有关规定的范围内有权自行招收员工,并全权实行劳动工资管理和人事管理，按规定签订劳动人事合同。 第七条:公司有权根据有关规定对不合格员工进行行政处分，直至辞退，对不能胜任本职工作的,可作下岗处理。 第四章组织结构 第八条:

第五章规章制度 第九条:装饰公司管理制度，为适应市场经济发展的需要，增强企业的经营活力，开拓经营市场,规范企业内部管理，本公司员工的日常上班如下规定:１、严格遵守公司的各项考勤制度，不准迟到、早退。衣着整洁，仪表端正、口齿清晰。 2、谈吐、仪表要得体大方,对客户文明、礼貌,不讲脏话。 3、应把一天的工作在下班之前向主管领导汇报。 ５、要有团队精神，主倡员工之间的团结合作理念。 6、每天要保持良好的心态，应勤奋工作、积极拓市场寻找市场。为公司建立一个广泛的网络关系。 ７、人员电脑应专人专用,如人为损坏,由当事人赔偿。上班期间不允许利用电脑玩电子游戏看视频等与工作无关事宜。 8、要以诚待人,与客户要保持良好的关系。 9、对工作要有极强的责任心，做事从公司的整体利益出发,不要把任何个人感情带到工作中。 11、不允许无故到其它公司乱窜，泄露公司内部事项。 １2、按时参加公司的例会及各类活动,不允许迟到或无故不到;签到簿作为唯一迟到早退记载。

公司股权结构设计

正确的学习是成功的捷径帮助每个学员提升思维与决策能力，构建知识体系公司股权结构设计整理：凤姐在深圳微信号： Laurel_Huang0702 正确的学习是成功的捷径股权分配是公司稳定的基石.一般而言，创业初期股权分配比较明确，结构比较单一，几个投资人按照出资多少分得相应的股权。但是，随着企业的发展，必然有进有出，必然在分配上会产生种种利益冲突。同时,实际中,存在许多隐名股东、干股等特殊股权,这些不确定因素更加剧了公司运作的风险。当公司运作后,各种内部矛盾凸现,在矛盾中股东维护自身利益的依据就是股权比例和股东权利。所以,实践中许多中小投资者忽视股权比例和股东权利的调整,最后在公司内部矛盾中陷于进退两难的境地。而这种局面也把公司推向风险损失的边缘。因此，合理的股权结构是公司稳定的基石。一、股权结构不是简单的股权比例许多投资者都知道,股权比例是取得公司管理权的主要因素。如果把股权结构设计理解为简单的股权比例或投资比例,下面的探讨就没有实际意义了。

股权结构设计是以股东股权比例为基础,通过对股东权利,股东会及董事会职权与表决程序等进行一系列调整后的股东权利结构体系。二、股权比例与公司管理公司决策股权是一种基于投资而产生的所有权。公司管理权来源于股权或基于股权的授权。公司决策来源于股权同时又影响公司管理的方向与规模。有些投资者仅仅是投资而不参与公司管理, 有些投资者同时参与公司管理。而股东只要有投资,就会产生一定的决策权利,差别在于决策参与的程度和影响力.。所以,股东的意见能否形成影响公司管理运作的决策意见是非常重要的,而取得决策权的首要基础是股权比例。取得决策权的股东就是法律上的控股股东。公司法关于控股股东的含义，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或 正确的学习是成功的捷径者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会

【股权方案设计范本 供参考】有限公司公司章程范本

威海鼎视文化传媒有限公司章程 本公司是依照《中华人民共和国公司法》设立有限公司。为规范本公司的组织和行为，保护公司股东的正当权益，根据《中华人民共和国公司法》和国家有关法律、法规制定本章程。本章程为本公司行为准则，公司全体股东和员工必须严格遵守。 第一条：公司名称和住所 一、公司名称：威海鼎视文化传媒有限公司（以下简称公司） 二、公司住所： 第二条：公司经营范围（具体以登记机关核定为准）： 公司经营范围为：设计、制作、发布、代理国内外各类广告、商标、标识、包装；提供网络建设、动画设计、摄影摄像服务；装演及其它印刷品等设计制作、影视制作、中介服务等市场调查及信息咨询。 第三条：公司注册资本：人民币万元。 第四条：股东的姓名或名称 公司注册资本为万元人民币，实收资本为万元人民币。 第五条股东姓名、出资额、出资方式、出资比例、出资时间如下

股东 姓名 认缴情况设立时实际缴付分期缴付 缴付 期限出 资额 （ 万元） 出 资 方 式 出 资 比 例 出 资额 （ 万元） 出 资 方 式 出 资 比 例 分 期缴 纳次 数 出 资额 （ 万元） 出 资 方 式 5 0% 货 币 5 0% 货 币 2 0% 货 币 2 0% 货 币 1 5% 1 5% 1 5% 1 5% 第六条：股东的权利和义务

一、股东的权利： 1．按出资额所占比例享有股权和分取红利； 2．参加股东会并按出资比例行使表决权； 3．有选举和被选举执行董事、监事的权利； 4．有查阅股东会议记录和财务会计报告、监督公司经营的权利； 5．有依法律和本章程规定转让股权和优先购买其他股东转让的股权以及公司新增资本的权利； 6．有依法分得公司解散清算后剩余财产的权利； 7．有参与修改章程的权利。 二、股东的义务： 1．应当足额缴纳本章程规定的各自认缴的出资额； 2．公司被核准登记后，不得抽回出资； 3．以其出资额为限对公司债务承担责任； 4．不按本章程规定向公司缴纳出资的，应承担违约责任； 5．遵守公司章程。 第七条：股东转让出资的条件

上市公司股权结构设计方案

上市公司股权结构 设计方案

上市公司股权结构设计 最近碰见几个企业的实际控制人、控股股东都在问一个问题,是直接持股上市好呢,还是先设一个控股公司再持股拟上市公司上市好呢,正好前面也做过一些分析,拿出来分享一下。 或者 自然人直接持股与控股公司持股只是持股方式不同而已,不影响控股股东的合计持股比例。可是基于以下原因,一般而言,我们是建议实际控制人最好成立一个控股公司对拟上市公司持股,然后再去上市,当然能够留少量一部分用于直接持股。

一、集中股权,提高对上市公司的控制力,提高在并购重组过程中以股权作为支付方式能力。 看两个例子一目了然。 某上市公司(信息来源于招股书) 公司控股股东、董事长钱忠良为实际制人。管理团队主要成员雷斌、汪建军、卜文海、王海滨、尹显庸、杨燎、张军、李远恩、张曹、龚崇明、王浩、姚兵、田琳、杨勇、黄文勇、李成静、贾云刚、冯嫔、盛科、叶娟、蓝灵以及王定英、睢迎春共23人为一致行动人。 股权如此分散,首发上市后控股股东、实际控制人钱忠良的股份更被稀释。按照 11月26日的收盘价计算,钱忠良的股份市值仅为3.5亿元左右,也就是说当前只要收购一个标的以股份支付的话,价值超过3.5个亿其控股地位就不保(虽然有一致行动协议,可是多麻烦啊)。如果将这些一致行动人全部放在一个公司然后对上市公司持股,那么控股股东的持股比例就会高很多,对外并购股权支付的空间就会大很多。 另一上市公司 公司控股股东为长江润发集团,实际控制人为郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和四位自然人。其中,郁霞秋为郁全和之女,邱其琴为

郁全和之堂侄女婿,黄忠和为郁全和之妻侄。要是她们都非得要直接持有股份公司的股份,四个人合起来也就是16%左右股份,淹没在众多自然人股东中,根本谈不上控制长江润发。 二、简化上市公司信息决策流程,不用等到在上市公司的股东大会上再进行决策。 由于经过将自然人股东放在控股公司层面,在股份公司进行重大决策时,能够先在控股公司层面经过法定程序将不同意见排除,便于股份公司重大决策的进行。比如在改制重组、IPO等会议时,若是持有控股股东极小股权的股东不同意,那么在控股股东层面经过公司法对有限公司的决策权限的界定,能够形成最终的决定,保证股份公司的重大事项继续进行。而若是股份公司层面,在改制重组、IPO等重大事项中哪怕有一个小股东不同意签字,在实际操作中也会导致该事项进展暂缓,解决完她们的诉求才能继续。 再说一个比较明显的事情,若公司股东是几十个自然人,开一个必须到齐的股东大会非常难,要拿到每个人的亲笔签字更是更麻烦,特别是有一些仅仅是财务投资人,不是公司员工的情况下。而若是能尽量将股权收拢,只需要法人股东的股东会决议加上公章就能够了,就简单多了。

建筑设计院有限公司章程

河南建筑材料研究设计院有限责任公司 监事会议事规则 （草稿） 第一章总则 第一条为明确河南建筑材料研究设计院有限责任公司（简称“公司”）监事会的职责权限，规范监事、监事会组织行为及操作规则，充分发挥监事会的监督作用，根据《中华人民共和国公司法》和《河南建筑材料研究设计院有限责任公司章程》的规定，制订本规则。 第二章监事会的组成和职权 第二条公司依法设立监事会，监事会对股东会负责。监事由股东代表和公司职工代表担任。股东代表担任的监事由股东大会选举产生，职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形式民主选举产生。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一，依照公司章程行使职权。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第三条监事会行使下列职权： ㈠对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； ㈡检查公司财务； ㈢对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； ㈣当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； ㈤提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； ㈥向股东大会提出提案； ㈦依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼； ㈧发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第四条监事会由5名监事组成，监事会设主席一人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席行使下列职权： ㈠召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的实施情况； ㈡代表监事会向股东会报告工作。 ㈢列席董事会会议，出席总经理会议； ㈤公司章程规定及监事会授权的其他事项。 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第五条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和章程的规定，履行监事职务。 第三章监事会会议的召开及议事范围 第六条监事议事以监事会会议的形式进行。监事会每六个月至少召开一次会议，监事也可以提议召开临时监事会议。 第七条监事会会议由监事会主席或监事会主席指定的监事负责召集。 第八条召开监事会会议，应至少提前五日将监事会会议的通知以电子邮件、传真或专人送达全体监事，但在紧急情况下除外。 第九条监事会会议通知包括以下内容： ㈠会议日期和地点； ㈡会议期限； ㈢事由及议题； ㈣发出通知的日期。

设计公司章程注意事项

设计公司章程注意事项 设计公司章程注意事项修订后的《公司法》顺应了时代的潮流，放宽了设立公司准入的门槛，尊重了公司股东制定章程的意思自治。但是，公司章程的自治要遵守一条法定原则，即《公司法》第十一条，“设立公司必须依法制定公司章程”。因此，《公司法》第二十二条明确规定，“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”，考虑有限责任公司兼具人合性与资合性的特点，有限责任公司自治的内容比股份公司要宽泛。因此，有限责任公司章程起草值得注意以下事项： 一、分红权、优先认股权及表决权 《公司法》第三十四条规定，“股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按出资比例分取红利或者不按出资比例优先认缴出资的除外”。第四十二条规定，“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外”。上述情况在一般状态之外均有例外规定。现实中，股东之所以结伙创设有限责任公司，主要动力就在于有限责任公司的人合性、法人财产法人责任的独立性。相比于是否创办公司，有限责任公司的财务分配就变成了一个下位的概念。因此，《公司法》赋予全体股东可以

约定不按照出资比例行使分红、优先认股及表决的权利。当然，实践当中为了避免股东决议形成困难的情形发生，为了公司的持久稳定，公司可以结合自身实际，在章程当中设定不按照出资比例分红、优先认股、行使表决权。 二、股东会的召开次数和通知时间 《公司法》第三十九条规定，“股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开”。因此，有限责任公司的股东会定期会议的召开次数属于公司章程规定的事项。然而，针对召开次数的设定，应结合公司规模、股东人数、股东出任董事的人数等因素综合确定。一般情况下，股东人数较少且居住比较集中的，可以适当规定较多的会议次数;而股东人数多且居住比较分散的，董事会成员又多由主要股东出任的情况，可以适当减少会议次数。但股东会作为决定公司重大事项的权力机构，开会的次数，多者，不要超过二个月一次;少者，亦不能低于半年一次，最好规定为每季度一次。 《公司法》第十一条规定，“召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东;但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名”。因此，关于召开股东会会议，通知全体股东的时间问题，公

最新拟上市公司股权结构顶层设计方案

新三板/IPO：拟上市公司股权结构顶层设计方案 源自：知乎专栏转自：弘仁投资 最近碰见几个企业的实际控制人、控股股东都在问一个问题，是直接持股上市好呢，还是先设一个控股公司再持股拟上市公司上市好呢，正好前面也做过一些分析，拿出来分享一下。 或者 自然人直接持股与控股公司持股只是持股方式不同而已，不影响控股股东的合计持股比例。但是基于以下原因，一般而言，我们是建议实际控制人最好成立一个控股公司对拟上市公司持股，然后再去上市，当然可以留少量一部分用于直接持股。 一、集中股权，提高对上市公司的控制力，提高在并购重组过程中以股权作为支付方式能力。 看两个例子一目了然。

某上市公司（信息来源于招股书） 公司控股股东、董事长钱忠良为实际制人。管理团队主要成员雷斌、汪建军、卜文海、王海滨、尹显庸、杨燎、张军、李远恩、张曹、龚崇明、王浩、姚兵、田琳、杨勇、黄文勇、李成静、贾云刚、冯嫔、盛科、叶娟、蓝灵以及王定英、睢迎春共23人为一致行动人。 股权如此分散，首发上市后控股股东、实际控制人钱忠良的股份更被稀释。按照2014年11月26日的收盘价计算，钱忠良的股份市值仅为3.5亿元左右，也就是说目前只要收购一个标的以股份支付的话，价值超过3.5个亿其控股地位就不保（虽然有一致行动协议，但是多麻烦啊）。如果将这些一致行动人全部放在一个公司然后对上市公司持股，那么控股股东的持股比例就会高很多，对外并购股权支付的空间就会大很多。 另一上市公司

公司控股股东为长江润发集团，实际控制人为郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和四位自然人。其中，郁霞秋为郁全和之女，邱其琴为郁全和之堂侄女婿，黄忠和为郁全和之妻侄。要是他们都非得要直接持有股份公司的股份，四个人合起来也就是16%左右股份，淹没在众多自然人股东中，根本谈不上控制长江润发。 二、简化上市公司信息决策流程，不用等到在上市公司的股东大会上再进行决策。 由于通过将自然人股东放在控股公司层面，在股份公司进行重大决策时，可以先在控股公司层面通过法定程序将不同意见排除，便于股份公司重大决策的进行。比如在改制重组、IPO等会议时，若是持有控股股东极小股权的股东不同意，那么在控股股东层面通过公司法对有限公司的决策权限的界定，可以形成最终的决定，保证股份公司的重大事项继续进行。而若是股份公司层面，在改制重组、IPO 等重大事项中哪怕有一个小股东不同意签字，在实际操作中也会导致该事项进展暂缓，解决完他们的诉求才能继续。 再说一个比较明显的事情，若公司股东是几十个自然人，开一个必须到齐的股东大会非常难，要拿到每个人的亲笔签字更是更麻烦，尤其是有一些仅仅是财务投资人，不是公司员工的情况下。而若是能尽量将股权收拢，只需要法人股东的股东会决议加上公章就可以了，就简单多了。

有限责任公司章程设计

有限责任公司章程设计 2014-02-18西北政法大学北京校友会 议事规则是有限责任公司相关利益主体参与公司治理、实现权益的重要依据。议事规则在本质上属于公司内部事务，归属于公司自治的范畴。我国现行法律对有限责任公司的议事规则作出了原则性的规定，同时，赋权公司章程对议事规则作出自由规定。本文试对有限责任公司股东会、董事会和监事会等议事规则的章程设计作初步的探索，涉及会议召集制度、表决程序等多个方面。同时，探讨了股东表决权与出资比例、董事人数相适应的章程设计问题，以期通过综合考虑权利的平衡，公司运营的效率，以及与股东出资额的有效匹配，从而实现公平、效率、安全的目标。 有限责任公司（以下简称公司）的议事规则是指由法律和公司章程所规定的，公司股东会、董事会、监事会的会议召集、议事方式、表决权行使等程序性、实体性规范的总和；其目的在于平衡公司各利益主体之间在决策会议上的权利和利益，顺利地召集会议，合法高效地作出决定，保障公司的正常运营。 我国《公司法》以一系列原则性的法律规范来规制公司的议事规则，同时，又赋权予公司章程在此基础上加以明确具体的规定。据此，对公司议事规则的研究和章程设计，在提高公司决策效率，维护利益公平，防范公司僵局等方面，具有十分重要的意义。 一、公司股东会议事规则的章程设计 （一）公司股东会召集程序的章程设计 1、股东会召集制度的概念及意义 公司股东会召集制度是指为召开股东会会议所制定的程序，是关于股东会会议的召集事由、召集权人、召集时间、召集通知、召集效力及召集冲突的处理等各项规定的总和。股东会召集制度可以保障股东会会议的有效性及所作出决议的合法性。股东会行使职权，发挥作用，均取决于能否依法或按公司章程的规定正常地召开会议。作为股东会会议的起点和首要阶段，股东会召集制度的完善，在保障会议顺利召开和进行、提高会议效率、维护股东权利等方面具有重要的作用。 2、股东会召集制度的主要内容及章程设计

创业公司股权结构设计(案例)

▌一、股权架构 ?员工+顾问15% ?投资人15% ?合伙人70% 阿里巴巴：香港资本市场要求同股同权，因为合伙人制度受限，只能在美国上市。 相比之下，万通只是培养了一堆优秀的老板，万科则培养了一堆优秀的职业经理人。“企业不再需要职业经理人，而是事业合伙人。职业经理人可以共创、共享，但不能共担。” 股权架构的搭建非常重要，企业早期就应打好基础。 ▌二、职业经理人制与事业合伙人制 职业经理人制vs事业合伙人制，区别在于： ?钱为大vs 人为大 ?单干vs 兵团作战 ?分配制vs 分享制 ?用脚投票vs背靠背，共进退 ▌三、什么是股权 使用非股权激励的方式: ?项目分成：一项目一结 ?虚拟股票：华为不算真正的全员持股。有的员工为虚拟受限股，实际上没有投票权，不是真正的股权。 ?期权：预期可以实现但还未实现的股权。 ?限制性股权：分期兑现，与业绩挂钩，离职时有条件的收回。 真正的股权：必须同时具有钱和权——分红权与投票权。 ▌四、找合伙人的标准：

合伙人的聚集需要以下因素： ?创业能力 ?创业心态 1. 愿意拿低工资； 2. 愿意进入初创的企业，早期参与创业； 3. 愿意掏钱买股票。直接反应这个人是否看好这个公司。 什么样人适合做合伙人？借鉴小米的案例：团队是三个土鳖和五个海龟。小米团队是按业务模式来搭的，主营业务为铁人三项。雷军和林斌、kk做软件出身，王川、周光平、刘德做硬件，阿黎做互联网服务。这几个合伙人是怎么来的呢？经过磨合的合伙人团队，磨合后发现合适。最后的核心是两个人传过来的。雷军与阿黎和王川是很多年朋友；雷军被阿里巴巴收购的公司林斌代表google与UCweb合作，谈得来；雷军早期想投资魅族，做天使投资，张罗人配5%股权最后把林斌挖到了自己那里。 ▌五、慎重把这些人当作合伙人 天使投资人 案例：西安有个客户，资金不足：合伙人30万，投资人70万，按出资额分配股权。两年后：1.股权结构不合理:团队既出钱又出力；2.融资的尽调过程中：没有人敢投这个架构。 合作者与合伙人是不同的概念，创始人投小钱占大股，投资人投大钱占小股。全职干满得到股权，全职绑定四年成熟。 资源承诺者 案例：15%的股权给了，资源没到位。怎么收回股权? 开始的方向最好不要走错，一旦走错很难收回。不管股权有多小，股东会决议也很难拿回。股权类比夫妻关系：长期深度的强关系。绑定长期的大的盘子里的深度分配关系，赚的都有15%是他的。大事情还要商量，股东会决议。 所以，资源承诺优先考虑一事一结。建议采用合作模式：项目分成——谈利益分成不谈股权合作。 兼职人员 案例：CTO配了20%的股权，两边拿股当CEO。 移动互联网创业相似跑道赛马，跑出来的是少数。不是兼职人员不可以配股，但建议不应按合伙人制度配股，即按照15%里的员工期权池配股。对外部顾问1-2个点的配股。 早期普通员工 不建议早期做员工股权激励，员工不在意期权在意加工资。

装饰设计工程有限公司章程

鑫园装饰工程 章程 第一章总则 第一条为规本公司的组织和行为，保护公司股东的正常权益，依照《中华人民国公司法》及有关法律法规的规定，制定本公司章程。本章程为公司行为准则，公司全体股东和员工必须遵守。 第二条公司名称：鑫园装饰工程。（以下简称公司） 第三条公司住所：省望城县高塘岭镇 第四条公司由3个股东共同出资设立。股东以其认缴出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。 第五条经营围：装饰设计、装饰工程施工、平面设计制作、建筑装饰材料、装饰饰品、橱柜、卫生洁具、五金机电的销售。 营业期限：二十年。 第六条公司营业执照签发之日，为本公司成立之日。 第二章注册资本、认缴出资额、实缴出资额第七条公司注册资本为200万元人民币，公司实收资本为200万元人民币。公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额，实

收资本为全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额。 第八条股东名称、认缴出资额、实缴出资额、出资方式、出资时间一览表。 第九条各股东认缴、实缴的公司注册资本应在申请公司登记前，委托会计师事务所进行验证。 第十条公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司各持一份。出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司执行董事审核同意予以补发。 第十一条公司应设置股东名册，记载股东的、住所、出资额及出资证明书编号。 第十二条公司名称及商标标志、工商登记注册相关资料、图册等无形资产归全体股东所有。 第三章股东的权利、义务和转让出资的条件 第十三条股东作为出资者按投入公司的资本额，享有资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。

装饰工程有限公司章程

_______________ 装饰工程有限公司 、、八 章

年月 第一章总则 第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定, 由出资，设立有限公司，特制定本章程。 第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为 第二章公司名称和住所 第三条公司名称：装饰工程有限公司（以下简称“公司”） 第四条公司住所： 第三章公司经营范围 第五条公司经营范围：装饰设计、广告类。 （以上经营范围，以登记机关依法核准为准） 第四章公司注册资本 第六条公司注册资本: 第五章股东的姓名或者名称、出资方式、出资额、出资时间 第七条公司由方股东出资设立，股东的姓名或名称、出资方式、出资额及出资时 间如下： 股东名称或姓名认缴情况设立时实际缴付 出资额 （万元） 出资方式 持股比例 （%） 出资额 （万元） 出资方式 持股比例 （%） 万元人民币。

《公司法》第三十八条行使职 权。 第九条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。 第十条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第十一条股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五 日前通知全体股东。 定期会议应6月召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 第十二条股东会会议应对所议事项作出决定，决议应由代表二分之一以上表决的股东表 决通过，但股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第十三条公司不设董事会，只设一名执行董事，由股东会选举产生，执行董事任期五年，任期届满，可连选连任。 第十四条执行董事依据《公司法》第四十七条行使职权。 第十五条公司设经理1名，由执行董事聘任或者解聘，经理对执行董事负责，并依据《公司法》第五十条行使职权。 第十六条不设监事会，设监事1名。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。 第十七条监事依据《公司法》第五十四条行使职权。 公司法定代表人 第十八条公司执行董事为公司的法定代表人。 股东认为需要规定的其他事项 第十九条公司的营业期限为年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。 附则

设立公司股权结构设计必读

设立公司股权结构设计必读 一、公司类型的选择 设立新公司首先要确定公司的类型，在中国公司分为有限责任公司和股份有限公司两种。 有限责任公司和股份有限公司的区别在与： 1.两种公司的成立条件不同。有限责任公司的股东人数，有最高和最低的要求，股份有限公司的股东人数，只有最低要求，没有最高要求。 2.两种公司的募集资金方式不同。有限责任公司只能由发起人集资，不能向社会公开募集资金，股份有限公司可以向社会公开募集资金； 3.两种公司的股份转让难易程度不同。在有限责任公司中，股东转让自己的出资有严格的要求，受到的限制较多，比较困难；在股份有限公司中，股东转让自己的股份比较自由，不象有限责任公司那样困难。 4.两种公司的股权证明形式不同。在有限责任公司中，股东的股权证明是出资证明书，出资证明书不能转让、流通；在股份有限公司中，股东的股权证明是股票，即股东所持有的股份是以股票的形式来体现，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，股票可以转让、流通。 5.两种公司的股东会、董事会权限大小和两权分离程度不同。在有限责任公司中，由于股东人数有上限，人数相对来计比较少，召开股东会等也比较方便，

因此股东会的权限较大，董事经常是由股东自己兼任的，在所有权和经营权的分离上，程度较低；在股份有限公司中，由于股东人数没有上限，人数较多且分散，召开股东会比较困难，股东会的议事程序也比较复杂，所以股东会的权限有所限制，董事会的权限较大，在所有权和经营权的分离上，程度也比较高。 6.两种公司的财务状况的公开程度不同。在有限责任公司中，由于公司的人数有限，财务会计报表可以不经过注册会计师的审计，也可以不公告，只要按照规定期限送交各股东就行了；在股份有限公司中，由于股东人数众多很难分类，所以会计报表必须要经过注册会计师的审计并出具报告，还要存档以便股东查阅，其中以募集设立方式成立的股份有限公司，还必须要公告其财务会计报告。 有限责任公司的优点有： 1、设立程序简便； 2、便于股东对公司的监控;公司秘密不易泄漏； 3、股权集中，有利于增强股东的责任心。 有限责任公司的缺点： 1、只有发起人集资方式筹集资金，且人数有限，不利于资本大量集中； 2、股东股权的转让受到严格的限制，资本流动性差，不利于用股权转让的方式规避风险。

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公司股权结构设计的原则 很多人认为律师的工作其实就是规避风险，或者是出现风险事件以后我们怎么样能够减少损失。但事实上，对于从事商事法律法律服务，提供非诉解决方案的律师而言，我们更多的工作是为企业创造价值，通过法律的手段，我们更大规模地、更高效地实现企业的商业目的。这个是创造价值的问题，不仅仅是减少损失的问题。 第一个就是实现商业目的。因为任何人的商业行为都会有一定的目的，我们的设计方案一定要从实现商业目的这一前提出发，最后，它也是检验设计方案是否合理、是不是合适这个企业的唯一标准。也就是说，商业目的能否实现，是我们进行股权结构设计的一个前提性的原则。 实现商业目的，可能很多的企业家们自己会认为这个很简单，商业目的归根到底就是为了赚钱。事实上在奔向赚钱这个最终目的的过程中，我们会有很多阶段性的目的，或者是我们这个企业设置本身就不一定是为了赚钱，可能有其他的目的，或者是它不直接通过经营来赚钱。 我们简单的归纳一下，有些人可能说我就是想开一个百年老店，有一个品牌然后有荣誉感。这个百年老店当然跟家族企业会联系在一起，比如说老干妈那个老太太她就坚决不向资本市场靠拢，她就想做一个百年老店，所以她的股权就是牢牢的抓在她的手上，她不会上市。还有一些家族企业，可能是不同的行业还有不同的要求，像香港的李锦记，他会牢牢的抓住这个企业的控制权在他们家族的手上，因为食品行业品牌的价值和传承。有些人说这个公司给我持股，反正现在这个股权投资这么时髦，我设计一个投资公司，设计一个私募基金管理或者是投资管理公司，那么就是投资平台的一个目的。还有一些是为了上市圈钱和上市融资，各种各样的企业，都会有他的一些商业目的。但是很多的企业家他可能自己也没有搞懂创建公司除了赚钱以外，我还会有其他的阶段性的目的或