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规范上市公司3：完善公司治理是提升上市公司质量的必由之路

完善公司治理是提升上市公司质量的必由之路

○　张先吉

[摘要]上市公司的质量是证券市场的根本,是证券市场稳定发展的基石。提升上市公司的质量其关键是要完善公司治理结构。然而,目前上市公司在公司治理方面还存在如国有股权控制权不明确和内部人控制等诸多问题。为此,我们可以借鉴美国公司治理的经验(“五道防线”),依照我国制定的《上市公司治理准则》,有效地处理好几个方面的问题: (1)平等对待所有股东,保护股东的合法权益;(2)上市公司的独立性;(3)董事的义务和职责;(4)引入独立董事制度;(5)董事会议事规则和决策程序;(6)监事会的监督作用;(7)绩效评价与激励约束机制;(8)信息披露和透明度。

[关键词]公司治理　上市公司　质量

[中图分类号]F276.6[文献标识码]A[文章编号]1006—012X(2003)—05—0036(04)

[作者]张先吉,副教授,经济学硕士,注册会计师,四川行政学院　610073

公司治理也称公司治理结构。企业股份制改造的目的之一,就是完善公司治理,建立现代企业制度。但一些企业在股份制改造过程中操作不规范,上市公司长期和大股东人员、财务、资产三不分,法人治理结构形同虚设,对企业发展极为重要的董事会流于形式,股东大会的作用不能充分发挥。据有关部门抽查,上市公司治理结构存在问题的比例高达35.5%。现代经济中,在经营权和所有权分离的情况下,不能简单的假设公司管理层会自动地、自觉地维护股东的利益,已经有相当多的事例表明,如果没有一个合理有效的约束机制,就很可能出现侵犯或损害股东利益的行为。在我国,国有企业占的比重很大,过去主要依靠对国有企业干部管理制度来保证管理层和国家所有者之间利益的一致性,在市场经济环境下,仅依靠此手段是不够的,还需要建立更明确的经济性的机制和制衡的机制,即完善公司治理。

一、公司治理最本质的意义就是股东对经理的约束机制

众所周知,股份有限公司的所有权和经营权是分离的,股东向公司出资,但公司通常是交给职业经理经营的。而经理的利益又与股东的利益不一致,他们之间的信息也不对称,没办法及时监督,股东就要想出办法和措施来约束和监督经理。可以说,这套约束和监督经理的办法与措施,就是“公司治理”最基本的含义。

现代公司是个法人实体,是广大的股东拿出资金来投资到一起,按照事先约定的公司章程来独立运作的盈利性组织。对于公司法人而言,股东是出资人,但他们中间的绝大多数人不直接参与经营,只是依法享有企业经营成果的收益权、剩余财产索取权和重大经营活动知情权。公司的经营活动由职业经理班子来组织进行,并且关于经营活动的细节,经营班子没有向大股东事前征求意见的必要。经理班子有其自己的利益,他们的利益与公司法人的利益(实际上就是股东的利益)是不一致的。股东希望的是:通过经营班子的工作,企业法人可以长期持续经营,并实现企业价值的最大化,千方百计要求经理们去完成这个目标。

但是,经理们的利益却不是这样,企业价值最大化并不一定是经理们想要的。经理们也是企业最大效用的追求者,其具体目标与股东不一致,他们的目标一是增加报酬,包括物质和非物质的报酬,如工资、奖金、提高荣誉和社会地位等。二是增加闲暇时间,包括较少的工作时间、工作时间较多的空闲和有效工作时间中较小的劳动强度等。上述两个目标是矛盾的,增加闲暇时间可能减少当前或将来的报酬,努力增加报酬会牺牲闲暇时间。三是避免风险。经理们努力工作可能得不到应有的报酬,他们的行为和结果有不确定性,经理们总是力图避免这种风险,希望付出一份劳动得到一份报酬。经理们的目标和股东的目标不完全一致,经理们可能为了自身的目标而背离股东的利益。如果经理们的上述行为不能得到有效控制,现代股份公司制度就不可能存在了。于是,股东们就想出各种各样的控制办法来激励和约束职业经理,这些机制的总称就叫做“公司治理”。美国经济学家威廉姆森把公司治理定义为:“公司治理就是限制针对事后产生的准租金分配的种种约束方式的总和,包括:所有权的配置、企业的资本结构、对管理者的激励机制,公司接管,董事会制度,来自机构投资者的压力,产品市场的竞争,劳动力市场的竞争,组织结构等等”。哈佛大学的经济学家石雷佛和魏施尼进一步把公司治理定义为“是要研究如何保证公司的出资人可以获得他们投资所带来的收益,研究出资人怎

样可以使经理将资本收益的一部分作为红利返还给他们,研究怎样可以保证经理不吞掉他们所提供的资金、不将资金投资于坏项目。一句话,公司治理就是要解决出资者应该怎样控制经理,以使他们为自已的利益服务”。

二、当前上市公司在公司治理方面存在的问题

中国资本市场的上市公司,大部分在上市之前是国有企业,是通过国企改制实现上市的,我们可以从不同角度看到其中存在的一些问题。

国有股权控制权不明确,没有明确谁是国有资产所有者的代表,谁来作为上市公司国有股的代表行使权力,形成国有股权虚置。

上市公司与控股股东之间存在过多的关联交易,与控股股东在人员、财务、资产上没有实现三分开,控股股东以此控制或操纵上市公司。没有三分开的上市公司。其与大股东实际上是一套人马、两块牌子,会计核算非常随意,业绩在母子公司之间移来移去,没有任何的可比性及可靠性。公司自身缺乏有效的约束机制,在日常经营中弄虚作假、不规范运作,损害中小股东利益的现象较为普遍。例如,ST猴王与其大股东猴王集团长期“三不分”,猴王集团从ST猴王先后掏走数亿元,ST猴王还为猴王集团提供了不少于3亿元的担保,使广大中小股东无端遭受巨大损失。

股权结构过于集中,国有股“一股独占,一股独大”。沪深两市1104家上市公司中,第一大股东平均持股比例高达44.86%,而第二大股东平均持股比例仅为8.22%,前三名大股东的合计平均持股比例接近60%。

公司高管报酬与公司业绩背离,公司小赚,老总大赚。2002年公司年报显示:公司盈利增长8.5%,高管薪酬却增长达19.15%。1221家批露高管薪酬的上市公司高管合计领取薪酬12.92亿元。一些公司高管收入增长之快让人吃惊。如宇通客车,上一财政年度前三名高管年薪最高的为21万,本财政年度增至74万元,薪酬排名由138名增至第7名,而同期公同净利润不过增长5.7%。

内部人控制现象比较突出,存在着内部人控制之下的一股独大的现象,根据表决权的规定,可以使相当一部分侵犯其他中小股东利益的作法得以合法通过。“内部人控制”是因国有股代表人长期虚化而造成的股东与代理人的角色错位的产物。国有股“一股独大”造成许多上市公司存在治理结构不完善的问题。目前一些上市公司的所谓“管理层收购”不过是通过委托人和代理人的合一,使实际上已经存在的“内部人控制”合法化而已。某上市公司主要负责人事先为谋取上市公司股权设立了由其控股的关联公司。通过该关联公司受让上市公司国有股份,代理人摇身一变而成为所有人。本次转让低于每股净资产的定价,据称是考虑到该上市公司的成长主要依赖于管理层的努力,作为对大家多年辛苦付出的一种回报,虽说是参照当前法人股转让价格,并和股

东充分协商后达成的,但对于中小股东来说,这很难说是公平的。内部人控制的核心是财务控制。从财务上说,如果不存在虚假出资的问题,则不排除其中可能存在管理层利用内部人控制下的关联交易转移利益和侵犯中小股东权益等问题。上市公司“内部人控制”现象的蔓延势必产生较高的代理成本,从而给公司的规范运作和长远发展带来严重的负面影响,也直接破坏了我国证券市场的健康发展,后果堪忧。

公司治理结构方面存在的问题还有:(1)监督、制约功能不力。董事会功能和程序不够规范;董事缺乏诚信义务,未能勤勉尽责;对董事缺乏相应的责任追究制度。监事会没有发挥应有的监督功能。(2)公司治理结构还有很多不到位的方面。例如:对利益相关者参与权的规定还不到位;管理层的激励机制问题引起了广泛注意但尚不到位;会计准则和审计服务有了不少改进,但从维护股东利益、信息披露的角度看仍不到位。经理层缺乏长期激励和约束机制。

公司治理结构方面存在的这些问题还会产生很多连带现象。一些最早在国企改制上市公司中所发现的问题,后来在民营企业中有着诸多的效仿。市场上出现了控制权的争夺,一旦有了控制权则可效仿前例去侵犯和掠夺中、小股民。总体上讲,中、小股民的权益得不到充分的保障,因此也很难要求市场上的中、小投资者以企业效益和投资回报为尺度进行理性投资。

上述问题表明,如果我国再不加速改进公司治理结构,那么进一步规范和发展资本市场将面临很大的困难。

三、借鉴美国的公司治理

美国公司治理机制经过了100多年的发展,现在已经发展成相当复杂的一套体系。根据防御经理损害股东利益这个最狭义、但也是最基本的动因,美国公司治理体系可概括成“五道防线”。

第一道防线是经理报酬。把经理的个人利益与股东的利益(也就是公司价值)挂起钩来,让经理在追求他个人经济利益的同时,为公司和股东创造财富。开始的时候,股东主要给经理奖金。公司年度业绩越好,经理按一定规则得到的奖励就越多,股东的收益也就越大。但是,股东随后发现,在很多情况下,只是把报酬与短期的年度业绩挂钩还不行。经理们会通过短期行为在支配资源的过程中占尽好处,而使公司的长远发展受到损害。于是,股东们又创造了种种形式的长期激励性报酬,从而使经理报酬不仅与公司短期业绩相关,而且也要与公司的长期业绩挂钩。

第二道防线是董事会制度。激励和约束总是彼此相关的,唯有激励,没有约束,是行不通的,激励的效果也要大打折扣。在现代公司中,当经理为了业绩目标而努力的时候,在后面监督和约束着他的,就是公司的董事会。美国公司的董事会是在股东大会上选出来的,其主要工作就是受股东之托,对公司大政方针进行决策,对公司的经营过程进行

监督。董事会是股东的信任托管机构,因为股东不直接参加经营,所以,他们要选举自己信得过的人代表自己管理公司。最初,他们选举大股东来参加董事会,他们认为,大股东股份多,如果公司经营成功,他们得到的就多。因此,在绝大多数股东看来,大股东不会拿自己的利益开玩笑,所以,在同股同权的制度下,大股东是可以信赖的。但是后来股东们逐渐认识到,大股东在控制公司的过程中可能会损害小股东的利益,所以,建立一个独立、公正的董事会,成了董事会改革的方向。从20世纪60年代开始,越来越多的美国公司开始聘任外部董事。他们中绝大多数是与企业没有任何关系的独立董事。独立董事被认为是最中立的,他们在企业里面没有任何利益,他们已经具有了一定的社会身份和社会地位,因此被认为不会被经理班子收买,可以维护股东的合法权益。美国公司的董事会下设若干委员会,执行着不同的功能。比如,完全有独立董事组成的薪酬委员会,决定着经理报酬的水平结构,力求最大限度地激发经理人的工作积极性。

第三道防线是股东大会。董事会毕竟只是受托机构,而不是公司的所有者,他们可能会不尽职。在这种情况下,股东会就会亲自出马,在股东大会上行使自己的表决权,提出更换、或者投票改选董事会。股东大会的斗争、股东之间对于表决权的争夺,在很大程度上会对董事会和经理形成压力,如果由于董事会的懈怠和经理人员的渎职而使公司业绩下降,有关当事人往往会被股东大会赶走,他们的声誉会一落千丈。在美国社会非常注重信誉、注重职业记录的环境下,被赶走是个人价值的最大贬值。在这个意义上,我们说,股东的压力是公司治理结构的原动力,企业价值、公司业绩和分红是股东衡量所有问题的基础,也是企业运作的最终动力。

第四道防线是购并和接管活动,以及随之而来的董事会改组和经理班子变动。如果公司里的小股东多了,股东大会表决的时候就会出现搭便车的现象,每个人都不愿意出头,都希望沾别人努力的光。当然,也可能出现公司里大股东一手遮天的情况,这都会导致正确的意见在企业内部不能被通过,经理人员败德行为不能及时得到纠正的情况。在这种情况下,股东就会在资本市场上出售股票走人。当股东大量出售股票的时候,公司的股价下跌,这就可能会引起资本市场上战略投资者的注意,引发一个购并过程。

在美国的资本市场上,存在着一批投资银行家和战略投资者,他们的一个重要的工作就是纠正市场中各种无效率的情况,并从套利活动中获取利润。这批人每天都在寻找着价值被低估的东西。当一个企业因为经营过程效率低下、或者是经理人员败德行为过多时,股东一定会因为不满而“用脚投票”,这必然会导致企业价值的低估。于是,对于这批人来说,这就是获利机会。他们会着手收购公司,然后,通过改组董事会或经理班子对企业的经营方向和格局进行调整,使企业的低效率情况得到矫正。之后,公司的价值一定会出现增加,他们就在这个价值增加的过程中分一杯羹。无疑,对于不称职的董事会和经理来说,这就是可能会危及他们饭碗和声誉的“接管威胁”。对于股东来说,这是保证他们利益不受侵犯的有效机制。

第五道防线是整个社会舆论的监督和证券监管机构的规制。按照美国证监会的要求,所有的上市公司都必须披露它在每个年度收入水平列前五名的经理人员的详细资料。披露出来的资料对于纠正公司治理上的问题是非常有意义的。依靠这些数据,经济学家或金融学家就可以比较出公司业绩和经理报酬之间的关系,揭示其中的问题和不合理之处。这就为董事会、股东、甚至是战略投资者的决策提供了必要的依据。为前面四条防线的工作提供了坚实的支持。

总之,上面五条防线浑然一体,共同发挥着保证股东利益、激励和约束经理人员的作用。

四、完善公司治理是提升上市公司质量的必由之路

上市公司的质量是证券市场的根本,是证券市场稳定发展的基石。近年来,一些上市公司接连不断地出现问题,就提醒我们要尽快解决这一问题。而提升上市公司质量,主要是依靠公司治理结构的完善。是证券市场对外开放,迎接WTO挑战和进入国际资本市场融资的需要。是保护中小投资者的重要措施。

为提升我国上市公司的质量,推动上市公司建立和完善现代企业制度,规范上市公司运作,促进我国证券市场健康发展,使我国的上市公司治理尽快与国际接轨,根据《公司法》、《证券法》和其他有关法律的基本原则,并参照国外公司治理实践中普遍认同的标准,我国制定了《上市公司治理准则》。该《准则》主要是针对上市公司,是评判上市公司是否具有良好的公司治理结构的主要衡量标准,对公司治理存在重大问题的上市公司,证券监管机构将责令其按照该准则的要求进行整改。

《上市公司治理准则》内容主要包括7个部分:股东与股东大会;控股股东与上市公司;董事与董事会;监事与监事会;绩效评价与激励约束机制;利益相关者;信息披露与透明度。完善公司治理应按照该《准则》规定的原则进行,有效处理好以下几个问题。

平等对待所有股东,保护股东的合法权益。股东作为公司的所有者,享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利;上市公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构;公司治理的目标是保护股东权益;股东对公司重大事项应具有知情权和参与决定权;制定股东大会议事规则,明确决策程序;完善股东投票制度,鼓励股东积极参与公司治理;鼓励中小股东在其权益受到侵害时提起民事诉讼以获得赔偿。

公平对待所有股东,包括中小股东和外资股东。禁止公司股东和内部人员进行内幕交易;关联交易应公平、公正、

公开,并充分披露;控股股东对其投资的上市公司应严格按法律规定行使出资人的权利,不得利用其特殊地位谋取额外的利益,不得损害中小股东利益。

上市公司的独立性:控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。控股股东投入上市公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。上市公司应当对该资产独立登记、建账、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预上市公司对该资产的经营管理。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。

董事的义务和职责:董事应该根据公司和股东的最大利益,诚信、勤勉地履行职责,并公平对待所有股东;董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责;董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见;董事会决议违反法律、行政法规和上市公司章程或对公司造成经济损失的,对作出该决议负有责任的董事按照法律规定承担相应的责任。

董事聘选程序:公司应制定一个规范、透明的董事选任程序,以保证董事的聘选过程公开、公平、独立。公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解;董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。在董事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见。控股股东控股比例在30%以上的上市公司,应当采用累积投票制。采用累积投票制度的上市公司应在公司章程里规定该制度的实施细则。董事会的构成:董事会的人数及成员构成应符合有关法律法规的要求,并保证其能够进行富有成效的讨论,作出科学、迅速和谨慎的决策;董事会应具备合理专业结构。董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质;上市公司董事会应有一定数量的独立董事。独立董事须与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的因素,对独立性有明确要求。

引入独立董事制度:独立董事应该独立于公司、经理层和控股股东,应当就其独立性发表公开声明。独立董事认真履行职责,维护公司整体利益,关注中小股东的合法权益不受侵害。上市公司应向独立董事提供必要的信息资料。公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独立董事行使职权时,上市公司应当积极配合,所需的费用由公司承担。董事会专门委员会:上市公司董事会要按照股东大会的有关决议,设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会中独立董事应占多数并担任负责人,审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。

董事会议事规则和决策程序:董事会应该定期召开会议。董事会会议应该严格按照规定的程序进行。董事会应该按法定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料。公司应在公司章程中制定明确规则,对授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的内容、权限应当明确、具体,凡涉及公司重大利益的事项应提交董事会集体决策。

监事会的监督作用:上市公司监事会应当向全体股东负责,以财务监督为核心,同时对公司董事、经理及其高级管理人员的尽职情况进行监督,维护公司及股东的合法权益。监事会有权向股东大会提议公司外部审计机构。监事会的人员和组成,应当保证监事会具有足够的经验、能力和专业背景,独立有效地行使对董事、经理履行职务的监督和对公司财务的监督和检查。监事会应当制定和完善监事会议事规则及工作程序,监事会的工作应严格按规则和程序进行。

绩效评价与激励约束机制:公司应当建立公正透明的董事和董事会绩效评价的标准和程序,董事的评价由董事会下设的薪酬和考核委员会负责组织。董事会应当向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况,并予以披露。建立市场化的高级管理人员选聘机制。建立对高级管理人员的公正、透明的绩效评价体系,明确绩效评价的标准和程序。建立高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的长期激励机制。

信息披露和透明度:信息披露是上市公司的持续责任,上市公司应该忠实履行持续信息披露的义务。上市公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。信息披露应真实、准确、完整和及时。上市公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。上市公司应按照法律、法规及其他有关规定,披露公司治理的有关信息,包括但不限于:(1)董事会、监事会的人员及构成;(2)董事会、监事会的工作及评价;(3)独立董事工作情况及评价,包括独立董事出席董事会的情况、发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见;(4)各专门委员会的组成及工作情况;(5)公司治理的实际状况,及与《上市公司治理准则》存在的差异及其原因;(6)改进公司治理的具体计划和措施。

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:任　平

水资源与水污染治理论文

安徽建筑工业学院《水资源与水污染治理》课程论文姓名：江飞学号： 10201070124 系别：土木工程学院班级：地质工程一班完成时间： 2011-12-11

水污染与治理迄今为止，人类还未在地球以外的其他星球上发现水。水是生命之源，是人类生活上不可缺乏之物质、人体组织中水份占人体重量的百分之六十到七十，其他动物或植物其体内的水份也占百分之五以上，可见水是维持生命不可缺少的物质。而近年来,水污染却非常严重,人们大量用水,或排放废水等,都会造成严重的水污染。一般所称的水污染，主要是指由于人为因素直接或间接的将污染物质介入于水体后，变更其物理、化学或生物特性的改变，以致影响水的正常用途或危害国民健康及生活环境。水污染来源包括天然的污染源及人为的污染源，人为的污染源有生活用水和工业废水的排放、农药、肥料等物质，经由地表水或地下水的渗透与流动而进入水体，使得水体环境受到污染、森林之采伐、耕作、土木工程等人为因素所造成水体中浮游物与溶解物的增加等。不仅河流、湖泊受到污染，海洋也同样污染严重。污染的江河会继续污染海洋，而且海上溢油污染事件的频繁出现，也是污染海洋的重要原因。海洋遭受污染后所产生的一种灾害性海洋现象就是赤潮，由于海水过于营养化，某些浮游生物在水中爆发性繁殖，这种生长量特别

巨大的浮游生物是粉红色或红褐色的，因此染红了海水，导致了赤潮。赤潮不仅给海洋环境、海洋渔业和海水养殖业造成严重危害，而且对人类健康甚至生命都有影响。一方面，赤潮引起海洋异变，局部中断海洋食物链，使海域一度成为死海；另一方面，有些赤潮生物分泌毒素，这些毒素被食物链中的某些生物摄入，如果人类再食用这些生物，则会导致中毒甚至死亡。我们的水资源正在遭受各种污染的侵袭，水污染严重破坏生态环境、影响人类生存，要想实现人类社会的可持续发展，首先要解决水污染问题。一、简单了解水污染由有害化学物质造成水的使用价值降低或丧失称之为水污染。水的污染有两类：一类是自然污染；另一类是人为污染。而后者是主要的。水污染可根据污染杂质的不同而主要分为化学性污染、物理性污染和生物性污染三大类。化学性污染物又可分为：无机污染物、无机有毒物、有机有毒物、需氧污染物、植物营养物、油类物质等；物理性污染又可分为：悬浮物污染、放射性污染、热污染；生物污染主要指造成疾病的病原体对水体的污染。二、著名的水污染事件水污染既然有那么大的危害，有证据吗？答案是肯定的。

上市公司盈利质量研究以xx公司为例

1 引言当今，我国股份制企业越来越多，资本市场更加完善，上市公司逐渐增多。在这样的背景下，提高综合竞争力对上市公司而言，愈加重要。而提高综合竞争力的一个核心关键则是盈利能力。可以说，盈利能力是一个企业赖以生存和发展的基础。上市公司作为被广大社会公众所持股的企业，其盈利能力如何关系到很多社会公众的利益。就目前而言，我国上市公司的盈利质量普遍不高，很多企业试图利用各种手段来虚增利润，对证券市场的发展产生了不利影响，也使广大投资者失去了信心。所以对上市公司的盈利质量进行合理的评价显得至关重要。目前，关于上市公司盈利能力的指标一般有净资产收益率、销售净利率、总资产收益率、每股收益等。虽然这些指标对上市公司的盈利能力从不同的角度进行了较全面的评价，但缺陷仍然很明显，即不能够反映公司的盈利质量。盈利能力与盈利质量有联系，但也存在区别。有较好的盈利质量不一定就有较强的盈利能力。由于评价盈利能力一般是以权责发生制为基础的，它反映了公司一定时期赚取利润的能力，很容易被人为控制；而盈利质量都是以收付实现制为基础，进一步对公司的盈利水平检验与修复，以反映公司赚取利润的品质。而对于企业盈利质量的分析及评价还未达成共识。很多学者在分析盈利质量时选取的评价指标不够全面，范围也很狭隘。如真实性观点未能考虑盈利的持续性，也忽视了现金流量。持续性观点没有重视盈利的真实性。现金流量观点注重盈利的可实现性，而忽视了持续性。本文试图在之前一些学者研究的基础上，建立一个相对完善的盈利质量评价指标体系。从而能够为投资者的决策提供意见，以提高盈利信息的质量。

2 上市公司盈利质量的概述 2.1 盈利质量的概念在关于如何定义盈利质量时，笔者翻阅了一些文献，发现了利润质量、盈余质量、盈利质量等相关的概念。经过仔细分析和比较之后，笔者总结出，这些概念实质是相同的，只是表述方式不同而已。在本文中没有对这些概念进行严格的区分，统一表述为盈利质量。 20世纪60年代，奥特洛弗——美国著名的财务分析专家，在他出版了《盈利质量》一书之后，盈利质量开始在证券行业倍受重视。就目前状况而言，关于如何定义盈利质量，还没有形成统一而全面的认识。大概可以分为以下四类：（1）关于强调现金流量的观点这类观点主要认为盈利质量的好坏取决于是否能够形成现金流量，比较注重盈利的可实现性，而忽视了持续性。但是现金的流入通常只是暂时的，可持续发展能力才是企业首要考虑的。单单从现金流量的角度来定义盈利质量比较局限。（2）真实性观点形成现金流入的利润并非就没有弄虚作假，因此相对于现金流量的观点，真实性观点更加的全面。但这类观点仍没能够重视盈利的持续性。盈利的另一个核心要素就是成长性，企业能够扩大再生产并发展壮大的一个重要保证因素就是有高质量的盈利，单纯的真实性盈利还不足够。所以真实性观点还不够全面。（3）持续性观点这类观点主要强调盈利的可持续性，而忽视了真实性。假设大部分利润来源于主营业务收入，而这类收入如果并没有以现金结算，那么就计入应收账款，但应收账款有时会由于很多原因而变成坏账，这样的盈利质量就大打折扣。因此在考虑到持续性的同时，最好能结合盈利的真实性。（4）决策相关性观点会计信息具有可靠性和相关性两大主要特征。决策相关性只注重会计信息的相关性而忽视了可靠性。会计信息包含盈利信息，因此在强调盈利信息的相关性的同时重视可靠性，才能较为全面的定义盈利质量。综合以上几个观点，笔者认为：盈利质量即盈利的真实性以及企业绩效与报告收益之间的相关性，它是对企业可持续发展能力的一种揭示，高质量的盈利应具备较

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淡马锡项目（北大光华进修）案例开发 ——“XY股份”的投资收益质量分析 1.关于XY的基本介绍 XY集团股份有限公司，是2005年经广州攀达收购全球唯一的花炮上市公司——湖南浏阳花炮股份有限公司后，重组成立的、集烟花爆竹研发、生产、销售及定制服务（艺术燃放）整条产业链的专业化、综合性企业集团。公司注册资本12600万元，注册地为湖南浏阳，运营总部设在北京。公司原名浏阳花炮股份有限公司，于1999年12月12日成立，2001年8月28日在上海证券交易所上市（股票代码600599）。广州攀达国际投资有限公司分别于2006年1月和2007年10月两次受让浏阳市财政局持有的公司股权，另外还通过司法拍卖收购公司股份，成为浏阳花炮第一大股东，此后，公司股份中只有境内法人股、个人股和A股流通股，不再有国家股。2008年8月18日召开的公司第三届董事会第十七次会议审议了《关于变更公司证券简称的议案》，并获全票通过。经公司申请，并经上海证券交易所核准，自2008年8月22日起，公司证券简称由“浏阳花炮”变更为“XY”，证券代码“600599”不变。08年11月，公司与广州攀达达成协议，在广州攀达取得“熊猫”商标的合法权益后，由广州攀达与公司签署《商标使用许可合同》。广州攀达许可公司、公司控股子公司、参股公司免费使用“熊猫”注册商标，使用期限为合同生效之日起十年。 2.奇怪的利润现象 XY集团股份公司2011年和2012年连续两年出现了投资收益大于营业利润的奇怪现象，到底是商业模式使然，还是人为故意为之呢？XY2011年的合并利润表中净利润为9,193,178.05元，利润总额为11,242,067.81元，营业利润为9,921,033.06元；其中，投资收益为20,364,753.93元，也就是说，2011年若扣除投资收益，实际上企业经营活动是亏损的，为-10,443,720.87元；该公司2012年的合并利润表净利润为8,800,215.14元，利润总额为10,077,091.79元，营业利润为9,368,392.23元，其中投资收益12,975,545.55元，同样，若没有投资收益对营业利润的贡献，其经营活动产生的利润

上市公司年度报告的分析及若干建议

作者：陆德明上市公司公司信息披露的真实与否，对证券市场的规范健康发展具有十分重要的作用。从上年1243家上市公司的审计意见及其涉及事项（重点是非标准无保留审计意见及其涉及事项）来看，上市公司在执行会计准则、会计制度，注册会计师在执行审计准则等方面均存在一些问题。本文试图对此加以分析，并提出若干建议。一、上市公司年度报告的总体分析（一）年度报告审计意见类型及相对比例2002年已披露年报的1243家上市公司中，财务报告被出具标准无保留审计意见的共1077家，占全部已披露年报?6.64％；被出具非标准无保留意见（指带解释性说明的无保留意见、保留意见及带解释性说明的保留意见、否定意见和无法表示意见中的任一种，以下简称“非标意见”）的共166家，占全部已披露年报公司数量的13.36％，其中无保留带解释性说明的审计意见102家，占8.21％，保留意见46家，占3.70％，无法表示意见18家，占1.37％。（二）年度报告审计意见类型在年度间的变动分析1998年以来，年度报告被出具标准无保留审计意见的公司数量呈上升趋势，但“非标意见”占总体的相对比例一直在下降。特别是从2001年以来，“非标意见”公司占全部公司的比例连续两年保持在15％以下，低于前几年的平均水平。1998年以来“非标意见”公司比例的变动情况如表1所示。表1审计意见类型在年度间的变动情况统计表┏━━━━━━━━┳━━━┳━━━━┳━━━━┳━━━━┳━━━━┓┃┃1998┃1999 ┃2000 ┃2001 ┃2002 ┃┣━━━━━━━━╋━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━┫┃标准无保留意见┃726┃797┃957┃1016┃1077┃┣━━━━━━━━╋━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━┫┃非标意见┃149┃174┃166┃157┃166┃┣━━━━━━━━╋━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━┫┃公司数量合计┃875┃971┃1123┃1173┃1243┃┣━━━━━━━━╋━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━┫┃非标比例％┃17．03┃17．92┃14．78┃13．38┃13．36┃┗━━━━━━━━┻━━━┻━━━━┻━━━━┻━━━━┻━━━━┛我们认为，影响“非标意见”比例下降的原因主要有以下几个方面：第一，注册会计师的意见越来越受到上市公司的重视。随着注册会计师行业社会认同度的逐渐增加，上市公司在编制财务报告时，更多地采纳了注册会计师的意见。另外，监管机构对注册会计师意见的重视，客观上促使公司倾向于接受注册会计师意见。例如，2001年年底中国证监会发布了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》，对上市公司和注册会计师的行为进行了严格规范，特别是文件体现了尊重注册会计师专业意见的精神，直接将注册会计师的审计意见同上市公司股票停牌并接受调查联系起来，客观上使得上市公司管理层更加重视和配合注册会计师的工作，以前双方“各执一词”，此后公司我行我素的现象一定程度上得以改变；同时也给上市公司及注册会计师造成一定压力，成为“非标意见”比例下降的主要原因之一。[!--empirenews.page--] 第二，中国证券监督管理委员会和财政部自去年年底以来，及时制定或修订了有关法规，一定程度上规范了上市公司的会计处理，使注册会计师在处理具体问题时有法可依，以往可能属于模棱两可的问题，不再成为讨价还价的筹码。同时，部分上市公司由于重大资产重组，财务状况和业绩有所改善，导致审计意见类型大幅改观。第三，新股发行审核方式的转变，提高了新上市公司的质量，客观上降低了“非标意见”的比例。如据上海证券交易所统计，2002年该所新上市公司占当年末所有上市公司比例为10.15％，而2001年这一比例为7％。新上市公司一般质量较好，财务压力较小，因此基本上没有被注册会计师出具非标准无保留意见。第四，融资审核标准的提高以及发行速度减慢，使得某些上市公司在权衡成本和效率后，选择了放弃证券市场融资的计划，从而使公司对资产和业绩刻意要求和粉饰的冲动在一定程度上得以抑制。二、年度报告审计“非标意见”及其涉及事项（一）“非标意见”的总体特点1、解释性说明无保留意见仍然占“非标意见”的绝大部分。从2002

上市公司盈利质量分析

摘要:企业的盈利能力，是衡量其经营业绩的重要指标。而近年来频繁曝光的上市公司财务造假丑闻，使得投资者在分析财务报表时，更注重分析公司的盈利质量。本文通过对影响上司公司盈利质量因素的分析，提出盈利质量的分析方法，为投资者提供参考。关键词:上市公司盈利质量现金流量一、盈利质量分析概述盈利质量是指盈利的重要品质，不仅考察盈利的真实性和收现性，还考察盈利效率和收益的持续性。它是基于公司财务报表为真实性的前提下，披露的财务数据能供报表使用者直接利用的程度，表明在无通货膨胀的条件下，财务报表反映企业盈利可靠性和持续性程度的高低。盈利质量分析是根据销售收入与净利润、经营活动净现金流量之间的关系，分析企业当前的经营水平和盈利能力。高质量的盈利包括三个方面：一是各期盈利应具有持续和稳定的发展能力；二是盈利的确定要符合会计准则和会计制度要求，通过实际发生的经济业务真实地体现公司过去、现在的财务状况；三是盈利应具有较好的盈利能力，通常表现为较强的收现性。分析方法主要包括收入质量分析、利润质量分析和毛利率分析，涉及的分析指标有净资产收益率、总资产报酬率、收入利润率、成本利润率、每股收益、普通股权益报酬率和股利发放率等。二、影响上市公司盈利质量的因素分析 1、会计政策和会计估计的选择我国《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》将会计政策定义为：企业在会计确认、计量和报告中所采用的原则、基础和会计处理方法。产生会计政策的主要原因在于会计自身的模糊性, 以及人们所持的不同的会计观点，根据制定的主体地位不同，会计政策分为企业会计政策和宏观政策；根据企业财务管理的稳健程度，又可分为稳健型和激进型。上市公司管理当局对会计政策的选择与运用是决定盈利质量的重要因素。由于会计政策选择的多样性，对同一项经济业务的不同处理方法会造成会计盈利质量的差异。如果企业采用过于稳健的会计政策会使盈利虚减，而过于激进的会计政策会使盈利虚增。会计估计是指企业对结果不确定的交易或事项以最近可利用的信息为基础所做的判断。由于商业活动中内在的不确定性因素影响，许多财务报表中的项目不能精确计量，而只能加以估计。如固定资产折旧方法的选择、劳务完工程度的确定、一些资产公允价值的确定等。企业管理人员的主观判断和趋利选择都会造成盈利质量的降低。 2、公司治理结构上市公司的经营管理通常都是由聘用的职业经理人来负责，从经济学的角度来看，公司所有者和实际经营者的雇佣和被雇佣构成一种委托代理关系。在信息和权利不对称的情况下，经营者会选择有利于自己的目标函数，在一定程度上会损害公司的所有者利益，产生了诸如代理问题和搭便车问题，影响了公司的盈利质量。大多上市公司采用奖励股份的股权激励方式，也是为了能使经理人在提升自身利益的同时也提高公司的盈利能力。另一方面，股权的集中程度对公司的盈利质量和经营效率也有一定影响。不同的持股比例决定了股东参与制定公司经营决策的影响力，同时也决定了其参与公司经营管理的意愿，大股东利用对公司的财务状况、市场环境、管理者素质的比较充分的了解，会采取有利于自身的决策和管理方法。最后，董事会和监事会的监督机制也影响了公司的盈利质量。有相当一部分上市公司的董事会和监事会由内部人控制、总经理兼任董事长、控股股东是上市公司创办人，影响了董事会的独立性及审计（尤其是内部审计）的真实性。 3、公司经营公司经营对盈利质量的影响主要反映在公司整体风险和关联方交易上，公司整体风险分

基于三大会计报表的上市公司会计收益质量分析

基于三大会计报表的上市公司会计收益质量分析摘要：会计报表是会计信息使用者了解企业财务状况、经营成果和现金流量，并据以作出决策的重要依据。上市公司对会计信息的客观披露，能使信息使用者更为全面地了解企业的经营现状及未来发展趋势，从而做出相应的决策。对上市公司会计收益质量进行分析，有利于利益相关者通过会计报表识别上市公司会计收益质量的高低。关键词：会计报表会计收益会计收益质量一、上市公司会计收益质量的作用会计收益是会计学上的收益概念，它是指来自企业交易活动的已实现的收入和相应费用之间的差额。会计收益以权责发生制为基础，当收入、费用的确认与款项的实际收付归属于不同期间时，会计人员会通过应计、待摊、预提等专业方法将收入、费用进行跨期调整，这就容易导致收益操纵。另外，会计收益由经营性收益和非经营性收益两大部分组成，经营性收益主要来自企业的主营业务，非经营性收益主要来自债务重组损益、政府补助、非货币性资产交易损益、处置固定资产或无形资产净损益等偶然发生的业务活动。会计收益是利益相关者对企业管理者进行业绩考评以及做出投资、信贷决策和财务预测的重要依据，如果信息使用者盲

目地使用了被人为修改过的会计信息以及非经营性收益比重过高的会计收益，必将被其误导，从而产生会计收益质量问题。会计收益质量反映的是财务报告收益与公司实际经营业绩之间的相关性，即会计收益所表达的信息是否能够真实反映企业的经济价值。如果会计收益能真实可靠地反映公司业绩，则认为会计收益的质量好；如果会计收益与公司业绩相背离，则认为会计收益的质量较差。如果会计信息使用者了解如何通过会计报表数据及表间关系来分析会计收益质量，掌握上市公司的真实业绩，将会大大提高会计信息使用者的决策有效性。二、资产负债表的会计收益质量分析虽然资产负债表项目不能直接反映企业的会计收益情况，但是通过对表中某些项目的增减变化进行分析，可以帮助我们快速识别出会计收益质量较差的企业。（一）应收账款项目会计收益质量分析面对竞争日趋激烈的市场环境，上市公司为了博得客户的青睐，采取各种各样的营销手段扩大销售收入，而上市公司销售额的多少以及销售收入确认时间都会对当期的会计收益及会计收益质量产生影响。上市公司为了维持较高的收入增长率，使会计收益看起来更加可观，对资金不足的采购方就会采取赊销的方式实现销售收入。此时，虽然上市公

上市公司投资价值分析报告

上市公司投资价值分析报告上市公司投资价值分析报告一、公司背景及简介 1、成立时间、创立者、性质、主营业务、所属行业、注册地； 2、所有权结构、公司结构、主管单位； 3、公司重大事件（如重组、并购、业务转型等）。二、公司所属行业特征分析 1、产业结构： ①该行业中厂商的大致数目及分布； ②产业集中度：该行业中前几位的厂商所占的市场份额、市场占有率的具体数据（一般衡量指标为四厂商集中度或八厂商集中度）； ③进入壁垒和退出成本：具体需要何种条件才能进入，如资金量、技术要求、人力成本、国家相关政策等，以及厂商退出该行业需花费的成本和转型成本等。 2、产业增长趋势： ①年增长率（销售收入、利润）、市场总容量等的历史数据； ②依据上述历史数据，及科技与市场发展的可能性，预测该行业未来的增长趋势；

③分析影响增长的原因：探讨技术、资金、人力成本、技术进步等因素是如何影响行业增长的，并比较各自的影响力。（应提供有关专家意见）。 3、产业竞争分析： ①行业内的竞争概况和竞争方式； ②对替代品和互补品的分析：替代品和互补品行业对该行业的影响、各自的优劣势、未来趋势； ③影响该行业上升或者衰落的因素分析； ④分析加入WTO对整个行业的影响，及新条件下其优劣势所在。 4、相关产业分析： ①列出上下游行业的具体情况、与该行业的依赖情况、上下游行业的发展前景，如可能，应作产业相关度分析； ②列出上下游行业的主要厂商及其简要情况。 5、劳动力需求分析： ①该行业对人才的主要要求，目前劳动力市场上的供需情况； ②劳动力市场的变化对行业发展的影响。 6、政府影响力分析： ①分析国家产业政策对行业发展起的作用（政府的引导倾向、各种优惠措施等）； ②其它相关政策的影响：如环保政策、人才政策、对

上市公司规范运作要求

上市公司规范运作要求上市公司规范运作差不多要求各位老总、各位保荐机构代表：大伙儿好！今天，我们在那个地点举行新上市公司见面会，要紧目的是为大伙儿提供一个相互交流、增进了解的平台，让各位对上市公司监管体制和要求、上市公司自身的责任和义务有更全面深刻的了解，牢固树立依法规范运作的意识。下面，我就上述几个方面给大伙儿做一个简明扼要的介绍。一、上市公司监管法律框架和监管体制公司上市后就成为资本市场的一员，要想利用好资本市场这一有利平台实现公司的不断进展壮大，各位老总作为公司进展的掌舵人，就必须深入了解上市公司监管的法律框架及差不多要求，熟悉上市公司监管体系。下面，我就这几个方面给各位做个简单的介绍。（一）上市公司监管法规上市公司监管的法律框架包括证券市场相关法律、行政法规、证监会和国务院其他部委公布的部门规章、证券交易所公布的自律性规范以及我局出台的规范性指导文件等。关于《证券法》、《公司法》以及证监会出台的一些法律法规，我相信大伙儿或多或少的有所了解，在那个地点就不再赘述。我想重点向大伙

儿介绍一下我局自2007年以来，针对辖区上市公司存在的突出咨询题出台的13份规范指引性文件。这些规范性文件内容涵盖了信息披露、防范大股东资金占用、董秘治理、应急维稳、高管买卖股票等公司规范运作的各个重要方面，集中表达了近几年我局具体的监管思路和监管要求，具有较强的针对性和可操作性。这些文件差不多编入《上市公司典型案例读本》，请各位务必认真学习并贯彻落实到日常工作中去。（二）上市公司监管体制通过几年的监管实践，目前上市公司监管体制差不多差不多形成以公司治理为关键点，以辖区监管责任制、合作监管机制和快速反应机制为要紧监管制度的、较为成熟的“一点三线”式监管框架体系。 1．辖区监管责任制 2．合作监管机制通过近十年的努力，我局已与金融办等省级有关部门、辖区十个地市政府签署了《上市公司合作监管备忘录》，建立起上市公司合作监管机制。在对上市公司监管过程中，各地金融（上市）办与我局一直保持着畅通的联络和协作机制，积极协助我局督促上市公司规范运作，加强上市公司风险信息交流，协同处置上市公司突发事件，成为上市公司监管的重要力量。 3．快速反应机制当前，市场各方对公司的关注度和股价的敏锐度日益提高，

关于提高上市公司质量的意见

关于提高上市公司质量的意见为全面深入贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发〔2004〕3号），切实保护投资者的合法权益，促进资本市场持续健康发展，现就提高上市公司质量有关问题提出以下意见：一、提高认识，高度重视提高上市公司质量工作（一）充分认识提高上市公司质量的重要意义。上市公司是我国经济运行中最具发展优势的群体，是资本市场投资价值的源泉。提高上市公司质量，是强化上市公司竞争优势，实现可持续发展的内在要求；是夯实资本市场基础，促进资本市场健康稳定发展的根本；是增强资本市场吸引力和活力，充分发挥资本市场优化资源配置功能的关键。提高上市公司质量，就是要立足于全体股东利益的最大化，不断提高公司治理和经营管理水平，不断提高诚信度和透明度，不断提高公司盈利能力和持续发展能力。（二）提高上市公司质量是推进资本市场改革发展的一项重要任务。经过十多年的培育，上市公司不断发展壮大、运作日趋规范、质量逐步提高，已经成为推动企业改革和带动行业成长的中坚力量。但是，由于受体制、机制、环境等多种因素的影响，相当一批上市公司在法人治理结构、规范运作等方面还存在一些问题，盈利能力不强，对投资者回报不高，严重影响了投资者的信心，制约了资本市场的健康稳定发展。随着社会主义市场经济体制的不断完善和资本市场

改革的不断深入，提高上市公司质量已经成为当前和今后一个时期推进资本市场健康发展的一项重要任务。提高上市公司质量，关键在于公司董事会、监事会和经理层要诚实守信、勤勉尽责，努力提高公司竞争能力、盈利能力和规范运作水平；同时，各有关方面要营造有利于上市公司规范发展的环境，支持和督促上市公司全面提高质量。通过切实的努力，使上市公司法人治理结构更加完善，内部控制制度合理健全，激励约束机制规范有效，公司透明度、竞争力和盈利能力显著提高。二、完善公司治理，提高上市公司经营管理和规范运作水平（三）完善法人治理结构。上市公司要严格按照《公司法》、外商投资相关法律法规和现代企业制度的要求，完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。股东大会要认真行使法定职权，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，科学民主决策，维护上市公司和股东的合法权益。董事会要对全体股东负责，严格按照法律和公司章程的规定履行职责，把好决策关，加强对公司经理层的激励、监督和约束。要设立以独立董事为主的审计委员会、薪酬与考核委员会并充分发挥其作用。公司全体董事必须勤勉尽责，依法行使职权。监事会要认真发挥好对董事会和经理层的监督作用。经理层要严格执行股东大会和董事会的决定，不断提高公司管理水平和经营业绩。（四）建立健全公司内部控制制度。上市公司要加强内部控制制度建设，强化内部管理，对内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行定期检查

上市公司收益质量分析【文献综述】

文献综述财务管理上市公司收益质量分析随着现代市场经济的快速发展，个人投资者急剧增加，对企业财务信息的需求也在迅速增大，加之国内外大型的财务欺诈和虚假报表呈报事件频频发生，给社会造成了消极影响，使投资者对财务信息质量的要求越来越高。而收益信息是财务信息的一个重要组成部分，收益质量的高低关系到投资各方的投资决策与切身利益，因此对上司公司收益质量的研究已成为迫切的需求，但到目前为止，国内外学术界对收益质量的含义及评价等问题尚未取得公允观点，有待于在理论上和实证上进一步深入研究。我国资本市场属于新兴市场，治理机制还不完善，在借鉴国外研究成果的基础上，结果我国的实际国情对收益质量进行分析，拓展对上市公司经营业绩的研究深度，促使政府加强对上市公司的监管，有利于限制企业利用不正当手段进行不法盈余管理，纠正公布的财务报告中的不正确收益信息，以规范其管理行为，对建立和健全我国法制的市场经济有积极的现实意义。 1 国外文献综述 1.1收益质量的定义 2002年，美国会计学会(AAA)将收益质量定义为“随着时间流逝，由应计制所确认的收益数额与公司流入的现金数额的弥合程度”，也就是说，收益质量是指会计收益转化为现金流入能力的高低程度。 Hodge（2003）认为收益质量是指利润表上报告的收益信息能在多大程度上反映企业真实的收益。Penman（2003）则认为收益质量与过去的收益和当期报告收益有关。Ball（2005）认为收益质量是财务报表对投资者、债权人、管理者以及其他与公司联系的第三方组织的有用性。 1.2 收益质量的特征 1990年Lipe将收益的持续性定义为当期会计收益的未预期变动在未来各会计期间重复发生的可能性。Ramakrishnan和Thomas(1991)认为，利润的不同组成成分有不同的持久性，盈利的持久性是其组成成分的不同持久性的平均数。Lev和

解读《上市公司治理准则》

解读《上市公司治理准则》：04-06 上市公司治理准则，是为处理股东与管理者关系而设计的关于公司所有者和管理者之间权利配置与制衡的一种制度。下面小编为大家精心搜集了关于《上市公司治理准则》的解读，欢迎大家参考借鉴，希望可以帮助到大家! 一、公司治理的实质公司治理，简单地说，是为处理股东与管理者关系而设计的关于公司所有者和管理者之间权利配置与制衡的一种制度安排，这种制度安排的根本目的是在尽可能降低代理成本的前提下使公司管理者积极服务于所有者权益最大化。这种制度安排受制于各国法律、习惯等制度因素，其模式决定于各国的公司法、证券法、政治制度、大众心理习惯和企业文化等因素。对于股东来说，防止管理者行为偏离股东利益最大化目标的唯一办法，是制定雇用合同，规定在各种可能情况下管理者应该采取的特别行动措施。但遗憾的是，对于管理复杂的大公司来说，制定有预见性的完备合约既不可能，也得不偿失。因此，股东与管理者间的委托一代理关系，也久生成了所谓的代理问题和代理成本。通常，股东与管理者间的委托-代理关系可能存在4类代理问题，即： 1.努力问题。即管理者并不如股东期望的那样努力。研究表明，管理者持股比例越小，偷懒和非全力工作的积极性就越强。

给定偷懒程度，管理者的损失和其所持股份额的增减有正向关系。管理者持股份额越少，意味着其努力的积极程度越低，因此股东权益的潜在损失也就越大。 2.时限问题。即管理者行为具有短期化倾向，他们倾向于比股东所希望的投资回报时间短。管理者和股东在时限问题上的差异在于，公司股东关注公司的永续存在性和股东未来现金流量。而经理们则更多地把眼光限定在其受雇期间的现金流量。 3.不同风险偏好问题。即管理者更倾向于不冒风险，因为他们的财富同公司正常运转相联系。就公司所有者而言，他们更关注于股市的系统性风险对公司股价的影响，因为对于一个分散化投资者来讲，这种风险化的投资组合策略已大大降低了行业或单个企业所特有的非系统性风险，相反，管理者却无法有效地分散化风险。对于他们来说，其拥有财富的大部分都同其所在公司的绩效有关。他们的工资收入，股票期权及其人力资本的价值在很大程度上有赖于公司的正常运转。而当公司出现问题时，管理者的财富很难在公司间转移。从这一点上讲，他们所遭遇的风险更象是一个债权人的风险而非股东的风险。 4.资产滥用问题。即管理者倾向于滥用公司的资产或享受更高的待遇，因为他们并不承担这种行为的成本。公司管理者正常的在职消费可能是必需的，但是如果过份消费，则会有损于股东权益。这主要表现在，一方面为其自身的声誉而进行非获利型的

水资源与水污染治理

安徽建筑大学《水资源与水污染治理》课程论文题目：浅析我国水资源与水污染治理现状姓名：刘* 学号：122******** 专业：******* 班级：****

摘要：水资源是人类生产生活的最关键资源，可是如今，生态环境遭到严重破坏，水体污染严重，水资源的保护和水污染的治理成为现代社会最关注的问题，文章就对现代水资源的现状和污染问题做了分析，并提出一些有建设性的治理措施。关键词：水资源水体污染治理措施引言：水是极其重要的自然资源和战略性的经济资源。现代城市化建设进程中，由于存在不够合理和科学的发展措施，付出了严重的环境代价。所以，我们必须从环境经济学的角度出发，保护环境不受破坏的前提下，扎实推进新型城市的建设和发展。应该从政府到民众个人都要树立科学发展观的正确意识，一手抓环境保护，一手抓经济建设，又好又快地建设社会主义新型城市。正文： 1.我国水资源严重污染目前，我国的水环境污染已经十分严重，根据我国环保局的有关报道：我国的主要河流有机污染严重，并呈不断扩大趋势，水源污染日益突出。同时，根据水利部门对全国10万公里河流的调查来看，大型淡水湖泊中，太湖已经完全富营养状态，滇池富营养化也越来越严重，巢湖营养状态指数有所下降，但还是处于富营养状态；洞庭湖、洪泽湖水质较差；白洋淀污染较重。另外，全国大多数城市的地下水受到污染，局部地区的部分指标超标，污染问题每况愈下。由于一些地区过度开采地下水，导致地下水位下降，引发地面的坍塌和沉陷、地裂缝和海水入侵等地质问题，并形成地下水位降落漏斗。海洋的污染情况还没有得到有效的控制，其中东海污染最重，唯有南海的水质还较好，但还没有得到有效的保护。 2.水污染的根源 2.1工业排污及废弃物引起水污染工业废水是水环境污染主要源头之一，近20年来，虽然我们队工业废水加

如何提高上市公司质量的相关意见

关于提高上市公司质量的意见中国证监会为全面深入贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定进展的若干意见》（国发〔2004〕3号），切实爱护投资者的合法权益，促进资本市场持续健康进展，现就提高上市公司质量有关问题提出以下意见：一、提高认识，高度重视提高上市公司质量工作（一）充分认识提高上市公司质量的重要意义。上市公司是我国经济运行中最具进展优势的群体，是资本市场投资价值的源泉。提高上市公司质量，是强化上市公司竞争优势，实现可持续进展的内在要求；是夯实资本市场基础，促进资本市场健康稳定进展的全然；是增强资本市场吸引力和活力，充分发挥资本市场优化资源配置功能的关键。提高上市公司质量，确实是要立足于全体股东利益的最大化，不断提高公司治理和经营治理水平，不断提高诚信度和透明度，不断提高公司盈利能力和持续进展能力。（二）提高上市公司质量是推进资本市场改革进展的一项重要任务。通过十多年的培育，上市公司不断进展壮大、运作日趋规范、质量逐步提高，差不多成为推动企业改革和带动行业成长的中坚力量。然而，由于受体制、机制、环境等多种因素的阻碍，相当一批上市公司在法人治理结构、规范运作等方面还存在一些问题，盈利能力不强，对投资者回报不高，严

峻阻碍了投资者的信心，制约了资本市场的健康稳定进展。随着社会主义市场经济体制的不断完善和资本市场改革的不断深入，提高上市公司质量差不多成为当前和今后一个时期推进资本市场健康进展的一项重要任务。提高上市公司质量，关键在于公司董事会、监事会和经理层要老实守信、勤勉尽责，努力提高公司竞争能力、盈利能力和规范运作水平；同时，各有关方面要营造有利于上市公司规范进展的环境，支持和督促上市公司全面提高质量。通过切实的努力，使上市公司法人治理结构更加完善，内部操纵制度合理健全，激励约束机制规范有效，公司透明度、竞争力和盈利能力显著提高。二、完善公司治理，提高上市公司经营治理和规范运作水平（三）完善法人治理结构。上市公司要严格按照《公司法》、外商投资相关法律法规和现代企业制度的要求，完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。股东大会要认真行使法定职权，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，科学民主决策，维护上市公司和股东的合法权益。董事会要对全体股东负责，严格按照法律和公司章程的规定履行职责，把好决策关，加强对公司经理层的激励、监督和约束。要设立以独立董事为主的审计委员会、薪酬与考核委员会并充分发挥其作用。公司全体董事必须勤勉尽责，依法行使职权。监事

基于五大行业上市公司收益质量分析

摘要本文先介绍了我国目前上市公司收益质量的背景和对这些上市公司进行收益质量的分析意义所在。简单的说了下收益的概念以及收益质量的概念，对收益质量的真实性、变现性、持续性、稳定性和安全性这五大特征做了简明的分析，这篇文章中我选举的研究对象是家电、纺织、食品、工业以及通信设备这五大行业，这五大行业上市公司的相关财务数据从国泰安数据库收集的，选取的是了剔除了ST公司的在沪深两市A股正常上市的公司，数据是近三年的销售净利率、资产净利率、净资产收益率、现金营运指数、和净收益营运指数这五个指标。分别对每个行业的销售净利率、资产净利率、净资产收益率、现金营运指数和净收益营运指数这五个指标进行处理，得到每个行业连续三年的五种指标的平均值和标准差以及每个行业连续三年两种营运指标的F值。通过销售净利率、资产净利率和净资产收益率的三年平均值和标准差来分析来反映五大行业上市公司收益的状况，再对净收益营运指数、现金营运指数的三年平均值、标准差和F值进行分析，从而体现五大行业上市公司收益质量。再把这五大行业上市公司的三个盈利指标的平均值放在一起制作成柱形图，分析行业间收益的差别；将五大行业的两种营运指数的三年平均值、标准差和其F值的三年平均值分别制作成柱形图，分析五大行业间收益质量的差别。最后讲述了此次分析得出的结论。很肯定的是：通过对五大行业收益质量的统计分析，在一定程度上体现出中国上市公司收益质量水平情况。关键词：收益质量收益营运指数

1绪论 1.1研究背景近年来，随着我国经济的发展，我国上市公司迅速成长壮大。目前我国A股市场合计上市公司约1370家，合计流通市值约10000亿，总市值约30000亿。上市公司不断发展壮大、运作日趋规范、质量逐步提高，已经成为推动企业改革和带动我国经济成长的中坚力量。然而我国上市公司的利润质量状况不容乐观。长期以来，在体制、机制、环境等多种因素的影响下，我国部分上市公司崇尚数量上的成长，而忽视利润品质的提升和提高。上市公司繁荣的背后隐藏着不容忽视的问题。主要表现在:1、利润数据失真，虚增利润问题严重。2、净利润实现的现金保障不足。3、利润结构不合理。主营业务利润对业绩的贡献度很小，其他收益对利润的贡献度较大。4、上市公司持续盈利能力不强。而且，现行实务是在公认会计原则的权责发生制的基础上来进行确认的，可是会计的计价原则也是存在一定局限性的，会计人员的主观判断常常会参杂在会计报告收益的确认以及计算中的，从而使得会计报告收益与真实收益存在了一定的偏差。传统的盈利能力分析大多只注重对收益数量的分析，而忽略了对收益质量的分析。随着我国证券的飞速发展，会计信息的披露问题便成为利益相关者特别是投资者们关注的重点。上市公司每支股票的表现都与它的收益相关联，大多情况下，投资人在做出有关决策中，对上市公司的收益质疑的重视只是表现在公司收益量大小上，他们看不到那些辉煌数字下所含的更深层东西，使投资者被报表上那些辉煌的业绩所诱惑，从而做出了错误的判断和选择。从而在客观上也纵容了企业的盈余操纵行为。现实中，中国市场连续经历了郑百文，银广厦等股市神话的破灭，加上外国的安然事件，世界电信的丑闻等。迫使利益相关者不再只重视报表中的显示的优良业绩，他们也学会了对上市公司报告中的辉煌数据产生了疑问，对做出来的决策的依据进行进一步的思考和认识。所以，对上市公司的收益质量进行分析是很重要的，对利益相关者们有着重要的意义。

我国大型国有上市公司资产质量现状分析及改进建议

【本期专题】我国大型国有上市公司资产质量现状分析及改进建议深入研究资产质量有助于企业准确评价并不断提高资产质量，进而提升创利能力、实现盈利目标，具有较强的理论和现实意义。目前学术界对资产质量的研究分为信贷资产质量研究和企业资产质量研究两类，前者已趋成熟，而后者相对薄弱，本文主要关注后者。作为中国经济领头羊的大型国有上市公司，其资产质量状况的好坏不仅直接影响到其盈利和发展，更关系到国民经济的平稳运行和长治久安。本文拟通过一系列评价指标对大型国有上市公司2004～2008年的资产质量进行探索性分析。本文将大型国有上市公司定义为我国沪、深两地上市的A股公司中年末资产排名前10%的国有上市公司。一、资产质量及其评价指标笔者认为，资产质量是指企业在经营管理过

程中通过对公司资产的有效配置，使其保持良好的运转，创造经济利益，应付不确定性的现金需要的能力，具体表现为资产的流动性、盈利性和风险性。结合现行《企业会计准则》有关资产披露方面的变化，本文按照以下资产质量评价指标体系对我国大型国有上市公司的资产质量现状进行分析（见表 1）。二、结果分析按照大型国有上市公司的定义，2004～2008年我国大型国有上市公司的数量分别为147、146、154、166和170家，呈上升趋势，其资产规模也逐年增加，其中，2008年年末的资产规模均在120亿元人民币以上。本文运用上述资产质量评价指标体系对2004～2008年的大型国有上市公司的资产质量状况进行了分析（注：所有财务数据均来自国泰安研究服务中心CSMAR系列数据库，所有描述性统计分析均由STATA软件生成）。（一）资产的流动性

上市公司盈利质量分析

摘要：企业的盈利能力，是衡量其经营业绩的重要指标。而近年来频繁曝光的上市公司财务造假丑闻，使得投资者在分析财务报表时，更注重分析公司的盈利质量。本文通过对影响上司公司盈利质量因素的分析，提出盈利质量的分析方法，为投资者提供参考。关键词：上市公司盈利质量现金流量一、盈利质量分析概述盈利质量是指盈利的重要品质，不仅考察盈利的真实性和收现性，还考察盈利效率和收益的持续性。它是基于公司财务报表为真实性的前提下，披露的财务数据能供报表使用者直接利用的程度，表明在无通货膨胀的条件下，财务报表反映企业盈利可靠性和持续性程度的咼低。盈利质量分析是根据销售收入与净利润、经营活动净现金流量之间的关系，分析企业当前的经营水平和盈利能力。高质量的盈利包括三个方面：一是各期盈利应具有持续和稳定的发展能力；二是盈利的确定要符合会计准则和会计制度要求，通过实际发生的经济业务真实地体现公司过去、现在的财务状况；三是盈利应具有较好的盈利能力，通常表现为较强的收现性。分析方法主要包括收入质量分析、利润质量分析和毛利率分析，涉及的分析指标有净资产收益率、总资产报酬率、收入利润率、成本利润率、每股收益、普通股权益报酬率和股利发放率等。二、影响上市公司盈利质量的因素分析 1会计政策和会计估计的选择我国《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》将会计政策定义为: 企业在会计确认、计量和报告中所采用的原则、基础和会计处理方法。产生会计政策的主要原因在于会计自身的模糊性，以及人们所持的不同的会计观点，根据制定的主体地位不同，会计政策分为企业会计政策和宏观政策；根据企业财务管理的稳健程度，又可分为稳健型和激进型。上市公司管理当局对会计政策的选择与运用是决定盈利质量的重要因素。由于会计政策选择的多样性，对同一项经济业务的不同处理方法会造成会计盈利质量的差异。如果企业采用过于稳健的会计政策会使盈利虚减，而过于激进的会计政策会使盈利虚增。会计估计是指企业对结果不确定的交易或事项以最近可利用的信息为基础所做的判断。由于商业活动中内在的不确定性因素影响，许多财务报表中的项目不能精确计量，而只能加以估计。如固定资产折旧方法的选择、劳务完工程度的确定、一些资产公允价值的确定等。企业管理人员的主观判断和趋利选择都会造成盈利质量的降低。 2、公司治理结构上市公司的经营管理通常都是由聘用的职业经理人来负责，从经济学的角度来看，公司所有者和实际经营者的雇佣和被雇佣构成一种委托代理关系。在信息和权利不对称的情况下，经营者会选择有利于自己的目标函数，在一定程度上会损害公司的所有者利益，产生了诸如代理问题和搭便车问题，影响了公司的盈利质量。大多上市公司采用奖励股份的股权激励方式，也是为了能使经理人在提升自身利益的同时也提高公司的盈利能力。另一方面，股权的集中程度对公司的盈利质量和经营效率也有一定影响。不同的持股比例决定了股东参与制定公司经营决策的影响力，同时也决定了其参与公司经营管理的意愿，大股东利用对公司的财务状况、市场环境、管理者素质的比较充分的了解，会采取有利于自身的决策和管理方法。最后，董事会和监事会的监督机制也影响了公司的盈利质量。有相当一部分上市公司的董事会和监事会由内部人控制、总经理兼任董事长、控股股东是上市公司创办人，影响了董事会的独立性及审计（尤其是内部审计）的真实性。 3、公司经营公司经营对盈利质量的影响主要反映在公司整体风险和关联方交易上，公司整体风险分为营业风险和财务风险，通常由公司的经营杠杆系数（边际贡献/息税前利润）和财务杠杆系数（息税前利润/（税前利润+税前优先股利））决定。公司的固定成本及其比例越大，流动资金的占用就越多，营

规范上市公司3：完善公司治理是提升上市公司质量的必由之路

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