40-5-商业银行并购行为分析和政府干预
商业银行并购行为分析和政府干预
【摘要】西方国家的大规模银行并购始于100 多年前，其并购的主要目的是追求银行利润的最大化，并购的形式则以市场自发的并购行为为主。不同于西方国家，我国的银行并购历史相对较短，并购的主要动机是化解金融危机、维持金融稳定，并且并购行为通常带有浓郁的政府干预色彩。一直以来，对于政府干预我国银行并购的诟病从未间断，不乏认为银行并购应该回归市场化的声音。本文通过研究国外发达国家银行并购的发展历程、，结合国内商业银行并购的现状，论述了国内商业银行并购的必要性和可行性，分析了我国商业银行并购中存在的问题，并针对这些问题提出了解决策略，并希望以此来推进中国银行业的改革进程。【关键词】商业银行；并购；金融；政府干预
【正文】
一、绪论
伴随着经济全球化和金融一体化的加深，各国都加快了实施国际化战略的进程。由于国际金融业竞争的加剧，各国商业银行也面临着如何在金融一体化的背景下，开阔自己的市场空间以提高其核心竞争力的问题。为了适应这一需求并促进自身的发展，各国商业银行积极通过跨国并购来调整本国商业银行的产业结构，进一步扩大自己的业务规模，提高自身竞争实力。
（一）研究背景
自上世纪90 年代以来，全球范围内的银行并购浪潮日益高涨，商业银行进入了又一个并购高峰。并购之后银行的资产规模巨大，世界银行的排行榜也不断被刷新。纵观这几年国际银行业的并购活动，可以发现以下几个特点：1、并购的规模被不断刷新。如1996 年，日本三菱银行与东京银行合并以后总资产超过6910亿美元。2、金融资源高度集中。自2000 年以来，银行业的大量跨国并购使金融资源集中到少数寡头手中，超级银行规模不断扩大。3、银行混业并购席卷全球。在混业经营的背景下，银行业为了争取更大的发展空间，与保险、证券、信托等行业之间的并购加剧，结果出现了众多集银行、证券、保险于一体的全能型金融机构1。
由于历史原因，我国银行业呈现出市场结构不合理、金融体系脆弱的特征。我国的银行并购起步较晚，一直以来国内的银行并购重组活动以政府主导型的为主，并购更像是政府化解金融机构风险的一种方式，而不是以追逐利益最大化为目标的商业行为。随着我国市场经济的不断成熟，银行业逐步出现了以市场目的为动机的并购行为。在中国当今的经济环境下，究竟是政府主导的并购还是市场主导型的并购更适合我国银行业的发展呢？鉴于我国银行业的历史及其所处的特殊市场环境，并购活动不能完全照搬国外的形式，必须在借鉴国际银行并购经
1数据来源:王立军.关于我国商业银行对外国银行的并购问题的探讨
[EB/OL].[2007-06-19].https://www.wendangku.net/doc/6817371828.html,/Article/ShowArticle.asp?ArticleID=2745
验的基础上，结合我国的实际情况稳步推进银行并购活动的展开。
（二）研究意义
WTO过渡期结束，我国对外资银行进入限制将逐步取消，全面开放银行业是必然趋势。外资银行进入后，必将对国内银行业产生巨大冲击。虽然目前我国的银行并购与国际银行并购相比，还只是处于初级阶段，且多是政府主导行为的结果，但是，随着市场经济的不断成熟，银行业并购将出现市场行为，而且己经发生的一些银行并购案也说明了并购正直逼中国的银行业。在这种情况下，研究我国的银行并购问题，具有十分重要的理论和实践意义。
（三）研究内容
本文通过研究国外发达国家银行并购的发展历程、，结合国内商业银行并购的现状，论述了国内商业银行并购的必要性和可行性，分析了我国商业银行并购中存在的问题，并针对这些问题提出了解决策略，并希望以此来推进中国银行业的改革进程。
二、国外商业银行并购的现状及趋势
19 世纪末至20 世纪初，银行业的第一次大并购兴起。此次并购最早起步于英国，随后逐渐席卷欧洲大陆、美国、日本等发达国家。这次并购主要呈现出两个特点：1并购规模比较小。这一时期，各国的银行业还处于群雄割据的状态，虽然银行数量众多，但普遍规模较小。由于整个金融体系还比较脆弱，当时的银行并购以小范围的并购行为为主，尚不具备大规模并购的条件。2 并购形式以横向并购为主。这一时期商业银行与投资银行并无严格意义上的区分，横向并购不存在法律上的障碍。此次并购浪潮开创了银行业并购的先河，提高了金融产业的集中度和成熟度。
20 世纪20 年代，银行业的第二次并购浪潮开始兴起。与第一次银行业并购浪潮相比，这一时期反托拉斯法环境比较严厉。由于以扩大规模为目的横向并购很容易遭到反垄断法的限制，此次并购最重要的特点是以纵向并购为主。此外，在这次并购浪潮中，银行资本和产业资本相互渗透，形成了具有强大经济金融实力的金融寡头。投资银行业也积极参与了此次并购浪潮，它们的出现使得并购的技术水平和效率在很大程度上得以提高。从此次并购浪潮开始，银行业实现了真正意义上的大规模并购。据统计，美国有1060 家银行卷入这次并购浪潮，大通国民银行与公平信托公司在此次浪潮中进行了合并，成为了当时世界上第一大银行。
20 世纪50 年代至60 年代，银行业产生了第三次大规模的并购浪潮，此次并购浪潮是伴随着二战后全球大规模的企业并购进行的。第三次并购浪潮规模较之前更大，仅1968 年英国银行业的并购金额就高达到2550 万英镑。此次并购呈现出以下三个显著特点2：1 银行业资本加速集中，银行并购在市场并购中的地位进一步提高。如1955年洛克菲勒家族控制下的大通国民银行兼并了老财团库恩洛布财团控制的曼哈顿银行，改名为大通曼哈顿银行。2 银行并购趋于规范化。在这一期，西方各国纷纷加强了对金融业的管制，比如美国政府就颁布了《银行合并法》，商业银行在政府的严格监管下进行了此次并购。3 由于银行业的横向并购和金融业的纵向并购都受到了法律的限制，银行持股公司大量兴起。
20 世纪70 年代至80 年代，第四次银行并购浪潮席卷全球。在这一时期，世界各国的银行普遍出现竞争力下降，包括英、德、法、美的西方国家频频发生银行倒闭的事件。为了进一步拓展自身的发展空间，各大银行强烈要求政府放松
2曹军.银行并购问题研究[M].北京:中国金融出版社,2005.
金融管制。随着金融自由化的进行，一些大银行纷纷进行了大规模的并购，至此银行业逐渐走向垄断和集中。第四次并购呈现以下特点：1 金融自由化推动了银行并购，银行并购又加剧了金融自由化。2 商业银行与投资银行之间的相互并购逐渐兴起。3 银行并购手段呈现多样化趋势，通常采用融资借债或债务重组的方式进行并购。4 恶意并购风靡一时，银行间关于并购与反并购的斗争非常激烈。
第五次银行并购浪潮指的是从1995 年起至今的大规模银行并购活动，此次并购浪潮是有史以来规模最庞大的并购活动，无论是金额、数量还是影响力都远远超过前几次并购浪潮。仅1995 年至2000 年，美国银行业参与并购的案例就接近3000 起，1998 年花旗银行和旅行者集团的合并，涉及金额高达825 亿美元，是美国并购史上最大规模的并购3。同时，随着欧元体系的正式启动、亚洲金融危机的席卷，大规模的银行并购席卷欧亚大陆。第五次银行并购浪潮呈现以下特点：1 此次银行并购呈现出强烈的全球化特征。从前的银行并购多集中在美国和欧洲，此次亚洲地区也积极参与到并购浪潮中。2 此次并购浪潮的规模，包括金额和数量都空前之大。3 以往的并购行为多为强弱并购、以大并小，而此次银行并购很重视优势互补、强强联合。4 混业并购特征明显，银行与信托、保险和证券之间的并购频频发生。
三、我国商业银行并购行为的发展历程
我国银行业的企业化、商业化只有短短的30 年时间。30 年来，我国的银行一直处于改革和重组的过程中。20 世纪80 年代初期，对于我国银行业来说最重大的变革就是中国人民银行所承担的商业银行职能被分离出去，同时四大国有银行的企业化改革也得到逐步推进。90 年代后，四大国有银行又进一步强化了企业地位。此外，国家成立了 3 家政策性银行以此来剥离国有银行所承担的政策性业务。为了促进银行业的多元化，国家先后批准设立了10 几家股份制商业银行，引进了外资银行。目前，我国金融体系除四大国有商业银行外，还有10 多家区域性股份制商业银行、城市商业银行、农村商业银行、城市及农村信用社以及众多外资银行。我国银行业的并购重组发展大致可划分为以下几个阶段：第一阶段为改革开放前的大统一时期（1949－1978 年）。这一阶段我国银行业结构单一，金融体系呈现出高度集中的状态，完全由政府以行政手段来进行统一管理。在这个阶段，银行间的资金往来以及银行机构的分拆事实上是一种政府行为，因而在这个阶段中国银行业没有实质上的金融重组。
第二阶段为改革开放以后的计划经济时期（1979－1990 年）。在这一阶段，我国银行业产生了重大变革。1979 年 2 月中国农业银行成立，3 月中国银行成立，8 月中国人民建设银行成立，1983 年9 月中国工商银行的成立标志着四大国有银行的相继建成，1987 年交通银行也得以成立。这一时期是中国银行体系形成的重要时期，至此，中国银行业的雏形可见一斑。
第三阶段是市场经济条件下国有商业银行重组的阶段（1991－1994 年）。市场经济体制的建立使得我国商业银行的重组力度加大，国有商业银行和城市信用社纷纷进行并购重组。随着1994 年国家开发银行、中国进出口银行、中国农业发展银行三大政策性银行的相继建成，我国银行的政策性业务和商业性业务正式得以分离，我国银行体系得到了初步建立。
第四阶段为市场经济条件下行政命令干预的银行并购的阶段（1995－1998 年）。这个阶段的并购主要包括三个层面。第一层面是为了适应市场经济体制的需要，1995年中国人民银行将分散的城市信用社合并成城市合作银行。第二层
3张丽哲.大银行间并购绩效不显著的原因分析——基于规模经济与规模边界的解释[J].上海经济研究,2006.
面是中国人民银行自身的机构重组。1998 年中国人民银行进行了机构改革，跨省市设立9 大区分行，撤销了原32 个省级分行。第三层面则是商业银行的并购重组。这一阶段存在很多有问题的金融机构，中国人民银行为了阻止这些金融机构破产继而给社会造成巨大动荡，直接促成了很多并购，所以这阶段的并购呈现出行政干预色彩比较浓重的特点。主要的并购案例有1996 广东发展银行收购中银信托投资公司、1997 年海南发展银行并购33 家城市信用社（后因储户挤兑而关闭，被工商银行接管），中国建设银行托管中国农村信托投资公司等4。
第五阶段是市场型的银行并购重组阶段（1999 年以来）。这个阶段的并购包括四个层面。第一层面是我国先后成立了信达、长城、华融和东方资产管理公司，负责剥离、盘活和处置四大国有商业银行的不良资产。第二层面是我国四大国有商业银行加大了全国各地银行内部机构网点的撤并整合力度，裁减了部分人员以进一步优化网点。第三层面是股份制商业银行为了自身经营需要所发起的银行并购行为，比如光大银行收购原中国投资银行。第四层面是为了拓展海外业务，我国各大银行纷纷抢占海外市场、进行海外并购，比如工商银行收购友联银行、建设银行收购美国银行在香港的全资子公司等。
四、我国商业银行并购行为的主要问题
随着金融体制改革的不断深化，我国的银行业经过30多年的发展，已初步形成了多元化、开放竞争、向现代商业银行转变的基本格局，呈现出以国有商业银行为主体、新兴股份制商业银行为新的增长点、地方性城市商业银行、城市信用社、农村信用社及外资银行并存的局面，为我国商业银行的进一步改革和发展奠定了坚实的基础。另一方面，虽然我国的银行业发展很快，市场结构和整体竞争力水平发生了很大变化，但是还不能完全适应金融全球化发展的要求。
（一）产权制度的缺陷限制了我国银行业并购的开展
银行并购的实质是银行产权的部分或全部的让渡，对产权有着非常严格的要求，体现在：首先，产权必须表现为纯经济性质的财产权利，即完全自由的，不搀杂政治因素的。带有政治背景或政府行为的并购会扭曲正常的并购行为，造成资源的错误配置。其次，产权明晰是开展并购的前提。若并购银行本身产权不清，则缺乏动力去并购其他银行；若被并购银行产权不清，则并购银行不知道可以从谁手里真正获得控制权，这会给并购带来相当大的困难，并购中的交易成本也将相当高昂。再次，产权的可交易性是银行进行并购等优化金融资源配置流动的重要基础。最后，产权应具有分散性。它是指产权在不同利益主体之间的分割程度和分割方式，通常以出资数量的大小确定相应的权责利。一般情况下，出资者人数越多即产权越分散，产权界定越清晰，并购也就越顺利。由于我国商业银行产权主体不清，权责不明，具有不可转让性，不可分割性，而且政府过度干预，产权存在的严重缺陷不能满足银行并购对产权的严格要求，极大的阻碍了我国银行业并购的顺利大规模开展。
（二）银行并购主体错位
纵观我国银行业并购的发展历程，绝大部分的并购活动都是政府出于宏观调控和金融改革的需要，设计和制定并购方案，并参与实施并购重组的全过程。而作为真正行为主体的银行，则在很多情况下处于被动状态。可以说，我国的银行并购是一种自上而下的政府主导型并购，并非微观主体本身自下而上的市场主导型并购。如广东发展银行收购中银信托投资公司就带有明显的行政色彩。在中银
4上海财经大学金融学院,上海财经大学现代金融研究中心,上海财经大学金融学院银行系.2005 中国金融发展报告——《新巴塞尔协议》框架下的中国银行业改革研究[M].上海:上海财经大学出版社,2005.
信托投资公司被央行接管的一年时间里，有不少金融机构表示出收购中银信托投资公司的意向，广东发展银行则从未问津。直到接到央行通知，广东发展银行才匆忙在20多天时间里与对方签订协议。从整个收购过程看，广东发展银行不是真正的决策者。在目前市场机制尚不健全的条件下，政府的牵线搭桥与宏观协调是必要的，但“拉郎配”式的行政干预，有可能使处于收购方的优势银行因救济被收购方而效益下滑，从而导致更大的损失，不能从根本上化解原有的金融风险。1997年海南发生大规模挤兑风潮后，海南省将出现支付危机的28家城市信用社并入了海南发展银行，但由此背上沉重不良资产负担的海南发展银行在1998年出现了严重的资不抵债，最后中国人民银行指定中国工商银行托管了海南发展银行即是典型的案例5。
（三）不发达的资本市场阻碍了银行业并购的发展
银行并购进行的产权交易必须借助于资本市场，成熟完善的资本市场对于保证银行并购交易顺畅、有效地开展具有重要意义。我国资本市场不发达的现状对银行并购交易顺利实现的障碍表现在三个方面：一是功能缺陷。目前我国银行业仅有招商银行、深圳发展银行、上海浦东发展银行、华夏银行、民生银行、交通银行、中国建设银行等七家上市公司，大多数银行尤其是国有商业银行股份制改造步伐缓慢，资本市场对银行业服务功能的欠缺使得并购操作不能以股权交易的形式进行；二是效率低下。资本市场价格与相关信息的脱节使银行不能对并购目标的价值做出及时准确的判断，降低了交易过程的效率；三是能力有限。我国资本市场上缺少熟知银行并购知识、经验和技巧的中介机构，特别是能发挥关键作用的投资银行。
中国工商银行 1.08 1.54 2.29 2.74 3.79
中国银行 1.1 1.52 2.65 3.12 4.04
中国建设银行 1.14 1.5 2.21 2.60 3.29
中国农业银行 2.03 2.91 4.34 23.64 23.43
数据来源：中国工商银行、中国银行、中国建设银行、中国农业银行（2006-2010）年报
（四）银行并购法律依据不健全
虽然目前有《公司法》、《证券法》、《关于企业兼并的暂行办法》、《国有企业交易管理暂行办法》、《商业银行法》以及各监管部门的条例规范着我国银行业的并购，但适用于银行并购的完整的法律体系还没有真正建立起来。而且现有的法律法规在具体操作上存在着很多的问题，无法指导复杂多变的银行并购活动。首先是存在“盲区”，如并购过程中的资产处理、债务回收、税收安排、人员安置等方面的问题还没有明确的规定；其次是较为笼统抽象，缺乏可操作性。例如《公司法》尚未对形成垄断做出原则性规定，尚未制定具体的并购准则；第三是缺乏权威性、连续性，导致了并购行为的短期化。缺乏健全法律依据的后果便是银行并购中无法可依，在具体操作中不可避免地要受到来自各方面的干预，并购行为难以体现真正的市场行为。
（五）银行并购后的整合不力
我国银行业的并购中只侧重于机构合并，不重视并购后的资产优化、人员调5黄铁军.中国国有商业银行运行机制研究[M].北京:中国金融出版社,1998.