薪酬制度中股票期权的法律问题思考——以刘某诉深圳某公司股票期

2016?12（上）

◆法律经纬

薪酬制度中股票期权的法律问题思考

——以刘某诉深圳某公司股票期权案纠纷一案为例

徐玉婵

摘

要

本文以刘某诉深圳某公司股票期权案纠纷一案为例，探讨了股票期权作为劳动者保守公司重要商业秘密和竞业限制的补偿，双方因此发生的纠纷是否属劳动争议案件，并据此提出了一些建议。关键词

股票期权

激励性质

薪酬制度

劳动争议

作者简介：徐玉婵，深圳市中级人民法院，研究方向：民商法。中图分类号：D920.5

文献标识码：A

DOI ：10.19387/https://www.wendangku.net/doc/6f18019218.html,ki.1009-0592.2016.12.033

薪酬制度是实现雇佣关系的重要基础，劳动者与企业之间通过签订劳动合同形成雇佣关系。随着企业生产经营规模逐步扩大，企业提高经济运行的灵活性，实现经济运行，人才应用与企业发展之间协调运行，企业实施在企业员工薪资制度中实行股票期权关系，这种新型的薪资交易方式，可以扩大企业经营的经济来源，保障企业拓展与发展的动力，但同时也增加了企业经营发展中商业运行机密的运行风险。为了实现股票期权在我国企业薪资制度中的合理应用，我国法律制定完善的劳动与企业之间劳动合同限制与签约相关条款，作为保障劳动双方利益的重要措施，同时这种完善的法律管理制度，也为调节雇佣劳动双方发生劳动实践纠纷提供了完善的法律依据，为我国解决劳动法律纠纷案件的处理提供合理的法律体系，为我国社会发展提供完善的制度保障。

一、案情简介

刘某于2004年3月17日入职深圳某公司，任职电子商务。期间，深圳某公司与刘某签订了两份《保密与不竞争承诺协议书》，均约定：鉴于刘某已经知悉深圳某公司及其关联公司的重要商业秘密或者对深圳某公司及其关联公司的竞争优势具有重要影响的信息，刘某特作出本保密与不竞争承诺，作为深圳某公司母公司——深圳某控股公司授予其期权或限制性股票的对价。刘某承诺：不论因何种原因从深圳某公司或其关联公司离职，离职后两年内不得到与深圳某公司或其关联公司有竞争关系的单位就职。深圳某公司承诺：深圳某控股公司将于刘某任职期间向其发放股票期权或限制性股票若干作为其承诺保密与不竞争的对价。对于授予员工股票期权计划的目的定义为“认可特定合资格人士的贡献，为了本集团的持续经营和发展，向他们提供奖励，以留住他们”。如刘某不履行本协议的义务，对于已行使股票期权或限制性股票，深圳某公司有权向刘某追索所有任职期间行使股票期权或限制性股票所生之收益；刘某违约行为给深圳某公司或其关联公司造成损失的，应承担赔偿责任。期后，深圳某公司共授予刘某限制性股票3万多股，总收益3000多万元。深圳某公司认为刘某离职后加入其竞争对手阿某公司，严重违反了《保密及不竞争协议》，需返还所有获得的期权或限制性股票的收益。

二、案件的诉讼结果及理由

一审法院认为：一、深圳某公司向刘某授予的期权不属于劳动法意义上的工资等劳动报酬。根据《中华人民共和国劳动法》

的有关规定，工资应当以货币形式按月支付给劳动者；《深圳市员工工资支付条例》的有关规定，工资是指用人单位依据国家有关规定和劳动关系双方的约定，以货币形式支付给员工的劳动报酬。用人单位应当与员工约定工资的支付周期。由此可以看出，用人单位向劳动者发放工资系基于双方的明确约定，针对劳动者付出的劳动所支付的数额及支付周期明确的货币。而深圳某公司向刘某给予期权的目的是认可高级管理人员对公司所做的贡献，吸引优秀人才，同时作为其离职后不从事同业竞争的对价，并不是按月、按季或按年直接向刘某支付一定数量的货币。刘某主张上述股票期权属劳动报酬，本案属劳动争议纠纷，于法无据。二、深圳某公司虽与刘某签订了《竞业限制补偿协议》，但由于《中华人民共和国劳动合同法》中规定，对负有保密义务的劳动者，用人单位与劳动者约定竞业限制条款的，在竞业限制期内应按月给

予劳动者经济补偿。而深圳某公司系在刘某在职期间向其支付母公司的期权作为刘某保密及不竞争的对价，并非离职后按月的经济补偿，系双方作为平等民事主体自愿发生的法律行为。且双方约定了协商调解不成直接向人民法院提起诉讼，而不是通过劳动仲裁来解决，也说明了该协议是平等民事主体签订的一般民事合同。刘某亦未在公司提起合同纠纷起诉后提出本案系劳动争议纠纷的管辖异议。故本案双方之间的法律纠纷属一般民事合同纠纷。刘某在离职半年内即任职阿某公司并担任高级管理人员职务，违反了《竞业限制补偿协议》及《保密及不竞争协议》的约定，应向深圳某公司返还其期权收益。

二审法院认为，深圳某公司主张刘某违反其在职期间与公司签订的《保密及不竞争协议》的约定，因此本案争议起因于上述《保密及不竞争协议》，从上述案件的概述中来看，深圳某公司应用薪资制度中实施股票期权作为员工刘某保守企业发展商业商业机密的主要形式，由于员工刘某的个人原因，造成深圳某公司经营部的商业机密外漏，企业经营的经济利益造成一定额经济损失，刘某需要向深圳某营公司赔偿一定的违约费用，但员工刘某在职期间应享受薪资制度中实施股票期权中所获得的经济利益，某企业应当给予刘某全部股权收益。依据我国《保密及不竞争协议》的约定，对双方发生的法律问题归结为进行劳动经济纠纷事件，依据案件处理的基本规程，对案件双方进行调解仲裁，如果调解仲裁无效，再进行案件处理，而不是直接按照雇佣劳动合同关系处理案件纠纷。