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二〇〇九年四月二十日

目录

一、2009年第三次临时股东大会议程 3

二、《关于总监票人和监票人的提名》 4

三、审议议案

1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案 5

2、关于公司非公开发行股票方案的议案7

3、贵州长征电气股份有限公司非公开发行股票预案9

4、关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告25

5、关于董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发

36 行股票相关事项的议案

贵州长征电气股份有限公司

2009年第三次临时股东大会议程

时间：现场会议召开时间：2009年4月20日（星期一）下午14：00 网络投票时间：2009年4月20日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00 现场会议召开地点：贵州省遵义市上海路100号本公司会议室。

主持人：董事长/副董事长

一、主持人宣布大会开始；

二、介绍股东到会情况；

三、介绍本次大会见证律师；

四、推选监票人；

五、宣读会议审议事项

（1）关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案；

（2）关于公司非公开发行股票方案的议案；

（3）贵州长征电气股份有限公司非公开发行股票预案；

（4）关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告

（5）关于董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案

六、股东提问和咨询；

七、进行投票表决；

八、统计并宣布现场投票表决结果；

九、统计网络投票结果；

十、由见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书；

十一、宣布本次股东大会闭会。

贵州长征电气股份有限公司2009年第三次临时股东

大会《关于总监票人和监票人的提名》

贵州长征电气股份有限公司2009年第三次临时股东大会设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人两名，由股东代表担任。

本次大会提名 女士/先生 为本次股东大会的总监票人，提名 女士/先生 和 女士/先生 为本次股东大会的监票人。

贵州长征电气股份有限公司

2009 年 4 月 20 日

议案一、

《关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案》

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况逐项自查，公司认为符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备以下非公开发行股票的实质条件：

（一）公司本次发行属于上市公司非公开发行A 股股票。

（二）依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，对公司本次发行的条件进行了逐一核对：

1、公司本次发行的股票种类与公司已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

2、公司本次发行对象为不超过十名的符合股东大会决议规定条件的特定对象，符合《管理办法》第三十七条的规定。

3、公司本次发行股票的价格不低于公司董事会决议公告前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，符合《管理办法》第三十八条第（一）项的规定。

4、公司本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让，符合《管理办法》第三十八条第（二）项的规定。

5、公司本次发行募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的规定。

6、公司本次发行不会导致公司控制权发生变化，不存在《管理办法》第三十八条第（四）项规定的情形。

7、公司本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在《管理办法》第三十九条（一）项所述情形。

8、公司的权益没有被控股股东或实际控制人严重损害，不存在《管理办法》第三十九条第（二）项规定的情形。

9、公司及其附属公司没有违规对外提供担保，不存在《管理办法》第三十九条第（三）项规定情形。

10、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，且最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，不存在《管理办法》第三十九条（四）项规定的情形。

11、公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，亦未因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在《管理办法》第三十九条第（五）项规定的情形。

12、公司最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，不存在《管理办法》第三十九条第（六）项规定的情形。

13、未发现公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不存在《管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。

综上，本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。

现将本议案提请股东大会审议。

议案二、

《关于公司非公开发行股票方案的议案》

各位股东及股东代表：

公司拟于2009 年实施非公开发行股票方案，方案具体内容如下：

1、发行股票的类型和面值

本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A 股），股票面值为人民币1.00元/股。

2、发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当的时机向特定对象发行股票。

3、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过5000万股（含5000万股），不低于4000万股 （含4000万股），在该发行范围内，董事会根据实际情况与保荐人协商确定最终 发行数量。

4、定价方式及发行价格

本次非公开发行股票采用与特定投资者协议确定发行价格。发行价格不低于本次董事会决议公告日（2009年4月3日）前二十个交易日公司股票均价的90％。具体发行对象和发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定，申报价格低于发行底价的申报无效。

5、发行对象

本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险投资机构者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以及其他机构投资者等不超过10 名的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

6、锁定期

本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之

日起12个月内不得转让。

7、上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

8、本次发行募集资金用途

本次非公开发行计划募集资金净额原则上不超过43,400万元，计划投向下列项目： 单位：万元

序号 项目 项目总投资 其中:拟用募集资金投资

1 220KV有载分接开关项目 3,0003,000

2 油浸式真空有载分接开关项目 5,4005,400

3 2.5兆瓦直驱永磁风力发电机组项目 45,00035,000

合计 53,40043,400 在募集资金到位前，本公司若已使用了银行贷款和自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，公司将依照现行法律法规及公司章程的相关规定履行相应的审批程序，将募集资金注入相关子公司并将已投入资金予以置换。

本次非公开发行实际募集的资金少于上述项目的拟用募集资金投资总金额时，不足部分由公司自筹解决；本次非公开发行实际募集的资金超出以上项目的拟用募集资金投资总金额时，则超出部分全部用于补充流动资金。

9、本次发行完成后，公司滚存利润的分配方案

在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司发行前的滚存未分配利润。

10、本次发行决议有效期限

本次非公开发行股票发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。

（本议案需提交公司股东大会表决，并报中国证券监督管理委员会核准后实施）

以上议案，请审议。

议案三、

《贵州长征电气股份有限公司非公开发行股票预案》

一、 本次非公开发行股票方案概要

（一）本次非公开发行的背景和目的

1、本次非公开发行的背景

（1）国家产业政策的调整

2006年6月，《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》正式发布，国家将装备制造业作为国民经济发展和为国防建设提供技术装备的基础性产业，装备制造业成为国家重点支持的产业之一。同时，自2005年2月国家《可再生能源法》颁布以来，我国陆续颁布多项鼓励风电等可再生能源的法律法规，风力发电行业面临爆发性成长机遇，也为公司生产风力发电设备以及经营风电场的战略跨越提供重要机遇。

（2）输变电行业发展的需要

由于国家加大电网建设，输变电行业呈现出比电站设备更快的增长速度。2006年后，输变电设备行业进入高速发展期，预计行业需求增长将高于30％。“十一五”期间，我国电网建设投资每年约为2500亿元，因此，在经济环境相对改善的情况下，我国输变电设备行业有望迎来高速增长。改革开放的大好形势和电力工业的强力需求，极大地推动了我国变压器行业的发展和技术进步。受益于此，预计“十一五”期间，对配电网相关设备，也即35kv-220kV电压等级的变压器、配电开关、控制设备、电线电缆等的需求将快速增长。有载分接开关作为变压器的关键组件，其发展与需求不言而喻。

（3）资本市场政策的调整

2005 年11月，国务院批转中国证监会《提高上市公司质量意见》，该《意见》提出要采取支持优质企业利用资本市场、提高上市公司再融资效率等有效措施，支持上市公司做优做强。同时，中国证监会修订了《上市公司证券发行管理办法》，支持和鼓励上市公司通过非公开发行方式进行再融资，提升公司盈利能力，提高上市公司质量。

2007年以来，公司新一届领导班子根据董事会、集团公司专业化战略的要求，在发展战略、产品结构方面进行了优化和调整，加强了内部管理，集中精力培育

高附加值产品，公司资产质量及盈利能力得到较大幅度提高，经济效益得以稳步提升。目前的资本市场政策对上市公司非常有利，公司需要利用这一时机来壮大实力。

（4）公司具有前景明确的产业化项目

风电机组生产和研发方面，风力发电技术已经成为21世纪各国优先发展的战略重点。国家发改委在2005年7月《关于风电建设管理有关要求的通知中》明确规定，风电设备国产化率要达到70％以上，不满足设备国产化率要求的风电场不允许建设。由此看出，风电产业本土化将是未来行业发展的趋势，长征电气在这样的背景下选择展开风力发电机组设备的研发和生产。

该项目与国内外著名风电研究所合作，采用国内外著名风电研究所开发的变速变频发电新技术，该项技术为国际主流的风力发电设备生产技术，该项目生产的直驱变速变频永磁同步风力发电机组将成为进口产品的替代品，将大大降低我国风力发电场建设和运行费用，从而实现我国风力发电设备的国产化。

高压有载分接开关技改扩能及技术创新方面，高压开关行业良好的发展形势是与近年来我国电力工业的持续高速发展分不开的。预计未来几年，我国每年新增装机容量将在5,000万千瓦。发电设备发展快速，输配电设备的需求自然会跟上。可以预见，电力工业快速增长造成的巨大市场潜力必将给高压开关制造业带来一个前景广阔的市场发展时期。同时随着城乡电网改造、三峡工程、铁道电气化和西电东送等国家重大工程的进一步实施，高压开关行业的需求依然旺盛。“十一五”期间，变压器分接开关市场将呈现较快增长，市场容量每年约15－20亿元，中低压电器元件及电力成套设备市场容量每年约250亿-300亿元。

在具备较强的技术创新能力、先进的生产检测设备以及逐年提高的技术投入下，公司能够在已拥有的有载分接开关技术的基础上，进行进一步的技术创新，完成自主开发。公司以“调整战略发展规划，明确电气设备主业”为发展思路，决定大力开发220kV、500kV等级的高压有载分接开关。

综上所述，公司目前有前景非常明确的产业化项目，这些投资项目既符合国家产业政策，又符合未来行业及市场发展的方向，盈利前景非常乐观。

2、本次非公开发行的目的

（1）抓住历史发展机遇，增强公司资本实力

公司本次非公开发行所募集的资金，将全部投入到兆瓦级风力发电机组的研发和高压有载分接开关的生产制造项目中。这样可以进一步增强公司资本实力，提高公司的市场竞争能力和抗风险能力，帮助公司成为风力发电设备制造行业的领军企业，增强公司资本实力，为投资者带来可观的回报。

（2）增强公司实力，振兴民族工业

尽管近几年我国风电装机容量保持着较快增长速度，特别是近两年出现翻倍增长的态势，但无论是装备制造水平还是总装机容量，与欧美一些发达国家相比仍存在较大差距。国外风电机组已达到兆瓦级，如美国主流机型为1.5 MW，丹麦为2.0～3.0 MW，而国内目前本土化生产的风电机组仍以750KW机组为主，1.5 MW 机组为辅，更大功率的风电机组还处于样机研发及试制阶段。

利用国家大力推广发展风能、太阳能等可再生能源来进行发电的时机，公司毫无疑问需要抓住这一历史机遇，通过资本市场来融资，一方面增强公司的实力，另一方面振兴民族风电设备制造行业，减少我国在风电设备制造方面对国外进口大功率设备的依赖。

据有关资料统计，在国内有载分接开关市场，长征电气、德国MR、ABB公司为骨干供应商，其中35kV、110 kV 、220 kV电压等级的有载分接开关，国产产品还具有一定的竞争优势，而330 kV 、500 kV、 750 kV等高电压等级的有载分接开关，则基本上是德国MR、ABB公司的进口产品所占据。高电压等级产品方面，与国外企业在技术上的差距在明显加大。面对如此的差距，为寻求生存、发展的途径，抢占高电压等级分接开关市场，打破国外公司的技术壁垒，公司必须加大技术开发力量，增加研究开发投入，形成自主知识产权，努力提高产品技术水平和核心竞争能力。

公司通过本次非公开发行，从资本市场筹集资金，开发具有自己知识产权的大型风力发电机组，对促进国民经济的发展、发展民族工业、提高国产风力发电机组装备水平和能力、调整能源结构、节约能源、保护环境与生态平衡，具有重大的意义和作用。

（二）发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险投资机构者、合格境外机构

投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以及其他机构投资者等不超过10 名的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

（三）发行股份的价格、定价原则、发行数量及限售期

1、发行价格

本次非公开发行的股票发行价格不低于本次董事会决议公告日（2009年4月3日）前二十个交易日公司股票均价的90％，定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%＝(定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)*90%，即9.37元/股。

具体发行对象和发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定，申报价格低于发行底价的申报无效。

2、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过5000万股（含5000万股），不低于4000万股（含4000万股），在该发行范围内，董事会根据实际情况与保荐人协商确定最终发行数量。

3、除权除息安排

公司股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价将做相应调整。

4、限售期

本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

（四）募集资金投向

本次发行募集资金投资以下三个项目：（1）220kV有载分接开关项目，投资3,000万元；（2）油浸式真空有载分接开关项目，投资5,400万元；（3）2.5兆瓦直驱永磁风力发电机组项目，投资35,000 万元；以上项目投资金额合计43,400万元，本次实际募集资金如不足上述项目需要，则公司自筹解决；若有剩余，则用于补充流动资金。

（五）本次发行是否构成关联交易

由于本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，本次发行不构成关联交易。

（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行完成后，广西银河集团仍为公司控股股东，公司控股权不会发生任何变化。

（七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序

截止本非公开发行股票预案签署日，本次发行方案已履行了以下程序：2009年4月2日，公司召开2009年第四次临时董事会，会议审议了《关于公司非公开发行股票方案》的议案。

尚需履行的程序：

本次发行方案尚需获得公司股东大会批准及中国证监会的核准。

二、 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

（一）本次募集资金的使用计划、投资项目基本情况、项目发展前景，以及本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

贵州长征电气股份有限公司拟通过非公开发行股票方式募集资金4.34亿元，投入到“220kV有载分接开关项目”、“油浸式真空有载分接开关项目”和“2.5兆瓦直驱永磁风力发电机组项目”三个项目中。若本次非公开发行股票募集资金出现剩余，将用于补充公司流动资金；若本次非公开发行股票募集资金不能满足项目投资需要，差额部分将由公司自筹解决。

1、220kV 有载分接开关项目

（1）项目实施背景

“十一五”期间，国家电网建设投资规模将超过1万亿元，“十一五”期间，变压器分接开关市场将呈现较快增长，市场容量每年约15－20亿元，中低压电器元件及电力成套设备市场容量每年约250亿-300亿元。

2007 年国家电网完成电网投资2,254 亿元，同比增加了26.5%。2006年1-12月，中国输配电及控制设备制造行业实现累计工业总产值3,989亿元，比上年同期增长28.03%。

高压开关行业良好的发展形势是与近年来我国电力工业的持续高速发展分不开的。预计未来几年，我国每年新增装机容量将在5,000万千瓦。发电设备发展快速，输配电设备的需求自然会跟上。可以预见，电力工业快速增长造成的巨大市场潜力必将给高压开关制造业带来一个前景广阔的市场发展时期。同时随着城乡电网改造、三峡工程、铁道电气化和西电东送等国家重大工程的进一步实施，高压开关行业的需求依然旺盛。

（2）公司在高压开关研发上的优势

20 世纪80 年代，公司独家引进德国MR（Maschinenfabrik Reinhausen）公司分接开关技术，1983 年5 月，长征电器自主研发生产的第一台有载分接开关在乌江渡发电厂主变成功投入运行。经过多年的努力，在具备较强的技术创新能力、先进的生产检测设备以及逐年提高的技术投入下，公司能够在已拥有的有载分接开关技术的基础上，进行进一步的技术创新，完成自主开发。公司以“调整战略发展规划，明确电气设备主业”为发展思路，决定大力开发220kV、500kV 等级的高压有载分接开关。

公司技术中心是公司技术创新的平台和主体，通过自主开发、与大专院校和科研院所合作开发、与国外优秀公司联合开发等形式，积极开展技术创新、新产品新技术开发、技术合作、专利战略研究等工作。其间完成的新产品包括MA50智能万能式断路器（与上海电器科学研究所合作）、MA450 智能万能式断路器（与上海电器科学研究所合作）等，发明的专利有包括MA7B 电动机构、GCK（L）低压抽出式开关柜、MB40-250 塑料外壳式断路器等，实用新型专利包括分接调压电动机构的极限位置保护与逐级控制装置、有载分接开关分接选择器中心导电环绝缘保护装置等。

2006 年，项目MAE 智能电动机构获遵义市科技进步二等奖、贵州省科技进步三等奖，MA50 万能式断路器获国家机械工业科技进步二等奖。

（3）项目概况

a、项目实施内容

设计一种性能可靠、便于维护、外形美观的有载分接开关。适用于最高工作电压40.5~252kV、最大额定通过电流三相300A、600A、1000A，单相1200A、1500A，最大级电压4000V的电力或工业变压器在带负载情况下调压的有载分接开关，并

使220kV 有载分接开关产能规模达到1000台/年。

b、项目实施企业

本项目实施企业为本公司全资子公司贵州长征电力设备有限公司

c、项目投资概算及目标预测

项目预计总投资3000万元，其中：研究开发及试验费用600万元，增添加工设备与检测设备购置费用1300万元，生产场地改造费用100万元，市场推广费用350万元，其它费用50万元，铺底流动资金600万元。项目建设期2年。经测算，本项目达产后，可实现销售收入30000万元，实现利润总额3390万元，内部投资收益率32.01%，盈亏平衡点为42%，项目静态回收期（含建设期）为4.47年，动态回收期为4.786年。

d、项目批准情况

本项目已获得遵义市经济贸易委员会遵市经贸技改备案[2008]1号文核准备案。

e、项目前景分析

公司通过项目的实施，使220kV 有载分接开关的生产能力达到1000台/年，可以解决现有生产条件的不足，提高整体加工质量水平和外观质量，增强零部件的互换性，提高产品可靠性。与现在市场上产品相比，公司新开发的220kV 有载分接开关具有以下优势：

提高金属铸造零件的气密性能、铸造精度和表面质量，将铸件的合格率从目前的78%提高到99%，以减少材料浪费、降低加工成本、缩短交货周期；

提高塑料成型模具精度，保证塑料零件加工的内在质量和表面质量；

提高金属零件的加工速度和质量，减少零部件库存。

我国变压器行业主要有两个发展方向：一是向高压、超高压方向发展，尤其是750kV、1100kV。二是向节能化、小型化方向发展，前者主要应用在长距离的输变电线路上，后者主要应用在城市输变电线路上。改革开放的大好形势和电力工业的强力需求，极大地推动了我国变压器行业的发展和技术进步。受益于此，预计“十一五”期间，对配电网相关设备，也即35kv-220kV 电压等级的变压器、配电开关、控制设备、电线电缆等的需求将快速增长。有载分接开关作为变压器的关键组件，其发展与需求不言而喻。

通过项目实施，可以达到提高产量、质量、技术水平和可靠性，降低成本、

缩短交货周期，提高经营业绩。

2、油浸式真空有载分接开关项目

（1）项目实施背景

“十一五”期间，国家电网建设投资规模将超过1万亿元，“十一五”期间，变压器分接开关市场将呈现较快增长，市场容量每年约15－20亿元，中低压电器元件及电力成套设备市场容量每年约250亿-300亿元。

2007 年国家电网完成电网投资2,254 亿元，同比增加了26.5%。2006年1-12月，中国输配电及控制设备制造行业实现累计工业总产值3,989亿元，比上年同期增长28.03%。

高压开关行业良好的发展形势是与近年来我国电力工业的持续高速发展分不开的。预计未来几年，我国每年新增装机容量将在5,000万千瓦。发电设备发展快速，输配电设备的需求自然会跟上。可以预见，电力工业快速增长造成的巨大市场潜力必将给高压开关制造业带来一个前景广阔的市场发展时期。同时随着城乡电网改造、三峡工程、铁道电气化和西电东送等国家重大工程的进一步实施，高压开关行业的需求依然旺盛。

（2）公司在高压开关研发上的优势

20 世纪80 年代，公司独家引进德国MR（Maschinenfabrik Reinhausen）公司分接开关技术，1983 年5 月，长征电器自主研发生产的第一台有载分接开关在乌江渡发电厂主变成功投入运行。经过多年的努力，在具备较强的技术创新能力、先进的生产检测设备以及逐年提高的技术投入下，公司能够在已拥有的有载分接开关技术的基础上，进行进一步的技术创新，完成自主开发。公司以“调整战略发展规划，明确电气设备主业”为发展思路，决定大力开发220kV、500kV 等级的高压有载分接开关。

公司技术中心是公司技术创新的平台和主体，通过自主开发、与大专院校和科研院所合作开发、与国外优秀公司联合开发等形式，积极开展技术创新、新产品新技术开发、技术合作、专利战略研究等工作。其间完成的新产品包括MA50智能万能式断路器（与上海电器科学研究所合作）、MA450 智能万能式断路器（与上海电器科学研究所合作）等，发明的专利有包括MA7B 电动机构、GCK（L）低压抽出式开关柜、MB40-250 塑料外壳式断路器等，实用新型专利包括分接调压电动机构的极限位置保护与逐级控制装置、有载分接开关分接选择器中心导电环绝缘保护装置等。

2006年，项目MAE智能电动机构获遵义市科技进步二等奖、贵州省科技进步三等奖，MA50万能式断路器获国家机械工业科技进步二等奖。

（3）项目概况

a、项目实施内容

应用真空开关技术研究开发复合式、组合式、埋入型、高速电阻过渡、真空灭弧的油浸式真空有载分接开关，在结构上包括选择开关本体（开关芯子、开关单元、过渡电阻等）、切换开关系统、齿轮机构（马耳他式十字间歇传动装置等）、油室（开关头盖、基底、触头结构等）、转换选择器等。并实现其产能规模1000 台/年。

b、项目实施企业

本项目实施企业为本公司全资子公司贵州长征电力设备有限公司

c、项目投资概算及目标预测

项目预计总投资5400万元，其中：研究开发及试验费用1400 万元，增添加工设备与检测设备购置费用2500 万元，生产场地改造费用100 万元，市场推广费用500 万元，其它费用100 万元，铺底流动资金800 万元。项目建设期2 年。

经测算，本项目达产后，可实现销售收入30000 万元，实现利润总额6610 万元，

内部投资收益率52.38%，盈亏平衡点为32.9%，项目静态回收期（含建设期）为4.05 年，动态回收期为4.20 年。

d、项目批准情况

本项目已获得遵义市发展改革委员会遵市发改产业备案[2007]21号文和遵市发改产业备案[2008]1号文核准备案。

e、项目前景分析

公司通过项目的实施，使油浸式真空有载分接开关的生产能力达到1000 台/年，可以解决现有生产条件的不足，提高整体加工质量水平和外观质量，增强零部件的互换性，提高产品可靠性。与现在市场上产品相比，公司新开发的油浸式真空有载分接开关具有以下优势：

真空开关技术在切换开关上的运用，用真空开关管熄弧来取代传统的铜钨触头熄弧。采用这种有载分接开关操作，电弧发生在真空中，油不会因电弧作用而碳化、老化。油不需要净化将节约换油的成本以及不须配备在线净油装置，减少了用户的设备投资以及设备维修工作费用。

极性选择器在单独的绝缘材料管内，一种紧凑、稳定、简单、独立的设计结构可以固定在分接开关油室侧面，故障率极低，大大降低运行维修和服务费用。

我国变压器行业主要有两个发展方向：一是向高压、超高压方向发展，尤其是750kV、1100kV。二是向节能化、小型化方向发展，前者主要应用在长距离的

输变电线路上，后者主要应用在城市输变电线路上。改革开放的大好形势和电力工业的强力需求，极大地推动了我国变压器行业的发展和技术进步。受益于此，预计“十一五”期间，对配电网相关设备，也即35kv-220kV 电压等级的变压器、配电开关、控制设备、电线电缆等的需求将快速增长。有载分接开关作为变压器的关键组件，其发展与需求不言而喻。

通过项目实施，可以达到提高产量、质量、技术水平和可靠性，降低成本、缩短交货周期，提高经营业绩。

3、风力发电机组项目

（1）项目实施背景

风电是一种可持续和清洁的能源，与传统的能源相比，使用风力发电不需要化石燃料，因此不会产生环境成本，风力也是全世界范围内可以广泛获得的资源，在全球气候变化和能源安全的双重危机背景下，发展风电成为当前解决上面两个问题的最有效也是最现实的途径。在许多国家，风电已经成为他们可持续发展计划的重要组成部分。截至2008年底，风电设备行业创造了44万个工作机会，风电设备行业的销售收入达到400亿欧元，风力发电量已占全球电力消耗的1.5%。根据中国风能协会的统计，2008年全球风电装机容量较2007年增长了28.74%，达到120,791MW，可减排1.58亿吨二氧化碳。

中国风能资源丰富，开发潜力巨大。根据国家气象局的两次勘测结果，全国陆地上离地10 米高度层上风能资源总储量约3,226 GW和4,350GW，可开发和利用的陆地上风能储量有253GW和297GW。联合国环境规划署利用数理模型分析出中国离地50米高度层上技术可开发利用的风能储量达到1,400GW。2006年，联合国气候中心利用模型测算出中国离地10米高度层上可开发利用风能总储量达到

2,548GW（不包括青藏高原） 。包括海上可开发利用风能100-200GW，中国可用于风力发电的风场装机容量在700-1,200GW，约相当于50 座三峡电站的装机容量。巨大的风能储量将在国家的能源供应中扮演重要的角色。

2008年，国家发改委将中国2020年的风电装机容量规划由3,000千瓦上调为8,000万至1亿千瓦，这意味着在今后10年时间内，每年平均装机容量需达到600－800万千瓦。巨大的市场容量为新型风电机组提供了极其有利的发展条件。

（2）公司风电研发实力

公司拥有一支国际化的技术和管理团队。公司聘请了德国资深的设计公司进行风机的整体设计，通过合作伙伴一起开展对关键部件的协同攻关。公司聘请曾在国际风电设备巨头工作近20年的外籍管理人员，负责采购、市场，参与经营管理，并且选派多名博士、硕士，参加德国组织的风电短训和长训班，培养后备技术队伍。项目不是简单地引进国外的现成产品或技术，而是汇集外方和中方技术专家的集体智慧，从整机设计到关键部件进行多层次技术攻关，开发出符合当代

国际风机主流技术路线的新产品。公司的经营目标不是以国内低廉的劳动力成本、产品价格来实现对国外风机的进口替代，更重要是通过卓越的设计、产品品质迈向国际市场，以精品战略实现中国产品的国际输出。本公司投资的2.5兆瓦直驱变桨变频永磁同步风力发电机组，采用国外风电研究的直驱、变桨、变频、永磁同步风力发电机等先进技术，该技术是风电技术发展的趋势，属新能源发电技术领域中国际新潮流领先技术范围。兆瓦级直驱变桨变频永磁同步风力发电机组单机容量持续增大,2.0-3.0MW风力发电机已经成为国外风电厂商的主流机型。从风电的调节技术发展趋势来看，变桨距调节技术正在逐渐取代定桨距调节技术，变桨变频是世界上先进的技术范式。公司将利用现有输配电产品的优势，抓住风力发电的产业机遇，实施产品的纵深创新，实现核心部件自主化。

（3）项目实施内容

a、项目实施内容

该项目将在广西北海市北海银河软件科技园内，建设办公大楼、总装和叶片生产厂房等基础设施以及引进叶片生产线等生产设备，以达到年产200台/套以上

2.5兆瓦直驱永磁风力发电机组以及其他机型机组的生产能力。

b、项目实施企业

本项目主要通过本公司控股子公司广西银河艾万迪斯风力发电有限公司实施。

c、项目投资概算及目标预测

本项目预计总投资为45,000 万元，其中：建设投资37,000 万元，铺底流动资金8,000 万元，拟利用募集资金投入本项目35,000 万元。

本项目的建设包括两栋厂房、一栋办公大楼、货场以及一些配套的公共实施。两栋厂房分为总装及叶片生产厂房，项目土建面积合计为67000 平方米。本项目建设期2 年。经测算，本项目达产后，可实现销售收入570510万元，实现利润总额33103万元，内部投资收益率27.9%，盈亏平衡点为48.12%，项目静态回收期（含建设期）为5.7 年，动态回收期为6.14 年。

d、项目批准情况

本项目已获得北海市发展改革委员会北发改登字[2007]137 号文核准备案。

e、项目前景分析

我国风能资源丰富，新疆、甘肃、内蒙古、吉林、黑龙江、辽宁、山东、江苏、浙江、福建、广东、广西、海南都具备建设风电场的资源条件。“十一.五计划”期间我国主要建设的风电项目主要项目有：东部广东省沿海和海上示范项目、福建省沿海及岛屿项目、上海市崇明岛和南汇项目以及江苏省、山东省、北部吉林省、内蒙古、河北省；甘肃省、宁夏、新疆各地区项目。2011 年到2020年。这个阶段着力建设新疆达坂城、内蒙古辉腾锡勒、赤峰达里、河北坝上一带、

吉林白城地区、上海江苏沿海一带共6 个100 万千瓦级超大型风电基地。另外在沿海各省市建设海上风电场，装机规模约400 万千瓦。

本项目的产品为目前世界上最新一代的风电产品。是一种新型直驱、变速、变频风力发电机组，即直驱型变速变频永磁同步风力发电机组。其目的在于，克服现有技术的不足，克服因齿轮箱带来的问题，使风力发电机组中的发电机、变频器和变压器等主要设备之间的技术方案搭配更趋合理，提高效率，降低发电机组的制造难度和总体成本。

（二）本次募集资金投资项目涉及的立项、土地、环保等有关报

批事项的情况

1、目前本次募集资金拟投资项目均已获得有关政府部门批文，核准备案；

2、本次募集资金拟投资的项目中，220KV有载分接开关项目及油浸式真空有载分接开关项目需使用的土地均为公司自有生产用地；2.5兆瓦直驱永磁风力发电机组项目使用关联企业北海银河高科技产业股份有限公司拥有的94.5亩土地，公司已与其签署了土地使用权租赁协议,该公司同意在项目建成后将相关土地使用权转让给本公司。

3、上述三个投资项目均已获得遵义市环境保护局和北海市环境保护局出具的同意实施项目建设的批复。

综上所述，本次非公开发行募集资金投资项目是切实可行的。

三、 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

（一）关于公司业务及章程等变化的讨论与分析

董事会主要讨论本次发行后上市公司业务是否会发生变化，公司章程等是否需要进行调整；并预计股东结构、高管人员结构和业务收入结构的变动情况。

1、本次发行对公司业务的影响

公司目前主营业务为高中低压开关和风力发电设备的生产销售。本次发行所募集的资金将全部投入到与公司目前主营业务相关的项目中去，即高压有载分接开关技改扩能及技术创新项目和2.5兆瓦直驱永磁风力发电机组项目。本次发行完成后，将会增强公司在高压开关和风电设备制造方面的生产/研发能力，使公司主营业务更加突出。

2、本次发行对公司章程的修订

本次发行后，公司总股本将增加，公司章程中关于公司总股本部分将根据发行情况进行调整。截至本发行预案出具日，公司尚无对章程其他事项的修改有调整计划。

3、本次发行对股东结构的影响

本次发行前，公司总股本为32287万股。其中广西银河集团有限公司为公司控股股东，持股比例为22.45％，该部分股权性质为流通A股。