创业板IPO短期收益率特征研究

IPO培训班总结

一、对拟发行公司的行业关注： 国家对什么行业去上市融资是有鼓励和限制的，具体有文件，但我简单归纳，就是“衣（纺织、服装）、食（酒类、食品、饮料）、住（房地产、土木工程建筑）、行（交通运输）”这些都不鼓励！从另一方面分析来看，这些传统产业都存在业务创新能力、市场成长能力方面的限制。 这让我想起一个老客户，做酒店的，折腾N年了。这次听课至少有二位老师提到，餐饮业目前IPO就两字“没戏”！真为他们悲催，要不去海外上去吧～～ 这种政策倾向显然是国家经济战略转型的必然结果，当然也有老师提出，在创新能力动力不足的情况下再把传统竞争力丢掉是否稳健。（写到这儿让我想起高铁事故） 二、对拟发行公司板块选择的关注： 目前中国资本市场三大板块，主板、中小板、创业板（不包括各地高新开发区的柜台交易系统）。 尽管各板上市都有相关具体条件，但实务中的界线并不足够分明。这就使得IPO培训班的内容非常重复，各板都有一位老师主讲，可讲的内容也就差别不大了。 另外，象央企这些大家伙，该上的都上的差不多了，所以，交易所的竞争也就成为必然。而对拟上市公司来说，当然首先是确保能上，其次还要看哪儿上估值更高。按照嘉富诚国际资本的郑锦桥老师课件数据，截至2011年5月统计数据，上交所平均市盈率17倍，而深交所有31倍，优劣可见一般。因此，就有了比亚迪“摸错门”在深交所挂牌的案例 。 三、对拟发行公司经营合法合规的关注：

经营的合法合规性主要集中在出资的真实性、行为的规范性（税务、社保）等。 显然这些问题在民营企业非常突出，以我的执业经验，还没有哪家民营没有原罪的，所以从审核的角度看，想把问题藏住是愚蠢的 。 既然藏不住，就得解决，而且越早解决越好。想想一个民企的IPO 得多不容易吧，前期规范就得一二年，然后三年一期，到会里去再待一年半载的，这前前后后就得有五六年的打算。（脑子里浮现出一个优秀的民企家由中年到白头的样子……） （一）出资不实问题： 如果有出资不实的情况，那就得补足。当然这还要看是什么原因出现出资不实的。问题比较集中的应该是股改阶段，比如，按照净资产账面价值折股，而股改时企业执行《企业会计制度》而不是《企业会计准则》，造成净资产差异。我记得老师说，这种情况不必再弥补。以我的理解，资本实不实本来就不应该以“账面价值”确定，因而有此结论（请同行们指正）。 （二）重大违法行为： 按照IPO条件，“企业在3年内不得有重大违法行为”。尽管公司上市一般当地政府都会给予较多支持，但也要关注企业违法行为的客观重大性。比如，某企业有虚开增值税发票的违法行为，就算当地税务机关出据了公司“没有重大违法行为”的声明 ，但也是与事无补的。 另外，违法行为必须在申报期开始时就已经修正，所以企业申报期最后一年修正也是不可以的。比如下面申报期补税的情况。 （三）税务问题： 从2008年以后在申报期内补税都成为IPO的缺陷，据说当年飞草同

IPO审核要点

IPO审核中的关注要点

PART 1 发行审核中的财务依据、首发资料和最新变化

1.1 发行审核中的法律依据 审核中适用的主要法律、法规和规则制度： ◆《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法 （2015年修订）》。 ◆《首次公开发行股票并上市管理办法（2015年修订）》、 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（2015年修 订）》。 ◆《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—— 招股说明书（2015年修订）》、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书 （2015年修订）》。 ◆《会计法》、《审计法》、《企业财务会计报告条例》、 《企业会计准则》及其指南、会计准则解释及相关规定、 《注册会计师执业准则》等。

1.1 发行审核的原则 审核的原则 ◆以信息披露为中心； ◆归位尽责：市场参与各方各司其职，各尽其责； ◆合理怀疑：关注不符合常理、常情、常态的情况； ◆控制风险：以详细审核为基础，预防重大审核风险。 监管部门不对发行人进行价值判断，更加关注披露信息 是否客观，是否合规，是否充分，足以让投资者能做出 知情投资决定。

1.2 发行审核中的财务首发材料审核的对象 ◆招股说明书 ◆财务报表及审计报告 ◆经会计师核验的非经常性损益明细表 ◆主要税种纳税情况的鉴证意见 ◆历次验资报告（历次资产评估报告及确认备案文件）◆申报会计师出具的内部控制鉴证报告 ◆原始财务报表差异比较表 ◆盈利预测报表及其审核报告 ◆其他相关申报文件注：1、针对盈利指标挨着线的（如去年末年报利润数据较小，以630中报过会），会要求审计会计师出具盈利预测说明年底收入情况，但盈利预测跟实际数据产生偏差超过20%以上，将被问责； 2、新三板挂牌时披露的财务报告和申报材料的存在较多差异，需要以上文件的基础上，会计所再出具说明情况。

创业板首次公开发行股票非财务审核及关注的问题 100分

一、单项选择题 1. 按照《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的规定，招股说明书的有效期为（），自中国证监会核准前招股说明书最后一次签署之日起计算。 A. 三个月 B. 九个月 C. 十二个月 D. 六个月 2. 按照《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》和《公司法》的规定，拟申请在创业板首次公开发行股票的发行人必须是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，其发起人人数应小于（）。 A. 250人 B. 200人 C. 400人 D. 300人 3. 按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，发行人向交易所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起（）内，不转让或者委托他

人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发 行的股份。 A. 二十四个月 B. 四十八个月 C. 十二个月 D. 三十六个月 二、多项选择题 4. 根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的规 定，拟申请在创业板首次公开发行股票的发行人应当具有持续盈利能 力和经营能力，具体可表现在（）等方面。（本题有超过一个的正确 选项） A. 发行人的商标、专利、专有技术和特许经营权的取得或使用无重大不利变化 B. 发行人的最近一年的营业收入或净利润不存在对关联方或重大不确定性客户的依赖，以及净利润主要 来自于合并报表外的投资收益的情形 C. 发行人的行业地位和所处行业的经营环境无重大变化 D. 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构无重大变化 5. 根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的规 定，发行人拟申请在创业板首次公开发行股票, 以下有关发行人募集

资料分享XXXX年发行审核总结创业板

资料分享：2010年发行审核总结（创业板） 博注: 1、企业被否决的原因都是复杂的且综合的，因此，很明显会里公布的原因仅是其中的部分原因 甚至不是最重要的。因此，以下分析仅作参考，或许能够帮助大家开阔下思路且把握下趋势。 2、创业板持续盈利能力问题受到前所未有的关注，审核实践也证明了这一点。究其原因个人认为：① 中介机构对于企业历史问题以及独立性等问题的日益关注，且该类问题是通过整改措施 彻底解决的，而公司的生产经营状况反映到财务数据上除非造假不然很难有调整的余地，因而因该原因被否的案例程上升的趋势。②由于证监会必须为每家否决企业提供首发办法所规定的审核依据，因此，有时候帽子不好套就都扣在持续盈利上了。的确，很多隐晦的内部的问题最后的 结果往往也就是公司的成长性和持续盈利有问题。 3、2010年发行审核非常重要的一个主题就是举报，甚至上会企业是百分之百的举报。很多方面的原因，不想去说，只是提醒举报问题如果解决不好是可以很明确的作为一条否决理由的。 【基本情况】 、通过率概况汉鼎咨询统计显示，自从2009年创业板开板以来,截止到2010年12月31日, 中国证监会创业板发审委已经召开135次发审会，审核247家，其中过会203 家，被否42家，其中撤销材料待审核2家。具体如下： 二、审核企业特性 1、行业特性：上会公司主要集中在工业制造业、新材料、信息技术（含软件开发）领域，占总上会数的70%所有过会企业基本都能包括在证监会明确的九大鼓励类行业。

1/年收入平均为 3.12 亿元。其中过会公司与被 亿、 2.73 亿元，收入规模越大过会率越高，趋势 3、净利润：上会公司在上会前 否公司的净利润分别为 5125万、 2989 万，过会公司净利润水平比被否公司高近 60%，明显好于被否公司。 净利润在 3000 万以 下公司过会占总过会数量的比例是 呈明显下降趋势的。 4、净利润增长率：上会公司上会前一年净利润增长率为 公司的净利润三年复合增长率分别为 38%、52%，相差了 长率是过会的重要 指标，证监会高度关注成长性指标。 5、募集资金：过会的 203家企业，自 2010年 12月31 共募集资金 1015 亿，平均每家募集资金 6.64 亿。从募资金额来看，电力设备 （ 145.8 亿元，占比 13.01%）、信息服务（ 129.4 亿元，占比 11.55%）和医药生 物（124.1 亿元，占比 11.08%）是募资金额最多的三个行业。 四、一些审核共性 1、在已经过会的 205家创业板上市公司当中 ,30%的企业（总计 62 家）都是各细 分市场中第一家 IPO 上市公司； 2、90%以上的过会企业募投项目个数为 2-4 个； 3、85%以上的企业在募投项目中都设计了“研发中心”的项目； 4、很多企业在募投项目设计过 程中都突破了以往对主营业务的认识，比如某企 业借助创业板上市， 由地铁业务延伸到高速铁路， 某企业由建筑智能服务延伸到 建筑节能服务， 某企业由疫苗营销转变为疫苗自主研发与生产等等。 很多企业在 研发中心的募集资金投入比例方面也有很大的突破。比如说某 IT 企业的研发中 心投入占募集资金总额的 50%左右， 某生物制药企业研发中心投入占募投总额的 40%多。 五、被否原因概况 未过会被否的创业板企业存在的问题主要有主体资格、 独立性、规范运作、 持续 赢利能力、财务与会计、募集资金使用、信息披露等。持续盈利能力被认为是创 业板发行审核中最为注重的一环， 这包含三个方面： 一是经营模式将发生重大变 化，二是所处行业的经营环境已经发生重大变化， 三是对关联方或有重大不确定 性的客户存在重大依赖。 以下是创业板上市企业未过会主要原因汇总： 2、收入水平：上会公司上会前 否公司的收入平均分别为 3.36 比较明 显。 1 年净利润平均为 475 2 万元。 其中过会公司与被 53%。被否公司与过会 14 个百分点，净利润增 日已经成功发行 153 家，

IPO锁定期总结

有关锁定期的小结 目前，相关规章对于锁定期的规定不完全一致，具体如下： 一、首发中的锁定期 《公司法》第一百四十二条：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已经发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性的规定。 《上海证券交易所股票上市规则》第五章第一节5.1.4条款规定：发行人向本所申请其股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；发行人在刊登招股说明书之前十二个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起三十六个月内，不转让其持有的该部分新增股份。《深圳证券交易所股票上市规则》的规定同《上海证券交易所股票上市规则》投行实务中，参考有关案例，可以对首发中的锁定期规则总结如下：（引自春晖投行笔记） （一）一般性规则 1．IPO前股东持有的股份一般锁定一年，但控股股东及实际控制人持有的股份锁定三十六个月。 2．IPO前十二个月内增资扩股的股份要锁定三十六个月（从新增股份办理完成工商登记手续算起） （二）特殊性规则 3．IPO前十二个月内进行过转增、送红股，视同增资扩股，锁定三十六个月（从新增股份办理完成工商登记手续起算） 4．IPO前十二个月内其他股东以股权转让方式取得的股份，要锁定一年；但不排除根据监管层要求追加锁定的可能。但如果该等股份受让自控股股东，很可能要锁定三年。 5．作为控股股东、实际控制人的关联股东持有的股份，要锁定三年。

创业板IPO和科创板的对比总结

创业板IPO和科创板的对比总结 一、证监会规定的发行条件 【结论】创业板IPO的发行条件与科创板IPO的发行条件基本一致，仅有2个地方不同： 1.行业要求不同：科创板强调“科创属性”，且应当属于六大行业领域的高新技术产业和战略性新兴产业；而创业板实行行业“负面清单”管理，原则上不得是《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》规定的十二大行业（有例外）； 科创板对行业有要求；而创业板对行业无要求； 2.科创板要求最近2年内董事、高管、核心技术人员均没有发生重大不利变化； 而创业板只要求最近2年内董事、高管没有发生重大不利变化，对核心技术人员的变动无要求。 二、深交所规定的行业负面清单

第二条创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。 第三条支持和鼓励符合创业板定位的创新创业企业申报在创业板发行上市。 保荐人应当顺应国家经济发展战略和产业政策导向，准确把握创业板定位，切实履行勤勉尽责义务，推荐符合高新技术产业和战略性新兴产业发展方向的创新创业企业，以及其他符合创业板定位的企业申报在创业板发行上市。 第四条属于中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：（有例外） （1）农林牧渔业； （2）采矿业； （3）酒、饮料和精制茶制造业； （4）纺织业； （5）黑色金属冶炼和压延加工业； （6）电力、热力、燃气及水生产和供应业； （7）建筑业； （8）交通运输、仓储和邮政业；

近期IPO失败案例及原因汇总(已打印)

近期IPO 失败案例及原因汇总 截至 8月 15日证监会已经下发了 97家企业的 IPO批文，与此同时，四川天邑康和通信股份有限公司未通过发审委审核，成为今年第八家 IPO 申请被否的公司。财致道（公众号）搜集了近期 IPO被否的企业，整理了一系列被否原因的专题解析。【一】持续盈利能力 企业持续盈利能力是否影响 IPO 主要依据以下法规：关于修改《首次公开发行股票并上市管理办法》的决定: 第二章发行条件第三十条发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形： （一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （三）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； （四）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。” 2015年至 2016年 7 月，证监会陆续公开披露关于不予核准股份有限公司首次公开发行股票申请的决定，从中可以看出持续盈利能力是 IPO 被否的主要原因之一。 ▌一 . 四川天邑康和通信股份有限公司四川天邑康和通信股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书（申报稿 2014年10月20）证监会 7月22日召开的发审委会议未通过四川天邑的首发申请，否决原因可从发审委提问的主要问题推测一二。 IPO被否理由： 1、交易可持续性存疑。四川天邑客户主要为中国电信、中国联通和中国移动等三家通信运营商，其中四川天邑在 2013-2015 年对中国电信集团公司以及下属各地区分公司的合并收入占公司营业收入的比例均达 80%以上且逐年增加，四川天邑向中国电信销售的产品价格多数高于中国联通、中国移动，部分产品售价差异高达一倍之多。四川天 邑描述中国电信与中国联通招标时，中国电信采用最优价中标，中国联通则采用低价中标。发审委对下列主要问题进行了询问：（ 1）何为“最优价中标”，销售给中国电信的产品价格是否合理以及是否具有可持续性；（ 2）四川天邑主营业务集中

IPO财务审核——非同一控制下合并等

IPO财务审核——非同一控制下合并等 投行2010-09-08 10:15:04 阅读105 评论0字号：大中小订阅 一、非同一控制下合并 适用意见3号解决了同一控制下合并的问题，前两年是重点现在应该是能熟练运用到实际工作中了，现在主要介绍非同一控制下企业合并的问题。由于现在规则还没有正式出台，因此我以下关于这个问题所说的目前只能说是处于研究阶段的容。 （一）拟发布规则 近期拟发布的首发申请财务方面的规定：“*号适用意见——《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条‘发行人最近3年主营业务没有发生重大变化’的适用意见”。 （二）起草背景 1、法规：最近3年业务不变； 2、现实：行业整合和控制产能； 3、审核过程中非同一控制下的案例还不是很多，我认为在规意见出台后这类案例肯定会大幅增加。目前由于规定还没有出台，因此是从严掌握的；很多企业和保荐人可能都是对此非常谨慎不敢去做，因此我们认为出这个规意见是非常有必要和紧迫的。 （三）整合分类 1、业务相关：鼓励，我们的初衷是量力而行； 2、业务不相关：原则是不禁止，初衷就是担心捆绑上市。 （四）考核指标 1、考核的三个指标没有变，考核的标准也没有变，只是对于业务相关和不相关的重组行为宽严不同。资产总额：重组前一年末；营业收入/利润总额：重组前一会计年度。 2、重组比例与运行要求相较同一控制下合并严格很多。 1）非同一控制且业务相关：大于100%，36个月以上；50%－100%，24个月以上；20%－50%，1个会计年度； 2）非同一控制且业务不相关：大于50%，36个月；20%－50%，24个月； 3）非同一控制不论业务是否相关：低于20%不要求。【时间起始计算点，具有一定灵活性，一是参考会计准则解释，二是实质重于形式的原则，最严格的标准是所有程序及权属办理等都完成，如企业和保荐机构能举证也可接受。】 （五）整合方式 1、不管采取何种方式进行重组，均应关注对拟发行主体资产总额、营业收入、利润总额的影响情况； 2、拟发行主体收购被重组方股权、增资、收购被重组方的经营性资产等。 （六）计算口径 1、体现从严原则：被重组方前一会计年度与拟发行主体存在交易的，营业收入和利润总额不扣除。【这是与同一控制下合并一个重要的不同。】 2、发行申请前一年及一期发生多次重组行为的，对资产总额或营业收入或利润总额的影响应累计计算。 3、案例：热电厂用同一控制下企业合并一化工厂（数倍于热电厂）运行一个会计年度，符合同一控制下合并。但热电厂高管都变成了部门经理，高管重大变动，申请延期审核。【2007

创业板上市流程说明

创业板上市流程 第一阶段：企业改制 一、成立上市办公室，全面负责上市事宜，并注意保密。 二、确定中介机构： 要选择好中介机构。具体来说就是要委托合适的投资银行(包括财务顾问、上市保荐人、主承销商等)、律师事务所、会计师(审计)事务所、资产评估事务所等中介机构共同完成上市工作任务，这是上市前的准备工作中首先必须完成的主要环节。 选择保荐人的标准大致有：一是要看保荐人是否与其他知名中介机构有良好的合作记录;二是要看保荐人是否拥有自己的发行渠道和分销网络;三是要看保荐人是否熟悉拟上市企业所从事的行业领域。 选择其他中介机构的标准主要有：一是必须具备证券从业资格，具有良好的职业道德和社会信誉;二是准备参与本项目的主要人员精通证券上市业务的相关规定，并在该方面拥有丰富的工作经验;三是该中介机构规模要大;四是熟悉拟上市民营企业所属的行业业务。 民营企业在创业板上市是一个比较复杂的系统工程，作为上市保荐人，居于该系统工程的枢纽地位，具有纲举目张、统领全局之功能。从内部关系来讲，要做好发行人(公司)与律师事务所、会计师(审计)事务所和资产评估事务所之间的相互协调配合及各中介机构之间的相互协调配合关系;从外部关系来讲，要做好发行人与地方政府主管部门和中国证券监管部门的相互关系。 应当明确的是，对民营企业而言，中介机构并不是妙手回春的“神医”，而是助其上市冲刺的“教练”。民营企业与各中介机构之间是合作关系而并非雇佣关系。 三、制定改制与重组方案。 改制与重组。由于多种原因，民营企业大多数原以非公司制的形式存在，所以在上市前需要进行股份制改造，通过资产重组成立股份有限公司，使其做到主营业务突出、成长性强并严格按现代企业制度管理。其目的一是为了明晰产权，二是为了规范公司的经营和管理，满足上市所需的条件。 在制定改制与重组方案时，应遵循以下一些基本原则：(1)重组过程应符合法律、法规的规定;(2)重组过程应当考虑经营业绩的连续计算问题，如原企业在近2年内，以现金方式增资扩股，且资金使用效果良好的，可能允许连续计算经营业绩;(3)剥离非经营性资产的同时，要注入优质资产，树立企业的良好形象;(4)重组后应保证母公司拥有控股权;(5)重组后公司应具有独立的运营能力，做到人员独立、资产独立和财务独立;(6)重组后企业主营业务突出、单一，效益良好，有较高的成长潜力;(7)募集资金最大化、资金投向合理化;(8)避免同业竞争，减少关联交易。根据上述原则，为了满足创业板上市的条件，在制定改制与重组方案过程中，应由保荐人和主承销商对业务重组、资产重组、债务重组、股权重组、人员重组和管理重组等方面做出全面统一安排，保证改制重组工作顺利推进、完成。 基于创业板偏好“原装上市的公司”，关注并警惕“包装上市”，打击“伪装上市”。因此，改制重组工作应当始终围绕创业板上市的条件(注：中国证监会于二零零九年发布的《关于<首次公开发行股票并在创业板上市管理办法>》一是将发行人的条件界定为“依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司”，“发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”，二是在财务指标方面则明确规定：(1)最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长;或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一

(整理)年ipo发审政策总结.

2011年IPO发审政策总结（法律及财务） 来源：投行小兵 【杨文辉：IPO法律审核】 1、主要法律依据：除了跟发行上市特别紧密相关的法律法规外，还应特 别关注企业生产经营相关的其他法律法规、行业政策等。 2、主体资格：主要资产产权清晰、财产权转移手续须完成，股东出资的 商标、专利若未完成办理转移手续，否则在审核中将构成障碍。 3、股权结构：股权结构要求清晰、相对稳定、相对规范，股东是合格的 股东。股权中必须无代持、无特殊利益的安排；证券从业人员作为未上市公司的股东无法规限制，但上市后会与证券法冲突，需上市前清理；自然人不能与外资成立合资企业；特殊行业如保险公司的股东不能为自然人； 特殊身份人员如公务员、国企高管不允许在国企子公司持股。 4、独立性：独立性整改时间要看具体问题，部分问题如资金占用等可以 在申报时点前解决，并且有相应的制度保障，对发行人没有重大影响；但对于如资产租赁等影响公司经营的，需要解决后运转一段时间，一般要求报告期内解决。 5、规范运行：①董监高的任职资格应符合法律法规的要求、是否受到过 证券监管部门的处罚。特别是独董要关注其在别的上市公司有无行政处罚和证监会、交易所谴责，个别企业因此被否。监事应有独立性，不可由董事高管担任，也不可由董事高管的亲属担任；董事会中有亲属关系的成员占大多数，可能影响董事会的正常运转。②合理的公司治理结构，要求家族企业的董事、高管不能主要由家族成员担任，监事不能由家族成员担任。 ③引进的新股东在公司治理中的特殊要求若与上市公司治理的要求有冲 突，要求在申报前解除（比如对赌协议）。 5、募集资金运用：①应根据发行定价情况及发行规模合理预计的募集资 金额来选择确定募投项目。②审核过程中调整项目要履行内部决策程序，外部审批程序，证监会重新到发改委征求意见。 6、整体上市：整体上市是基本的要求，可以避免同业竞争且减少规范关 联交易、从源头上避免未来可能产生的问题。证监会要求并鼓励整体上市，整体上市是证监会发行部2011年8项重点工作之一。

ipo种员工持股平台优缺点总结

i p o种员工持股平台优 缺点总结 文档编制序号：[KK8UY-LL9IO69-TTO6M3-MTOL89-FTT688]

三种持股方式优缺点比较及总结 1、员工直接持股的优缺点 员工直接持股的优点： （1）税负最低：限售股转让税率为20%，如按核定征收，税率为股权转让所得的20%*(1-15%)，即17%。如长期持股，持股时间超过一年后，分红所得税率为0%。 员工直接持股的缺点： （1）对员工长期持股约束不足：目前国内普遍存在公司上市后，直接持股的员工股东一待限售股解禁即抛售的情况，一些高管甚至为了规避一年内转让股份不得超过年初所持股份25%的约束，在公司上市后不久即辞职，辞职半年后出售全部股份套现。这违背了公司通过员工持股将公司与员工的长远利益捆绑在一起、留住人才的初衷。 （2）若员工在企业向证监会上报材料后辞职，公司大股东不能回购其股权。 2、员工通过有限责任公司间接持股的优缺点 员工通过员工持股平台公司间接持股的优点： （1）相对于员工个人持股，更容易将员工与企业的利益捆绑在一起。在上市之前还可规避因员工流动对公司层面的股权结构进行调整，万一向证监会申报材料之后过会之前发生员工辞职等情况，可通过调整员工持股公司股东出资额的方式解决。 （2）相对于合伙企业，公司的相关法律法规更健全，未来政策风险较小。 公司间接持股的缺点： （1）税负最高：落实到最终自然人股东收入，股权转让税负45%，分红税负20%，比员工直接持股和合伙企业间接持股税负都高。但是，如果有合理的税收筹划，实际税负可能会低于员工通过合伙企业持股方式，理论上股权转让实际税负区间为5.65%~43.39%，分红实际税负区间为0~20%。 （2）由于是通过公司转让限售股，所有股东只能同步转让股权； 3、员工通过合伙企业间接持股的优缺点 合伙企业间接持股的优点： （1）相对于员工个人持股，更容易将员工与企业的利益捆绑在一起，且在公司需要股东做决策时操作更简便，大多数决议只需要普通合伙人做出即可。在上市之前还可规避因员工流动对公司层面的股权结构进行调整，万一在向证监会申报材料之后过会之前发生员工辞职等情况，可通过调整合伙企业合伙人出资的方式解决。 （2）相比公司制企业，在税收方面有优势，在转让限售股时，营业税及附加税为5.65%，员工缴纳5%~35%（按个体工商户税率缴纳）或20%的所得税（根据不同地区政策而定），加上营业税及附加，合计税负为10.37%~38.67%（按个体工商户税率）或24.52%（部分地区）。但如果税收筹划合理，通过公

注会后续题库(中小创业板IPO)

中小板创业板IPO审计应关注的问题课后练习 判断题： [题号：Qhx011759]在IPO审计的发行上市阶段不需要募集股本的验证。 A、对 B、错 您的回答：B正确答案：B 题目解析：在发行上市阶段需要募集股本的验证和财务报表审计。 [题号：Qhx011760]IPO发行成为上市公司后要比非上市公司履行更少的披露责任和义务。 A、对 B、错您的回答：B正确答案：B 题目解析：上市公司要比非上市公司履行更多的披露责任和义务。 [题号：Qhx011761]《公司法》127条，同次发行的同种类股票，每股发行条件应当相同；任何单位和个人所认购的股份，每股应支付相同价款。 A、对 B、错您的回答：A正确答案：A 题目解析：同《公司法》第127条。 [题号：Qhx011762]判断是否构成以权益结算的股份支付应把握两个条件：发行人取得职工和其他方提供的服务和服务没有对价。 A、对 B、错您的回答：B正确答案：B 题目解析：判断是否构成以权益结算的股份支付应把握两个条件：发行人取得职工和其他方提供的服务和服务有对价。 [题号：Qhx011763]向员工（包括高管）、特定客户(供应商、技术团队之间）等低价发行股份以换取服务的，应作为股份支付进行核算。 A、对 B、错您的回答：A正确答案：A 题目解析：向员工（包括高管）、特定客户(供应商、技术团队之间）等低价发行股份以换取服务的，应作为股份支付进行核算。 [题号：Qhx011764]证监会关于股份支付的态度，主要判断工作在会计师，不进行会计处理的不需要披露。 A、对 B、错您的回答：B正确答案：B 题目解析：证监会关于股份支付，主要判断工作在会计师，不进行会计处理应披露理由及依据。 [题号：Qhx011765] 对上市前多次增资或者股权转让的，定募公司不能以托管文件作核查边界，追查到登记人和实际持有人是否一致，找到90%以上的股东。 A、对 B、错

创业板发行审核关注要点及被否案例

创业板发行审核关注要点及被否案例 【前言】根据2011年第一次保荐人培训讲义及证监会披露的创业板、主板被否原因（不予核准的决定）整理。 IPO法律审核 一、总体审核情况 1、创业板总体审核情况： ①截至2011年4月5日，创业板总受理将近500家，创业板已审核企业277家，其中过会企业达到231家（含已上市196家），未过会46家。）②周期正常四个月，影响审核进度的几个重要事项：带线索的举报都要求进行核查（目前举报主要涉及来自竞争对手的专利举报；财务信息举报；）一定要认真回答反馈意见的问题，很多都是可能被举报的问题；集中申报时存在排队见面会的问题。 2、2010年主板被否情况 ①2010年主板被否企业32家，证监会给20家被否的拟主板上市公司出具了否定原因。这20家公司净利润最低的为1797.30万元（淮安嘉诚高新化工股份有限公司），最高的为28574.52万元（海南天然橡胶产业集团股份有限公司）（其已于12月10号通过2次审核），平均净利润为7300.85万元。 ②被否的原因主要集中于持续盈利问题（13家），关联交易问题（4家），独立性问题（3家），会计政策（1家），信息披露（1家）。 3、2010年创业板被否情况： ①2010年创业板被否企业22家，证监会给14家被否的拟创业板上市公司出具了否定原因，这14家公司净利润最低的为1633.99万元（深圳市脉山龙信息技术股份有限公司），最高的为11826.11万元（深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司），平均净利润为3493.23万元。 ②被否的原因主要集中于持续盈利问题（10家），同业竞争（3家），内控缺陷（1家），营业收入的确认（1家），独立性（1家），被人举报（1家）。

IPO过程中的财务规范治理

IPO过程中的财务规范问题 1.会计核算基础方面的不规范。 （1）会计主体混乱，未能分清公司与股东的界限，未能分清关联公司之间的界限。 （2）存在两套账。不少公司特别是民营企业在创业初期生存压力大、法制观念薄弱，再加上中国的税负重，企业的避税、省税冲动较大，两套账的情况并不少见。公司有着上市的想法后，两套账就再也不可能了，必须两账合一。（3）未能按照《企业会计准则》建立账务，财务人员对《企业会计准则》认识不深，还使用《小企业会计准则》的规定。拟上市公司必须按照《企业会计准则》进行规范账务核算。 （4）没有规范的企业自己制定的会计政策，随便使用会计政策及会计变更。《企业会计准则》允许企业自身对某些会计政策、会计估计制定规定，规定一旦制定并经审批，必须严格执行，会计政策、会计估计的变更必须经一定程序的审批。 （5）原始凭证填制不规范。如，部分从外单位取得的原始凭证不符合要求，基本要素不齐全，摘要、大小写、日期、单位名称等相关事项不按规定填写，甚至大小写不一致；购买大宗办公用品，没有清单，没有验收证明；支付款项，没有收款单位和收款人的收据；对方遗失发票需复印的未履行登记手续，复印件提供人员与收件人员未签名或盖章；编制发放劳务费等款项人员名单表，没有劳动起止时间、内容、领款人身份证号码等栏目，不能全面记录经济业务的全过程。 （6）随意填写会计记账凭证。在实际工作中，有的单位会计并未认真审核和填制会计记账凭证，随意性很大。主要表现在：记账凭证摘要部分不能准确地描述业务内容，附件张数不填写或记数不准确，漏盖出纳、审核、复核等人员的印鉴；将不同类别的原始凭证汇总填制在一张记账凭证上；订正、调整记账凭证未用正确的方法进行填制。 （7）登记会计账簿不规范。如个别单位未按有关规定设置会计账簿，账簿启用表填写不全，记账人员和会计机构负责人、会计主管人员未签字或者盖章，账簿的登记、更错、结账不够规范。

创业板IPO申报流程

创业板IPO申报流程 创业板IPO申报流程 自7月26日起，证监会将受理创业板发行申请。 日程： 按材料申报日为T日，则T＋5日内证监会将作出是否受理的决定；T＋20日内，将向正式受理的企业首次反馈意见。依企业回复反馈意见的进展，方可确定申请材料封卷和上会时间。 根据行政许可安排，审核一家企业需时3个月。针对10月26日前是否将有企业在创业板发行上市的问题，证监会表示，这一方面要看企业的工作进展；另一方面，3个月的审核期也是行政许可时限的审核时间上限。 对象： 此前证监会曾对拟上报材料情况进行摸底，初步掌握的情况显示，受理材料初期有50－100家企业可能上报发行申请，但最终有多少企业上报申请，取决于届时内部法定程序履行完毕的申请数量，承销项目较多的主要是国信、平安、招商等中小券商。 已申请在主板发行上市的公司，在符合创业板发行条件和创业板市场定位的前提下，可自主选择转申请到创业板发行上市，但应按照证监会有关规定，需先撤回主板发行申请，在按照创业板的有关规定履行董事会和股东大会审议程序、完善申请材料后，履行创业板发行申请材料的申报程序。证监会对转申请企业与新申请企业同等对待，没有受理和审核上的特殊安排。 值得注意的是，初期证监会将侧重六大行业的企业，即新能源、新材料、生物医药、电子信息、环保节能、现代服务等领域。 材料准备： 按要求，除企业的申请材料、招股说明书和发行保荐书外，保荐机构还应当出具发行人成长性专项意见、创业板项目工作日志及尽职调查工作底稿。对于申报材料严重不符合要求的，证监会将对保荐机构及保荐代表人采取监管措施。 同时，创业板发行人报送的申请文件中，财务资料的报告期为最近三个完整的会计年度，招股说明书和审计报告中最近一期会计数据的有效期(报送日至到期日)应不少于3个月。

发行部审核二处有关IPO会计问题审核提示(XXXX年月日会议)

证监会发行部审核二处有关 IPO 会计问题审核提示（ 2011 年 10 月 24 日会议）上月，证监会发行部审核二处召开了IPO 会计审计问题的沟通会，与会人员包括：审核二处全体人员、京都天华和立信大华各4-5 位合伙人代表。会议由审核二处处长常军胜主持，主要内容如下： 一、企业IPO 过程中积极发挥申报会计师的作用、提高会计师话语权 1.建立事务所与证监会发行部的沟通机制，包括不定期沟通会议、专业咨询渠道、参加证监会的保荐人培训等，事务所可不定期向发行部提供IPO 实务中会计问题与处理建议。 2.证监会发行部将对申报IPO 项目分类处理，风险较大的IPO 项目可能提醒事务所加强内部质量控制，必要时还将引入其他事务所（如H 股事务所）的专项复核制度。 3.申报会计师应掌握发行部最新IPO 审核标准与精神（如对目前热点问题：股份支付、验资复核、重大客户核查等），加强内部与外部技术咨询，提高IPO 申报过程中在会计方面的权威、话语权。 4.发挥事务所机构作用，事务所技术部门和质量控制部门应加强对证监会发行部有关重 大会计问题审核标准的整理、传达和执行中质量复核，保证事务所层面统一执业标准要求。 二、目前IPO 审核发行动态和有关政策调整 1.目前主板在审企业近350 家，3 月底上报企业现在可以上会，90 家在9 月底申报。正常审核时间约在6 －8 个月。现在会里没有积压。 2.发行部首发财务数据有效期改为6 个月，即6 月底仍可用年报数据上报。但预披露稿财务数据应在有效期内，需要补审一次。

3.招股说明书预披露时间将提前至初审会，根据反馈意见回复修改招股说明书后即预披露，不再等发审会前再预披露。 4.发行部首发反馈意见回复期限改为30 天，个别问题因特殊原因不能及时答复可先答复其他问题。若时间过长不答复可能终止审核。 三、发行部在IPO 报表审核中有关会计问题处理意见 （一）关于股份支付 会计准则有明确规定的，应执行准则规定，主要判断工作在发行人和会计师，不进行会计处理应披露理由及依据。 申报期内股份支付的审核重点在最近一年及一期，对于之前部分难以区分的双重身份可以不区分，执行较宽。股份支付形成的费用可计入非经常性损益。 总体原则：股份支付的条件是提供服务并获得对价。不提供服务的无关第三方不涉及股份支付，提供服务的客户、咨询机构等获得股份也可能涉及股份支付。公允价值与付出成本间差异为相关费用。 针对IPO 实务，构成股份支付的须有两个必要条件： 1.以换取服务为目的（强调：如果不是这个目的，则可不适用） （1）股份支付不仅包含股权激励的情形（如引入董秘、高管并低价给予股份），也包含与客户、技术团队之间的购买行为，如发行人对第三方低价发行股份，以取得对共同专利技术的独家所有权 2）股份支付与约定服务期没有必然联系，即对以前服务的奖励也为股份支付 （3）以下情形可以解释为不以换取服务为目的，均不属于股份支付的范畴：

保代培训最新发审政策关注(02)：IPO财务审核.

IPO财务审核关注要点 【发行监管部审核二处常军胜】 适用意见3号解决了同一控制下合并的问题，前两年是重点现在应该是能熟练运用到实际工作中了，现在主要介绍非同一控制下企业合并的问题。由于现在规则还没有正式出台，因此我以下关于这个问题所说的目前只能说是处于研究阶段的内容。 （一）拟发布规则 近期拟发布的首发申请财务方面的规定：“*号适用意见——《首次公开发行股票 并上市管理办法》第十二条‘发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化’的适用意见”。（二）起草背景 1、法规：最近3年业务不变； 2、现实：行业整合和控制产能； 3、审核过程中非同一控制下的案例还不是很多，我认为在规范意见出台后这类案例肯定会大幅增加。目前由于规定还没有出台，因此是从严掌握的；很多企业和保荐人可能都是对此非常谨慎不敢去做，因此我们认为出这个规范意见是非常有必要和紧迫的。 （三）整合分类 1、业务相关：鼓励，我们的初衷是量力而行； 2、业务不相关：原则是不禁止，初衷就是担心捆绑上市。 （四）考核指标 1、考核的三个指标没有变，考核的标准也没有变，只是对于业务相关和不相关的重组行为宽严不同。资产总额：重组前一年末；营业收入/利润总额：重组前一会计年度。

1）非同一控制且业务相关：大于100% 36个月以上；50%-100% 24个月以上；20%-50% 1个会计年度； 2）非同一控制且业务不相关：大于50% 36个月；20%-50% 24个月； 3）非同一控制不论业务是否相关：低于20%不要求。【时间起始计算点，具有一定灵活性，一是参考会计准则解释，二是实质重于形式的原则，最严格的标准是所有程序及权属办理等都完成，如企业和保荐机构能举证也可接受。】 （五）整合方式 1、不管采取何种方式进行重组，均应关注对拟发行主体资产总额、营业收入、利润总额的影响情况； 2、拟发行主体收购被重组方股权、增资、收购被重组方的经营性资产等。 （六）计算口径 1、体现从严原则：被重组方前一会计年度与拟发行主体存在交易的，营业收入和利润总额不扣除。【这是与同一控制下合并一个重要的不同。】 2、发行申请前一年及一期内发生多次重组行为的，对资产总额或营业收入或利润总额的影响应累计计算。 3、案例：热电厂用同一控制下企业合并一化工厂（数倍于热电厂）运行一个会计年度，符合同一控制下合并。但热电厂高管都变成了部门经理，高管重大变动，申请延期审核。■2007年的一个征求意见稿的文件曾对企业合并问题做了相对详细的规定，其中同一控制下的企业合并已经在|20081年以适用意见的方式做了明确，而非同一控制下的合并则是迟迟没见靴子落地，实务中一般参照当初的征求意见稿但又拿不准，着实有些痛苦。现在看来，今年这个问题将会得到彻底的解决，根据会里内部认可的方案来看，与当初的方案并无二异。】【希望大家尽量选择有一定规模的企业来申报，通过率会高一一现在中国计划上市企业普遍粉饰报表，有很大水分，需要留

Ipobso试用期会计工作总结

I p o b s o试用期会计工作 总结 文档编制序号：[KKIDT-LLE0828-LLETD298-POI08]

秋风清，秋月明,落叶聚还散,寒鸦栖复惊。 试用期会计工作总结 时光荏苒，三个月的试用期很快就要过去了，回首过去的三个月，内心不禁感慨万千……时间如梭，转眼间将跨过三个月实习期之坎，回首望，虽没有轰轰烈烈的战果，但也算经历了一段不平凡的考验和磨砺。 财务工作十余年，也写了近很多份的总结，按说，定期对自己进行一番盘点，也是对自己的一种鞭策吧。 作为大华集团子公司的***公司的财务，财务部应算是关键部门之一，对内不仅要求迅速熟悉集团财务制度，熟悉财务软件的操作，而且还应适应不断提升财务管理水平的要求，对外要应对税务、审计及财政等机关的各项检查、掌握税收政策及合理应用。在这三个月里在领导的支持，在同仁的配合下我终于将各项工作都扛下来了。本人感觉自身综合工作能力相比以前又迈进了一步。回顾即将过去的三个月，在部门经理的正确领导下，本人的工作着重于公司的经营方针、宗旨和效益目标上，紧紧围绕重点展开工作，紧跟公司各项工作部署，在核算、管理方面做了应尽的责任。为了总结经验，发扬成绩，克服不足，以及集团行政部的要求，现将三个月的工作做如下简要回顾和总结。 实习期的工作可以分以下三个方面： 一、费用成本、客户往来方面的管理 1. 规范了低值易耗品的核算管理，全面建立低值易耗品台帐，从易耗品的购买、领用全面跟踪，方便企业更全面的了解这些价值较低物资的分布情况，加强管理。

2. 在集团财务制度的基础上规范了华品成本费用的管理，明确了成本费用的分类，重新整理了科目，为加强了项目管理，分门别类的计算实际消耗的费用项目，真实反映当期的成本。为绩效管理提供参考依据。 3．规范商业公司财务帐套布局设置，根据商业公司特点，设置相应帐套，通过辅助帐中客户、仓库模块的核算使博科软件充分发挥出作用，能够及时有效的反映财务数据，满足未来经营管理的需要。 二、会计基础工作 （1）认真执行《会计法》，进一步加强财务基础工作的指导，规范记账凭证的编制，严格对原始凭证的合理性进行审核，强化会计档案的管理等。 （2）根据集团的指示，对华品公司会计电算化情况进行了备案，使财务工作符合财政部的需要，更加规范化，为不断提高财务工作质量而努力。 （3）按规定时间编制本公司及集团公司需要的各种类型的财务报表，及时申报各项税金。 三、财务核算与管理工作 （1）按公司要求对商业公司包租的商业地产进行登记、分析，对各项收入监督、审核，制定相应的财务制度。统一核算口径，日常工作中，及时沟通、密切联系并注意对他们的工作提出些指导性的意见，与各分公司、集团财务管理部建立了良好的合作关系。 （2）正确计算各项税款及个人所得税，及时、足额地缴纳税款，积极配合税务部门新的税收申报要求，及时发现违背税务法规的问题并予以改正，保持与税务部门的沟通与联系，取得他们的支持与指导。