华润万东医疗装备股份有限公司 要约收购报告书摘要
华润万东医疗装备股份有限公司要约收购报告书摘要
上市公司名称：华润万东医疗装备股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：华润万东
股票代码：600055
收购人名称：江苏鱼跃科技发展有限公司
收购人住所：丹阳市水关路1号
通讯地址：丹阳市水关路1号
财务顾问：
签署日期：2014年9月16日
重要声明
本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。
华润万东医疗装备股份有限公司要约收购报告书全文将刊登于上海证券交易所网站（https://www.wendangku.net/doc/7b11903802.html,）。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、本次要约收购系因鱼跃科技协议收购北药集团所持华润万东51.51%股权并成为华润万东的控股股东而触发。
2、本次股份转让尚需取得国务院国资委对《股份转让协议》的批复、中国华润总公司对《产权交易合同》的批复以及商务部反垄断局同意鱼跃科技收购华润万东51.51%的股份及上械集团100%的股权的批复。
3、本次要约收购不以终止华润万东上市地位为目的，若本次要约收购期限届满时，社会公众股东持有的华润万东股份比例低于要约收购期限届满时华润万东股本总额的25%，华润万东将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《上交所上市规则》第12.14条、12.15条、14.1.1条第（八）项及14.3.1条第（九）项的规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，交易所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将终止上市。
若华润万东出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给华润万东投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致华润万东的股权分布不具备上市条件，收购人作为华润万东的股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及华润万东公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使华润万东在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持华润万东的上市地位。如华润万东最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有华润万东股份的剩余股东能够
按要约价格将其股票出售给收购人。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称：华润万东医疗装备股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：华润万东
股票代码：600055
截至本报告书摘要签署之日，华润万东股本结构如下：
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称：江苏鱼跃科技发展有限公司
注册地址：丹阳市水关路1号
通讯地址：丹阳市水关路1号
三、收购人关于本次要约收购的决定
通过对医疗器械行业的研究以及对自身情况的分析，华润万东的实际控制人中国华润拟退出医疗器械业务。在此背景下，2014年4月23日，华润万东对外发布《华润万东医疗装备股份有限公司关于控股股东公开征集股份受让方的公告》，根据该公告内容，国务院国资委已同意北药集团以公开征集方式协议转让所持有的华润万东国有股份，北药集团拟通过公开征集方式协议转让所持有的华润万东111,501,000股股份（占华润万东总股本的51.51%）。同日，中国华润下
属华润医药投资在上海联合产权交易所公开发布上械集团100%股权挂牌转让信息。华润万东51.51%股份转让与上械集团100%股权转让同时进行，并以同一意向受让方同时被确定为华润万东51.51%股份和上械集团100%股权的最终受让方为前提条件，截止日期均为2014年5月21日。
2014年5月9日，鱼跃科技召开股东会，审议通过公司拟作为意向受让方同时受让华润万东111,501,000股股份（占华润万东总股本的51.51%）及上械集团100%的股权。
2014年5月20日，鱼跃科技正式向北药集团递交华润万东公开征集股份受让申请材料，并向上海联合产权交易所递交受让上械集团100%股权的申请材料。
2014年6月10日，华润万东发布《华润万东医疗装备股份有限公司重大事项进展情况公告》，根据公告内容，北药集团、华润医药投资和上海联合产权交易所已经完成对鱼跃科技受让资格的确认。
2014年9月16日，鱼跃科技召开股东会，同意鱼跃科技收购北药集团所持华润万东51.51%的股份，并同意在本次股份转让达到全面要约条件的前提下，向除北药集团之外的华润万东其他股东发出全面收购要约。
2014年9月16日，鱼跃科技与北药集团就受让华润万东111,501,000股股份（占华润万东总股本的51.51%）签订《股份转让协议》，并与华润医药投资就受让上械集团100%股权签订《产权交易合同》。
本次股份转让尚需取得国务院国资委对《股份转让协议》的批复、中国华润总公司对《产权交易合同》的批复以及商务部反垄断局同意鱼跃科技收购华润万东51.51%的股份及上械集团100%的股权的批复。
四、要约收购的目的
鱼跃科技一直以来专注于医疗器械行业。医疗器械产业细分领域多，每个细分领域的市场容量有限，但专业性强。因此，从战略层面上，根据医疗器械业务自有的特点，鱼跃科技希望对未来的业务进行集团化管理，针对不同的业务单元，形成专业化的研发、生产、营销的专业公司及平台进行独立运营。在此背景下，
鱼跃科技拟协议收购华润万东51.51%股份。
本次协议收购华润万东51.51%股份，在加强医院渠道、调整高附加值的产品结构、通过并购实现快速发展等各方面都契合鱼跃科技的战略。华润万东作为国内影像领域的上市企业，具有重要的行业影响力。收购华润万东将丰富鱼跃科技的产品线，是公司未来开拓医院渠道的重要举措。如能完成本次股份转让，将有助于公司加快进入临床市场的步伐，加速完成在影像设备临床应用领域的市场布局，在影像领域形成专业的业务平台。
本次要约收购是履行因鱼跃科技协议收购华润万东51.51%的股权从而成为华润万东的控股股东而触发的法定要约收购义务，不以终止华润万东上市地位为目的。
五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书摘要签署之日，除本次要约收购外，收购人目前暂无在未来12个月内继续增持华润万东股份的计划，但不排除收购人根据市场情况和华润万东的发展需求增持华润万东股份的可能，但上述增持将不以终止华润万东的上市地位为目的。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购股份为华润万东除北药集团所持有的股份以外的其他已上市流通股。截至本报告书摘要签署之日，除北药集团所持有的股份以外的华润万东全部已上市流通股具体情况如下：
七、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为11.34元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为
1,190,121,660元。
在华润万东作出本次要约收购报告书摘要提示性公告的同时，鱼跃科技已将238,024,332元（即要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。登记结算公司上海分公司已出具一份证明该等履约保证金已经存入指定账户的文件。
本次要约收购所需资金将来源于鱼跃科技自筹资金。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。
八、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，即要约收购报告书全文公告之日起30个自然日。
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
名称：中国国际金融有限公司
地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
上海市浦东新区陆家嘴环路1233号汇亚大厦32层
联系人：周家祺、陈洁、杨春晓、刘华欣、徐晟薇、虞舒、吴司韵、袁世涛电话：010-6505 1166/021-5879 6226
传真：010-6505 1156/021-5879 7827
（二）收购人律师
名称：通力律师事务所
地址：上海市银城中路68号时代金融中心19楼
联系人：陈臻、陈鹏、夏慧君
电话：021-3135 8666
传真：021-3135 8600
十、要约收购报告书签署日期
本报告书摘要于2014年9月16日签署。
收购人声明
1、要约收购报告书摘要系依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《证券法》、《收购办法》的有关规定，要约收购报告书摘要已全面披露了收购人在华润万东拥有权益的股份的情况。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在华润万东拥有权益。
3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次要约收购为无条件、向除北药集团以外的华润万东股东发出的全面收购要约，目的是履行因收购人根据《股份转让协议》受让北药集团所持华润万东51.51%股权而触发的全面要约收购义务。虽然收购人发出本要约不以终止华润万东的上市地位为目的，但如本次要约收购导致华润万东股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件，收购人作为华润万东的股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及华润万东公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使华润万东在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持华润万东的上市地位。如华润万东最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有华润万东股份的剩余股东能按要约价格将其股份出售给收购人。
5、本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息或对本报告做出任何解释或者说明。
6、收购人及其董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
目录
重要声明 (1)
特别提示 (2)
收购人声明 (9)
目录 (10)
第一节释义 (11)
第二节收购人的基本情况 (13)
第三节要约收购目的 (17)
第四节要约收购方案 (19)
第五节专业机构的意见 (21)
第六节其他重大事项 (24)
第一节释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有下述含义：
收购人、本公司、公
司、鱼跃科技
指江苏鱼跃科技发展有限公司
鱼跃医疗指江苏鱼跃医疗设备股份有限公司，为鱼跃科技的控
股子公司
华润万东、被收购公
司、上市公司
指华润万东医疗装备股份有限公司
上械集团指上海医疗器械（集团）有限公司
中国华润指中国华润总公司
华润医药投资指华润医药投资有限公司
北药集团指北京医药集团有限责任公司
本次要约收购、本次收购指收购人以要约价格向除北药集团以外的华润万东股东进行的全面要约收购
本报告书、要约收购报告书指就本次要约收购而编写的《华润万东医疗装备股份有限公司要约收购报告书》
本报告书摘要、要约收购报告书摘要指就本次要约收购而编写的《华润万东医疗装备股份有限公司要约收购报告书摘要》
《股份转让协议》指就鱼跃科技协议收购北药集团所持华润万东
51.51%股权（共计111,501,000股股份）的行为，由
鱼跃科技与北药集团于2014年9月16日签署的《北
京医药集团有限责任公司与江苏鱼跃科技发展有限
公司关于转让华润万东医疗装备股份有限公司股份
之股份转让协议》
《产权交易合同》指就鱼跃科技协议收购华润医药投资所持上械集团
100%股权的行为，由鱼跃科技与华润医药投资于
2014年9月16日签署的《上海市产权交易合同》
本次股份转让指股份转让协议项下的股份转让事项
要约价格指本次要约收购项下的每股要约收购价格
国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会指中国证券监督管理委员会
商务部指中华人民共和国商务部
上交所指上海证券交易所
指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记结算公司上海分
公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》
《上交所上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》财务顾问、中金公司指中国国际金融有限公司
通力指通力律师事务所
元指人民币元
本报告书摘要中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第二节收购人的基本情况
一、收购人基本情况
收购人名称：江苏鱼跃科技发展有限公司
注册地：丹阳市水关路1号
法定代表人：吴光明
主要办公地点：丹阳市水关路1号
注册资本：12,500万元
营业执照注册号：321181000062146
公司类型：有限责任公司
经营范围：电子新产品、新材料的研发和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：2007年1月17日至2017年1月16日
税务登记号码：镇国税丹登字32118179742597X号
股东名称：吴光明，吴群
通讯地址：丹阳市水关路1号
联系电话：0511-********
二、收购人股权控制关系
截至本报告书摘要签署之日，吴光明持有收购人50.80%股权，吴群持有收购人49.20%股权，吴光明和吴群为父子关系，收购人的实际控制人为吴光明和吴群。收购人股权控制关系如下：
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其股东控制的一级子公司清单如下：
1、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（股票代码为002223.SZ）注册资本为53,160.64万元人民币，法定代表人为吴光明，注册地为江苏丹阳市云阳工业园（振新路南），经营范围为：医疗器械（按许可证所核范围经营）；保健用品的制造与销售；金属材料的销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、江苏艾利克斯投资有限公司
江苏艾利克斯投资有限公司注册资本为5,000万元人民币，法定代表人为吴光明，注册地为南京市玄武区玄武大道699-1号，经营范围为：创业投资，风险投资，投资管理咨询（经营范围中法律法规规定专项审批的办理审批手续后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、丹阳市银润农村小额贷款有限公司
丹阳市银润农村小额贷款有限公司注册资本为12,000万元人民币，法定代表人为束美珍，注册地为丹阳市南环路60号，经营范围为：面向“三农”发放
小额贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书摘要签署之日，收购人未持有华润万东的股份。
四、收购人的主要业务及最近三年财务概况
收购人经营范围为电子新产品、新材料的研发和销售，主营业务为医疗器械领域的投资管理。
收购人自成立以来经营情况良好，总资产、净资产及销售收入稳步增长，最近三年收购人合并口径的财务概况如下：
注：1、2011年财务数据经江苏仁和永信会计师事务所有限公司审计，并出具了编号为苏仁和永信所审字[2012]第176号标准无保留意见的审计报告。
2、2012年财务数据经中兴华富华会计师事务所有限责任公司审计，并出具了编号为中兴华鉴字[2013]第3221353号标准无保留意见的审计报告。
3、2013年财务数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为中兴华鉴字[2014] JS206号标准无保留意见的审计报告。
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人鱼跃科技董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人持股或控制境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况如下：
除此之外，收购人及其控股股东、实际控制人未有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节要约收购目的
一、要约收购目的
鱼跃科技一直以来专注于医疗器械行业。医疗器械产业细分领域多，每个细分领域的市场容量有限，但专业性强。因此，从战略层面上，根据医疗器械业务自有的特点，鱼跃科技希望对未来的业务进行集团化管理，针对不同的业务单元，形成专业化的研发、生产、营销的专业公司及平台进行独立运营。在此背景下，鱼跃科技拟协议收购华润万东51.51%股份。
本次协议收购华润万东51.51%股份，在加强医院渠道、调整高附加值的产品结构、通过并购实现快速发展等各方面都契合鱼跃科技的战略。华润万东作为国内影像领域的上市企业，具有重要的行业影响力。收购华润万东将丰富鱼跃科技的产品线，是公司未来开拓医院渠道的重要举措。如能完成本次股份转让，将有助于公司加快进入临床市场的步伐，加速完成在影像设备临床应用领域的市场布局，在影像领域形成专业的业务平台。
本次要约收购是履行因鱼跃科技协议收购华润万东51.51%的股权从而成为华润万东的控股股东而触发的法定要约收购义务，不以终止华润万东上市地位为目的。
二、收购人关于本次要约收购的决定
通过对医疗器械行业的研究以及对自身情况的分析，华润万东的实际控制人中国华润拟退出医疗器械业务。在此背景下，2014年4月23日，华润万东对外发布《华润万东医疗装备股份有限公司关于控股股东公开征集股份受让方的公告》，根据该公告内容，国务院国资委已同意北药集团以公开征集方式协议转让所持有的华润万东国有股份，北药集团拟通过公开征集方式协议转让所持有的华润万东111,501,000股股份（占华润万东总股本的51.51%）。同日，中国华润下属华润医药投资在上海联合产权交易所公开发布上械集团100%股权挂牌转让信
息。华润万东51.51%股份转让与上械集团100%股权转让同时进行，并以同一意向受让方同时被确定为华润万东51.51%股份和上械集团100%股权的最终受让方为前提条件，截止日期均为2014年5月21日。
2014年5月9日，鱼跃科技召开股东会，审议通过公司拟作为意向受让方同时受让华润万东111,501,000股股份（占华润万东总股本的51.51%）及上械集团100%的股权。
2014年5月20日，鱼跃科技正式向北药集团递交华润万东公开征集股份受让申请材料，并向上海联合产权交易所递交受让上械集团100%股权的申请材料。
2014年6月10日，华润万东发布《华润万东医疗装备股份有限公司重大事项进展情况公告》，根据公告内容，北药集团、华润医药投资和上海联合产权交易所已经完成对鱼跃科技受让资格的确认。
2014年9月16日，鱼跃科技召开股东会，同意鱼跃科技收购北药集团所持华润万东51.51%的股份，并同意在本次股份转让达到全面要约条件的前提下，向除北药集团之外的华润万东其他股东发出全面收购要约。
2014年9月16日，鱼跃科技与北药集团就受让华润万东111,501,000股股份（占华润万东总股本的51.51%）签订《股份转让协议》，并与华润医药投资就受让上械集团100%股权签订《产权交易合同》。
本次股份转让尚需取得国务院国资委对《股份转让协议》的批复、中国华润总公司对《产权交易合同》的批复以及商务部反垄断局同意鱼跃科技收购华润万东51.51%的股份及上械集团100%的股权的批复。
三、未来12个月股份增持或处置计划
截至本报告书摘要签署之日，除本次要约收购外，收购人目前暂无在未来12个月内继续增持或处置华润万东股份的计划，但不排除收购人根据市场情况和华润万东的发展需求增持华润万东股份的可能，但上述增持将不以终止华润万东的上市地位为目的。
第四节要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
本次要约收购股份为华润万东除北药集团所持有的股份以外的其他已上市流通股，截至本报告书摘要签署之日，除北药集团所持有的股份以外的华润万东全部已上市流通股具体情况如下：
本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。
二、要约价格及其计算基础
依据《证券法》、《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，华润万东股份的每日加权平均价格的算术平均值为11.3822元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，根据《股份转让协议》的约定，鱼跃科技收购华润万东51.51%股份的交易价格为10.2441元/股，交易总价格为1,142,227,395元。经综合考虑，收购人确定要约价格为11.39元/股。
华润万东2013年年度利润分配方案已获2014年6月25日召开的华润万东2013年度股东大会审议通过，根据利润分配方案，华润万东以2013年末总股本21,645万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税）。截至本报告书签署之日，上述利润分配方案已实施完毕，本次要约收购价格从11.39元/股相应调整为11.34元/股。若华润万东在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约