宁波银行：2009年年度股东大会法律意见书 2010-04-17

浙江波宁律师事务所

关于宁波银行股份有限公司

二○○九年年度股东大会

法律意见书

（2010）浙波宁非字第31号

致：宁波银行股份有限公司

浙江波宁律师事务所（以下简称本所）接受宁波银行股份有限公司（以下简称公司）的委托，委派本所执业律师应宁燕（以下简称本所律师）出席公司2009年年度股东大会，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《股份制商业银行公司治理指引》和《宁波银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见，本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。

本所律师同意将本法律意见书作为公司2009年年度股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师对有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次年度股东大会的召集、召开程序

根据2010年2月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的《宁波银行股份有限公司关于召开2009年年度股东大会通知公告》和2010年3月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的《宁波银行股份有限公司关于召开2009年年度股东大会补充通知》，公司拟于2010年4月16日下午2:00在宁波南苑饭店四楼五洲厅（宁波市灵桥路2号）召开2009年年度股东大会。公司董事会已于本次股东大会召开二十日之前，即在2010年2月26日以公告方式通知各股东，并将本次年度股东大会需要审议的内容通知各股东。

公司发布的公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可以委托代理人出席。

根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次年度股东大会讨论事项。

公司本次年度股东大会于2010年4月16日下午2：00在宁波南苑饭店四楼五洲厅召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。

经验证，本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员资格的合法有效性

1、出席会议的股东及委托代理人，根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议股东及委托代理人12人，所持股份1,469,414,700股，占公司全部股份的58.78%。

经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。

2、经验证，出席会议人员除股东及其委托代理人外，还包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师。

三、本次年度股东大会的表决程序

本次年度股东大会就公司股东大会公告中列明的议题进行了审议，以记名投票表决的方式对议题进行了表决，并有效通过了上述议案。

经验证，表决程序符合相关法律及《公司章程》的规定。

结论性意见

综上所述，本所律师认为，公司本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次年度股东大会通过的有关决议合法有效。

本法律意见书正本一份，副本二份，正本与副本具有同等法律效力。

浙江波宁律师事务所

见证律师：应宁燕

二○一○年四月十六日