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并购重组试题附答案精编

并购重组试题【附答案】

[第一组]

1、对市场竞争和格局产生根本性影响的的（B）（出卷人：都兰）

A、全球公司

B、并购

C、资本扩张

D、发达国家

2、公司成功并购的重要前提是什么？（B）（出卷人：都兰）

A、并购公司

B、并购方向

C、并购绩效

D、并购方自己

3、公司并购的最终支付方式取决于（B）（出卷人：都兰）

A、公司利润

B、双方协商

C、资金周转情况

D、企业结构

4、公司并购的效应分析不包括（D）（出卷人：都兰）

A、经营协同效应

B、财务协同效应

C、市场份额效应

D、企业发展效应

5.（B ）下面哪类并购不是按行业相互关系划分的？（P11 出题人：周军）

A．横行并购B整体并购C混合并购D纵向并购

6、公司合并会计的方法不包括（D）（出卷人：都兰）

A、联营法

B、购买法

C、新主体法

D、并购法

7、以下（C）并购不属于企业并购整合中的有形整合。（出题人：戴徐聪）

A、资产整合B 、财务整合C、企业文化整合D、人力资源整合

8、以下（D）不属于公司并购后人力资源整合的原则。（出题人：戴徐聪）

A、保护组织资本原则

B、整合顺序原则

C、快速整合原则

D、结构匹配原则

9、以下( B)是不属于按购并双方的行业关联性划分的收购。（出题人；王松）

A、混合收购

B、要约收购

C、横向收购

D、纵向收购

10、以下（D）不属于企业缩小现有价值与市场价值认识差距的外部改进。（出题人：戴徐聪）

A、资产出售

B、资产合并

C、资产收购、、

D、资产结构调整

[第二组]

1.（）不属于按购并双方的行业关联性划分。D

A.横向收购

B.纵向收购

C.混合收购

D.要约收购

2.（）是公司最稳妥、最有保障的资金来源。A

A 公司内部自有资金

B 银行贷款筹资

C 股票筹资

D 债券筹资

3.在收购要约期满后，收购人持有被收购公司的股份达到该公司已发行股份总数的（）以上时，其余仍持有被收购公司股票的股东有权以收购要约的同等条件出售其股份。D

A.75%

B.90%

C.15%

D.30%

4. 收购人通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的（）时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。B

A 20%

B 30%

C 50%

D 70%

5. 收购要约约定的收购期限不得少于（）日，并不得超过（）日D

A 20，50

B 30，50

C 20，60

D 30，60

6. 重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取（）评估方法进行评估。C

A 1种

B 2种

C 2种以上

D 3种以上

7. 外国投资者对上市公司进行战略投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的（）。但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外。D

A 50%

B 30%

C 20%

D 10%

8. 上市公司就重大资产重组事项做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的（）以上通过。A

A 2/3

B 3/4

C 1/2

D 1/3

9.财务整合的原则不包括（D）

A．有效性原则

B. 结构匹配性原则

C. 灵活性原则

D. 真实性原则

10. 下列关于企业价值评估说法中，不正确的是（C）

B市盈率=每股市价/每股收益，反映了投资者对公司未来前景

的预期。

C企业整体资产评估值与企业单项资产评估值之和一定相吻

合。

D企业整体价值来源于要素结合方式，只有在运行中才能体现出来。

[第三组]无

[第四组]

1．图中哪一种融资搭配的特点是风险低成本高？（ D ）

A．①—③B．①—④

C．②—③D．②—④

2．关于公司并购的支付方式，下列错误的是（ D ）

A．故意收购多采用现金支付方式

B．现金支付是买壳上市中的主要支付手段

C．股权支付容易导致反收购或吸引竞争性并购者

D．股权支付会使目标公司原有股东缴纳资本所得税

3．既有债权特点又有股权特点的证券是（ A ）

A．优先股B．认股权证C．公司债券D．可转换债券

4．一目标公司被并购，其净资产值为5000万，每年的净利润为500万，该市场上的平均PB值=2，PE=30，并购公司用现金支付方式支付了目标公司2亿，请问并购后，新公司的财务报表中，商誉账户中有多少钱？（ A ）

A．1亿B．0.5亿C．1.3亿D．13亿

5．以下哪种商业模式更容易获得VC的青睐？（ D ）

A．新颖的西式糕点房

B．传统的养殖场

C．流行的网店

D．基于网络支付，吸纳资金的网络平台

6．上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经由出席会议的股东所持表决权的（C）以上通过。

A．1/3

B．1/4

C．2/3

D．1/2

7．上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到（A）以上，即构成重大资产重组。

A．50%

B．25%

C．40%

D．30%

8．投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的（C）的，应当编制详式权益变动报告书。

A．5%，未达到20%

B．10%，未达到20%

C．20%，未达到30%

D．10%，未达到30%

9．收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前（D）内收购人取得该种股票所支付的（）价格。

A．12个月，最低

B．6个月，最低

C．12个月，最高

D．6个月，最高

10．上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺（A），收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。A．3年内不转让其在该公司中拥有的权益

B．2年内不转让其在该公司中拥有的权益

C．3年内持续增持其在该公司拥有的股权

D．至少3年放弃行使相关股份表决权

[第五组]

1、下面哪一项不属于财务整合的原则？D

A 、统一性原则

B 、有效性原则

C、机构匹配性原则 D 、跳跃性原则

2、第四次并购浪潮发生在D

A 21世纪40年代到60年代

B 20世纪30年代都50年代

C 19世纪50年代到90年代

D 20世纪70年代到90年代

3、不属于商业计划书应阐述的主要要素的是那一项？D

A 业务简介

B 经营计划

C营销资料D内在素质

4、下列说法不正确的是？D

A、由于股权支付方式的一个突出特点是塔对原有股权比例有重大影响，因而并购公司必须首先确定主要大股东在多大程度上可以接收股权的稀释

B、并购方企业股东关注的是控制权力不被剥夺和每股收益的增加

C、杠杆收购的一半举债结构可以非为次级债和优先债

D、第一次并购浪潮发生在19世纪末到20世纪初并购最为活跃影响最为深远的是英国

5、下列哪项不属于投资方案构造所考虑的因素？D

A、风险企业资本增值的潜力

B、风险企业资本流动的潜力

C、风险企业未来的资本需求

D、投融资双方的目标调整

6、下列说法不正确的是D

A、潜在的目标企业规模越大，并购方所付出的相对并购成本越小

B、当潜在的目标企业的市盈率偏低就会吸引众多投资者

C、股权转让和增资扩股都是并购的一种方式

D、对潜在的目标企业财务状况的揭示主要是通过分析其公司业务进行的

7、《上市公司证券发行管理办法》是何时开始实行的D

A、2006年9月19

B、2006年8月14

C、2006年9月1

D、2006年5月8

8、不属于第三次并购浪潮特征的是哪一项D

A、多元化并购为主流

B、并购效果不佳

C、出现了意外敌意收购

D、杠杆收购管理层收购成为主流

9、从目前我国已有的上市公司并购模式来看，下面哪一项不属于主要收购模式D

A、公开市场收购模式

B、协议收购模式

C、要约收购模式

D、私下收购模式

10、资产评估有四个特点，哪一项是不正确的D

A、市场性

B、公正性

C、专业性

D、随机性

[第六组]

1、（D ）不属于按购并双方的行业关联性划分。

A.横向收购

B.纵向收购

C.混合收购

D.要约收购

2、下列说法中正确的是（ A ）。

A.以实体现金流量法和股权现金流量法计算的净现值两者无实质区别

B.实体现金流量包含财务风险，比股东的现金流量风险大

C.如果市场是完善的，增加债务比重会降低平均资本成本

D.股权现金流量法比实体现金流量法简洁

3、下列不属于财务整合原则的是（B）

A．统一性原则

B．真实性原则

C．有效性原则

D．灵活性原则

4、首席执行官李的公司需风险投资500万元，假设预测在未来5年公司每年的净现金收入为500万元，并且预知未来变现的市盈率为20倍。如果风险投资者要求50%的投资回报率，他们应该获得多少股权（B）

A、57%

B、38%

C、40%

D、37%

5、下列关于可转换债券不正确的是（C）

A.当股票市场猛涨而且高于普通股转换价格时，发行可转换债券会使公司遭受财务损失。

B.可转换债券是指可被持有人转换为普通股的债券或优先股。

C.可转换债券被持有人转换成普通股之后，需要支付现金。

D.可转换债券是一种极好的筹集长期资本的工具。

6、在进行资本投资评价时（ A ）。

A.只有当企业投资项目的收益率超过资本成本时，才能为股东创造财富

B.当新项目的风险与企业现有资产的风险相同时，就可以使用企业当前的资本成本作为项目的折现率

C.增加债务会降低加权平均成本

D.不能用股东要求的报酬率去折现股东现金流量

7.有（D）情形之一的，为拥有上市公司控制权。

A.投资者为上市公司持股45%以上的控股股东

B.投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过20%

C.投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会2/3以上成员任选

D.投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响

8、在修改其他债务条件后，如果将来应收金额大于应收债权账面余额的，应当（ A）。

A不作账务处理

B 将其差额冲减坏账准备

C将其差额冲减营业外支出

D 将其差额冲减应收账款

9.下列不属于管理手段反收购的是（A）

A.帕克曼式防御

B.相互持股

C.甩掉包袱

D．毒丸计划

10、下列表述不正确的是（D）

A．EV A是出去资本成本后的利润

B.实体现金流量贴现模式所对应的收益贴现模式可用经济增加值评价指标来反映

C.市盈率评估法使用目标企业的预期市盈率乘以其预期均常收益

D.股利贴现模式适用于多数持股的公司评估。

二、简答

1、上市公司管理的收购有哪些形式

答案参见书本P301~P303

2、风险投资前的投资过程

答案1选择阶段即为投资方案的取得、节选与评估、并作出是否投资的决策2协议阶段即与被投资公司以及其他投资者进行投资方式、投资条件等有关权利义务的协商，确定风险投资的财务框架和股权框架，最后成为有法律效力的合资文件

3辅导阶段指在所投资事业发展过程中，提供风险性资金的融通、参与经营管理，以及协助市场开发与技术转移

4退出阶段指将营运状况良好、财务结构健全，以及具有继续成长的潜力的投资出让给愿意接受的其他投资者，并因此而获得高额的投资回报，也有投资个案的经营状况么有实现预期，风险投资公司为减少损失而出售股权并退出经营。

3、股权支付方式的特点

（1）并购公司不需要支付大量现金；

（2）收购完成后，目标公司的股东成为并购公司的股东；

（3）对上市公司而言，股权支付方式使目标公司实现借壳上市；

（4）对增发新股而言，增发新股改变了原有的股权结构，导致了原有股东权益的“稀释”，股权稀释的结果甚至可能使原有的股东丧失对公司的控制权；

（5）对于出售方而言，由于没有得到现金收益，可以避免所得税支出；

（6）由于股价的波动或不确定性，使得并购双方难以确认各自的成本和收益；

（7）由于股权收购的程序复杂繁琐，可能会延误收购时机，导致反收购的实施或吸引竞争性并购者。

4、兼并、收购的联系和区别P8~9

联系：（1）交易动机相同。两者的实施方式会因企业发展阶段的不同和发展环境的变化而表现出差异性，最终都是为实现企业的战略目标服务

（2）交易对象相同。作为资本运作的基本方式，兼并和收购是以企业交易对象的企业产权交易形式

（3）交易场所相同。股权交易的场所是资本市场，因而两者必然依托资本市场

进行

（4）交易基本特征相同。二者都是以产权交易为基本特征，是企业产权交易和

整合的行为

（5）实施效果相同。从宏观层面看，二者都是对社会存量资源的重新配置，

有利于社会资源的合理流动，实现资源使用效率的提高

（6）从一定程度看，二者是一种从属关系，兼并和收购随着对目标公司控制

权的加强和整合力度的强化表现除从属关系

（7）都反映了市场规律的本质要求

二者的区别

（1）对企业的控制权不同。从产权经济学角度看，兼并是公司产权的一次彻底转让，而收购行为中目标公司仍保留着形式上的法人财产权

（2）承担的义务不同。兼并企业作为目标企业新的所有者，承担目标企业的全部债务，而在收购中，企业完全不承担被收购企业的债务

（3）操作程序不同。在兼并中，欲取得某企业的经营权，必须取得该企业经营者的同意，在收购中，只要收购到目标企业一定比例的股权即可（4）价值计算不同。在兼并中，需先计算出目标企业和兼并企业各自市场价值，在收购中，只要计算出目标企业的市场价值或其资产的市场价值即可，

无需计算收购企业的市场价值

（5）所处环境不同。兼并发生时，被兼并企业多处在财务状况不佳，生产经营停滞或半停产状态，而收购一般发生在企业正常经营的状态

5、现金支付收购的具体模式

答：1.目标公司定向增发、收购方认购股票的模式。

2.认购可转债后实施转股模式。

3.购买子公司的股权，让渡方获得现金模式。

4.购买母公司的股权，让渡方获得现金模式。

5.与母公司合资而获得上市公司控股权的模式。

6、尽职调查的主要内容P100

答：通常尽职调查的主要内容包括以下内容：

（一）目标公司的主体资格是尽职调查的首要内容

必须调查目标公司设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，如涉及须经批准才能成立的公司，还须检查是否得到有关部门的批准。

（二）目标公司的主要财产和财产权利也是尽职调查的重要内容之一

体现在以下方面：目标公司拥有土地使用权、房产的情况、拥有商标、专利、软件著作权、特许经营权等无形资产情况、拥有主要生产经营设备的情况；上述财产是否存在产权纠纷或者潜在纠纷等等。

（三）目标公司的重大债权债务通常是投资者特别关注的内容

必须调查目标公司的金额较大的应收应付款和其它应收应付款项情况，并且应当调查其是否合法有效；必须调查目标公司将要履行、正在履行以及虽已履行但可能存在纠纷的重大合同的合法性，有效性，是否存在潜在风险；调查目标公司的对外担保情况等等。

（四）目标公司的诉讼、仲裁或行政处罚也是应当予以重视的内容

应当调查目标公司是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；同时应当调查目标公司控股股东以及主要股东是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件等等。

（五）其他重要因素

目标公司的税务、环境保护、产品质量、技术等标准对于某些特定的目标公司而言也是尽职调查的重要内容之一。

以上尽职调查内容是绝大多数并购活动中会涉及的，而对于某些特定的行业、特定背景的公司则要有针对性的制定尽职调查计划，进行详尽、全面、谨慎的调查。

7、股权收购合同的主要内容

答：股权收购：1、陈述与保证条款，2、履行合同期间的义务条款，3、合同履行的条件条款，4、股票及价款的提存条款，5、交割后公司经营管理条款，6、损害赔偿条款，7关于风险分担条款的说明。

8、财务整合的必要性

答案参见书本P154

9、影响股权支付的因素P198

（一）并购方的股权结构。并购公司应考虑大股东接受股权稀释的程度。

（二）每股收益率的变化。增发新股后每股收益率可能会因目标公司盈利状况差等问题减少，导致股价下跌，并购方应考虑这种情况。

（三）每股净资产的变动。并购方应考虑原有股东接受每股净资产减少的程度。

（四）财务杠杆比率。并购方应考虑发新股造成的公司财务杠杆比率的变化。

（五）当前股价水平。股市处于上升过程中，股票价格相对较高，以股权作为出资方式可能更有利于并购公司，增发的新股对目标公司亦具较强的吸引力。

（六）当前股息收益率。新股发行与并购公司原有的股息政策有一定联系，通过比较股息收益率和借贷利率的高低决定出资方式。

（七）股息或货币的限制。跨国并购，并购方考虑本国在现在和将来是否会限制股息的支付和外汇的支付。

（八）外国股权的限制。法律对于跨国持有股权和发行股票的限制。

（九）上市规则的限制。交易所上市规则的限制（可能会失去上市资格）。

（十）会计方法的限制。

10、发行证券融资种类的特点

答案要点：（一）普通股融资……见书P211—P214

三、论述

1、并购中的融资渠道有哪些P211

答：融资渠道分为内部融资渠道和外部融资渠道

内部融资渠道是从公司内部寻找资金来源，筹措所需资金。包括：

（1）公司自有资金

（2）计提折旧资金

（3）未使用或未分配的专项基金

（4）公司应付税金和利息

外部融资渠道主要分为外部直接融资和外部间接融资两种

（1）外部间接融资包括：银行信贷资金、非银行金融机构资金、其他公司资金

（2）外部直接融资主要指发行证券融资。包括：普通股融资、优先股融资、债券融资、可转换证券融资、认股权证融资等。

2、并购中实现协同效应有什么条件

（1）选择适合的目标公司并具有很强的经济实力。这主要是指有很强的创造利润和营业收入的能力，能够维持并购公司的正常生产经营活动。并购公司具有很强的经

济实力是溢价支付的必要条件。

（2）并购双方的状况及相应的环境条件。协同效应的产生很大程度上取决于并购双方各自的内外部环境和合并后产生的互补情况。理论上讲，内部条件和外部环境存

在差异的公司并购比较容易产生协同效应，但实际上两公司差异较大时，由于

领导者之间的摩擦、职工素质的不一致、生产技术水平和管理水平不同等原因，

会大大降低整合效率和效益，往往会产生对目标公司的改进达不到预期，同时

又降低了收购公司原有水平的现象。

（3）并购公司的能力。并购公司的企业家和领导集团能力较强，并购后整合目标公司发挥效能的时间就会缩短，提高其效率和效益的程度就大。否则，会由于目标公

司不能及时得以改进，而使得并购后公司的股票持续下跌，生产经营困难或发

生财务危机，也就不能产生协同效应。

（4）公司治理结构状况。合理的公司治理结构能够使合并双方得以协调发展，使并购协同效应尽快发挥出来，并能够发挥的最大，使因并购支付的溢价成本尽快得以

补偿。如果公司治理结构存在问题，目标公司得以有效整合的时间就会延迟，

公司治理的困难和并购整合的阻力就会叠加，而使得并购协同效应的产生更加

渺茫。

（5）市场及政策的稳定程度。在稳定的市场状况和政策下，目标公司的价格不会有大的波动，可以实现按事先确定的价格收购，并购中支付的溢价也就相对较少；稳

定的市场状况和政策也便于对目标公司未来收益的预测，使估计的协同效应和

所支付的溢价基本一致，减少协同效应产生陷阱的可能和支付溢价的风险性。（6）公司规模及所处发展阶段。公司在发展过程中应根据自身的内部条件和外部环境决定其合理的发展规模，公司规模的扩大应在讲求规模经济效益的前提下进行，

这样才有利于协同效应的产生，避免溢价支付风险的加大。

（7）企业文化的影响。良好的企业文化对促进公司并购中协同效应的产生起着巨大的促进作用。

（8）系统整合。公司并购中的协同效应绝不会自发产生，并购后的系统整合对促进协同效应的产生至关重要。

除此之外，竞争对手的情况、并购公司所在行业、目标公司的产品前景和技术含量等也是影响协同效应产生的重要条件。

3、B公司与A公司达成收购协议，B公司将收购A公司，B公司资金充裕，A公司股权比较分散，A公司第一股东持有股份比较小。如果B公司希望在不稀释本公司股权的基础

上迅速完成此次收购，最好采取那种支付方式？并说明该支付方式有何有点、缺点？

答案：最好采用现金支付方式。

原因1、现金支付方式适合对股权比较分散的公司的收购。在这类公司第一大股东所持有的股份比例相对较少，在股权分散的条件下，需要支付的现金量不是非常大。本题中B公司资金充裕，且A公司股权分散，使B公司有能力以现金支付方式完成收购。

2.由于B公司希望收购后不稀释本公司的股权，显然股权收购排除在本次收购支付方式外。另外，B公司希望迅速完成此次收购，现金支付手段的并购操作流程相对简单，可以迅捷地完成收购。

现金支付优点：1、现金支付收购的交易操作流程相对简单，在股权转让价格确定的情况下，股权的过户和现金的支付并不存在复杂的过程。现金支付手段的并购操作流程相对简单，这是现金交易的主要优点。2、使用现金支付不会使并购企业原有股权结构发生变动，也不会引起收益的稀释效应，还能够使无法筹到大量现金的竞争对手退出竞购。总体上，此支付方式具备直接、简洁、明确的效果，是小规模公司并购惯用的支付手段。

缺点：现金支付手段的缺点之一是短期内需要大笔现金支出，导致公司压力很大，即使通过其他融资手段筹集了部分资金也会为收购方带来长时间的资金压力。二是出售方获得大笔现金后，应交税款增加，无法利用股权支付方式的避税或推迟纳税作用。

4、如何认识并购中的文化风险P159

[原题]如何认识并购中的文化风险并进行整合？

答：公司并购无论是对公司还是对个人，都是一场大变革，预示着公司及其管理人员和普通员工业务发展和职业生涯的变化。在这一过程中，个人价值观，行为与外来文化极易发生冲突。

公司并购面临的文化风险：

1）跨文化冲突

处于不同文化背景的各方管理人员，员工由于不同的价值观念，思维方式，习惯风俗等差异，对企业经营的一些问题往往有不同的态度和反应，这种差异在一段时间内是不会消失的，因此企业企业中不同文化理念的人不可避免地在行为和观念上产生冲突，如果优势企业坚持自己的文化价值优越感，在行为上以“自我参照标准”为准则管理，必会遭受抵制，从而给企业经营埋下危机。

2）企业文化冲突

企业是一个有生命力实体，存在一定的文化差异。当并购双方的核心文化不一致时，在并购时出现文化适应性摩擦。员工无法与新文化融合时，会产生“文化休克”。

3）管理者，员工的态度

公司合并时，涉及到高层人员的调整、员工的重新定岗、组织结构的改变，这些都会引起管理者、员工的思绪变化，自认是“输方”的一方会利用自身的的影响力增加并购后经营的阻力，或表现为对抗，增加并构成本。

因此要进行文化整合

1）文化分析

收集选定目标企业文化信息，包括有形物体和行为的信息，又要通过外在显性文化挖掘隐藏在背后的价值观念等隐性文化。

2）文化定位

建立优秀文化为主导的文化；

将两种不同文化融合成一种；

保留对方企业文化。

3）文化整合

制定有效的文化整合计划；

尊重对方企业行为；

慎重对待对方管理者；

制定过渡对策；

注意整合的速度与融合。

5、论述并购后如何进行HR整合

答：（1）建立信任关系和缓解并购双方特别是被并购公司员工的心理压力，将员工的精力、兴趣、积极性和工作热情引导到兼并重组的战略目标上来，这是做好兼并重组后人力资源整合的重要一步。在并购时合同内应明确规划好人员分配，遵循降低被并购组织震动原则。

（2）人才战略。市场竞争归根结底就是人才的竞争。并购方可以通过奖励和合理分配职位来保留那些有利于企业成长的人才，增强他们对于新组织的归属感及工作的动力，避免出现大规模人才流失现象。

（3）注重保护组织资本。被并购企业的核心能力很大程度是其拥有的组织资本。并购后要注重对被并购企业人员团队协作精神的保护。

（4）整合顺序要有明确的规划。徐循渐进，首先运用适当的方式打破旧的契约，伺机建立和嵌入新的契约，要注重调整人员的艺术，避免在刚开始时大规模裁员，先发出公平的信号，慢慢裁处冗余人员，并使新旧员工打成一片，避免出现分裂状况。要进行管理机制和激励机制的重构，驱动职员工作的积极性。另外要快速整合，尽快使公司合二为一，创在价值。

（5）要遵循心理契约重构原则。必须重新设计关键系统和制度，精心塑造北冰宫企业的组织经历，增加对新企业的信任和依赖，从而快速完成被并购企业员工对新企业的心理契约。

6、论述目标公司价值评估的特征P168

答：1.它是对目标公司整体价值的评估。目标公司价值是指目标公司作为整体而言的价值，是目标公司占用的固定资产、流动资产、无形资产等全部资产价值的总称，是反映目标公司整体实力的重要标志。

2.它是对目标公司获利能力的评估。公司价值评估是根据目标公司现有的资产，结合目标公司现实和未来经营获利能力及产权转让后将产生的价值增值等因素，对目标公司进行的综合价值评估。

3.它是对目标公司未来价值的评估.公司价值评估是对目标公司未来经营获利能力等预期获利因素的评估。

2018年特岗教师考试模拟试题

2018年特岗教师考试模拟试题相信对于备考2018年特岗教师考试的考生来说，多做模拟试题可以帮助我们尽快熟悉考试重点，查缺补漏。希望大家多关注优路教育，我们会持续为大家奉上海量模拟试题以及真题! 1、教师按一定的教学要求向学生提出问题，要求学生回答，并通过问答的形式来引导学生获取或巩固知识的方法属于( ) A.讲授法 B.讨论法 C.谈话法 D.指导法答案：C 2、与巴甫洛夫高级神经活动类型的强、不平衡相对应的气质类型是( ) A.多血质 B.黏液质 C.抑郁质 D.胆汁质答案：D 解析：巴甫洛夫将动物的高级神经活动分为四种类型，其中强、不平衡是指不可遏制型的、易激动、不易约束的，而胆汁质以精力旺盛、易感情用事为特征，两者相吻合。

3、创新是一个民族进步的灵魂，是一个国家兴旺发达的不竭动力，也是一个政党永葆生机的源泉。在各项创新中处于先导地位的是( ) A.科技创新 B.制度创新 C.理论创新 D.文化创新答案：C 解析：创新主要包括理论创新、制度创新、科技创新及其他创新。而其中理论创新是社会发展和变革的先导，是推动制度创新、科技创新、文化创新和其他方面创新的核心和灵魂。 4、教师向学生叙述事实材料或描绘所讲对象的方法为( ) A.讲解法 B.讲读法 C.讲述法 D.讲演法答案：C 解析：题中所提的方法为讲述法。 5、体现我国教学的根本方向和特点的教学原则是( ) A.理论联系实际原则 B.科学性与教育性结合原则

C.因材施教原则 D.循序渐进原则答案：B 解析：科学性与教育性结合原则是指在教学活动中把教书和育人有机地结合起来，既要教授基本知识和技能，又要培养情感、态度、价值观，体现了我国教学的根本方向和特点。 6、一般认为，态度与品德的形成经历三个阶段，依从、认同和( ) A.外化 B.内化 C.行为 D.从众答案：B 解析：一般认为，态度与品德的形成过程经历依从、认同与内化三个阶段。 7、对客观事物延续性和顺序性的反映是( ) A.感觉 B.时间知觉 C.运动知觉 D.知觉答案：B

《兼并与重组》案例分析报告——中远并购众城实业.DOC

《兼并与重组》案例分析报告——中远并购众城实业.DOC 《兼并与重组》案例分析报告中远并购众城实业报告目录1.引言22.公司背景介绍22.1.中远集团22.2.众城实业33.并购过程43.1.未雨绸缪----制定多元化“登陆”战略43.2.随风而起----抓住机遇43.3.水到渠成----实现并购43.4.生花妙笔----众城获得新生54.并购分析54.1.市场环境54.2.并购目的64.3.目标选择74.4.并购战略84.5.股权交易分析94.6.并购整合105.案例评价115.1.成功的收购，双赢的结果115.2.并购得到了市场的认同126.案例评价136.1.为国企发展提供思路136.2.合理配置资源.协调发展136.3.制度创新136.4.专业顾问的作用137.结束语14 中远并购众城实业案例分析报告 1.引言20世纪80年代初，香港船王包玉刚在香港证券市场上斥巨资收购了九龙仓，从而“弃舟登陆”，为以后的陆上产业的发展打下基础。时隔多年，在中国证券市场也发生了一起引起广泛关注的“登陆”案件：1997年5月27日中国远洋运输集团旗下的中远置业发展有限公司以协议方式受让了占上海众城实业股份有限公司总股本28.37％的发起人法人股，成为该上市公司的第一大股东。众城实业后来改名为“中远发展”。这一并购重组案例是上海房地产业的第一起“买壳上市”案，同时为大中型国企

利用证券市场发展壮大自己探索了一条新道路。中远置业后来又分别从上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司和中房上海房地产开发总公司协议受让共39.67％的股权，这样中远置业共持有众城实业68.37％的股权，成为众城绝对控股方。中远置业增持股份是有着其深远的战略考虑意义，是在中远对众城资产重组工作已取得明显绩效基础上所作的战略性投资行动。中远－－众城资产重组案例是近年来中国资本市场上比较精彩和具有影响力的经典力作之一。本文从公司背景.并购过程入手，对并购的目的.战略.目标.股权交易.整合等几方面进行了剖析，并得出了本案例对我们的启示。 2. 公司背景介绍2. 1.中远集团中远集团，成立于1961年，是我国名列前茅的战略性特大型国有跨国企业，其资产总值约一千五百多亿元人民币，在全世界五大洲四大洋的各个主要港口和航道，都可以见到“COSCO”标志的航船。中远集团的资产除了船只.集装箱以外，在船舶工业.仓储码头.金融贸易以及房地产等陆上产业也有大量资产，其中不乏优质资产。而且中远集团在香港控股的两家上市公司“中远太平洋”和“中远国际”，也有令人印象深刻的股价表现和公众形象。 1993年，国家以中国远洋运输公司为核心母体组成企业集团，在国家56家特大型国有集团公司中排名第五。其下属企业主

2020年特岗教师考试试题及参考答案

2020年特岗教师考试试题及参考答案一、单项选择题（本大题共30小题，每小题1分，共30分） 1.在世界教育史上，被称为“现代教育学之父”和“科学教育学奠基人”的是（）。 B.赫尔巴特 2.享誉全球的教育著作《爱弥儿》的作者是（）。 D.卢梭 3.某教师认真负责、严谨细致的工作态度对学生产生了潜移默化的积极影响，这体现为教育的（）。 C.隐性正向功能 4.不同时期、地域、民族和阶层中生活的人的思想、品行、才能和习性表现出很大的差别，这种现象表明影响人发展的因素是（）。 B.社会环境 5.学校强调培养具有民主意识的现代公民。体现着教育的（）。 A.政治功能 6.发达国家大多已普及十二年义务教育，而发展中国家一般仅普及九年义务教育。这说明从根本上制约教育发展规模和速度的社会因素是（）。 B.生产力发展水平 7.教育目的对整体教育活动努力方向的指导性和结果要求体现了教育目的的（）。 A.定向功能 8.我国正式颁布的第一个学制是（）。 B.壬寅学制 9.“才高八斗”“学富五车”指的是教师的（）。 C.文化形象 10.个体的身高和体重有两个发展的高峰期，一个是出生后的第一年，另一个是青春期。这主要体现了个体发展遵循的规律是（）。 C.不平衡性 11.围绕着学生的需要和兴趣，以活动为组织形式的课程类型属于（）。 B.经验课程 12.古希腊哲学家苏格拉底创立了“产婆术”，他体现的主要教学方法是（）。 C.谈话法 13.陈老师在教学过程中经常通过口头提问、课堂作业和书画测验的形式对学生的知识能力进行即时检测与反馈，这种教学评价被称为（）。 D.形成性评价 14.学校教育最基本的组织形式是（）。 A.课堂教学 15.班级中有种群体会不自觉地与班主任发生对立，如破坏纪律、发牢骚、不参加集体活动等，这种非正式组织属于（）。 C.消极型 16.学习了四边形的概念，再学习正方形、长方形、平行四边形等概念，这种学习属于（）。

并购中的税务筹划

并购重组中的税务筹划目录税收筹划简述企业重组及相关重要法规企业重组税务筹划案例分析企业重组税务筹划的需要关注的事项税收筹划简述税收筹划指纳税人在符合国家法律及税收法规的前提下，按照税收政策法规的导向，事前选择税收利益最大化的纳税方案处理自己的生产、经营和投资、理财活动的一种企业筹划行为。税收筹划的前提：必须符合国家法律及税收法规；税收筹划的方向应当符合税收政策法规的导向；税收筹划发生的时间：发生必须是在生产经营和投资理财活动之前；税收筹划的目标：使纳税人的税收利益最大化。注：“税收利益最大化”：包括税负最轻、延迟纳税等，使企业实现税后利润最大化、企业价值最大化。税收筹划的类型我们在实务将税务筹划主要划分为：第一种：对于企业单项重大重组交易，在实现企业交易目的的前提下，通过优化交易方式，实现合理降低交易税负；第二种：在符合企业集团战略目标的前提下，通过调整集团内组织架构、重建集团内价值链等税务规划手段，使得集团能合理充分利用企业价值链上的税收优惠，实现对企业经营税务优化。第三种：政府税收政策的变化，导致企业需要重新调整组织结构以便降低税负或争取享受最大的税收优惠。案例1：2008年新企业所得税法实施对外资企业的影响 2008年之前,根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其有关规定，境外企业取得外商投资企业的股息免企业所得税，且对于外国投资者从外商投资企业取得的税后利润直接再投资本企业增加注册资本，或者作为资本投资开办其他外商投资企业，给予退税奖励。 2008年之后，根据新《企业所得税法》规定，境外企业取得外商投资企业的股息需交纳企业所得税，税率为10%。而境外企业外商投资企业取得的税后利润境内再投资的退税优

2014年并购重组专题研究及案例分析

2014年并购重组专题研究及案例分析一、A股市场并购重组事件增长迅速 2012年以来，在IPO暂停、A 股市场下行，估值较低的情况下，许多上市公司显现出了投资价值，吸引金融资本、产业资本的进入，策划或实施并购重组事件的上市公司逐年增长。据万德数据显示，自2012年1月至今年10月，首次披露重组方案的并购交易达309 起，特别是2014年前三季度，策划或实施并购重组的上市公司事件比2013年同期增长迅速。截至2014年10月16日，2014年已完成的上市重组项目的交易总额为1,778.03亿元，共计81个项目。相比2013年同期交易总额1,597.54亿元，49个项目。交易总额增加了180.49亿元（涨幅：11%），项目数量增加了32个（涨幅：65%）。图1：2012-2014年，已完成的上市重组项目趋势图数据来源：Wind资讯二、国内并购重组政策环境逐渐宽松频频出台的国家政策鼓励产业并购，自2010始，政府出台了一系列鼓励企业兼并重组的政策，涉及金融、财税、行政等多个方面。2013年1月，工信部、发改委、证监会等部门联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，主要涉及九大行业的900多家上市公司。此外，各部委亦相继出台办法，鼓励汽车、煤炭、电子信息、医药等多个重点行业的整合，提高产业集中度。

在并购的审批方面，证监会推出了分道制办法。所谓分道就是证监会对并购重组行政许可申请审核时根据财务顾问的执业能力、上市公司的规范运作和诚信状况产业政策和交易类型的不同，实行差异化的审核制度安排。 2014 年3 月，国务院印发了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，在行政审批等方面放宽尺度，为企业的兼并重组厘清障碍。新出台的审批政策大幅取消事前审核，重视事后问责。将并购重组作为企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，并可以化解产能过剩、调整产业结构。小结： 1、国家层面鼓励企业并购重组的意图明显。 2、市场政策的越来越宽松，并购重组项目承做及审批难度降低。在正常情况下，平均每单上市公司并购重组申请从受理到提交重组委审议缩短到20天-1个月，4-5个月就能拿到批文的案例很多。 3、分道制下，好公司、好中介、好项目的并购重组申请将得到豁免，直接上并购重组审核会，这将进一步减少审核周期。 4、IPO空窗期，发行股份购买资产项目的过会率明显提升。三、并购重组的目的及意义自2012年1月至今年10月，首次披露重组方案的并购交易达309 起，按照并购重组的目的区分，包括产业并购（横向整合、行业整合、垂直整合）、多元化战略、买壳上市（包括实为买壳但不构成借壳上市的重组项目）等。

宝钢武钢并购重组案例分析

宝钢武钢并购重组案例分析钢铁行业是我国国民经济的重要组成部分,是我国制造业的命脉。钢铁行业作为供给侧改革的排头兵,其意义不仅局限于行业本身,而是关乎整个制造业供给侧改革的方向和信心。在我国钢铁产能严重过剩,产业集中度低,无序竞争激烈的大环境下,并购重组成为钢铁企业优化资源配置,实现高水平专业化发展,增强综合竞争力的一条重要途径。首先本文从理论入手,简要介绍了并购的定义和并购的实质及关键,以行业和付款方式两种划分方式对并购的形式进行了描述。其次概述了我国钢铁行业并购重组整体情况,着重分析我国钢铁行业上一轮并购存在的问题,分析认为仅注重规模扩张的简单产能叠加式的并购重组易造成整而不合的问题。接着本文从内部动因和外部动因两个层次对宝武合并进行了动因分析。内部动因主要是武钢经营业绩欠佳、炼钢成本较高、管理理念和方式落后、非钢产业发展较慢等。外部动因主要是全球经济放缓、工业化接近末期、我国钢铁产能过剩、产业集中度低、政府积极推动等。然后本文利用可比公司法、可比交易法并结合对历史交易价格的比较分析宝武并购交易换股价格的合理性。并购交易中宝钢和武钢以停牌前的历史交易价格为基础确定换股价格和换股比例,表明此次两大央企是充分以市场化的角度进行整合,该定价方法反映了资本市场对宝钢股份和武钢股份的投资价值判断,符合市场惯例。通过分析认为其具有合理性。再者本文对存续方宝钢并购交易前后的财务状况进行了比较分析。分析发现交易前后上市公司的资产规模有所提升,资产结构保持稳定。负债结构基本保持稳定,不会面临短期资金压力和流动性风险。资产运营效率水平未受到较大冲击,总资产周转率未有明显变化。偿债能力水平未有太大波动、基本维持稳定。盈利能力水平有所下降但仍高于行业平均水平。最后分析了宝武合并面临的问题及合并后对时局的影响。研究认为宝武合并后将释放潜在协同效应、消除无序竞争、增强议价能力、优化企业布局、推动行业去产能、为钢铁业供给侧改革助力、提升我国钢企的国际影响力、起到示范表率的作用、打破我国钢铁“北强南弱”的格局。但合并存在整而不合、产业链整合优势不突出、计划与市场的冲突、所有者的缺失、强中寄弱等问题。

C15077 并购重组中的税务筹划(二) 100分答案

一、单项选择题 1. 在海外投资架构——“香港-卢森堡”架构中，香港控股公司取得的资本利得以股息方式汇回中国没有香港股息预提税，但中国收到股息收入时需要缴纳（）的中国企业所得税。 A. 0% B. 5% C. 20% D. 25% 您的答案：D 题目分数：10 此题得分：10.0 2. 在海外投资架构——“香港-卢森堡”架构中，卢森堡控股公司向香港控股公司分配股息需缴纳（）的卢森堡股息预提税。 A. 0% B. 5% C. 20% D. 25% 您的答案：A 题目分数：10 此题得分：10.0 二、多项选择题 3. 税收筹划是企业利润最大化的重要途径，企业进行税收筹划时应遵循的原则有（）。 A. 合法性 B. 盈利性 C. 合理性 D. 一致性您的答案：A,D,C 题目分数：10 此题得分：10.0 三、判断题 4. 依据《企业境外所得税收抵免操作指南》的规定 ,判定是否属于企业所得税性质的税额，主要看其名称是否符合。（）您的答案：错误题目分数：10 此题得分：10.0 5. 按照特殊性税务处理规定，企业合并时，合并企业接受被合并资产和负债的计税基础，以被合并企业的原计税基础确定。（）您的答案：正确题目分数：10 此题得分：10.0 6. 依据《企业所得税法》的规定，居民企业来源于中国境外的应税所得，已在境外缴纳的所

得税税额，可以从其当期应纳税额中抵免。（）您的答案：正确题目分数：10 此题得分：10.0 7. 按照一般性税务处理规定，企业股权收购时，被收购企业的相关所得税事项原则上应相应改变。（）您的答案：错误题目分数：10 此题得分：10.0 8. 企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。（）您的答案：正确题目分数：10 此题得分：10.0 9. 在海外投资架构——“香港-荷兰”架构中，由荷兰控股公司分配至香港控股公司的股息在符合香港和荷兰税收协定的相关要求时，可免征荷兰股息预提税。（）您的答案：正确题目分数：10 此题得分：10.0 10. 依据《企业境外所得税收抵免操作指南》的规定 ,如果企业选择抵免境外所得税税负，无需将可抵免的境外所得税计入应纳税所得中。（）您的答案：错误题目分数：10 此题得分：10.0 试卷总得分：100.0

企业资产重组模式与案例分析

企业资产重组模式与案例分析 Document serial number【UU89WT-UU98YT-UU8CB-UUUT-UUT108】

企业资产重组模式与案例分析一、债务式兼并即在目标企业资债相当或资不抵债情况下，兼并企业将被兼并企业的债务及整体产权吸收，以承担被兼并企业的债务为条件来实现兼并，兼并交易不以价格为标准，而是以债务和整体产权价格之比而定。案例；仪征化纤收购佛山化纤仪征化纤是我国特大型化纤骨干企业，占全国聚脂产量的一半，在市场需求有保障的前提下，希望进一步扩大生产能力，提高市场占有率。佛山化纤是由佛山市政府靠全额贷款建设而成的，由于债务负担过重，加之规模小、经营管理不善，到1994年10月31日，佛山化纤帐面总资产亿元，总负债20多亿元，资不抵债近7亿元。1995年8月28日仪化以承担与转让价格相等的佛山化纤债务额的形式，受让佛山化纤的全部产权，收购后，通过仪化担保，佛化从银行贷款数亿元，偿还了以前的高利率负债，从而大大降低了财务费用。运用承债收购方式，对于收购方而言，可以避免企业资产重组中的筹资障碍，也不用挤占自己公司的营运资金，而是用抵押、协议的方式承担被收购企业的债务，便拥有了该企业；同时，通过品牌运营，可以迅速扩大企业生产能力，增强竞争实力，对于被收购方而言，可以在短期内改善企业财务状况，实现扭亏为盈。该方式适用于收购兼并资不抵债或资产负债宰较高的企业，同时，收购方要对被收购方的行业状况、发展前景、兼并后的盈利水平有深刻的了解和客观的评价，否则可能会“引火烧身”。二、出资购买资产式兼并即兼并企业出资购买目标企业的资产，这种形式一般以现金为购买条件，将目标企业的整体资产买断，因此，购买只计算目标企业的整体资产价值，并依其价值确定兼并价格。案例：上海石化收购金阳脂纶厂上海石化是我国石油化工行业的排头兵，资金实力雄厚。原属上海久事公司的金阳腈纶厂，在生产技术、产品质量、市场占有率方面均处于国内领先地位，

城市更新、旧改项目并购方案设计及税务筹划

目录一、城市更新/旧改项目并购的套路型方案设计二、交易方案设计及税筹分析（一）方案一：拆迁/搬迁安置补偿（二）方案二：股权转让（三）方案三：资产转让（四）方案四：以不动产出资入股后转让股权（五）方案五：企业分立后转让股权（六）方案六：企业合并（合并目标企业）（七）方案七：境外股权转让三、操作模式及税费对比笔者按为响应小伙伴们的呼声，西政房地产人俱乐部专家人才库第七期的培训专题将暂定为《深圳城市更新项目并购税务筹划及房地产开发建设全程的核心税筹要点》（分享课程时间为2017年10月份，具体时间请关注本公众号后续通知），以呼应上月《广东省“三旧”改造税收指引》（粤地税发〔2017〕68号）的出台（注：该文件不适用于深圳地区）。根据小伙伴的提议，笔者特在课前就本公众号“西政资本”有关城市更新项目的交易方案设计及税务筹划进行整体总结，以期为读者提供实操参考。一、城市更新/旧改项目并购的套路型方案设计

城市更新或旧改属于政策性搬迁的范畴，除增值税的缴纳存在地方差异外，被拆迁方在满足政策性搬迁的前提下需缴纳的税费最少，也即税收优惠最多，因此拆迁安置补偿一般都会成为获取更新项目的首选方式。尽管如此，因拆补方式无法直接对房地产权取得控制权，因此产证的抵押、注销或公章、证照、产证的监管自然就成为了必要的风控措施。与被拆迁方在满足政策性搬迁的情况下可直接免缴土地增值税不同，其他的交易方式一般都需考虑通过交易方式的调整或者操作模式的变通进行合理筹划。实务中，如转让方的配合意向较高，则以企业分立的方式剥离资产至新分立的公司后转让股权可成为首选，以避开增值税、土地增值税和契税的缴纳。除此之外，以土地或房产出资入股后转让股权业可以避开土地增值税的缴纳，因此在交易模式方面也可以成为不错的备选。笔者曾多次被同行问及资产交易和股权交易的优劣，其实就实务而言，两者因项目而异，并无绝对的优劣之分。从并购和后期开发的联动来看，资产并购很多时候可能会明显优于股权并购，最直接的反应就是完成更新改造后因历史成本的差异对土地增值税汇算清缴造成的重大影响。当然，就交易方式本身而言，因股权转让不涉及到增值税、土地增值税和契税的缴纳，因此在并购的交易时点上仍旧有一定的优势。（备注：股权转让涉及土地增值税缴纳的先例仅为个案批复，如国税函【2000】687号文）值得一提的是，因改革开放对外资的引入，珠三角地区存在大量的外资企业或外商投资企业直接持有物业资产的情形。在该背景下，如转让方（例如外商投资企业）或转让方的境外母公司具备转让条件，则收购方可考虑以收购该外商投资企业股权或其境外母公司股权的方式完成本次交易，以避开增值税、土地增值税和契税的缴纳。二、交易方案设计及税筹分析根据笔者历年来从事城市更新项目并购的经验，以下就当前市场主流的并购模式以及税筹分析介绍如下：（一）方案一：拆迁/搬迁安置补偿 1.税费分析（1）被拆迁方/被搬迁方纳税分析

企业并购重组经典案例分析

判断题： 1、帕克曼（Pac-man）防御是指收购收购者，即目标企业购买收购者的普通股，以达到保卫自己的目的。 [题号：Qhx001396] A、对 B、错您的回答：A 2、委托书收购是收购方以征集目标公司股东委托书的方式，在股东大会上取得表决权的优势，通过改组董事会，最终达到实际控制目标公司的目的。 [题号：Qhx001392] A、对 B、错您的回答：A 3、杠杆收购是指利用借入资本收购目标公司，一般是收购公司向目标公司提供贷款，同时以目标公司的资产作为担保，实现收购行为，而后用目标公司的现金流收回贷款。[题号：Qhx001397] A、对 B、错您的回答：A 4、多数私募投资者除了参与企业的重大战略决策外，一般都参与企业的日常管理和经营。[题号：Qhx001394] A、对 B、错您的回答：B 5、公司重组主要对公司目前所拥有的内部资源进行重组组合、调整，而并购是对公司外部资源、业务或其他公司控制权的购买。 [题号：Qhx001399] A、对 B、错您的回答：A 6、“银降落伞”指规定目标公司一旦落入收购方手中，公司有义务向被解雇基层管理人员支付较“金降落伞”略微逊色保证金。 [题号：Qhx001395]

A、对 B、错您的回答：B 7、混合并购指即非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购，通常并购双方所处的行业不相关。 [题号：Qhx001400] A、对 B、错您的回答：A 8、敌意收购指收购公司在目标公司管理层对其收购意图尚不知晓或持反对态度的情况下，对目标公司强行进行收购的行为。 [题号：Qhx001398] A、对 B、错您的回答：A 9、一般情况下私募股权投资基金占公司股份不超过30％。 [题号：Qhx001393] A、对 B、错您的回答：A 单选题： 1、中国有关法律规定，收购者持有目标公司股份达到或超过（）法定比例时，要依法向目标公司的全体股东发出公开要约。 [题号：Qhx001402] A、20% B、40% C、30% D、50% 正确答案：C

2015特岗教师招聘考试教育理论综合试题及答案(3)

2015特岗教师招聘考试教育理论综合试题及答案（3）一、单项选择题 1.为适应科学知识的加速增长和人的持续发展要求而逐渐形成的教育思想和教育制度称为() A.终身教育 B.普通教育 C.职业教育 D.义务教育 2.学校和教师按照确定的教育教学内容和课程设置开展教育教学活动，保证达到国家规定的基本质量要求。国家鼓励学校和教师采用()教育等教育教学方法，提高教育教学质量。 A.填鸭式 B.题海式 C.启发式 D.注入式 3.体验到突然的、强烈的、不断出现的，并且常常是无法预测的焦虑行为的袭击，焦虑可持续几秒钟，也可能是几小时或几天，而后消失，又在不经意间重新出现。这是() A.广泛性焦虑障碍 B.恐惧症 C.恐慌障碍 D.创伤后应激症 4.根据柯尔伯格的有关儿童道德判断发展阶段的研究，朴素的快乐主义和工具定向阶段属于() A.后习俗水平 B.习俗水平 C.前习俗水平

D.社会水平 5.鼓励表达、深入共感、身体放松的方式属于咨询中的() A.着重训练行为的方法 B.着重调整情感的方法 C.着重改变认知的方法 D.游戏疗法 6.教师在教育教学中应当平等对待学生，关注学生的()，因材施教，促进学生的充分发展。 A.年龄差异 B.性格差异 C.个体差异 D.心理差异 7.自我意识包括三种成分：自我认识、自我体验和() A.自我了解 B.自我实现 C.自我调节 D.自我临近 8.纲要信号图式教学法的突出作用在于() A.简明扼要地表现知识 B.直观性很强 C.提高了教学效率 D.使教学有效地贯彻了理论知识起主导作用的原则 9.教师的教育专业素养除要求先进的教育理念、良好的教育能力外，还要求具有一定的()。 A交往能力 B研究能力

企业并购重组经典案例精选

目录企业并购重组经典案例精选 (1) 1. 徐福记申请并购背后 (3) 2. 剥离惠氏辉瑞“轻装”重组 (5) 3. 沃尔玛：双重合伙分享治理 (8) 4. 国美收购大中:背后有哪些规模瓶颈 (12) 5. 微软与诺基亚联姻：老冤家聚头寻找互补 (16)

1.徐福记申请并购背后 8月3日，东莞徐福记工厂正在招工。徐福记销售集中在春节前后“新年销售期”，届时工厂将满负荷生产，早在8月份，徐福记就要开始备料以及招聘临时工。“平时工厂员工保持在6000人左右，到了旺季还要增加3000到4000人。”徐福记国际集团总经理胡嘉逊说。 7月11日，雀巢公司宣布，已与徐福记创始家族签署协议，以17亿美元(折合人民币约111亿元)收购徐福记60%的股份，徐氏家族持有剩余的40%。目前，该起收购正待商务部批复。雀巢收购徐福记，是近年来中国食品行业最大型收购。若收购成功，雀巢不仅增加了与玛氏、卡夫、联合利华等对抗的筹码，同时也进一步压缩了雅客、金丝猴、大白兔等国内中小糖果企业的生存空间，中国糖果业格局迎来新一轮洗牌。 2009年，商务部就曾驳回了可口可乐斥资24亿美元全盘收购汇源果汁申请。对此，业界记忆犹新。除了要面对收购不获批的可能性以外，徐福记还要应对不断上涨的劳工成本，以及来自原材料方面的巨大挑战。用工成本在徐福记东莞工厂，在三条沙琪玛生产线之间，20多个熟手包装技工分坐在流水线两边，将一包包独立包装好的沙琪玛整齐地装进包装袋内。“投料、搅拌、发酵、油炸、压制、打包，这些都可以用机器代替，唯独进大包装这一环节，我们目前还找不到比人手更合适的机器代替方法。”徐福记品质部部长马浩说。为了降低劳动成本上涨带来的压力，徐福记加大了自动化生产投入，实在不能用机器替代的，才用人手。 2011年上半年，中国共有18个地区相继调高最低工资标准，包括13个省、4个直辖市和1个特区。3月1日，广东制定并开始执行新最低工资标准，调整后全日制就业劳动者最低工资标准为一类1300元/月，二类1100元/月，平均涨幅达20.7%。仅徐福记东莞工厂6000个常规工人，最低工资实施后，工厂每个月将增加人工成本120万元，还未包括旺季招聘临时工。但即使最低工资大幅提升后，沿海制造业企业还是面临招工难的问题。广东劳动学会副会长、广东省政府省长决策顾问专家谌新民指出，目前全国总体上就业形势不容乐观，局部地区出现了持续性缺工，其代表就是珠三角地区。随着内地城市化、工业化进程的加快，外地进入广东的劳动力相对减少。飞涨的糖价除了人工成本，徐福记还要面对来自原材料方面的挑战。以目前占徐福记营收1/3的沙琪玛为例，为了实现松软的口感，大品牌一般都会通过鸡蛋、进口奶粉、棕榈油等原材料调配制造，比起山寨厂商添加硼砂成本高了数倍。“之前河南曝光的沙琪玛有3元一斤、6元一斤的，而徐福记的价格至少在二到三倍以上。”一位经销商透露。主原料白砂糖自今年5月以来价格屡创历史新高。7月27日，食糖主产区广

特岗教师招聘考试试题及答案(六套)

特岗教师招聘考试试题及答案（一）一、单项选择题 1.下列各语句中，没有语病的一句是()。 A.农村中心教师的工作积极性在过去几天中发生了翻天覆地的变化。 B.城市园林工作是一项有关社会长治久安的大政事业。 C.改革开放以来，我国的各项社会事业取得了可喜的成就。 D.新农村的工作在各级党委的精心指挥和积极倡议下，取得了令人满意的结果。 1.【答案】C。解析：A项，搭配不当，积极性不能和变化搭配;B 项，搭配不当，工作不能和事业搭配;D项，搭配不当，工作不能和积极倡议搭配。 2.下列句子中加点的字的正确释义为()。四年，春，齐候以诸候之师侵蔡。 A.用 B.以为 C.率领 D.或者 2.【答案】C。解析：文言虚词。 3.下列各组词中，没有错别字的一项是()。 A.民生凋敝纵横捭阖感人肺腑草菅人命 B.前踞后恭言谈诙谐脍炙人口呕心沥血 C.稍纵即逝运筹帷幄阿谀奉承殉私舞弊 D.文笔精粹毛骨耸然贻笑大方捉襟见肘

3.【答案】A。解析：B项，前倨后恭;C项，徇私舞弊;D项，毛骨悚然。 4.下列组组词中，加点完全正确的一项是()。 A.眼睑(jiǎn)吮吸(yǔn)汀江(tīng)舐犊(shì) B.稗子(bài)巷道(hàng)炙热(zhì)檄文(xí) C.疟子(nüè)攻讦(jié)蹒跚(pán)天堑(qiàn) D.紊乱(wěn)囫囵(lún)圩堤(yú)鞭挞(tà) 4.【答案】B。解析：A项，吮，shǔn;C项，疟，yào;D项，圩wéi。 5.“一鼓作气，再而衰，三而竭”中“再”字意为()。 A.两次 B.重复 C.又 D.或 5.【答案】A。解析：文言实词。 6.“对酒当歌，人生几何”出自曹操的诗歌()。 A.《度关山》 B.《对酒》 C.《短歌行》 D.《观沧海》 6.【答案】C。解析：文学常识。 7.现代小说《春风沉醉的晚上》作者是()。 A.鲁迅 B.叶圣陶 C.许地山 D.郁达夫 7.【答案】D。解析：文学常识。 8.莫言以抗战为题材的作品是()。 A.《红高粱》 B.《蛙》 C.《生死疲劳》 D.《酒国》 8.【答案】A。解析：莫言创作的涉及抗日战争的长篇小说有《红高粱》《丰乳肥臀》。其中《红高粱》与抗日战争关系比较密切。

城市更新旧改项目并购方案设计及税务筹划

城市更新、旧改项目并购方案设计及税务筹划目录一、城市更新/旧改项目并购的套路型方案设计二、交易方案设计及税筹分析（一）方案一：拆迁/搬迁安置补偿（二）方案二：股权转让（三）方案三：资产转让（四）方案四：以不动产出资入股后转让股权（五）方案五：企业分立后转让股权（六）方案六：企业合并（合并目标企业）（七）方案七：境外股权转让三、操作模式及税费对比笔者按为响应小伙伴们的呼声，西政房地产人俱乐部专家人才库第七期的培训专题将暂定为《深圳城市更新项目并购税务筹划及房地产开发建设全程的核心税筹要点》（分享课程时间为2017年10月份，具体时间请关注本公众号后续通知），以呼应上月《广东省“三旧”改造税收指引》（粤地税发〔2017〕68号）的出台（注：该文件不适用于深圳地区）。根据小伙伴的提议，笔者特在课前就本公众号“西政资本”有关城市更新项目的交易方案设计及税务筹划进行整体总结，以期为读者提供实操参考。一、城市更新/旧改项目并购的套路型方案设计城市更新或旧改属于政策性搬迁的范畴，除增值税的缴纳存在地方差异外，被拆迁方在满足政策性搬迁的前提下需缴纳的税费最少，也即税收优惠最多，因此拆迁安置补偿一般都会成为获取更新项目的首选方式。尽管如此，因拆补方式无法直接对房地产权取得控制权，因此产证的抵押、注销或公章、证照、产证的监管自然就成为了必要的风控措施。与被拆迁方在满足政策性搬迁的情况下可直接免缴土地增值税不同，其他的交易方式一般都需考虑通过交易方式的调整或者操作模式的变通进行合理筹划。实务中，如转让方的配合意向较高，则以企业分立的方式剥离资产至新分立的公司后转让股权可成为首选，以避开增值税、土地增值税和契税的缴纳。除此之外，以土地或房产出资入股后转让股权业可以避开土地增值税的缴纳，因此在交易模式方面也可以成为不错的备选。笔者曾多次被同行问及资产交易和股权交易的优劣，其实就实务而言，两者因项目而异，并无绝对的优劣之分。从并购和后期开发的联动来看，资产并购很多时候可能会明显优于股权并购，最

企业资产重组模式与案例分析-百度文库解析

企业资产重组模式与案例分析一、债务式兼并即在目标企业资债相当或资不抵债情况下，兼并企业将被兼并企业的债务及整体产权吸收，以承担被兼并企业的债务为条件来实现兼并，兼并交易不以价格为标准，而是以债务和整体产权价格之比而定。案例；仪征化纤收购佛山化纤仪征化纤是我国特大型化纤骨干企业，占全国聚脂产量的一半，在市场需求有保障的前提下，希望进一步扩大生产能力，提高市场占有率。佛山化纤是由佛山市政府靠全额贷款建设而成的，由于债务负担过重，加之规模小、经营管理不善，到1994年10月31日，佛山化纤帐面总资产13.9亿元，总负债20多亿元，资不抵债近7亿元。1995年8月28日仪化以承担与转让价格相等的佛山化纤债务额的形式，受让佛山化纤的全部产权，收购后，通过仪化担保，佛化从银行贷款数亿元，偿还了以前的高利率负债，从而大大降低了财务费用。运用承债收购方式，对于收购方而言，可以避免企业资产重组中的筹资障碍，也不用挤占自己公司的营运资金，而是用抵押、协议的方式承担被收购企业的债务，便拥有了该企业；同时，通过品牌运营，可以迅速扩大企业生产能力，增强竞争实力，对于被收购方而言，可以在短期内改善企业财务状况，实现扭亏为盈。该方式适用于收购兼并资不抵债或资产负债宰较高的企业，同时，收购方要对被收购方的行业状况、发展前景、兼并后的盈利水平有深刻的了解和客观的评价，否则可能会“引火烧身”。二、出资购买资产式兼并即兼并企业出资购买目标企业的资产，这种形式一般以现金为购买条件，将目标企业的整体资产买断，因此，购买只计算目标企业的整体资产价值，并依其价值确定兼并价格。案例：上海石化收购金阳脂纶厂

企业并购重组税务处理与税务筹划

企业并购重组税务处理与税务筹划主办：上海普瑞思治理咨询有限公司时刻：2010年10月23-24日上海价格：￥3200 /人(包括授课费、资料费、会务费、证书、午餐等) 课程背景： 2010年8月3日国家税务总局网站第一次向社会公布了总局公告2010年第4号《企业重组业务企业所得税治理方法》（实际成文日期是2010年7月26日）。传奇中的59号文的实施细则终于出台。按照那个方法规定，本方法公布时企业差不多完成重组业务的，如适用《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干咨询题的通知》（财税【2009】59号）专门税务处理，企业没有按照本方法要求预备有关资料的，应补备有关资料；需要税务机关确认的，按照本方法要求补充确认。2008、2009年度企业重组业务尚未进行税务处理的，可按本方法处理。那个规定讲明，即使是在2008年和2009年完成重组所得税处理的企业也可能会受到那个新政策的阻碍。如果不能充分明白得那个方法的要求，重组业务所得税处理就会面临较大的风险。按照宽敞学员对本课程的强烈需求，我们决定在上海召开一场不开生面的培训，我们将邀请59号文和4号公告的立法者结合具体案例解读这两部文件，实现一次59号文和4号公告的“激情大碰撞”。望宽敞企业珍爱此次学习机会，主动报名参加。课程提纲：第一模块：59号文政策操作与案例分析一、引入新概念：重组专门性税务处理 1、企业重组的定义(广义/狭义),与会计重组的区不 2、企业重组类型:企业合并、分立、股权收购、资产收购、债务重组、企业法律形式改变 3、企业重组差不多假使与资产税务处理

4、专门性税务处理：需同时满足的一样条件 5、合理的商业目的、资产股权转让比例、股份支付比例、经营连续、权益连续 6、一样性重组与专门性重组处理之比较 7、重组日如何确定二、企业合并 1、企业合并的类型及操作 2、企业合并涉及的纳税主体、税收类型及税收规划 3、税收合并与会计合并的区不(同一操纵合并：向上合并、向下合并、两个子公司合并) 4、合并有关事项的继承咨询题：亏损、税收政策、计税基础（可由合并企业补偿的亏损的限额的运算、亏损限额是年度限额依旧总额、如何确定被合并企业净资产公允价值、同一操纵下的企业合并是否存在亏损补偿） 5、企业合并有关资料预备三、企业分立 1、企业分立的类型及操作 2、税收分立与会计分立的区不 3、企业分立涉及的纳税主体、税收类型及税收规划 4、被分立企业的股东取得分立企业股权的税务处理 5、分立前未补偿亏损的税务处理 6、分立中一样性处理和专门性处理的运用四、资产收购 1、资产收购的类型及操作 2、资产收购与资产转让的区不 3、资产收购涉及纳税主体、税收类型及税收规划 4、资产收购与专门收购：实质经营性资产五、股权收购 1、股权收购的类型及操作 2、股权收购与股权转让的区不

新整理特岗教师考试《小学语文》试题及答案

特岗教师考试《小学语文》试题及答案导读: 特岗教师考试你已经在备考了吗？小编为广大考生整理了特岗教师考试《小学语文》历年经典真题答案及解析助力巩固强化记忆，快点关注吧！一、单项选择题(每小题2分，共20分) 1. 下列词语中加点字的读音，完全相同的一组是( )。 A.删除膻昧籼米潸然泪下 B.信笺歼灭缄默间不容发 C.飙升鱼鳔剽悍彪炳青史 D.血缘戏谑噱头空穴来网 2.下列各句中，没有错别字的一项是( )。 A.书刊要装帧，门面要装潢，居室要装修，营造一个舒适温馨而又品味高雅的家可以说是工薪阶层中许多人的梦想 B.舞台上，弟弟的朗颂声情并茂，姐姐的伴奏锦上添花;母亲心中的那丝担忧很快便烟消云散了 C.2008年1月以来，中国居民物价指数CPI出现了明显的涨幅，不少低收人家庭倍感通货膨涨的压力 D.在骄阳的曝晒下，牵牛花堰旗息鼓，美人蕉慵倦无力，矜持的牡丹也耷拉下了高贵的头颅，失去了先前的神采 3. 对下面的汉字解说正确的一项是( )。 A.“字”的笔顺是，先写宝盖头“宀”，再写“一”横，后

写“了” B.编字典时将“机、床、村、极’’等字编在一起，这些字都以“木”为部首，因此“木”也可称做义符字 C.“休”，人倚木(树)，表示休息，是个形声字 D.节，“艹”字头，与植物有关，如“节约”;结，“吉”字旁，与吉庆有关，如“张灯结彩” 4. 诵读要注意节奏，下面停顿不正确的一项是( )。 A.乃/取一葫芦置于地，以钱/覆其口 B.南朝/四百八十/寺，多少/楼台/烟雨中 C.自是/指物作诗/立就 D.自/非亭午/夜分，不见/曦月 5. 下列各项中，没有语病的一项是( )。 A.许多高中毕生填报志愿时，是优先考虑专业还是优先考虑学校，很大程度上是受市场需求、社会导向、父母意愿、个人喜好等因素的影响造成的 B.5月4日在北京国家大剧院举行了《红色箴言》大型诗歌朗诵会，通过众多著名表演艺术家炉火纯青的朗诵艺术，在场的大学生热血沸腾，深受震撼 C.大观园旅游纪念品商场里摆满了名人字画、根雕作品、导游地图、古玩、佩饰等多种工艺品，琳琅满曰，美不胜收。游客们精挑细选，讨价还价，热闹极了 D.冬天日短，等到干完活儿回来。已是夕阳西下，薄雾给村

12个上市公司并购重组典型案例【2020年最新】

12个上市公司并购重组典型案例一、东方航空吸收合并上海航空东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。 (一)交易结构 1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。 2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予 25%的风险溢价作为风险补偿。 3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A 股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。行使现金选择权的股东要求： ①在股东大会上投反对票； ②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。 4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到"一次停牌、同时锁价"的目标 (二)几点关注 1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。 2、在日常业务中，有几个优先权需要充分注意，以免造成不必要的差错，股东优先购买权，承租方优先购买权等。 3、2009年11月4日，发审委审核通过了非公开发行不超过13.5亿股A股股票事宜，2009年11月30日，重组委审核通过关于吸收合并事宜。这两次审核独立分开办理。这里有一个问题被有意无意回避了，东航发行股票吸并上航，发行股份的数量已逾十人，构成公开发行A股，这种情形下是否仅由重组委审核而无需发审委审核即可发行？二、友谊股份发行股份购买资产及换股吸收合并百联股份友谊股份和百联股份均为上海国资委下属从事百货超商类业务上市公司，友谊股份由友谊复星和百联集团分别持有20.95%和6.31%的股份，同时发行有B股。百联股份由百联集团持有 44.01%的股份。这两家公司在百货业务上存在一定的同业竞争。 (一)交易结构 1、友谊股份发行股份购买八佰伴36%股权和投资公司100%股权 2、友谊股份换股吸并百联股份 3、由海通证券向友谊股份异议股东提供收购请求权，向百联股份异议股东提供现金选择权