章源钨业年报(002378)年度报告2011年(冶金工业财务监督)崇义章源钨业股份有限公司_九舍会智库

崇义章源钨业股份有限公司CHONGYI ZHANGYUAN TUNGSTEN CO., LTD.

二〇一一年年度报告全文

股票代码：002378

股票简称：章源钨业

披露日期：2012年4月10日

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目 录

第一节 重要提示………………………………………………………3 第二节 公司基本情况简介……………………………………………4 第三节 会计数据和业务数据摘要……………………………………7 第四节 股本变动及股东情况…………………………………………9 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………13 第六节 公司治理结构…………………………………………………19 第七节 内部控制情况…………………………………………………30 第八节 股东大会情况简介……………………………………………34 第九节 董事会报告……………………………………………………35 第十节 监事会报告……………………………………………………57 第十一节 重要事项………………………………………………………60 第十二节 财务报告………………………………………………………65 第十三节 备查文件目录

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第一节 重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带任。

二、没有董事、监事、高级管理人员声明对2011年年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

三、公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。

四、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司年度财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

五、公司负责人黄泽兰先生、主管会计工作负责人范迪曜先生及会计机构负责人（会计 主管人员）黄如红女士声明：保证2011年年度报告中财务报告的真实、完整。

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第二节 公司基本情况简介

一、公司基本情况简介

（一）公司法定中文名称：崇义章源钨业股份有限公司

公司法定英文名称：Chongyi Zhangyuan Tungsten Co., Ltd. 中文简称：章源钨业 英文简称：ZY-Tungsten （二）公司法定代表人：黄泽兰 （三）公司联系人和联系方式

董事会秘书 证券事务代表

姓名 刘佶

张翠

联系地址

江西省赣州市崇义县

江西省赣州市崇义县

电话 0797-******* 0797-******* 传真 0797-******* 0797-******* 电子信箱

info@https://www.wendangku.net/doc/842120995.html, info@https://www.wendangku.net/doc/842120995.html,

（四）公司注册地址：江西省赣州市崇义县城塔下

邮政编码：341300

公司办公地址：江西省赣州市崇义县城塔下 邮政编码：341300

公司互联网网址：https://www.wendangku.net/doc/842120995.html, 电子信箱：info@https://www.wendangku.net/doc/842120995.html,

（五）公司信息披露报纸名称：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：https://www.wendangku.net/doc/842120995.html, 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：章源钨业 股票代码：002378 （七）其他有关资料

1、公司首次注册登记日期：2000年2月19日

2、公司首次注册登记地点：江西省赣州市崇义县工商行政管理局

3、公司最近一次变更注册登记日期：2010年5月27日

4、企业法人营业执照注册号：360725210000155

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5、税务登记号码：360725160482766

6、组织机构代码：16048276-6

7、公司聘请的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址：深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦16楼 签字会计师姓名：何晓明 啜公明

8、公司聘请的保荐机构名称：平安证券有限责任公司

保荐机构办公地址：深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场8楼 保荐代表人姓名：吴永平 谢运

（八）公司历史沿革

1、公司上市后注册变更情况：

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】246号”文核准，公司于2010年3月19日首次公开发行人民币普通股股票（A 股）4,300万股。2010年3月31日，经深圳证券交易所“深证上【2010】100号”文同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市。公司于2010年5月27日在江西省赣州市工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续。变更登记后，公司注册资本由385,213,646元变更为428,213,646元。企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等没有变更。

2、公司上市后，全资子公司赣州章源钨业新材料有限公司（简称赣州章源）注册变更情况：

（1） 2010年4月29日，公司第一届董事会第十二次会议与2010年5月24日公司2009年年度股东大会审议通过了《关于向赣州章源钨业新材料有限公司增资的议案》，公司用募集资金中的10,000万元向赣州章源实施第一次增资。2010年6月2日，赣州章源完成了工商变更登记手续，注册资本由人民币8,996万元变更为18,996万元。企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等没有变更。

（2）2010年10月23日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于向赣州章源钨业新材料有限公司增资的议案》，公司用募集资金中的5,000万元向赣州章源实施第二次增资。2010年12月13日，赣州章源完成了工商变更登记手续，注册资本由人民币18,996万元变更为23,996万元。企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等没有变更。

（3）2011年3月11日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于向赣州章源钨业新材料有限公司增资的议案》，公司用募集资金中的6,000万元向赣州章源实施第三次增资。2011年3月28日，赣州章源完成了工商变更登记手续，注册资本由人民币

23,996

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万元变更为29,996万元。企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等没有变更。

（4）2011年7月15日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于继续向赣州章源钨业新材料有限公司增资的议案》，公司用募集资金中的5,000万元向赣州章源实施第四次增资。2011年7月26日，赣州章源完成了工商变更登记手续，注册资本由人民币29,996万元变更为34,996万元，法定代表人由肖明变更为黄世春。企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等没有变更。

（5）2011年9月15日，公司第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于向全资子公司赣州章源钨业新材料有限公司增资的议案》和《关于部分节余募集资金使用计划的议案》，公司用募集资金中的5,816万元向赣州章源实施第五次增资。2011年9月23日，赣州章源完成了工商变更登记手续，赣州章源的注册资本由34,996万元增至40,812万元。企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等没有变更。

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第三节 会计数据和业务数据摘要

一、主要会计数据

单位：（人民币）元

2011年

2010年 本年比上年增减（％）

2009年 营业收入（元） 1,936,617,166.871,379,109,486.7540.43% 1,071,846,049.92营业利润（元） 348,139,171.67176,050,300.9997.75% 121,129,597.03利润总额（元） 349,591,764.97176,388,925.7298.19%

135,430,640.04

归属于上市公司股东的

净利润（元）

286,909,838.42

151,440,357.48

89.45% 118,043,609.61

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（元）

285,744,829.12151,208,676.7388.97% 105,797,454.55

经营活动产生的现金流量净额（元） 113,267,664.99-147,902,361.28176.58% 173,134,594.34

2011年末

2010年末 本年末比上年末增减（％）

2009年末 资产总额（元） 2,447,682,133.762,196,388,799.1211.44% 1,425,398,939.60负债总额（元） 1,019,249,338.25948,396,968.89

7.47%

777,964,664.48

归属于上市公司股东的

权益（元）

1,428,432,795.511,247,991,830.23

14.46% 647,434,275.12总股本（股） 428,213,646.00

428,213,646.00

0.00%

385,213,646.00

二、主要财务指标

单位：（人民币）元

2011年

2010年

本年比上年增减（％）

2009年

基本每股收益（元/股） 0.670.3686.11% 0.31稀释每股收益（元/股） 0.670.3686.11% 0.31扣除非经常性损益后的

基本每股收益（元/股） 0.67

0.3686.11% 0.27

加权平均净资产收益率 21.58%

13.84%增加7.74个百分点 20.14%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 21.50%13.82%增加7.68个百分点 18.05%

每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.26

-0.35

174.29% 0.45

2011年末

2010年末

本年末比上年末增减（％）

2009年末

归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）

3.34

2.9114.78% 1.68

资产负债率 41.64%

43.18%

减少1.54个百分点 54.58%

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三、非经常性损益项目

单位：（人民币）元

非经常性损益项目

2011年

金额

附注 （如适用）

2010年 金额

2009年 金额

非流动资产处置损益 -897,938.39-1,454,021.55 -16,291.85

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

4,053,161.803,978,341.95 15,602,599.96

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 0.000.00 171,516.38

除上述各项之外的其他营业外收入和支出

-1,702,630.11-2,185,695.67 -1,285,265.10

所得税影响额 287,584.00

-106,943.98 -2,226,404.33

合计 1,165,009.30

- 231,680.75 12,246,155.06

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第四节 股本变动及股东情况

一、报告期内股本变动情况

单位：股

本次变动前

本次变动增减（+，-）

本次变动后

数量

比例

发行新股送股

公积金转股

其他

小计

数量

比例 一、有限售条件股份 385,213,646 89.96%

-36,225,876-36,225,876 348,987,770

81.50%

1、国家持股

2、国有法人持股

3、其他内资持股

385,213,646 89.96%-36,225,876-36,225,876 348,987,77081.50%其中：境内非国有法人持股 381,731,314 89.15%-32,743,544-32,743,544 348,987,77081.50% 境内自然人持股 3,482,332 0.81%

-3,482,332

-3,482,332 0

0.00%

4、外资持股

其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份

二、无限售条件股份 43,000,000 10.04%36,225,87636,225,876 79,225,87618.50%1、人民币普通股 43,000,000 10.04%

36,225,876

36,225,876 79,225,876

18.50%

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

三、股份总数

428,213,646 100.00%

428,213,646

100.00%

二、限售股份变动情况表

单位：股

股东名称

年初 限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末 限售股数

限售原因

解除限售日期

崇义章源投资控股有限公司

348,987,77

0348,987,770首发承诺 2013年3月31日深圳市湃龙投资有限公司1 11,505,17611,505,17600首发承诺 2011年3月31日深圳市合智投资有限公司 10,272,49210,272,49200首发承诺 2011年3月31日深圳市伟创富通投资有限公司2

3,492,732

3,492,73200首发承诺 2011年3月31日黄泽辉 3,482,3323,482,33200首发承诺 2011年3月31日南昌创业投资有限公司 3,081,7093,081,70900首发承诺 2011年3月31日深圳市立达创业投资管理有限

2,465,367

2,465,367

0首发承诺 2011年3月31日

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公司3

南京京汇矿产品实业有限公司 1,926,068

1,926,068

0首发承诺 2011年3月31日

合计

385,213,64

6

36,225,876

0348,987,770

－

－

注：1.深圳湃龙投资有限公司已更名为西藏湃龙投资有限公司

2.深圳市伟创富通投资有限公司已更名为新疆伟创富通股权投资有限合伙企业

3.深圳市立达创业投资管理有限公司已更名为新疆立达股权投资合伙企业(有限合伙)。

三、股票发行与上市情况

1、经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】246号”文核准，公司于2010年3月19日首次公开发行人民币普通股股票（A 股）4,300万股，本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中，网下配售860万股，网上发行3,440万股，发行价格为13.00元/股。

2、经深圳证券交易所“深证上【2010】100号”文同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“章源钨业”，股票代码“002378”；其中本次公开发行中网上定价发行的3,440万股股票于2010年3月31日起上市交易。网下向询价对象配售的860万股3个月锁定期期满，于2010年7月1日上市流通。

3、报告期内公司无因送股、转增股本、实施股权激励计划或其他原因引起的公司股份总数及结构的变动情况。

4、公司无内部职工股。

四、前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表

单位：股

股东总数

(2011.12.31) 29,762股东总数(2012.03.31) 34,760

前10名股东持股情况(截至2011.12.31)

股东名称

股东性质 持股比例

持股总数

持有有限售条件股份数量 质押或冻结的

股份数量

崇义章源投资控股有限公司 境内非国有法人81.50%348,987,770348,987,770 92,390,000

西藏湃龙投资有限公司 境内非国有法人 1.35%5,792,5410 0黄泽辉

境内自然人 0.81%

3,482,3320 0西藏林芝合智投资有限公司 境内非国有法人0.57%2,458,1000 0新疆立达股权投资合伙企业(有限合伙)

境内非国有法人

0.37%1,563,5310 0中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 基金、理财产品

等其他 0.19%799,9280 0中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 基金、理财产品等其他 0.11%468,5850 0中国工商银行－华夏沪深300基金、理财产品

0.08%

329,909

0 0

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指数证券投资基金 等其他

中国银河证券股份有限公司客

户信用交易担保证券账户 境内一般法人 0.06%

271,9830

刘宏

境内自然人 0.06%

251,000

0 0 前10名无限售条件股东持股情况(截至2011.12.31)

股东名称

持有无限售条件股份数量

股份种类 西藏湃龙投资有限公司 5,792,541人民币普通股 黄泽辉 3,482,332人民币普通股 西藏林芝合智投资有限公司 2,458,100人民币普通股 新疆立达股权投资合伙企业(有限合伙) 1,563,531人民币普通股 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金

799,928

人民币普通股 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 468,585

人民币普通股 中国工商银行－华夏沪深300指数证券投资基金329,909人民币普通股 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户

271,983

人民币普通股 刘宏 251,000人民币普通股 西安长臣投资管理有限合伙企业 244,321

人民币普通股

上述股东关联关系或一致行动

的说明

前十名股东中，第一大股东的实际控制人黄泽兰与第三大股东黄泽辉为兄弟关系；除此之外，其他股东之间，未知是否存在关联，也未知是否属于一致

行动人。

前十名无限售条件股东之间，未知是否存在关联，也未知是否属于一致行动人。

五、控股股东及实际控制人情况介绍

（一）控股股东情况

控股股东名称：崇义章源投资控股有限公司 法定代表人：黄泽兰 成立日期：2007年9月13日 住所：崇义县关田镇沙溪村马子塘

注册资本：叁亿零壹佰柒拾万捌仟壹佰叁拾陆圆肆角柒分

经营范围：实业投资；水力发电；养殖业；造林、营林、木材采伐；铜、铁、铬、镍、铅、锌、铋、钼、钴、金、银、硅铁、萤石矿、石墨经营；经销农产品、建材、五金。

持有公司股份比例：81.50%

报告期内，公司控股股东未发生变化，崇义章源投资控股有限公司，其所持有的本公司股份348,987,770股中有92,390,000股已质押，但不存在冻结或托管等其他情况。

（二）实际控制人情况

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自然人黄泽兰先生为本公司实际控制人。简历详见第五节之“二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在其他单位任职或兼职情况 （一）董事会成员”。

（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

黄泽兰

94.00%

崇义章源投资控股有限公司

81.50%

崇义章源钨业股份有限公司

六、其他持股在10%以上（含10%）的法人股东情况。

截至本报告期末，除控股股东之外，公司无其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。 七、前十名股东所持股份质押、冻结情况。

截至本报告期末，崇义章源投资控股有限公司所持有的本公司股份348,987,770股中有92,390,000股已质押。

未知公司其他持股股东所持股份质押、冻结情况。

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第五节 董事、监事和高级管理人员情况和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员情况

姓名 职务

性别

年龄

任期起始日期

任期终止日期

年初持股数

年末持股数

变动原因

黄泽兰 董事长 男 56 2010年11月25日 2013年11月24日0 0 - 黄泽兰 总经理 男 56 2011年1月8日 2014年1月7日 0 0 黄世春 董事 男 30 2010年11月25日 2013年11月24日0 0 - 黄世春 副总经理

男 30 2011年3月11日 2013年11月24日0 0 - 赵立夫 董事、常务副总经理 男 40 2010年11月25日 2013年11月24日0 0 - 范迪曜 董事、副总经理、财务总监

男 47 2010年11月25日 2013年11月24日0 0 - 肖 明 董事、副总经理

男 31 2010年11月25日 2013年11月24日0 0 - 赖香英 董事 女 49 2010年11月25日 2013年11月24日0 0 - 徐 波 董事 男 45 2010年11月25日 2013年11月24日0 0 - 陈毓川 独立董事 男 77 2010年11月25日 2013年11月24日0 0 - 仝允桓 独立董事 男 61 2010年11月25日 2013年11月24日0 0 - 于月光 独立董事 男 46 2010年11月25日 2013年11月24日0 0 - 王 平 独立董事 男 41 2010年11月25日 2013年11月24日0 0 - 张宗伟 监事会主席 男 58 2010年11月25日 2013年11月24日0 0 - 黄华萍 监事 女 28 2010年11月25日 2013年11月24日0 0 - 刘 军 职工监事 男 42 2010年11月25日 2013年11月24日0 0 - 杨贵彬 副总经理 男 49 2010年11月25日 2013年11月24日0 0 - 黄 文 副总经理

男 45 2010年11月25日 2013年11月24日0 0 - 刘 佶 副总经理、董事会秘书

女 41 2011年1月8日 2013年11月24日0 0 - 严永海 副总经理 男 48 2010年11月25日 2013年11月24日0 0 - 赖昌洪 副总经理 男 42 2010年11月25日 2013年11月24日0 0 - 肖学有

副总经理

男 40 2010年11月25日 2013年11月24日0 0 -

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二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在其他单位任职或兼职情况

（一）董事会成员

截至报告期末，公司董事会成员11名，其中独立董事4名，成员基本情况如下： 黄泽兰， 2000年2月，黄泽兰先生创办崇义章源钨制品有限公司，任董事长兼总经理；2005年1月-2007年11月任崇义章源钨制品有限公司董事长。2007年9月至今任崇义章源投资控股有限公司董事长，2007年11月至今任崇义章源钨业股份有限公司董事长，现兼任公司总经理。

黄世春，毕业于暨南大学和英国伦敦大学国王学院，获法学学士和社会科学硕士学位。2009年加入崇义章源钨业股份有限公司。现任崇义章源钨业股份有限公司董事、副总经理。

赵立夫，硕士学位，高级工程师，曾任职于厦门钨业。2007年加入崇义章源钨制品有限公司，历任副总经理。现任崇义章源钨业股份有限公司董事、常务副总经理，西安华山钨制品有限公司副董事长。

范迪曜，本科学历。2002年加入崇义章源钨制品有限公司，历任财务部经理、副总经理、财务总监。现任崇义章源钨业股份有限公司董事、副总经理、财务总监。

肖明，研究生学历。2006年10月加入崇义章源钨制品有限公司，历任崇义章源钨制品有限公司赣州开发区项目经理、公司副总经理。现任研创光电科技（赣州）有限公司董事长、郑州荣鑫源工贸有限公司董事、崇义章源钨业股份有限公司董事、副总经理。

赖香英，2004年6月至今任牛鼻垅电力有限公司董事长，2007年9月至今任崇义章源投资控股有限公司财务部经理。现任崇义章源钨业股份有限公司董事。

徐波，毕业于中南财经大学和中欧国际工商学院，获经济学硕士和高级工商管理硕士学位。1996-2009年任平安证券有限责任公司副总裁、平安财智投资管理有限公司总裁，现任深圳市架桥投资公司董事长，架桥富凯股权投资基金创始合伙人，山东鲁阳股份有限公司独立董事、深圳市富安娜家居用品股份有限公司独立董事、四川川润股份有限公司董事、崇义章源钨业股份有限公司董事。

陈毓川，中国工程院院士、著名矿床地质学家、中国地质科学院研究员、中国地质科学院科技委员会主任、矿床地质专业委员会主任。1986年至今均任职于中国地质科学院；现任紫金矿业集团有限公司独立董事、中国罕王控股有限公司（03788.HK ）独立董事、崇义章源钨业股份有限公司独立董事。

仝允桓，毕业于清华大学，获硕士学位。清华大学经济管理学院教授，1997年7月至今任全国工商管理硕士教育指导委员会秘书长。现任安阳鑫盛机床股份有限公司独立董事，北京华胜天成科技股份有限公司独立董事、崇义章源钨业股份有限公司独立董事。

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于月光，毕业于北京科技大学，博士研究生学历。2003年10月至今任北京矿冶研究总院副总工程师、所长、副院长，现任北矿磁材科技股份有限公司董事、北京当升材料科技股份有限公司董事、崇义章源钨业股份有限公司独立董事。

王平，毕业于中山大学，工商管理硕士学历，中国注册会计师。2004年2月至2007年3月任中国稽山控股有限公司（JSH:SP ）财务总监；2007年5月至2010年3月任EV Capital Pte Ltd 执行副总裁、执行董事；2010年12月至今，任中国车辆零部件科技控股有限公司（01269.HK ），高级副总裁、财务总监。现任中国罕王控股有限公司（03788.HK ）独立董事、崇义章源钨业股份有限公司独立董事。

（二）监事会成员

公司监事会成员3名，成员基本情况如下：

张宗伟，2003年加入崇义章源钨制品有限公司，历任党支部副书记，现任崇义章源钨业股份有限公司党委书记，监事会主席。

黄华萍，本科学历，毕业于南昌大学。2007年10月至今任崇义章源投资控股有限公司财务部副经理，现任崇义章源钨业股份有限公司监事。

刘军，本科学历，毕业于对外经济贸易大学。2000年加入崇义章源钨制品有限公司，历任财务部经理，2007年10月至今任崇义章源钨业股份有限公司审计监察部经理，崇义章源钨业股份有限公司职工监事。

（三）高级管理人员

黄泽兰，总经理，简历详见本节之“（一）董事会成员”； 黄世春，副总经理，简历详见本节之“（一）董事会成员”； 赵立夫，常务副总经理，简历详见本节之“（一）董事会成员”； 范迪曜，副总经理、财务总监，简历详见本节之“（一）董事会成员”； 肖明，副总经理，简历详见本节之“（一）董事会成员”；

杨贵彬，副总经理，本科学历，毕业于中南大学。1995年在德国柏林大学留学，主修质量管理；2002年加入崇义章源钨制品有限公司，历任副总经理。现任崇义章源钨业股份有限公司副总经理、赣州章源钨业新材料有限公司总经理。

黄文，副总经理，本科学历，采矿高级工程师。毕业于南方冶金学院，2006年加入崇义章源钨制品有限公司，历任副总经理。现任崇义章源钨业股份有限公司副总经理。

刘佶，副总经理，董事会秘书，硕士学位，毕业于清华大学。先后担任清华紫光股份有限公司数码影像事业部市场总监兼产品总监；清华紫光集团信业投资公司政府项目事业部市场总监；2006-2007年任清华大学继续教育学院金融中心部长；2008

年加入崇义章源钨业股份有

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限公司至今，任崇义章源钨业股份有限公司副总经理、董事会秘书。

严永海，副总经理，本科学历。2003年加入崇义章源钨制品有限公司，任进出口部经理，总经理助理。现任崇义章源钨业股份有限公司副总经理。

赖昌洪，副总经理，大专学历，工程师。2003年加入崇义章源钨制品有限公司，历任办公室副主任、主任、董事长办公室主任、副总经理；现任崇义章源钨业股份有限公司副总经理。

肖学有，副总经理，本科学历，工程师。2000年加入崇义章源钨制品有限公司，历任技术科长、副厂长、ISO9000质量管理体系管理者代表、董事长办公室主任、技改办主任、基建部经理、冶炼厂厂长和总经理助理、副总经理。现任崇义章源钨业股份有限公司副总经理。 三、年度报酬情况 （一）报酬决策程序

根据公司《章程》、公司《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》相关规定：

1、公司董事、监事的报酬决定由公司董事会薪酬与考核委员会确定后提交董事会审核，并由公司股东大会批准后实施。

2、公司高级管理人员的报酬决定由公司董事会薪酬与考核委员会确定后，提交公司董事会批准后实施。

3、独立董事参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用由本公司承担。 （二）报酬确定依据

1、在公司任职的董事、监事按其任职情况领取报酬，不在公司任职的董事、监事只领取相应的津贴。

2、公司高级管理人员采用年薪制，公司结合高级管理人员的工作能力、履职情况、年度责任目标完成情况确定其报酬。

（三）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员从公司获得的报酬情况

姓名 职务

报告期内从公司领取的 税前报酬总额（万元）

备注

黄泽兰 董事长、总经理 80.00未在其他单位领薪 黄世春 董事、副总经理 36.00未在其他单位领薪 赵立夫 董事、常务副总经理 45.00未在其他单位领薪 范迪曜 董事、副总经理、财务总监 40.00

未在其他单位领薪 肖 明 董事、副总经理 36.00

未在其他单位领薪 赖香英 董事 -在控股公司领薪 徐 波

董事 14.00

在公司领取津贴

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陈毓川 独立董事 14.00在公司领取津贴

仝允桓 独立董事 14.00在公司领取津贴 于月光 独立董事 14.00在公司领取津贴 王 平 独立董事 14.00在公司领取津贴 张宗伟 监事会主席 30.00未在其他单位领薪 黄华萍 监事 -在控股公司领薪 刘 军 职工监事 18.00未在其他单位领薪 杨贵彬 副总经理 40.00未在其他单位领薪 黄 文 副总经理 40.00未在其他单位领薪 刘 佶 副总经理、董事会秘书 40.00未在其他单位领薪 严永海 副总经理 36.00未在其他单位领薪 赖昌洪 副总经理 30.00未在其他单位领薪 肖学有

副总经理 36.00未在其他单位领薪

合计 - 577.00-

四、报告期内董事、监事、高级管理人员被选举、离任或聘任情况

1、2011年1月8日，公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于聘任黄泽兰先生为公司总经理的议案》和《关于聘任刘佶女士为公司董事会秘书的议案》，公司聘任黄泽兰先生为公司总经理，刘佶女士连任公司董事会秘书。

2、2011年3月2日，公司董事会收到副总经理谭兴龙先生的书面辞职报告，谭兴龙先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务，辞去副总经理职务后谭兴龙先生在公司不再担任其他职务。

3、2011年3月11日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于聘任黄世春先生为公司副总经理的议案》，公司聘任黄世春先生为公司副总经理。 五、公司员工情况

（一）专业构成

专业构成 销售人员

研发技术人员

财务人员

行政管理人员

生产人员 合计 人数 46 372 32 167 2527 3144 占比

1.46%

11.83%

1.02%

5.31%

80.38%

100.00%

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（二）学历构成

学历构成 硕士及以上

本科 大专 中专及以下

合计 人数 23 405 547 2169 3144 占比

0.73%

12.88%

17.40%

68.99%

100.00%

根据《劳动法》、《劳动合同法》等有关法律法规规定，公司实行全员劳动合同制。公司已根据国家和地方政府的有关规定，为员工办理并缴纳了基本养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险和住房公积金。

截至报告期末，需公司承担费用的离退休职工53人。

1.46%11.83%

1.02%

5.31%

80.38%

人数

销售人员研发技术人员财务人员行政管理人员生产人员

0.73%12.88%

17.40%

68.99%

人数

硕士及以上本科大专

中专及以下

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第六节 公司治理结构

一、公司治理情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和其他有关的法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，以进一步提升公司治理及规范运作水平。

目前公司治理结构的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异，经过股东大会或董事会审议通过正在执行的制度及最新披露时间列表如下：

序号 制度名称

披露日期

1 《关联交易决策制度》 2011年12月20日

2 《董事会审计委员会年报审核工作规程》 2011年12月20日

3 《内幕信息知情人登记管理制度》 2011年11月28日

4 《总经理工作细则》 2011年3月15日

5 公司《章程》 2010年11月9日

6 《董事会议事规则》 2010年11月9日

7 《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》 2010年8月17日

8 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 2010年8月17日

9 《外部信息使用人管理制度》 2010年8月17日 10 《内部审计管理制度》 2010年8月17日 11 《机构调研接待工作管理办法》 2010年8月17日 12 《信息披露制度》 2010年5月4日 13 《募集资金管理制度》 2010年5月4日 14 《股东大会议事规则》 2007年11月制定 15 《监事会议事规则》 2007年11月制定16 《独立董事工作制度》 2007年12月制定 17 《董事会秘书制度》 2007年12月制定 18 《对外担保管理办法》 2007年12月制定19 《股东大会累积投票制实施细则》 2007年12月制定 20

《重大交易决策制度》 2007年12月制定

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