当前位置：文档库 › 深交所可转换债券上市指南最新

深交所可转换债券上市指南最新

深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南

（2013年5月）

一、可转换公司债券发行前的准备工作

（一）沟通发行方案

根据《证券发行与承销管理办法》第三十三条的规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。

可转换公司债券（以下简称“可转债”）发行工作正式开始前（披露发行公告之前），发行人及保荐人应在发行方案基本确定时做出基本判断，如果拟定的发行方案与深圳市场上已实施过的发行方式有所不同，发行人及保荐机构应当至少在披露发行公告三个交易日前与本所业务负责人联系，尽早与本所就发行方案的要点进行充分沟通，以确保发行方案顺利实施。公司管理部门负责创新方案实施的内部协调，并与结算公司进行沟通。根据方案的不同，在经过充分的内部协调后，告知发行人及保荐机构该方案是否可行，如可行，本所完成系统准备的最后时间。

（二）网上可转债发行业务有关要点

1. 上市公司可转债发行上市业务流程及时间安排请参见《上市公司可转债发行参考流程》（附件一）。

2. 主板、中小板上市公司可转债申购代码为“07××××”，其中“××××”为上市公司股票代码后四位；申购简称为“××发债”，其中“××”取自上市公司股票简称。

创业板上市公司可转债申购代码为“37××××”，其中“××××”为上市公司股票代码后四位；申购简称为“××发债”，其中“××”取自上市公司股票简称。

3. 主板、中小板上市公司可转债老股东优先配售代码为“08××××”，其中“××××”为上市公司股票代码后四位；配售简称为“××配债”，其中“××”取自上市公司股票简称。

创业板上市公司可转债老股东优先配售代码为“38××××”，其中“××××”为上市公司股票代码后四位；配售简称为“××配债”，其中“××”取自上市公司股票简称。

4. 网上申购“××发债”过程中，每一证券账户只能申购一次，申购一经确认，不得撤销。同一证券账户的多次“××发债”申购委托，除第一次有效的申购外，其它均视为无效申购。

5. 如本次发行安排对原股东优先配售，则无限售条件股东需通过网上申购行使优先认购权，原有限售条件股东需根据股份性质判断能否在网上行使优先认购权，该问题应当与中国结算深圳分公司登记存管部确认，并在发行公告中予以明确。

原股东在股权登记日持有的有优先认购权的股票托管在两个或两个以上的证券营业部的，只能在其中一家证券营业部申购“××发债”，优先认购权按其托管的证券营业部分别申购“××配债”。

6. 可转债发行不向投资者收取手续费。

7. 机构投资者可以同时选择网上网下两种申购方式参与本次发行，发行公告对此应予以明确。

（三）与中国结算深圳分公司联系办理发行前的相关手续

上市公司及保荐机构应当提前与中国结算深圳分公司登记存管部、资金交收部等有关部门联系，了解可转债发行的相关工作。

二、可转债发行期间的工作

（一）刊登《可转债发行获准公告》

上市公司应当在取得中国证监会可转债核准文件后两个交易日内刊登《可转债发行获准公告》，刊登《可转债发行获准公告》应向本所报送以下文件：

1. 中国证监会可转债核准文件复印件。

2. 可转债发行获准公告。

《可转债发行获准公告》经本所审核后于次一交易日刊登。

（二）刊登《可转债募集说明书》及网上（网下）发行公告、路演公告

上市公司取得中国证监会可转债发行核准通知后，应当在可转债发行核准通

知有效期内刊登《可转债募集说明书》，以保证可转债发行顺利实施。

上市公司及保荐机构在刊登《可转债募集说明书》前一个工作日之前应向本所公司管理部门报送以下发行申请文件：

1. 中国证监会核准文件（复印件）；

2. 经中国证监会审核的全套发行申报文件（封卷稿，复印件）；

3. 可转债发行申请书（附件二，公司和主承销商盖章）；

4.拟发行人证券简称及证券代码申请书（附件三）

5. 发行上市一般时间安排（（附件四，公司和主承销商盖章）；

6. 可转债定价发行方案要点（附件五，主承销商盖章）；

7. 主承销商经办人员的身份证复印件、主承销商授权委托书（需主承销商法定代表人签字）及主承销商法定代表人身份证明书（主承销商盖章，需附法定代表人身份证复印件）；

8. 公司经办人员的身份证复印件、公司授权委托书（需公司法定代表人签字）及公司法定代表人身份证明书（公司盖章，需附法定代表人身份证复印件）；

9. 可转债募集说明书全文、摘要、路演公告、网上发行公告、网下发行公告、发行保荐书、法律意见书、资信评级报告、担保合同（如有）等。

上述第9项中文件的电子版应当于募集说明书刊登前一交易日下午3点半前通过业务专区上传。经本所审核后，相关公告于次一交易日刊登。其中可转债募集说明书摘要、路演公告、网上和网下发行公告在报纸和指定网站上披露。其余文件在指定网站披露。

（三）刊登《可转债发行提示性公告》

上市公司应当在可转债发行申购日刊登《可转债发行提示性公告》，在可转债发行申购日前一交易日向本所提交以下文件：

1. 可转债发行提示性公告。

相关文件应当于刊登前一交易日下午3点前通过业务专区上传。《可转债发行提示性公告》经本所审核后刊登，《可转债发行提示性公告》至少应当包括以下内容：

l可转债募集说明书及网上网下发行公告的刊登日

l股权登记日（如有）、申购日（T日）

l发行数量、发行价格

l申购代码（07××××、37××××）、申购简称（××发债）

l申购方式

l配售代码（08××××、38××××）、配售简称（××配债）（如有）l配售方式（如有）

l本所要求的其它内容

（四）网下发行

网下发行相关事宜由保荐机构及上市公司自行组织完成。

（五）网上申购资金验资

上市公司及保荐机构按中国结算深圳分公司资金交收部的要求选定验资机构，并到中国结算深圳分公司资金交收部对网上申购资金进行验资，并将可转债网上发行认购资金划款申请（附件六）交中国结算深圳分公司资金交收部。

（六）刊登《网上发行中签率及网下发行结果公告》

可转债网上申购结束后的第二个交易日（T+2），保荐机构确定网上、网下最终发行数量、配售比例，如有回拨，应于16：00前告知公司管理部门。

上市公司应于16:30前通过业务专区向本所提交《网上发行中签率及网下发行结果公告》（主承销商盖章），同时报备《网下发行验资报告》、《律师关于网下发行的见证意见》）。《网上发行中签率及网下发行结果公告》至少应当包括以下内容：

l发行数量、网上网下配售比例

l网上网下有效申购数量、金额

l发行与配售结果

l募集资金总额

（七）摇号并刊登《可转债中签号码公告》

可转债网上申购结束后的第三个交易日（T+3），保荐人联系信息公司组织摇号，并于当日10：30分前将经公证的摇号结果送达公司管理部门。发行人于当日15:00点前将《可转债中签号码公告》通过业务专区上传。

三、股份登记及上市的相关工作

（一）股份登记

发行结束后，上市公司及保荐机构向中国结算深圳分公司登记存管部提供网下申购和配售数据，办理网下申购登记托管手续及办理余债数量包销手续。

（二）申请可转债上市

在《可转债上市公告书》预计刊登日的三个交易日之前，上市公司及保荐机构申请可转债上市，并向本所提交以下申请文件：

1.可转债上市报告书（申请书）；

2.申请可转换公司债券上市的董事会决议；

3. 保荐协议（原件）和保荐机构出具的上市保荐书（原件。以季度为单位，结合发行人最近一期业绩情况、未来一期业绩预告，对于发行人盈利能力是否符合债券发行条件发表明确意见）。

4. 法律意见书；

5. 发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告（原件）；

6. 中国结算深圳分公司对可转债已登记托管的书面确认文件（复印件，包括附件）；

7. 可转债募集办法（募集说明书）（如发行时已报送，上市无需重复报送）；

8. 公司关于可转换公司债券的实际发行数额的说明；

9. 可转债上市公告书（注：以季度为单位，在上市公告书中需披露最近一期业绩情况、预告未来一期业绩，及时揭示业绩下降风险。）；

10. 公司仍符合法定的可转债发行条件的说明。说明截至上市申请日，公司仍符合法定的可转债发行条件。（主承销商、发行人盖章）；

11. 本所要求的其他文件。

（三）缴纳可转债上市费用

上市公司从公司管理部门领取《可转换公司债券上市收款通知》，及时缴纳可转债上市费用。

（四）刊登《可转债上市公告书》

上市公司应当在可转债上市流通前五个交易日内刊登《可转债上市公告书》，该公告至少应当包括以下内容：

1. 重要声明与提示

2. 可转债上市情况。应披露可转债发行的数量、上市时间、债券期限、转股安排、付息日等

3. 发行人、股东和实际控制人情况

4. 本次可转债发行情况。本次发行方案的主要内容及发行基本情况，包括本次发行履行的相关程序，本次发行方案，本次发行相关保荐机构、律师、验资机构等；本次发行后公司可转债前10名持有人情况，募集资金情况

5. 发行人资信和担保情况

6. 偿债措施

7. 上市保荐人及其意见

8. 本次转债转股后对公司股权的影响

9. 公司业绩情况（披露最近一期业绩情况、预告未来一期业绩，及时揭示业绩下降风险。对业绩出现重大变化的，应逐条说明是否符合可转债发行条件。）

10. 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

11. 中国证监会及本所要求披露的其他事项。

（五）可转债上市

附件一：

上市公司可转债发行上市参考流程

（注：T日：上网发行申购日 L日：可转债上市日）

序号阶段时间具体工作内容责任方备注

1 刊登《可

转债发行

获准公

告》

取得证监会可

转债发行核准

通知后两个交

易日内

报送《可转债发行获准公告》，经

本所审核后刊登

发行人

2 发行安排

取得证监会核

准通知后至刊

登《可转债募集

说明书》前三个

交易日

与公司管理部门沟通发行方案，

特别应明确发行方案的创新部分

发行人

（或保荐人）

3刊登《可

转债募集

说明书》

准备

T-3日前

（刊登《可转债

募集说明书》前

一个交易日及

之前）

1．报送《可转债募集说明书》刊

登的有关文件，书面和电子需同

时报送，包括：

l中国证监会核准批文（复印

件）（报备）

l报证监会全套可转债发审材

料（封卷稿）（如文件太大，

可通过电子光盘报送）（报

备）

l可转债发行申请书（附件2）

（报备）

l拟发行人证券简称及证券代

码申请书（附件3）（报备）

l发行的一般时间安排（附件

4）（报备）

l可转债定价发行方案要点

（附件5）（报备）

l主承销商经办人员的身份证

明文件（报备）

l公司经办人员的身份证明文

件（报备）

l募集说明书全文（上网）、摘

要（登报上网）

l网上（网下）发行公告（登

报上网）

l路演公告（登报上网）

l证券发行保荐书、法律意见

书（上网）

发行人

（或保荐人）

l资信评级报告、担保合同（如有）（报备）

2. 联系报社刊登招股意向书摘要、网上（网下）发行公告、路演公告。联系巨潮网站刊登招股意向书全文摘要、路演公告、网上（网下）发行公告、发行保荐书、法律意见书等文件

3. 选定一家具有证券、期货从业资格的会计师事务所作为网上申购资金的验资机构（T+1前）

4 刊登《可

转债募集

说明书》

T-2日

刊登《可转债募集说明书》等公

告

发行人

（或保荐人）

5 网上申购

准备

T-1日

向公司管理部门报送《可转债发

行提示性公告》

发行人

（或保荐人）

股权登记日

（如有）

6 网上申购T日1．刊登《可转债发行提示性公告》

2．保荐人下午4点后与公司管理

部门联系领取《新股网上发行初

步结果》、《配股认购情况汇总表》

（如有）

发行人

（或保荐人）

7 网上申购

验资

T+1日

1. 保荐人到中国结算深圳分公司

资金交收部与会计师事务所一起

对网上申购资金进行验资

2. 网下验资

发行人

（或保荐人）

8 确定发行

结果

T+2日

1. 接收公司管理部门的《新股发

行结果》、《新股发行配号区间清

单》，确定网上、网下最终发行数

量、配售比例，如有回拨，16：

00前告知公司管理部门

2. 16：30前向公司管理部门提交

《网上发行中签率及网下发行结

果公告》

3. 11:30前保荐人将《可转债网上

发行认购资金划款申请》（附件6）

交中国结算深圳分公司资金交收

部

发行人

（或保荐人）

8 摇号T+3日1. 《网上发行中签率及网下发行

结果公告》见报

2. 保荐人联系信息公司组织摇

号，上午10：30前将经公证的摇

号结果送达公司管理部门，同时

通过业务专区上传《可转债中签

发行人

（或保荐人）

号码公告》

9 发行结束T+4日

保荐人将上午8：30前从中国结

算深圳分公司划来的募集资金划

至发行人处

发行人

（或保荐人）

10 股份登记T+5日1. 保荐人向中国结算登记存管部

提供网下申购和配售数据、办理

网下申购登记托管手续及余债数

量包销手续

2. 发行人向中国结算登记存管部

提供可转债托管材料

发行人

（或保荐人）

11 上市准备上市公告书预

计刊登日的前

两个交易日及

之前

1. 发行人到中国结算深圳分公司

登记存管部领取十大债券持有人

名册、登记证明

2. 发行人（或保荐人）向公司管

理部门报送书面和电子的上市申

请文件，包括：

l上市报告书（申请书）；（报

备）

l申请可转换公司债券上市的

董事会决议；（报备）

l保荐协议（报备）和保荐机

构出具的上市保荐书；（上

网）

l法律意见书（上网）

l发行完成后经具有执行证

券、期货相关业务资格的会

计师事务所出具的验资报告

（报备）；

l结算公司对可转换公司债券

已登记托管的书面确认文

件；（报备）

l可转债募集办法（募集说明

书）（如发行时已报，上市无

需重复报送）

l公司关于可转换公司债券的

实际发行数额的说明；（报

备）

l可转债上市公告书；（登报上

网）

l公司符合法定的可转债发行

条件的说明。

3.发行人缴纳上市费用

发行人

（或保荐人）

12 刊登上市L-1日《可转债上市公告》见报上网、发行人

公告上市保荐书、法律意见书上网（或保荐人）

13 上市L日可转债上市交易