文档库 最新最全的文档下载
当前位置:文档库 › 中小企业板上市流程

中小企业板上市流程

中小企业板上市流程
中小企业板上市流程

中小企业板上市流程

中小板就是相对于主板市场而言的,中国的主板市场包括深交所和上交所。有些企业的条件达不到主板市场的要求,所以只能在中小板市场上市。中小板市场是创业板的一种过渡,在中国的中小板的市场代码是002开头的。

中小板块是流通盘1亿以下的创业板块.中小企业板与主板的类比

中小企业板的建立是构筑多层次资本市场的重要举措,也是创业板的前奏,虽然6月25日终于揭幕的中小企业板在现阶段并没有满足市场的若干预期,比如全流通等,而过高的新股定位更是在短时期内影响了指数的稳定,但中小企业板所肩负的历史使命必然使得这个板块在未来的制度创新中显示出越来越蓬勃的生命力。

一、法律环境的比较

深圳证券交易所5月20日公布了《中小企业板块交易特别规定》、《中小企业板块上市公司特别规定》和《中小企业板块证券上市协议》。

与主板市场同样受约束于《证券法》、《公司法》。

1、交易规则

中小企业板块与主板交易规则对比

主板

开盘价:封闭式集合竞价。

收盘价:当日该证券最后一笔交易前一分钟所有交易的成交加权平均价(含最后一笔交易)

交易席位披露:日收盘价格涨跌幅偏离值达到±7%的前五只股票。

异常波动:某只股票的价格连续三个交易日达到涨幅或跌幅限制;某只股票连续五个交易日列入"股票、基金公开信息";某只股票价格的震幅连续三个交易日达到15%;某只股票的日均成交金额连续五个交易日逐日增加50% 。

中小企业板块

开盘价:开放式集合竞价

收盘价:最后三分钟集合竞价。收盘集合竞价不能产生收盘价的,以最后一笔成交为当日收盘价。

交易席位披露:日收盘价格涨跌幅偏离值达到±7%的前三只股票;日价格震幅达到15%的前三只股票;日换手率达到20%的前三只股票。

异常波动连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±20%的;ST和*ST股票连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±15%的;连续三个交易日内日均换手率与前五个交易日的日均换手率的比值达到30倍,并且该股连续三个交易日内的累计换手率达到20%的。

2、市场透明度增加

特别规定中,与主板市场开盘封闭式集合竞价不同,中小企业板块股票的开盘集合竞价将以开放式集合竞价的方式进行。开放与封闭本身的区别就充分体现了公开和透明。

中小企业板块开盘集合竞价期间,深交所主机将即时揭示中小企业股票的开盘参考价格、匹配量和未匹配量三个指标。使得与主板相比,集合竞价的产生过程发生了变化。与封闭式集合竞价相比,这种开放式集合竞价将即时反映集合竞价虚拟价格的形成过程。

中小企业板块股票的收盘价则将通过收盘前最后三分钟集合竞价的方式产生。每个交易日的14∶57至15∶00为中小企业板块收盘集合竞价时间。这与主板市场证券的收盘价为当日该证券最后一笔交易前一分钟所有交易的成交量加权平均价也有所不同。

中小企业板块股票交易的开盘价和收盘价产生方式发生的变化,其主旨在于增强交易本身的透明度,抑制投机,有利于保护投资者利益。

引入三大指标作为交易公开信息披露和标准,同时制定了更为具体的异常波动停牌制度。相对于目前主板市场交易所对A股和基金每日涨跌幅比例超过7%(含7%)的前5只证券公布其成交金额最大的5家会员营业部或席位的名称及成交金额,中小企业板块日收盘价格涨跌幅偏离值达到±7%的各前三只股票、日价格振幅达到15%的前三只股票和日换手率达到20%的前三只股票都将公布成交金额最大五家会员营业部或席位的名称及其买入、卖出金额。

3、信息披露更及时

在《中小企业板块上市公司特别规定》中,年度报告说明会制度的建立显示中小企业板块上市公司和投资者关系有望大大拉近。根据规定,中小企业板块上市公司应当在每年年度报告披露后举行年度报告说明会,向投资者介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面的情况。

中小企业板块上市公司还被要求在定期报告中新增披露截至报告期末前十名流通股股东的持股情况和公司开展投资者关系管理的具体情况。也就是说,与主板相比,投资者能更及时地了解到股东持股分布状况的变化,给投资提供参考。

在有关规定中,中小企业板块上市公司当年存在募集资金运用的,公司应当在进行年度审计的同时,聘请会计师事务所对募集资金使用情况,包括对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度进行专项审核,并在年度报告中披露专项审核的情况。这就说明,中小企业板块上市公司的募集资金将面临着更为严格的监管,引入中介机构使其在募集资金

运用方面受到约束,其信息披露也将更加透明。同时,中小企业板块上市公司还应当在股票上市后六个月内建立内部审计制度,监督、核查公司财务制度的执行情况和财务状况。

二、投资者目标定位不同

引入“风险偏好”的概念,投资者应对个人的投资偏好有所定位。

就目前而言,中小企业板与主板区别除了交易制度的修订,更重要的是其总股本较小,统计显示,目前主板市场中约95%的上市公司总股本超过4亿。对主板市场的历史数据整理分析,小盘股的波动性和风险系数均高于指数,这意味着投资于中小企业板块就必须能够承担其更大的波动性。

三、未来发展趋势不同

中国证监会市场监管部主任谢庚表示,从分步建设创业板市场入手推进多层次资本市场建设,是我国资本市场的现实选择,而未来一段时期的主要任务就是推进中小企业板块的制度创新。

目前,中国资本市场层次单一,对于服务中小企业而言,问题和矛盾还较突出。虽然中小企业板块已经推出,但《公司法》规定,申请上市的股份有限公司的股本总额不得少于5000万元,最近三年持续盈利,所以诸多中小企业仍然难以借助发行上市实现创业资本的退出。

但随着资本市场自身的改革深化和国务院“九条意见”的出台,建立多层次资本市场的条件正逐步成熟,逐步放宽创业型企业发行上市在股本总额和持续盈利记录等方面的限制,在条件成熟时,将中小企业板块从现有市场中剥离,正式建立创业板市场是市场趋势所在。

四、中小板企业上市流程

(一)改制阶段

企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂,一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。企业改制并于主板上市、企业中小板上市、企业深圳创业板上市上市所涉及的主要中介机构均需证券执业资格

1、各有关机构的工作内容

(1)拟改制公司

拟改制企业一般要成立改制小组,公司主要负责人全面统筹,小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成,其主要工作包括:

A、全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系,并全面督察工作进程;

B、配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作;

C、与中介机构合作,处理上市有关法律事务,包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等;

D、负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告;

E、完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文,并负责新闻宣传报道及公关活动。

(2)保荐机构(券商)

A、制定股份公司改制方案;

B、对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务;

C、推荐具有证券从业资格的其他中介机构,协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果,充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人;

D、起草、汇总、报送全套申报材料;

E、组织承销团包A股,承担A股发行上市的组织工作。

(3)会计师事务所

A、对各发起人的出资及实际到位情况进行检验,出具验资报告;

B、负责协助公司进行有关账目调整,使公司的则务处理符合规定;

C、协助公司建立股份公司的财务会计制度、则务管理制度;

D、对公司前三年经营业绩进行审计,以及审核公司的盈利预测;

E、对公司的内部控制制度进行检查,出具内部控制制度评价报告;

F、在需要的情况下对各发起人投入的资产评估,出具资产评估报告。

(4)土地评估机构

对纳入股份公司股本的土地使用权进行评估。

(5)律师事务所

A、协助公司编写公司章程、发起人协议及重要合同;

B、负责对股票发行及上市的各项文件进行审查;

C、起草法律意见书、律师工作报告;

D、为股票发行上市提供法律咨询服务。

特别提示:根据中国证券监督管理委员会有关通知的规定:今后拟申请发行股票的公司,设立时应聘请有证券从业资格许可证的中介机构承担验资、评估、审计等业务。若设立聘请没有证券从业资格许可证的中介机构承担上述业务的,应在股份公司运行满三年后才能提出发行申请,在申请发行股票前须另聘有证券从业资格许可证的中介机构复核并出具专业报告(自2002年起证监会对律师事务所从事证券业务取消必须具有证券从业资格许可证的限制)。

2、确定方案

券商和其他中介机构向发行人提交审慎调查提纲,由企业根据提纲的要求提供文件资料。通过审慎调查,全面了解企业各方面的情况,确定改制方案。审慎调查是为了保证向投资者提供的招股资料全面、真实完整而设计的,也是制作申报材料的基础,需要发行人全力配合。

3、分工协调会

中介机构经过审慎调查阶段对公司了解,发行人与券商将召集所有中介机构参加的分工协调会。协调会由券商主持,就发行上市的重大问题,如股份公司设立方案、资产重组方案、股本结构、则务审计、资产评估、土地评估、盈利预测等事项进行讨论。协调会将根据工作进展情况不定期召开。

4、各中介机构开展工作

根据协调会确定的工作进程,确定各中介机构工作的时间表,各中介机构按照上述时间表开展工作,主要包括对初步方案进一步分析、财务审计、资产评估及各种法律文件的起草工作。

5、取得国有资产管理部门对资产评估结果确认及资产折股方案的确认,土地管理部门对土地评估结果的确认。

国有企业相关投入资产的评估结果、国有股权的处置方案需经过国家有关部门的确认。

6、准备文件

企业筹建工作基本完成后,向市体改办提出正式申请设立股份有限公司,主要包括:

A、公司设立申请书;

B、主管部门同意公司设立意见书;

C、企业名称预核准通知书;

D、发起人协议书;

E、公司章程;

F、公司改制可行性研究报告;

G、资金运作可行性研究报告;

H、资产评估报告;

I、资产评估确认书;

J、土地使用权评估报告书;

K、国有土地使用权评估确认书;

L、发起人货币出资验资证明;

M、固定资产立项批准书;

N、三年财务审计及未来一年业绩预测报告。

以全额货币发起设立的,可免报上述第8、9、10、11项文件和第14项中年财务审计报告。

市体改办初核后出具意见转报省体改办审批。

7、召开创立大会,选董事会和监事会

省体改对上述有关材料进行审查论证,如无问题获得省政府同意股份公司成立的批文,公司组织召开创立大会,选举产生董事会和监事会。

8、工商行政管理机关批准股份公司成立,颁发营业执照

在创立大会召开后30天内,公司组织向省工商行政管理局报送省政府或中央主管部门批准设立股份公司的文件、公司章程、验资证明等文件,申请设立登记。工商局在30日内作出决定,获得营业执照。

(二)辅导阶段

在取得营业执照之后,股份公司依法成立,按照中国证监会的有关规定,拟公开发行股票的股份有限公司在向中国证监会提出股票发行申请前,均须由具有主承销资格的证券公司进行辅导,辅导期限一年。辅导内容主要包括以下方面:

(1)股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性;

(2)股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性;

(3)对公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上(含5%)股份的股东(或其法人代表)进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训;

(4)建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构,并实现规范运作;

(5)依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度;

(6)建立健全公司决策制度和内部控制制度,实现有效运作;

(7)建立健全符合上市公司要求的信息披露制度;

(8)规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系;

(9)公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上(含5%)股份的股东持股变动情况是否合规。

辅导工作开始前十个工作日内,辅导机构应当向派出机构提交下材料:

(1)辅导机构及辅导人员的资格证明文件(复印件);

(2)辅导协议;

(3)辅导计划;

(4)拟发行公司基本情况资料表;

(5)最近两年经审计的财务报告(资产负债表、损益表、现金流量表等)。

辅导协议应明确双方的责任和义务。辅导费用由辅导双方本着公开、合理的原则协商确定,并在辅导协议中列明,辅导双方均不得以保证公司股票发行上市为条件。辅导计划应包括辅导的目的、内容、方式、步骤、要求等内容,辅导计划要切实可行。

辅导有效期为三年。即本次辅导期满后三年内,拟发行公司可以山上承销机构提出股票发行上市申请;超过三年,则须按本办法规定的程序和要求重新聘请辅导机构进行辅导。

(三)申报材料制作及申报阶段

(1)申报材料制作

股份公司成立运行一年后,经中国证监会地方派出机构验收符合条件的,可以制作正式申报材料。

申报材料由主承销商与各中介机构分工制作,然后由主承销商汇总并出具推荐函,最后由主承销商完成内核后并将申报材料报送中国证监会审核。

会计师事务所的审计报告、评估机构的资产评估报告、律师出具的法律意见书将为招股说明书有关内容提供法律及专业依据。

(2)申报材料上报

A、初审

中国证监会收到申请文件后在5个工作日内作出是否受理的决定。未按规定要求制作申请文件的,不予受理。同意受理的,根据国家有关规定收取审核费人民币3万元。

中国证监会受理申请文件后,对发行人申请文件的合规性进行初审,在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。主承销商自收到初审意见之日10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会。

中国证监督会在初审过程中,将就发行人投资项目是否符合国家产业江政策征求国家发展计划委员会和国家经济贸易委员会意见,两委自收到文件后在15个工作日内,将有关意见函告中国证监会。

B、发行审核委员会审核

中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核,并在受理申请文件后60日内,将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。

C、核准发行

依据发行审核委员会的审核意见,中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的,出具核准公开发行的文件。不予核准的,出具书面意见,说明不予核准的理由。中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月。

发行申请未被核准的企业,接到中国证监会书面决定之日起60日内,可提出复议申请。中国证监会收到复议申请后60日内,对复议申请作出决定。

(四)股票发行及上市阶段

(1)股票发行申请经发行审核委员会核准后,取得中国证监会同意发行的批文。

(2)刊登招股说明书,通过媒体过巡回进行路演,按照发行方案发行股票。

(3)刊登上市公告书,在交易所安排下完成挂牌上市交易。

中国大陆公司上市的要求及流程

中国大陆公司上市的要求及流程 中国大陆公司上市的要求及流程 最近我们公司在忙着搞上市前的一些准备,关于公司的上市资料经过个人的整理,可以有以下内容。 一、公司上市的条件,以下条件必须全部满足,缺一不可: 1、其股票经过国务院证券管理部门批准已经向社会公开发行; 2、公司股本总额不少于人民币五千万元; 3、开业时间在三年以上,最近三年连续盈利;原国有企业依法改建而设立的,或者公司法实施后新组建成立,其主要发起人为国有大中型企业的,可以连续计算; 4、持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人,向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本超过人民币四亿元的,其向社会公开发行的比例为百分之十五以上; 5、公司最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载; 6、国务院规定的其他条件。 二、公司上市大致要经历以下步骤: 1、拟写公司上市方案及可行性报告。 2、聘请律师介入为公司完善有关公司管理的法律文件,按公司法的规定完善公司的组织机构,并拟写、整理有关公司上市的法律文书,如有涉诉案件的,律师代理完成有关诉讼工作。 3、聘请注册会计师介入完成有关公司上市的审计工作,并完善财务报表和原始凭证。 4、聘请券商进行上市辅导、推荐。 5、律师出具法律意见及有关上市法律文件报证监会审批。 6、审批。 7、上市。 8、注册会计师对上市公司上市后三年财务审计。 三、公司上市所需要的时间 从拟写可行性报告准备上市时起,到通过审核上市,大约需18个月。 四、公司上市的支出中介费用 1、律师费:30-80万以上。 2、注册会计师费:60万以上 3、券商中介费:150-200万以上

最新创业板上市操作流程及上市条件(精)

创业板上市流程及上市条件 (根据本人实际操作创业板上市工作经验整理,供有兴趣者参考 一. 上市流程 1. 组建机构:组建企业上市工作小组,确定小组成员及工作分工 2. 选聘中介:保荐机构(券商、会计师事务所、律师事务所、评估师事务所等(分工协作 3. 企业改制:设立股份有限公司(改制 ——确定改制方案 ——引进战略投资者 ——董事会、股东会改制决议 ——创立大会:股款缴足后 30日内召开(选举董事、独立董事、监事 ——第一次董事会(选举董事长、董秘 ,第一次监事会 ——申请设立登记股份有限公司(创立大会后 30日内 4. 上市辅导 ——将改制情况及上市意向报当地证监会派出机构(证管办备案 ——信息披露 (地方媒体刊登,公告举报电话和通讯地址 ——券商履行辅导程序 [授课 20小时、 6次以上 ] ——证监会派出机构验收 5. 上市申报:上市申请文件制作、报送(材料报送

——公司董事会、股东大会:审议通过发行方案、募集资金投向、项目可行性报告等——中介机构:分别完成各自审核程序,出具相关鉴证报告 ——保荐机构:完成内核程序,出具保荐意见书 ——企业:递交创业板上市申报材料 ——证监会:在 5日内对申报材料给予反馈(受理、不予受理、补充修正 【证监会正式受理到创业板上会,至少需要 3个月时间】 6. 初审 (证监会相关职能部门 (初审 ——征求发行人注册地省级政府意见,投资项目还需征求当地发改委意见 ——面谈沟通、专项核查、举报核查、出具反馈意见(初审报告 【初审时间不计算在行政许可的规定期限 3个月内】 7. 意见回复:落实、反馈初审提出问题和意见 ——积极配合,逐一回复,如实澄清 ——中介机构分别对反馈意见出具相关报告。 8. 信息预披露 ——申请文件受理后、上会前,发行人应将招股说明书(申报稿在中国证监会网站预先披露 9. 发审委审核 (过会 ——专家库专家审核 ——企业陈述、答辩

审核程序以及企业上市过程应关注问题

IPO审核程序以及企业上市过程应关注问题 主讲人:苏欣 引言: 各位朋友大家好,很荣幸今天有机会就“IPO审核程序以及企业上市过程应关注问题”与大家做一个交流,应主办方的要求,我们今天组织培训的内容主要包括三个部分: 第一个部分,上市的基本流程;第二部分,上市过程中应该关注的基本问题;这次的培训主要侧重于财务方面,财务的问题相对多一点,我看了以前做的培训计划,有很多律师讲法律相关的问题,我这次主要针对财务方面侧重讲。第三部分,IPO的否决案例和原因分析。结合具体的案例对IPO过程中应该关注的一些问题给大家做一个简单的分析。 第一部分IPO上市的基本流程 一般来讲,IPO的基本流程包括5个阶段: 1.引进战投和股份制改制 2.上市辅导 3.材料制作及申报 4.发行审核 5.上市发行 引进战投和股份制改制与材料制作及申报,这两个阶段对于券商也就是保荐机构和律师、会计师的技术要求比较高;在发行审核这个阶段,主要是中介机构和企业一起和证监会进行沟通的一个阶段,我认为在这5个阶段中,股份制改制和材料制作、发行审核是上市公司工作中最重要的三个环节。 一、第一阶段:引入战略投资者,改制设立股份有限公司 这个阶段是一般企业上市过程中必须经过的一个阶段,因为很多企业在上市之前还不是股份有限公司,必须从有限责任公司改制为股份公司之后然后才有资格向证监会申请上市,这是上市过程中最基础的一个工作,在这个工作过程中,需要中介机构包括保荐机构、律师和会计师对企业进行全面的尽职调查,对企业的资产负债、业务、人员、机构等全部的情况进行全面深入的了解,在了解企业基本情况的基础上,要设臵改制的方案,一般来说,改制的方案包括对公司业务构架的设计,公司资产组成的设计,股权架构的设计和组织架构的设计,业务架构就是公司的业务包括哪几块,有采购、有销售、还有生产,后续可能还有运营服务,这个业务架构怎么搭设,原来公司的资产可能很杂,要从中剥离出优质的资产装到你上市公司里。 公司的股东都有哪些人构成,股权比例分别涉及多少,股本涉及多少,组织架构主要是公司的治理方面,比如说公司的“三会”——董事会、监事会、高管层,这些怎么构成的,具体的部门怎么设臵。在这里面,改制方案的设计一定要做到资产完整,所有的资产从研发到采购到销售,整个资产的各个部分都要完整,不能缺失,不能出现某一部分采购或者销售依赖于别人的情况,要保证装到上市公司里的资产盈利比较强,发展前景比较好。另外,证监会比较强调独立性,独立性包括5个方面:资产、业务、财务、人员和机构,这里面资产、财务、人员和机构都比较好理解。比如说,你的资产和大股东共用了,那你也可以通过一定的方式把这种关系处理掉,把这个资产放到上市公司里就行了,财务和人员都可以

上市流程及时间表

公司上市需要经历的流程及费用 一、企业上市前准备阶段 1、首先企业必须是股份制企业,不是股份制企业的需要进行企业股份改造,符合国家股份制企业的要求,这是企业上市的基本条件。 2、进行上市咨询,聘请上市中介专业机构对企业考察,确认企业是否符合上市的条件。 3、聘请专业机构进行上市辅导,准备企业上市必备的各种证明或文字材料。 4、聘请券商、律师事务所、会计师事务所等中介机构审核所准备的材料是否符合上市要求。 5、请保荐机构或财经攻关机构与相关的国家监管机构进行沟通,修改不符合相关机构要求的文件。 6、上报材料经国家主管上市机构进行审批。 7、进行招股说明。 8、挂牌销售股票和上市流通。 二、公司上市必经流程: 1、股份改制(2—3个月):发起人、剥离重组、三年业绩、验资注册、资产评估。 2、上市辅导(12个月):三会制度、业务结构、四期报告、授课辅导、辅导验收。 3、发行材料制作(1—3个月):招股说明书、券商推荐报告、证券发行推荐书、证券上市推荐书、项目可研报告、定价分析报告、审计报告、法律意见书。 4、券商内核(1—2周):现场调研、问题及整改、内核核对表、内核意见。 5、保荐机构推荐(1—3个月):预审沟通、反馈意见及整改、上会安排、发行批文。

6、发审会(1—2周):上会沟通、材料分审、上会讨论、表决通过。 7、发行准备(1—4周):预路演、估值分析报告、推介材料策划。 8、发行实施(1—4周):刊登招股书、路演推介、询价定价、股票发售。 9、上市流通(1—3周):划款验资、变更登记、推荐上市、首日挂牌。 10、持续督导(2—3年):定期联络、信息披露、后续服务。 三、公司上市所需要的时间: 从拟写可行性报告准备上市时起,到通过审核上市,大约需18个月。 四、公司上市的支出中介费用 1、律师费:20万以上。 2、注册会计师费:60万以上 3、券商中介费:150-200万以上

公司上市的步骤及必须程序

有限责任公司计划要上市,要分两步走。第一步先把公司“改制”成股份有限公司;第二步,在公司“改制”成股份有限公司后,公司进行规范运作,满足各项发行上市条件后,与各中介机构共同制作申报文件,向中国证监会申报核准。股份制改造和上市,要符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》及证监会颁布的规范性文件等的硬性要求规定。 一、其中股份制改造的一般流程有: 1、有限责任公司通过有关股东会决议,决定进行股份制改造,成立企业改制筹备小组。 2、选择发发起人。 3、聘请中介机构。 4、审计和资产评估。 5、涉及土地作为出资的,国有土地处置方案获得国有土地部门批复。 6、制作改制文件。 7、申报。 8、批准。 9、注资和验资。 10、召开创立大会。 11、办理工商登记或变更登记。 改制有几个原则:效益最佳;避免同业竞争;减少关联交易;剥离非经营性资产;建立较为完善的公司内部治理机制,保证公司的经营管理独立性。 二、股份制改造以后,督促公司进行规范的运作: 1、督促拟发行公司的独立运营,规范与控股股东及其他关联方的关系。

2、督促拟发行公司建立和完善规范的内部决策和控制制度。 3、督促拟发行公司健全公司财务会计管理体系,杜绝会计虚假。 4、督促拟发行公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划,并制定可行的筹股资金投向及其他投资项目计划。 5、督促拟发行公司要主营业务突出,形成核心竞争力。 三、另一方面,公司要制定有关规章制度,包括公司章程草案,股东大会议事规则,董事会议事规则,监事会议事规则等。 四、再则,与保荐机构及其他中介机构,提出整改方案,主动调整和完善规范运作方案和计划,跟踪督促完成整改。 五、在公司满足各项发行上市条件后,与各中介机构共同制作申报文件,向中国证监会申报核准。 中国企业在中国上市需要经过的步骤和程序 (一)改制阶段 企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂,一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。企业首先要确定券商,在券商的协助下尽早选定其他中介机构。股票改制所涉及的主要中介机构有:证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所。 (1)各有关机构的工作内容 拟改制公司 拟改制企业一般要成立改制小组,公司主要负责人全面统筹,小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成,其主要工作包括:

公司上市流程时间规定是多久

公司上市流程时间规定是多久 题要 总体时间为一年以上。正常情况下,各阶段的大致时间为:从筹划改制到设立股份有限公司,需6个月左右,规范的有限责任公司整体变更为股份有限公司时间可以缩短;保荐机构和其他中介机构进行尽职调查和制作申请文件,约需3至4个月;从中国证监会审核到发行上市理论上约需3至4个月,但实际操作时间往往会在10个月左右。 ▲一、公司上市流程时间规定是多久 总体时间为一年以上。正常情况下,各阶段的大致时间为:从筹划改制到设立股份有限公司,需6个月左右,规范的有限责任公司整体变更为股份有限公司时间可以缩短;保荐机构和其他中介机构进行尽职调查和制作申请文件,约需3至4个月;从中国证监会审核到发行上市理论上约需3至4个月,但实际操作时间往往会在10个月左右。 ▲二、企业上市的基本流程 一般来说,企业欲在国内证券市场上市,必须经历综合评估、规范重组、正式启动三个阶段,主要工作内容是: 第一阶段企业上市前的综合评估企业上市是一项复杂的金融工程和系统化的工作,与传统的项目投资相比,也需要经过前期论证、组织实施和期后评价的过程;而且还要面临着是否在资本市场上市、在哪个市场上市、上市的路径选择。在不同的市场上市,企业应做的工作、渠道和风险都不同。只有经过企业的综合评估,才能确保拟上市企业在成本和风险可控的情况下进行正确的操作。对于企业而言,要组织发动大量人员,调动各方面的力量和资源进行工作,也是要付出代价的。因此为了保证上市的成功,企业首先会全面分析上述问题,全面研究、审慎拿出意见,在得到清晰的答案后才会全面启动上市团队的工作。 第二阶段企业内部规范重组企业首发上市涉及的关键问题多达数百个,尤其在中国目前这个特定的环境下民营企业普遍存在诸多财务、税收、法律、公司治理、历史沿革等历史遗留问题,并且很多问题在后期处理的难度是相当大的,因此,企业在完成前期评估的基础上、并在上市财务顾问的协助下有计划、有步骤地预先处理好一些问题是相当重要的,通过此项工作,也可以增强保荐人、策略股东、其它中介机构及监管层对公司的信心。 第三阶段正式启动上市工作企业一旦确定上市目标,就开始进入上市外部工作的实务操作阶段,该阶段主要包括:选聘相关中介机构、进行股份制改造、审计及法律调查、券商辅导、发行申报、发行及上市等。由于上市工作涉及到外部的中介服务机构有五六个同时工作,人员涉及到几十个人。因此组织协调难得相当大,需要多方协调好。 综上所述,公司在做大做强之后,会为了更好的发展而选择上市,上市其实也是由公司进行募资,同时我国对于上市为了避免损害公众的利益,对公司上市的条件有严格的规定,所以一家公司并不是想上市就能上市成功的,而上市时间一般需要一年。

公司上市的要求及流程

公司上市的要求及流程 一、公司上市的条件,以下条件必须全部满足,缺一不可: 1、其股票经过国务院证券管理部门批准已经向社会公开发行; 2、公司股本总额不少于人民币五千万元; 3、开业时间在三年以上,最近三年连续盈利;原国有企业依法改建而设立的,或者公司法实施后新组建成立,其主要发起人为国有大中型企业的,可以连续计算; 4、持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人,向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本超过人民币四亿元的,其向社会公开发行的比例为百分之十五以上; 5、公司最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载; 6、国务院规定的其他条件。 二、公司上市大致要经历以下步骤: 1、拟写公司上市方案及可行性报告。 2、聘请律师介入为公司完善有关公司管理的法律文件,按公司法的规定完善公司的组织机构,并拟写、整理有关公司上市的法律文书,如有涉诉案件的,律师代理完成有关诉讼工作。 3、聘请注册会计师介入完成有关公司上市的审计工作,并完善财务报表和原始凭证。 4、聘请券商进行上市辅导、推荐。 5、律师出具法律意见及有关上市法律文件报证监会审批。 6、审批。 7、上市。 8、注册会计师对上市公司上市后三年财务审计。 三、公司上市所需要的时间 从拟写可行性报告准备上市时起,到通过审核上市,大约需18个月。 四、企业上市所需要提供的基本资料 1.公司股本结构(股东构成) 2.公司管理层介绍(副总以上人员介绍) 3.产品介绍 4.市场分析 5.技术分析(在行业内技术所处地位) 6.行业分析(市场份额、经营状况等方面) 7.近三年公司财务状况 8.公司三年经营发展计划

企业上市流程与审批

企业上市流程与审批 1、公司在确定中介机构之前,应将拟选中介机构名单书面报证监会备案 2、公司在向境外证券监管机构或交易所提交的发行上市初步申请5个工作日 前,应将初步申请的内容(如向香港联交所提交A1表)报证监会备案 注:向证监会提交申请时刻至少在向香港联交所提交申请前3个月,即此流程时刻至少超过 3个月。 公司在向境外证券监管机构或交易所提动身行上市正式申请(如在香港联交所同意聆讯)10个工作日前,须向证监会报送有关文件。证监会在10个工作日内予以审核批复。 公司在向境外证券监管机构或交易所提动身行上市初步申请3个月前,向证监会提交有关文件待批。 证监会就有关申请是否符合国家产业政策、利用外资政 策以及有关固定资产投资立项规定会商国家计委和国家经贸委(均已改组为商务部)

流程2:香港主板上市流程 举荐上市 批准上市 聆讯过程一样分为两轮问题答辩,每轮问答一样历时1个月。

◆ 不迟于估量批准招股章程注册当日早上11时,将依照《主板规则》第9.15条所需的文件送达联交所 ◆ 于上市文件刊发后,但于有关证券买卖开始前,将依照《主板规则》第9.15及9.1 所需的文件送达联交所 ◆ 上市前,提交依照《主板规则》第3A.21条所要求的合规顾问的承诺。 流程1+流程2 5个月 注:综合前述流程1,在海外以H 股模式直截了当上市从申请到正式挂牌需历时5个月以上。 流程3:海外间接上市(红筹上市) 商务部与证监会2006年9月最新颁布《关于外国投资者并购境内企业的规定》对“红筹上市”相关限制: (一) 买壳上市限制: 反向收购审批: 1. 股权支付手段。进行反向收购的境外公司的股权应在境外公布合法证券交易商场(柜台交易市场除外)挂牌 交易。 2. 现金支付手段的审批。 在壳公司的反向收购中,若使用现金方式支付并购对价,收购金额达到一定数额的时 候(鼓舞类、承诺类的1亿美元以上,限制类的5000万美元以上),要由商务部进行审批,低于这一数额的,由省级商务主管部门审批。

企业上市流程

企业上市流程 根据证监会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》,企业实现上市需要经过改制重组、辅导推荐、材料申报、发行上市四个阶段完成相应工作。 一、企业改制重组阶段 企业的股份制改组是一般企业股票发行上市工作的第一步,通过改组,使企业建立起完善的现代企业制度和公司治理结构,理顺企业产权关系,是企业发行上市的前提条件。 (一)股份有限公司的设立条件: 1、发起人符合法定的资格,达到法定的人数。根据《公司法》规定,设立股份有限公司,应当有2人以上200人以下为发起人,其中必须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 2、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。 3、股份发行、筹办事项符合法律规定。 4、发起人制定公司章程,并经创立大会通过。 5、有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构。 (二)股份有限公司设立程序 股份有限公司设立程序设立方式主要有: 一、新设设立,即5个以上发起人出资新设立一家股份公司; 二、改制设立,即企业将原有的全部或部分资产经评估或确认后作为原投资者出资而设立股份公司; 三、有限责任公司整体变更,即先改制设立有限责任公司或新设一家有限责任公司,然后再将有限责任公司整体变更为股份公司。 1、新设设立基本程序

(1)发起人制定股份公司设立方案; (2)签署发起人协议并拟定公司章程草案; (3)取得国务院授权的部门或省级人民政府对设立公司的批准; (4)发起人认购股份和缴纳股款; (5)聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资; (6)召开创立大会并建立公司组织机构; (7)向公司登记机关申请设立登记。 2、改制设立基本程序 (1)拟定改制设立方案; (2)聘请具有证券业务资格的有关中介机构进行审计和国有资产评估; (3)签署发起人协议并拟定公司章程草案; (4)拟定国有土地处置方案并取得土地管理部门的批复; (5)拟定国有股权管理方案并取得财政部门的批复; (6)取得国务院授权的部门或省级人民政府对设立公司的批准; (7)发起人认购股份和缴纳股款、办理财产转移手续; (8)聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资; (9)召开公司创立大会并建立公司组织机构; (10)向公司登记机关申请设立登记。 3、有限责任公司整体变更基本程序 (1)向国务院授权部门或省级人民政府提出变更申请并获得批准; (2)聘请具有证券业务资格的会计师事务所审计; (3)原有限责任公司的股东作为拟设立的股份公司的发起人,将经审计的净资产按1:1的比例投入到拟设立的股份公司; (4)聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资; (5)拟定公司章程草案; (6)召开创立大会并建立公司组织机构; (7)向公司登记机关申请变更登记。

企业上市完整流程

企业上市完整流程 企业上市前要做很多准备工作,其中做好税务方面的安排是非常重要的工作内容,因为各个资本市场都相当重视企业的税务问题,而且现在从整个趋势去看,税务问题越来越被重视。那么,企业在上市前有哪些税务问题是特别值得关注?根据我们的经验,一般来说企业应特别关注历史遗留、企业重组、转让定价三个方面的问题。 企业上市之前一般要接受审计和信贷方面的调查,被调查出来的历史问题往往需要处理掉,特别要关注这些遗留历史问题的处理是否合乎税法的相关规定,否则企业无法实现“干干净净”地上市。在现实工作当中,我们发现有些企业就是因为一些历史的税务问题延缓了上市的进程,甚至放弃了上市。比如,2007年东部某省有数十家企业因为股改遗留下来的股东数目太多、产权关系不明晰、土地使用权获取方式不当等问题,而无法通过证监会的审核,最终影响了上市进程。 企业上市前遇到的最重要的税务问题应该是重组中的税务问题。企业重组可能要涉及股权或者是资产的剥离、转移,在这个过程中必然会涉及税务问题。这些税务问题很多情况下是一个时间的差异,比如说资产的转移。资产的转移如果是价值性的转移,那么要在以后的纳税期进行抵扣。对上市公司来说,如果因为要上市要重组而使得纳税时间点前移的话,对企业的税务压力是相当大的,因此企业在这一点上应该谨慎处理。 在重组过程当中,我们发现有很多律师甚至是注册会计师在整个股权交易过程中都建议客户采用成本价去转移,其实这是不符合税法规定的。比如某民营企业下属有6家公司,但是这些公司分散在不同的自然人的名下,上市之前必须要把几家公司合并在一起。在实践当中,我们见到相当多的企业在把自然股权装进上市公司的过程中采用成本价去转让,这是我国税法所不允许的。为了加强这方面的监管,税务部门和工商部门已经专门发文对转让交易实行共同监管,一旦违规将会遭受很严厉的处罚。 还有转让定价的问题。在公司经营业务当中,通过分割业务,从而把利润安排在不同的主体当中去的时候会涉及转让定价。企业上市微信公众号TL189********比如一个靠建筑业 起家的房地产企业,当面临很重的土地增值税税负时,可能会采取把建筑、设计、装修工程分离出去,从而把利润放到建筑公司、设计公司当中。需要注意的是,企业在进行这些安排时,必须符合公平交易的原则,并经得起税务机关的评估和检查。 另外,一些企业选择在海外上市前,为了规避更多的监管,很多企业会选择搭建一个跨境的公司架构的安排。这些安排因为牵涉跨境国家或地区的税收利益而可能面临反避税调整。因此,这些企业不仅要关注本国的税法,还要关心国际税务问题。特别是新企业所得税法实施以后,我国对跨境非经营企业的管理越来越严格,企业传统的搭建跨境多层结构来间接规避实际运营主体公司的所得税的方法,在新税法中已经受到了严格的约束,最近一两年已有相当多的案例。企业应该引以为鉴,多多关注新企业所得税法中关于纳税调整的相关规定。 基于上述原因,企业在上市之前首先应当选择一个资深的财税中介机构,对企业进行整体的税务健康检查,对企业以前的税务风险进行清理。然后跟中介机构的律师、注册会计师或注册税务师就重组问题进行深入的沟通交流,设计最优的公司架构,让企业的税负降到最低,运营效果达到最佳。企业只有进行了这些比较完整科学的安排,上市之后才不会因为税务问题而产生麻烦和困难。

公司上市的基本流程(经典)

公司上市的基本流程 企业公开发行股票并上市(IPO)一般要经过一下八个阶段: 1、聘请中介机构 2、中介机构尽职调查 3、股份有限公司改制 4、中介机构辅导 5、申请文件的申报 6、申请文件的审核 7、路演、询价与定价 8、发行与上市 各个阶段的主要工作内容如下: 第一阶段聘请中介机构 1、股票发行上市一般需要聘请以下中介机构: (1)保荐机构(股票承销机构、券商); (2)会计师事务所; (3)律师事务所; (4)资产评估机构(如需要评估)。 2、保荐机构(券商)主要工作: (1)协助企业拟定改制重组方案和设立股份公司; (2)对公司进行尽职调查; (3)对公司主要股东、董事、监事和高级管理人员等进行辅导和专业培训,帮助其了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任; (4)帮助发行人完善组织结构和内部管理,规范企业行为,明确业务发展目标和募集资金投向等; (5)组织发行人和中介机构制作发行申请文件,并依法对公开发行募集文件进行全面核查,向中国证监会尽职推荐并出具发行保荐报告; (6)组织发行人和中介机构对中国证监会的审核反馈意见进行回复或整改; (7)负责证券发行的主承销工作,组织承销团承销; (8)与发行人共同组织路演、询价和定价工作; (9)在发行人股票上市后,继续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

3、会计师事务所主要工作: (1)负责企业财务报表审计,并出具三年及一期的审计报告; (2)负责企业资本验证,并出具有关验资报告; (3)负责企业盈利预测报告审核,并出具盈利预测审核报告; (4)负责企业内部控制鉴证,并出具内部控制鉴证报告; (5)负责核验企业的非经常性损益明细项目和金额; (6)对发行人主要税种纳税情况出具专项意见; (7)对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意见; (8)提供与发行上市有关的财务会计咨询服务。 4、律师事务所主要工作: (1)对改制重组方案的合法性进行论证; (2)指导股份公司的设立或变更; (3)对企业发行上市涉及的法律事项进行审查并协助企业规范、调整和完善; (4)对发行主体的历史沿革、股权结构、资产、组织机构运作、独立性、税务等公司全面的法律事项的合法性进行判断; (5)对股票发行上市的各种法律文件的合法性进行判断; (6)协助和指导发行人起草公司章程等公司法律文件; (7)出具法律意见书; (8)出具律师工作报告; (9)对有关申请文件提供鉴证意见。 5、资产评估机构主要工作: 对企业的全部资产进行评估,并出具资产评估报告。 第二阶段中介机构尽职调查 保荐机构和其他中介机构对公司进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导,学习上市公司必备知识,完善组织结构和内部管理,规范企业行为,明确业务发展目标和募集资金投向,对照发行上市条件对存在的问题进行整改,准备首次公开发行申请文件。尽职调查的主要内容: 1、发行人基本情况调查,包括改制与设立情况、历史沿革、发起人股东的出资情况、重大股权变动、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、独立情况、内部职工股情况、商业信用情况; 2、业务与技术调查,包括行业情况及竞争情况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况、同业竞争情况、关联方与关联交易情况等; 3、高管人员调查,包括其经历与操守、胜任能力与勤勉尽责、薪酬及兼职、报告期内高管

中小企业股份制改造流程

可修改的Word文档。请根据自己的实际情况进行修改使用。 三、中小企业股份制改造流程 (一)设立改制筹备小组。通常由董事长或董事会秘书牵头,汇集公司生产、技术、财务等负责人,不定期召开会议,就改制过程中遇到的有关问题进行商讨,必要时提请董事会决定。 (二)选择发起人。根据相关法律规定,设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人,共同发起。如果拟改制的有限责任公司现有股东人数符合要求,可以直接由现有股东以公司资产发起设立;如果现有股东不足或现有股东有不愿意参加本次发起设立的,则应引入新的股东作为发起人,由现有股东向其转让部分股权,对公司股权结构进行改组,改组后的股东共同发起设立股份有限公司。 (三)聘请中介机构。筹备小组成立后需聘请具备从业资格的中介机构,包括保荐机构、发行人律师、审计师、资产评估师等机构,并与之签署委托协议或相关合同,正式建立法律关系。 (四)进行调查审计。在公司与各中介机构签署委托协议后,各机构分别对企业有关情况进行调查审计。委托保荐机构对公司整体情况、商务经营情况进行全面调查,形成本次改制上市招股说明书;委托律师事务所对公司法律事宜进行全面调查,形成法律意见书和律师工作报告;委托资产评

估机构对企业资产的现有价值进行评定、估算,形成资产评估报告;委托会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进行审计,形成审计报告。 (五)界定企业产权。主要是对企业国有资产产权进行界定。依法划分企业财产所有权、经营权、使用权等产权归属,明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律行为。其中占有国有资产的公司,应在改制前对国有资产进行评估。 (六)国有股权设置。改制公司涉及国有资产投入的,要对公司改制后国有股的设置问题向国有资产管理部门申请批准相关股权设置的文件,对国有资产作价及相应持股进行审批。通常在申报国有股权设置申请书的同时,还要求公司律师就国有股权设置出具法律意见书。 (七)制定改制方案。各发起人就股份公司注册资本的数额、发起人持股比例等进行商定,并形成股东会关于公司改制的决议、改制申请书、改制可行性研究报告、发起人框架协议、公司章程及企业改制总体设计方案等文件。 (八)办理报批手续。涉及国有股权的应向国有资产管理部门申请办理国有股权设置的批文,涉及国有土地出资还应有国有土地管理部门出具国有土地处置方案的批复。 (九)认缴及招募股份。股份制公司以发起方式设立的,发起人书面认足公司章程规定的认缴股份;一次性缴纳的,

最新中小企业板上市流程

中小企业板上市流程

中小企业上市流程简述 中小企业上市条件 一、上市公司 根据我国《公司法》规定,上市公司是指所发行的股票经国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。上市公司具有如下法律特征: 1 上市公司是股份有限公司,具有股份有限公司的全部法律特征:如股东人数广泛性,股份发行转的公开性、自由性,股份的均等性,公司经营的公开性; 2 上市公司是符合法定上市条件的股份有限公司。我国公司法对上市条件有严格规定,只有符合条件的股份有限公司的股票才可以在证券交易所上市交易。 3 上市公司的股票在证券交易所上市交易。虽然股份有限公司符合上市条件,但其发行的股票并不必然进入证券交易所交易。只有依法经批准,所发行股票在证券交易所上市的股份有限公司才能被称之为上市公司。 二、上市条件 上市条件是股份有限公司申请其股票在证券交易所交易必须符合的法定条件。 根据我国《公司法》规定,股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件: (一)股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行; (二)公司股本总额不少于人民币5000万元; (三)开业时间在3年以上,最近3年连续盈利;原国有企业依法改建而设立的,或者本法实施后新组建成立,其主要发起人为国有大中型企业的,可连续计算; (四)持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人,向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的,其向社会公开发行股份的比例为15%以上; (五)公司在最近3年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载; (六)国务院规定的其他条件。 三、上市程序 股份有限公司具备上市条件后,只是具备了申请上市的资格,而要真正成为上市公司还必须依照法定程序提出申请,经过审查批准方可上市。

借壳上市操作流程.

与一般企业相比,上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金,以此促进公司规模的快速增长。因此,上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”,所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底,不善于经营管理,其业绩表现不尽如人意,丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力,要充分利用上市公司的这个“壳”资源,就必须对其进行资产重组,买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。 所谓买壳上市,是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差,筹资能力弱化的上市公司,剥离被购公司资产,注入自己的资产,从而实现间接上市的目的。国内证券市场上已发生过多起买壳上市的事件。 借壳上市是指上市公司的母公司(集团公司)通过将主要资产注入到上市的子公司中,来实现母公司的上市,借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。强生集团由上海出租汽车公司改制而成,拥有较大的优质资产和投资项目,近年来,强生集团充分利用控股的上市子公司—浦东强生的“壳”资源,通过三次配股集资,先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中,从而完成了集团借壳上市的目的。 买壳上市和借壳上市的共同之处在于,它们都是一种对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动,都是为了实现间接上市,它们的不同点在于,买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权,而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权,从具体操作的角度看,当非上市公司准备进行买壳或借壳上市时,首先碰到的问题便是如何挑选理想的“壳”公司,一般来说,“壳”公司具有这样一些特征,即所处行业大多为夕阳行业,其主营业务增长缓慢,盈利水平微薄甚至亏损;此外,公司的股权结构较为单一,以利于对其进行收购控股。 在实施手段上,借壳上市的一般做法是:第一步,集团公司先剥离一块优质资产上市;第二步,通过上市公司大比例的配股筹集资金,将集团公司的重点项目注入到上市公司中去;第三步,再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司,实现借壳上市。与借壳上市略有不同,买壳上市可分为“买壳——借壳”两步走,即先收购控股一家上市公司,然后利用这家上市公司,将买壳者的其他资产通过配股、收购等机会注入进去。 买壳上市和借壳上市一般都涉及大宗的关联交易,为了保护中小投资者的利益,这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求,充分、准确、及时地予以公开披露。 借壳上市操作流程 借壳上市属于上市公司资产重组形式之一,指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市地位,一般要经过两个步骤: 一是收购股权,分协议转让和场内收购,目前比较多的是协议收购;二是换壳,即资产置换。

企业上市流程(1)

企业上市流程 根据证监会2006年5月以布的《首次公开发行股票并上市管理办法》,企业实现上市需要经过改制重组、辅导推荐、材料申报、发行上市四个阶段完成相应工作。 一、改制重组阶段 企业改制重组的目的是要成立一个股份公司,以股份公司为基础上市,这项工作通常应在专业机构的协助下完成。应在董事长领导下,成立改制领导小组;选择保荐机构及保荐代表人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所。从而组建一个完整的上市工作团队。 具体可按以下八个步骤展开工作: 第一:企业成立改制小组。企业要成立专门的改制领导小组,小组由企业抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成,企业主要负责人全面统筹。企业改制领导小组要制定工作方案,其主要工作包括:(1)全面协调企业与市政府各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系,并全面督察工作进程;(2)配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作;(3)与律师合作,处理上市有关法律事务,包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等;(4)负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告;(5)完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文,并负责新闻宣传报道及公关活动。

第二:聘请相关中介机构。拟上市企业要聘请证券公司(即卷商)、会计师事务所、资产评估事务所、土地评估机构、律师事务所协助工作。 1、证券公司的主要工作:(1)设计改制方案;(2)对资产重组、股本总额、股权结构、筹资用途、发行方案等进行指导;(3)协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果,充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人;(4)起草、汇总、报送全套申报材料;(5)组织承销、挂牌上市。 2、会计师事务所主要工作:(1)各发起人的出资及实际到位情况进行检验,出具验资报告;(2)负责协助公司进行有关帐目调整,使公司的则务处理符合规定:(3)协助公司建立股份公司的财务会计制度、则务管理制度;(4)对公司前三年经营业绩进行审计,以及审核公司的盈利预测。(5)对公司的内部控制制度进行检查,出具内部控制制度评价报告。 3、资产评估事务所在需要的情况下对各发起人投入的资产评估,出具资产评估报告。 4、土地评估机构对纳入股份公司股本的土地使用权进行评估。 5、律师事务所协助公司编写公司章程、发起人协议及重要合同;负责对股票发行及上市的各项文件进行审查;起草法律意见书、律师工作报告;为股票发行上市提供法律咨询服务。 第三:确定改制方案。领导小组配合中介机构通过审慎调查,全面了解企业各方面的情况,设计改制方案。券商和其他中介机构向发行人提交审慎调查提纲,

企业上市完整的流程操作细则

企业上市完整的流程操作细则 本文介绍了一个企业上市完整的流程操作细则: 一、股份公司的设立 根据《公司法》第七十八条的规定,股份有限公司的设立可以采取发起设立或者募集设立两种方式。发起设立是指由发起人认购公司发行的全部股份而设立公司。在发起设立股份有限公司的方式中,发起人必须认足公司发行的全部股份,社会公众不参加股份认购。募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分,其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。2005年10月27日修订实施的《公司法》将募集设立分为向特定对象募集设立和公开募集设立。 (一)设立条件 1、发起人符合法定人数。根据《公司法》第七十九条的规定,设立股份有限公司,应有2人以上200人以下为发起人,其中必须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 2、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。股份有限公司采取发起设立方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%,其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足。在缴足前,不得向他人募集股份。发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后,除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外,不得抽回资本。 3、股份发行、筹办事项符合法律规定。发起人必须依照规定申报文件,承担公司筹办事务。 4、发起人制定公司章程。公司章程是公司最重要的法律文件,发起人应当根据《公司法》、《上市公司章程指引》或《到境外上市公司章程必备条款》及相关规定的要求,起草、制订章程草案。采用募集方式设立的股份公司,章程草案须提交创立大会表决通过。发起人向社会公开募集股份的,须向中国证监会报送公司章程草案。 5、有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构。拟设立的股份有限公司应当依照工商登记管理规定的要求确定公司名称。公司名称应当由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成,法律、法规另有规定的除外。公司只能使用一个名称。经公司登记机关核准登记的公司名称受法律保护。股份有限公司应当建立股东大会、董事会、经理和监事会等公司的组织机构。 6、有公司住所。公司以其主要办事机构所在地为住所。公司住所是确定公司登记注册级别管辖、诉讼文书送达、债务履行地点、法院管辖及法律适用等法律事项的依据。经公司登记机关登记的公司住所只能有一个,公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。公司住所

企业上市申报内容与流程

企业xx申报内容与流程 一,股份公司设立 根据《公司法》第七十八条的规定,股份有限公司的设立可以采取发起设立或者募集设立两种方式。 发起设立是指由发起人认购公司发行的全部股份而设立公司。在发起设立股份有限公司的方式中,发起人必须认足公司发行的全部股份,社会公众不参加股份认购。 募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分,其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。2005年10月27日修订实施的《公司法》将募集设立分为向特定对象募集设立和公开募集设立。 1设立条件 1)、发起人符合法定人数。根据《公司法》第七十九条的规定,设立股份有限公司,应有2人以上200人以下为发起人,其中必须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 2)、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。股份有限公司采取发起设立方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%,其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足。在缴足前,不得向他人募集股份。发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后,除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外,不得抽回资本。 3)、股份发行、筹办事项符合法律规定。发起人必须依照规定申报文件,承担公司筹办事务。 4)、发起人制定公司章程。公司章程是公司最重要的法律文件,发起人应当根据《公司法》、《上市公司章程指引》或《到境外上市公司章程必备条款》及相关规定的要求,起草、制订章程草案。采用募集方式设立的股份公

企业上市流程

企业上市流程 (一)改制阶段 企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂,一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。企业首先要确定券商,在券商的协助下尽早选定其他中介机构。股票改制所涉及的主要中介机构有:证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所 (1)各有关机构的工作内容 拟改制公司 拟改制企业一般要成立改制小组,公司主要负责人全面统筹,小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成,其主要工作包括: 全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构[企业主板上市、企业中小板上市、的关系,并全面督察工作进程; 配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作; 与律师合作,处理上市有关法律事务,包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等; 负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告; 完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文,并负责新闻宣传报道及公关活动。 券商 制定股份公司改制方案;

对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务; 推荐具有证券从业资格的其他中介机构,协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果,充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人; 起草、汇总、报送全套申报材料; 组织承销团包A股,承担A股发行上市的组织工作。 会计师事务所 各发起人的出资及实际到位情况进行检验,出具验资报告; 负责协助公司进行有关账目调整,使公司的则务处理符合规定: 协助公司建立股份公司的财务会计制度、则务管理制度; 对公司前三年经营业绩进行审计,以及审核公司的盈利预测。 对公司的内部控制制度进行检查,出具内部控制制度评价报告。 资产评估事务所 在需要的情况下对各发起人投入的资产评估,出具资产评估报告。 土地评估机构 对纳入股份公司股本的土地使用权进行评估

2020年上市流程及时间表

作者:败转头 作品编号44122544:GL568877444633106633215458 时间:2020.12.13 公司上市需要经历的流程及费用 一、企业上市前准备阶段 1、首先企业必须是股份制企业,不是股份制企业的需要进行企业股份改造,符合国家股份制企业的要求,这是企业上市的基本条件。 2、进行上市咨询,聘请上市中介专业机构对企业考察,确认企业是否符合上市的条件。 3、聘请专业机构进行上市辅导,准备企业上市必备的各种证明或文字材料。 4、聘请券商、律师事务所、会计师事务所等中介机构审核所准备的材料是否符合上市要求。 5、请保荐机构或财经攻关机构与相关的国家监管机构进行沟通,修改不符合相关机构要求的文件。 6、上报材料经国家主管上市机构进行审批。 7、进行招股说明。 8、挂牌销售股票和上市流通。 二、公司上市必经流程: 1、股份改制(2—3个月):发起人、剥离重组、三年业绩、验资注册、资产评估。 2、上市辅导(12个月):三会制度、业务结构、四期报告、授课辅导、辅导验收。 3、发行材料制作(1—3个月):招股说明书、券商推荐报告、证券发行推荐书、

证券上市推荐书、项目可研报告、定价分析报告、审计报告、法律意见书。 4、券商内核(1—2周):现场调研、问题及整改、内核核对表、内核意见。 5、保荐机构推荐(1—3个月):预审沟通、反馈意见及整改、上会安排、发行批文。 6、发审会(1—2周):上会沟通、材料分审、上会讨论、表决通过。 7、发行准备(1—4周):预路演、估值分析报告、推介材料策划。 8、发行实施(1—4周):刊登招股书、路演推介、询价定价、股票发售。 9、上市流通(1—3周):划款验资、变更登记、推荐上市、首日挂牌。 10、持续督导(2—3年):定期联络、信息披露、后续服务。 三、公司上市所需要的时间: 从拟写可行性报告准备上市时起,到通过审核上市,大约需18个月。 四、公司上市的支出中介费用 1、律师费:20万以上。 2、注册会计师费:60万以上 3、券商中介费:150-200万以上 作者:败转头 作品编号44122544:GL568877444633106633215458 时间:2020.12.13

相关文档
相关文档 最新文档