商法学试卷及答案

暨 南 大 学 考 试 试 卷

一、单项选择题（10 题，2分/题，共 20分）

答案：C 、A 、C 、D 、C 、B 、B 、D 、D 、D

1．以下哪种情形不得在商号中使用“中国”字样？（ C ）

A ．国家工商局登记注册的企业

B ．国务院批准设立的企业法人

C ．国务院国资委所属企业

D ．注册资本1亿元的企业

2．甲公司与乙公司决定以各自的全部资产、人员和营业合并成立一名称为“大岩”的有限责任公司，其商事登记属于什么性质？（ A ）

A ．设立登记

B ．变更登记

C ．重组登记

D ．注销登记

3．望角公司是一注册资本为100万元的有限责任公司，该公司现有总资产500万元，同时负债250万元。现公司决定解散，在清算公司财产时，清算小组的下列哪一清算方案正确？（ C ）

A ． 以100万元用于偿还债务，其余400万元由各股东按出资比例分配

B ． 全部资产由各股东按出资比例分配，然后由各股东按出资比例偿还债务

C ． 以250万元偿还债务，其余资产由各股东按出资比例分配

D ． 各股东按出资比例凑够250万元偿还债务，然后平均分配公司资产

4．某电视机厂是一国有企业，现欲改制为有限责任公司。改制后，该公司可以不设立下列哪一机构？（ D ）

A ．董事会

B ．股东会

C ．监事会

D ．职工代表大会

5．公民甲、乙、丙拟设立一有限责任公司，三人拟定的公司章程中有如下记载

事项，下列记载事项中，哪一项是违法的？（ C ）

A．若需修改本章程，必须经股东会三分之二以上表决权通过

B．本公司不设立董事会

C．公司营业收入除去成本后，余额由各股东按出资比例分配

D．经三分之二以上表决权通过，本公司可以决定解散

6．李貌冲是个体石匠，其借用金壳公司的执照开办一家采石场，并雇佣王道枚为其做工，王上班时不幸受伤，向李索赔无果。诉讼后，法院判决金壳公司承担赔偿责任。法院的这一判决体现了商事法的哪一法理？（ B ）

A．严格责任主义B．外观主义

C．诚实信用主义D．公平主义

7．某股份有限公司发行股票1亿股，股票面额为1元，发行价格为每股5元，该公司股票上市后，首日开盘价为10元，收盘价为12元。在不考虑发行成本的情况下，请问：该公司此次发行股票共募集了多少资金？（ B ）

A．12亿元B．5亿元

C．1亿元D．10亿元

8．甲公司是乙公司的母公司，债权人丙公司在追索甲公司350万元债务时，甲公司已无财产可供执行，但其持有乙公司70%的股权，且乙公司有净资产500万元。如果你是法官，你应当如何确保丙公司的债权得以实现？（ D ）A．判令乙公司为甲公司偿还350万元

B．直接查封乙公司350万元的财产

C．判令甲公司和乙公司对该350万元承担连带责任

D．冻结或拍卖甲公司在乙公司的股权以清偿债务

9．美籍华人向前和涂丽在旧金山按我国公司法拟定了公司章程，并从澳大利亚某银行借款100万澳元，在深圳市设立了一家有限责任公司。该公司应属于下列哪一国籍的公司？（ D ）

A．美国公司B．跨国公司

C．澳大利亚公司D．中国公司

10．甲、乙、丙、丁是合伙企业的合伙人，甲为合伙事务的执行人。一日，企业的专职司机不在，甲叫乙开车去送货。途中，乙不慎将行人小芳撞死。四人对该责任的承担分别发表了不同看法。下列哪一说法是正确的？（ D ）

A．乙说：这是企业行为，应由合伙企业负责，个人不承担责任

B．甲说：这是乙不小心造成的，应由乙负责

C．丙说：甲安排不当，也有责任，应由甲和乙共同负责

二、多项选择题（10题，2分/题，共20分）

答案：ABD、CD、AD、ABCD、ABCD、CD、BC、BCD、AD、CD

1．以下哪些属于商号中禁止使用的文字？（ABD ）

A．法轮功B．中国民主建国会

C．公众不易理解的文字D．美利坚合众国

2．营利是商行为的典型特征，下列哪些行为属于商行为？（CD ）

A．王副市长将一年前购买的4000股海尔股票加价出售

B．沙教授将自己收藏多年的一本古籍加价出售

C．房产开发商A将留作自用的一套商品房以市场价出售

D．裁缝白某决定改行，将自己的缝纫机卖出

3．我国《公司法》规定的公司形态有哪些？（AD ）

A．有限责任公司B．无限公司

C．合伙企业D．股份有限责任公司

4．下列选项中，哪些有资格发行公司债券？（ABCD ）

A．股份有限公司

B．国有独资公司

C．两个以上国有投资主体设立的有限责任公司

D．国有投资主体和非国有投资主体共同设立的有限责任公司

5．有限责任公司股东会作出下列哪些决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过？（ABCD ）

A．公司增加或减少资本B．公司的合并、分立、解散

C．修改公司章程D．变更公司形式

6．甘望富花5万元购买了某设立中股份公司1万股股票，后该股份公司因故不能设立，甘望富如何维护自己的权利？（CD ）

A．找该公司发起人赔偿损失B．公司未成立，自认倒霉

C．找发起人返还本金D．找发起人按银行存款利率偿付利息7．速达公司是一家国有独资公司，该公司将下列人员列为监事会候选人。哪些人不应当进入该公司监事会？（BC ）

A．熊某是该公司所在县国有资产管理局局长B．蔡某是该公司财务部经理C．董某是该公司总经理D．权某是该公司党委书记8．光荣村拟发动本村村民出资成立一家有限责任公司以开发本村的旅游资源，Y律师为村委会拟定了动员公告。试问：公告中的下列哪些内容与我国公司法的规定不符？（BCD ）

A．凡是本村村民都可以成为未来公司的股东

B．村民出资方式不限，有钱出钱，有力出力

C．根据报名人数的多少来确定未来公司的股东人数

D．未来公司的经营管理将由村委会决定

9．李老根是A公司的债权人，他从报纸上看到A公司即将分立的公告。为确保自己的债权不受影响，李老根应该怎么办？（AD ）

A．立即要求A公司清偿债务B．可以要求A公司提供担保

C．举报A公司违法D．等待A公司分立后再说

10．百医药材有限公司为优化资源，决定将公司分立为神医、悟医和优医三个公司，由于工商登记机关的失误，该分立行为未经公告即获准登记。如果你是百医公司的债权人，你应当如何行使债权？（CD ）

A．找工商行政管理局索赔B．找百医公司原股东索赔

C．找分立后的公司中的任一公司索赔D．同时找分立后的三个公司索赔

三、判断分析题（2题，5分/题，共10分）

1. 在重整保护期内，债务人的营业一律由管理人负责。（错，原则上为管理人，亦可为债务人）

2. 债权人逾期不申报债权，即视为自动放弃。（错；只是丧失已经分配部分财产的分配权）

四、问答题（2题，10分/题，共20分）

1. 简述商法的维护企业自由的原则。

企业自由（free enterprise）是创造财富和增加价值的必要前提和基础。（一）创业自由。（二）企业自治：1、自主治理；2、自主经营；3、自主交易。（三）行业自律。

2. 简述公司重整期间继续营业的特别权利。

1、财产的使用与处分。管理人有权管理和处分债务人的财产，决定其内部管理事务。担保权人为了长远利益，暂停行使担保权，管理人在继续营业中可以使用该财产，但不得进行处分。

2、贷款之优待。继续营业必需一定的现金流，取得新贷款往往为继续营业所必需，而不赋予新债权人特殊保护，重整期间的债务人几乎不可能取得贷款。为此，赋予新债权人优先受偿地位甚至担保权，成为重要的出路。我国不仅准予管理人或债务人为继续营业而借款，准予设定担保，而且将其作为共益债务，享受优先受偿待遇。

3、劳动报酬和社会保险费用之优待。

五、论述题（1 题，15分/题，共15分）

1．请以安然事件和世界通信事件为背景，论述商事账簿的信息质量保障机制。

（一）确立商主体内部的信息质量责任制

强化商主体内部的信息质量责任制，乃是信息质量保障体系的首道防线。1、CEO和CFO的个人认证制度。此乃为预防首席执行官（CEO）和财务总监（CFO）赖帐而设，不仅要求他们签署财务报表，而且还要作出直接和间接保证，即针对财务报告本身质量的直接保证，和针对可能影响其质量的各个环节的间接保证，以免他们不把财务报表当回事，不懂装懂，懵懵懂懂地签署了问题成堆的财务报告。2、审计委员会的制衡。为避免CEO和CFO 操控审计员，各国均强调由独立董事主导的审计委员会负责审计员的聘任和监督，决定其报酬，从而起到隔离外部审计员与管理层的作用，并负责处理内部审计与管理层之间的分歧。

3、信息披露的透明度和及时性。一是要求上市公司在迅速和实时的基础上，向公众披露公司财务和经营方面的重大变化。二是要求年度报告中应包括内部控制报告及其评价，并由会计师事务所对管理层的评价出具鉴证报告。三是要求审计委员会至少有1名财务专家，并予以披露。四是要求披露所有重要的表外交易和关系，以免借此打“擦边球”。

（二）增强审计的独立性

会计师往往成为造假的帮凶，各国纷纷出台措施，确保审计员的独立性，强化会计师行业的监管。1、增强审计员的独立性。首先，由审计委员会负责聘任和监督审计员，隔离审计员与管理层，以免管理层操纵审计员。其次，限制或禁止审计员提供非审计业务。最后，就是审计员轮换制。2、强化会计师行业的监管。为矫正会计师行业自律的失灵，《SOX法案》结束了长大110年美国会计师行业完全自律的监管体制，在美国注册会计师协会（AICPA）之上设置“会监会”（PCAOB）。会监会不仅在机构上独立于会计师行业，而且经费独立。这对我国强化会计师行业监管机制建设提供了有益的借鉴。

（三）强化造假者的责任。

为切断利益关系，《SOX法案》第304条规定，只要公司提交财务报表不实，或需要重

编报表的情形，CEO和CFO在违规报告公布之后或向SEC提交报表之日起12个月内获得的一切业绩报酬，包括奖金、期权和股票买卖的收益，均应归公司。董事或高管还可能因此被取消担任董事的资格。在刑事责任方面，CEO和CFO知情而签署不实财务报表，最高处罚为罚金100万美元和10年有期徒刑。如系蓄意违反，罚金可高达500万美元，另加20年有期徒刑。

六、案例分析题（1 题，15分/题，共15分）

7家国有企业拟联合组建设立“宏达有限责任公司”。公司章程的部分内容是：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1/2以上表决权的股东，1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理机关指出了公司章程中规定的关于召开临时股东会议方面的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠正。

2005年3月，宏达公司依法登记设立，注册资本为1亿元。其中，甲以工业产权出资，协议作价金额1200万元；乙出资1400万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持首次股东会会议，设立了董事会。

2005年5月，宏达公司董事会发现，甲作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额仍达到1亿元，董事会提出了解决方案：由甲补足差额；如果甲不能补足差额，则有其他股东按出资比例分担该差额。

2006年5月，公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会拟定了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元。增资方案提交到股东会讨论表决时，有7家股本赞成增资，该7家股东出资总和为5830万元，占表决权总数的58.3％；有2家股东不赞成增资，2家股东出资总和为4l70万元，占表决权总数的41.7%。股东会通过增资决议，并授权董事会执行。

2006年10月，宏达公司因业务发展需要、依法成立了杭州分公司。杭州分公司在生产经营过程中，因违约被诉至法院，对方以宏达公司是杭州分公司的总公司为由，要求宏达公司承担违约责任。请问：

(1) 宏达公司的首次股东会议由甲召集和主持是否合法? 不合法

(2) 宏达公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容是否合法? 不，连带责任

(3) 宏达公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定有哪些不合法之处? 提议事由应为：代表10％以上表决权的股东、1/3以上的董事、监事会提议。

（4）宏达公司是否应替杭州分公司承担违约责任? 应当。

(5) 宏达公司股东会作出的增资决议是否合法? 不合法。

一、单项选择题（10 题，2分/题，共 20分）

答案：B 、B 、A 、D 、B 、B 、C 、D 、D 、C

1．甲乙拟设立“广东省广州市999太空旅游有限责任公司”。其中哪部分涉嫌不合规？（ B ）

A ． 广东省广州市

B ． 999

C ． 太空旅游

D ． 有限责任

2．甲公司收购了乙公司的全部资产和营业，并在收购完成后将股本规模扩大一倍，甲公司按规定办理了登记手续。甲公司的商业登记属于什么性质？（ B ）

A ．设立登记

B ．变更登记

C ．重组登记

D ．注销登记

3．智力公司欲吸收合并大勇公司，遂聘请Y 律师为其草拟合并协议，Y 律师草拟的合并协议中有如下条款，其中哪一条不符合法律规定？（ A ）

A ．公司合并前，大勇公司的债务由大勇公司原股东承担

B ．合并后的公司使用智力公司的商业名称

C ．合并双方应当就合并事宜发布公告

D ．公司合并后，大勇公司的原股东是合并后公司的当然股东

4．甲、乙、丙、丁是合伙企业的合伙人，甲为合伙事务的执行人。一日，企业的专职司机不在，甲叫乙开车去送货。途中，乙不慎将行人小芳撞死。四人对该责任的承担分别发表了不同看法。下列哪一说法是正确的？（ D ）

A ． 乙说：这是企业行为，应由合伙企业负责，个人不承担责任

B ． 甲说：这是乙不小心造成的，应由乙负责

C ． 丙说：甲安排不当，也有责任，应由甲和乙共同负责

D ． 丁说：应当由我们四人负连带责任

5．某股份有限公司发行股票1亿股，股票面额为1元，发行价格为每股5元，该公司股票上市后，首日开盘价为10元，收盘价为12元。在不考虑发行成本的情况下，请问：该公司此次发行股票共募集了多少资金？（ B ）

A．12亿元B．5亿元

C．1亿元D．10亿元

6．甲公司是乙公司的母公司，债权人丙公司在追索乙公司50万元债务时，乙公司已无财产可供执行，但发现甲公司曾以工作需要为名调走了乙公司一辆价值40万元的轿车。如果你是法官，你应当如何维护丙公司的债权？（ B ）A．判令甲公司为乙公司偿还50万元

B．判令甲公司将该轿车过户给丙公司用于抵债

C．判令甲公司和乙公司对该50万元承担连带责任

D．判令甲公司返还乙公司40万元用于清偿债务

7．A、B、C、D、E五公司拟发起设立F股份公司，并由A公司出面租用甲银行的写字楼供F公司筹备组办公。后F公司因故不能设立，欠付房租20万元。作为甲银行的法律顾问，你应当给银行提供何种建议？（ C ）

A．F公司未成立，没有债务承担人，列为呆账

B．合同是A公司签订的，只能找A公司索取

C．可以同时找A、B、C、D、E五公司或其中任一公司索取

D．只能找F公司筹备组索取，因为是筹备组使用了房屋

8．东萧公司在西庆股份公司成立时购买了西庆公司25%的法人股。西庆公司上市后，东萧公司又以自己持有的B公司股票换取了西庆公司27%法人股，从而控股了西庆公司。东萧公司的收购行为属于下列哪一性质的收购？（ D ）A．混合收购B．兼并收购

C．现金收购D．换股收购

9．美籍华人向前和涂丽在旧金山按我国公司法拟定了公司章程，并从澳大利亚某银行借款100万澳元，在深圳市设立了一家有限责任公司。该公司应属于下列哪一国籍的公司？（ D ）

A．美国公司B．跨国公司

C．澳大利亚公司D．中国公司

10．公民甲、乙、丙拟设立一有限责任公司，三人拟定的公司章程中有如下记载事项，下列记载事项中，哪一项是违法的？（ C ）

A．若需修改本章程，必须经股东会三分之二以上表决权通过

B．本公司不设立董事会

C．公司营业收入除去成本后，余额由各股东按出资比例分配

D．经三分之二以上表决权通过，本公司可以决定解散

二、多项选择题（10题，2分/题，共20分）

答案：ACD、ABC、AD、ABCD、BCD、ABD、AD、ABCD、BC、BCD 1．甲、乙、丙开办一合伙企业，从事注册会计师业务。在以下哪种情况下，合伙人得当然退伙？（ACD ）

A．甲出差死于车祸B．甲乙丙三人互不买账

C．乙因吸毒而被取消会计师资格D．丙因赌博欠债而被强制执行其财产份额2．大浪有限公司原是一著名企业，并拥有“大浪”牌驰名商标。现因资金周转困

难，欲出售企业资产以搞活经营，哪些是法律允许出售的资产？（ABC ）A．“大浪”牌商标B．公司持有的某上市公司发行的债券C．公司持有的某公司的50%股权D．大浪公司的企业名称

3．刘均均持有汇祥有限责任公司（由20名股东组成）30%股权，现因该公司董事会严重失职，引起众多股东不满，但董事会拒绝召集股东会议。哪些人员可以提议召开临时股东会议？（AD ）

A．刘均均B．任何5名以上股东

C．任何10名以上股东D．三分之一以上的监事

4．2003年10月，祈祷有限公司公开向社会招聘总经理，下列应聘人员中，哪些人不适合担任该公司总经理？（ABCD ）

A．某甲因犯贪污罪被判刑二年，于1999年6月刑满释放

B．某乙因炒股亏损，尚欠他人债务80万元未偿还

C．某丙因工作失误致使其原担任厂长的某企业于2001年破产

D．某丁少年得志，今年15岁即获得MBA硕士学位

5．某国有资产管理局拟设立一国有独资公司A公司，并对A公司组织机构的设置作出如决议。该决议哪几项违法？（BCD ）

A．董事会由7人组成，董事长由董事会选举产生

B．董事会全部成员由国有资产管理局指派

C．公司董事每届任期5年

D．公司设执行监事二人，不设监事会

6．按照公司设立的要求，下列哪些是无效的？（ABD ）

A．甲有限责任公司的两个股东中有一个神经病患者

B．乙股份有限公司以折价发行股票的方式募集设立所需的资本

C．丙有限责任公司设立时有一个股东未足额出资

D．丁股份有限公司未召开创立大会

7．浮华公司是龙腾股份公司的发起人和控股股东（持股比例为59%），龙腾公司上市后，浮华公司实施的下列哪些行为违法？（AD ）

A．在龙腾公司成立6个月后出售了5%的龙腾公司股份

B．在龙腾公司股东大会上坚决不同意以现金方式分配公司利润

C．在龙腾公司改选董事会时坚持要自己的代表担任董事长

D．将龙腾公司募集的资金借给浮华公司使用

8．下列选项中，哪些有资格发行公司债券？（ABCD ）

A．股份有限公司

B．国有独资公司

C．两个以上国有投资主体设立的有限责任公司

D．国有投资主体和非国有投资主体共同设立的有限责任公司

9．速达公司是一家国有独资公司，该公司将下列人员列为监事会候选人。哪些人不应当进入该公司监事会？（BC ）

A．熊某是该公司所在县国有资产管理局局长

B．蔡某是该公司财务部经理

C．董某是该公司总经理

D．权某是该公司党委书记

10．光荣村拟发动本村村民出资成立一家有限责任公司以开发本村的旅游资源，Y律师为村委会拟定了动员公告。公告中的下列哪些内容违法？（BCD ）A．凡是本村村民都可以成为未来公司的股东

B．村民出资方式不限，有钱出钱，有力出力

C．根据报名人数的多少来确定未来公司的股东人数

D．未来公司的经营管理将由村委会决定

三、判断分析题（2题，5分/题，共10分）

1. 公司资不抵债，在任何情形下均为通常的破产事由。（错，仅适用于公司解散情形）

2. 对破产案件的裁定，均不得提起上诉。（错，对不予受理和驳回受理均可上诉）

四、问答题（2题，10分/题，共20分）

1. 简述破产宣告的效力。

1、对债务人及其行为的效力。（1）债务人成为破产人。（2）债务人丧失对财产和事务的管理权。（3）有关人员的留守义务。法定代表人必须留守，其他人员亦可因法院指定而留守。

2、对债务人财产的效力。一是债务人的财产成为破产财产。该财产由管理人占有、支配，并用于破产分配，完全服从破产清算之目的。二是该财产作为一个集合体，受到破产法的保护。

3、对债权人的效力。一是债权人因该宣告而获得行权之许可。二是对破产人特定财产享有担保权的权利人，可由担保物获得优先清偿。三是无财产担保的债权人可依破产分配方案获得清偿。

2.简述财务会计报告的类型。

会计报表，亦称财务报告，是指商主体依法以货币形式向政府或社会总括性披露一定时期的财务状况、经营成果、现金流量的书面文件。会计报表反映企业财务状况、经营成果、现金流量，包括资产负债表、利润表和现金流量表（财务状况变动表）。1、资产负债表。资产负债表，是指反映商主体在某一特定日期的财务状况的会计报表，包括资产、负债和所有者权益三部分。2、利润表。利润表，亦称损益表、盈亏账簿，是指反映商主体在一定会计期间的经营成果的会计报表。利润乃是利润表的必备项目。利润包括收入减去费用后的净额、直接计入当期利润的利得和损失等。其金额取决于收入和费用、直接计入当期利润的利得和损失金额的计量。3、现金流量表。现金流量表，亦称财务状况变动表，是指反映商主体在一定会计期间的现金和现金等价物流入和流出的会计报表。其项目分为营运资金来源和营运资金运用，两者的差额为营运资金增加（或减少）净额。

五、论述题（1 题，15分/题，共15分）

1. 试述商事组织法对中小企业的优待措施。

（一）中小企业采用公司形态的优惠待遇。为促进中小企业发展，便利其采用公司形态，

各国不断放宽对中小公司的规制，豁免不必要的法定义务和要求。（二）中小企业的新型组织形式。为了适应汪洋大海般的中小企业发展的需要，各国相继推出了兼有合伙和公司特征的更具有可塑性的组织形态，主要有有限合伙、有限责任合伙、美国的有限责任公司和南非的私公司。我国《合伙企业法》（2006）已认可有限合伙和有限责任合伙，此前有限合伙已获部分地方性法规的认可。

1、有限合伙（LP）。

2、有限责任合伙（LLP）。

3、有限责任公司（LLC）。

六、案例分析题（1 题，15分/题，共15分）

1. 甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，注册资本200万元。其中，甲、乙各以货币60万元出资；丙以实物出资，经评估机构评估为20万元；丁以其专利技术出资，作价50万元；戊以劳务出资，经全体出资人同意作价10万元。公司拟不设董事会，由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。

饮料公司成立后经营一直不景气，已欠A银行贷款100万元未还。经股东会决议，决定把饮料公司惟一盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股，乙又将其股份转让给大北公司。1年后，保健品厂也出现严重亏损，资不抵债。其中，欠B公司货款达400万元。请问：（1）饮料公司组建过程中，各股东的出资是否存在不符合公司法的规定之处?为什么? 劳务出资不合法

（2）饮料公司的组织机构设置是否符合公司法的规定?为什么? 缺少职工监事（3）饮料公司设立保健品厂的行为在公司法上属于什么性质的行为?设立后，饮料公司原有的债权债务应如何承担? 派生分立；存续公司承担

（4）乙转让股份时应遵循股份转让的何种规则? 现有其他股东同意；其他股东同等条件下优先。

（5）A银行如起诉追讨饮料公司所欠的100万元贷款，应以谁为被告?为什么? 饮料公司和保健品公司。

《商法学》试题及答案

《商法学》试题 试题: 一、简答题:本大题4个小题,每小题10分,共40分。 1、简述股份有限公司董事会的组成及其任期。 答:组成:股份有限公司设董事会,其成员为五人至十九人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其她形式民主选举产生。董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长与副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长召集与主持董事会会议,检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 任期:董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过三年。董事任期届满,连选可以连任。董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规与公司章程的规定,履行董事职务。 2、证券法的调整范围就是什么? 答:(1)证券发行关系;(2)证券交易关系;(3)证券服务关系;(4)证券监管关系;(5)与证券有关的其她关系。 3、简述破产债权的特征。 答:(1)破产债权属于财产权,但只就是对人的请求权、相对权,没有直接支配物的效力; (2)破产债权成立于破产宣告前,否则不能以破产债权对待; (3)破产债权属于无优先受偿的债权; (4)破产债权就是只能通过破产强制程序才能得到清偿的权利。 4、狭义的票据行为有哪些? 答:狭义的票据行为有:(1)出票;(2)背书;(3)承兑;(4)保证。 二、论述题:本大题2个小题,每小题20分,共40分。 1、论证券承销的两种方式。 答:(1)论证券承销的两种方式就是指证券代销与证券包销。 (2)证券代销就是指证券公司代发行人出售证券,在承销期结束后,将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。证券包销就是指证券公司将发行人的征券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。 (3)证券代销与证券包销的区别如下:①法律关系不同。证券代销,发行人与承销商之间建立的就

《商法学》期末考试试卷附答案

《商法学》期末考试试卷附答案 一、单项选择题（每小题3分，共30分） 1、下列几项中对公司法的表述不正确的是（） A 公司法是组织法和行为法兼容的法律 B 公司法是实体法和程序法兼容的法律 C 公司法是强制法与任意法兼容的法律 D 公司法是国际法 2、根据法律规定，下列哪些企业属于有限责任公司？（） A 某从事生产经营的大形合伙企业 B 某中吴合资经营企业 C 某注册资本为1000万元的股份公司 D某企业集团 3、股票发行不得采用下列那种方式？（） A 溢价发行 B 中间价发行 C 平价发行 D 折价发行 4、股份有限公司采用募集方式设立公司的，社会公众股东的出资形式是（） A 房屋所有权 B 土地使用权 C 人民币 D 专利权 5、资产负债表反映的财务状况具体是指哪些方面的内容？（） A 公司全部资产、负债和损益 B 公司全部资产、负债和资金变动 C 公司全部资产、负债和收益分配 D 公司全部资产、负债和所有者权益 6、根据公司法，超过票面金额发行股票所得的溢价款列入（） A资本公积金 B 公司资本 C 法定公益金 D 法定公积金 7、某国有公司准备募集设立一个股份有限公司，就该公司募集设立的程序，按时间先 后作出的以下四种排列，哪一个是正确的？（） A ①制作招股说明书②发起人认购股份③召开创立大会④签订承销协议和代收股款协 议⑤申请批准募股⑥公开募股⑦申请设立登记 B ①制作招股说明书②签订承销协议和代收股款协议③申请批准募股④发起人认购 股份⑤公开募股⑥召开创立大会⑦申请设立登记 C ①发起人认购股份②签订承销协议和代收股款协议③申请批准募股④制作招股说 明书⑤公开募股⑥召开创立大会⑦申请设立登记 D ①发起人认购股份②制作招股说明书③签订承销协议和代收股款协议④申请批准 募股⑤公开募股⑥召开创立大会⑦申请设立登记 8、根据新《公司法》，公司成立的日期为（） A 签订发起人协议之日 B 营业执照签发之日 C 董事会产生之日 D 以募集设立方式设立的股份有限公司，其成立日期为创立大会完毕之日 9、根据新《公司法》，下列关于有限责任公司股东出资的说法中哪一个是错误的？（） A 全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30％ B 全体股东的首次出资额不得低于公司注册资本的20％ C 全体股东的首次出资额不得低于法定注册资本最低限额

商法学复习题答案

商法学 一、选择题 1、有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际份额显著低于公司章程所定价额的。应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 2、对公司的设立、变更和终止进行依法核准登记的监管行为属于什么行为？企业登记监管行为 3、以公司信用基础为标准把公司的分为：人合公司和资合公司，或者人合公司、资合公司和人合兼资合公司。 4、证券市场必须切实贯彻落实“公正、公平、公开”和诚实信用原则，禁止：内幕交易、操作证券市场、编造和传播虚假信息、欺诈客户、其他被禁止的证券交易行为。 5、依照商法的规定参加商事活动，享有权利并承担义务的主体指：商人 6、依我国票据法，票据的取得，必须给付对价，是指：持票人须给双方认可的相等的代价，但依法无偿取得票据的不受此限制。 7、票据债务人指的是承担票据义务的人，如出票人（亦称发票人）、承兑人、付款人、背书人等。 8、股东的出资是有限责任公司成立的前提条件和基础，股东可以用法律规定的货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。 9、关于保险法近因原则中的近因的表述：并非指时间上最接近损失的原因即后发生的原因，而是指有支配力或持续有效的原因。 10、根据我国《证券法》的规定，有权决定暂停或者终止上市公司股票上市交易的机构是：国务院证券监督管理机构。 二、填空题

11、商事主体的类型主要有：商人、商会和商事主管机构。 12、我国《证券法》规定的禁止的证券交易行为主要有：内幕交易、操作证券市场、编造和传播虚假信息、欺诈客户、其他被禁止的证券交易行为。 13、保险利益的构成要件有：合法性、经济性、可确定性。 14、股份有限公司的设立，可以采取发起设立程序和募集设立程序两种方式。 15、票据权利是指持票人向票据债务人请求支付票据金额的权利，包括：付款请求权和追索权。 16、大陆法系国家的公司资本立法三大原则：资本确定原则、资本维持原则、资本不变原则。 17、最大诚信原则的基本内容主要体现在投保人的如实告知和履行保证和保险人的弃权和禁止反言上。 18、票据包括：汇票、本票、支票。 三、判断题 19、×虽然商法具有技术性，但其中也包含有伦理性规范。 20、×我国股票发行一般采用评价发行、溢价发行的方式，特殊情况下也可以折价发行。 21、×商法属于私法范围，所以商法中没有公法性质的规范。 22、√某人为自己的女朋友的恋爱关系投保，该投保行为违反保险利益原则，所以无效。 23、×票据法对票据债务人的抗辩事由进行限制，因此，票据债务人对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系人，也不能进行抗辩。 24、√破产宣告对破产案件的效果是，破产案件转入破产清算程序。 25、×我国公司法对公司国籍的认定采取的是以准据法为主兼采住所地的原则。 26、×依据我国《保险法》的规定，保险合同成立后，保险人和投保人都不得解除保险合同。 27、×票据上有伪造的签章，该票据绝对无效。 28、√保险合同是最大诚信合同。 29、×票据权利性质上属于物权。 30、√在破产关系中，别除权人可就担保财产不依破产程序而优先于其它任何债权人受偿。 31、√票据权利性质上属于债权。 四、名词解释 32、中间商：也称商中间人，是指以从事中介活动为营业的商人。 33、公司：是指依照公司法的规定，以出资方式设立，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。34、无限责任公司：简称无限公司，是指全体股东就公司债务对公司的债务人负无限连带责

商法试题

商法试题

?民商合一与民商分立是一种立法体例的不同，请问：下列哪些国家采用民商分立的立法模式？ ?A 德国B 美国C 中国D 日本 ? ?1、甲上市公司欲发行可转换债券1亿元，中国证监会要求该公司将现有公司资产及经营状况在媒体上公告，中国证监会的这一要求体现了下列哪一原则？ ?A 促进交易迅捷原则B 强化商事组织原则?C 维持交易安全原则D 严格责任原则 ? ?2、李貌冲是个体石匠，其借用金壳公司的执照开办一家采石场，并雇佣王道枚为其做工，王上班时不幸受伤，向李索赔无果。诉讼后，法院判决金壳公司承担赔偿责任。法院的这一判决体现了商事法的哪一法理？ ?A 严格责任主义B 外观主义C 诚实信用主义D 公平主义 ? ?1、.张某于2000年3月成立一家个人独资企业。

同年5月，该企业与甲公司签订一份买卖合同，根据合同，该企业应于同年8月支付给甲公司货款15万元，后该企业一直未支付该款项。2001年1月该企业解散。2003年5月，甲公司起诉张某，要求张某偿还上述15万元债务。下列有关该案的表述哪些是错误的？（2003） ?A.因该企业已经解散，甲公司的债权已经消灭?B.甲公司可以要求张某以其个人财产承担15万元的债务 ?C.甲公司请求张某偿还债务已超过诉讼时效，其请求不能得到支持 ?D.甲公司请求张某偿还债务的期限应于2003年1月届满 ?2．下列关于个人独资企业的表述中哪些是正确的？（2002年试卷三第49题） ? A．个人独资企业应依法缴纳企业所得税?B．个人独资企业成立时需缴足法定最低注册资本 ?C．个人独资企业对被聘用人员的限制不得对抗善意第三人 ?D．个人独资企业的投资人对个人独资企业债务承担无限责任

商法学试题及答案

2012年第一学期10级法学专业商法学试题 一、名词解释（20分） 1、商法人： 2、公司法： 3、股份发行 4、破产管理人 二、填空题（10分） 1、票据行为的特征有要式性、、无因性、、连带性。 2、商个人的类型在我国表现为三种、个人独资企业、。 3、公司的设立类型有和。 4、信息披露的基本要求有、准确性、及时性。 5、保险合同的当事人有和。 三、选择题（20分） 1、甲向某合伙企业购买货物一批，应付价款1万元，该企业的合伙人乙欠 甲1万元，甲的这付款义务，不可消灭的原因是( )。 A. 甲向该企业支付l万元 B．甲以对该企业的1万元债务与乙的债权相抵销 C. 乙向该企业支付l万元，同时了结乙对甲的债务 D. 甲以对乙的债权与该付款义务相抵销 2．根据我国现行法律规定，有权任免证券交易所的总经理的是( )。 A. 证券业协会 B．证监会 C. 证券交易所会员大会 D．证券交易所理事会 3．某合伙企业办理设立登记，向企业登记机关提交了以下文件，其中不是《合伙企业法》规定必须提交的文件是( )。 A. 合伙申请书 B．合伙协议书 C. 合伙人的身份证明 D．合伙人的财产状况证明 4．破产费用不包括( )。 A. 破产财产的管理、变价和分配所需要的费用 B．破产案件的诉讼费用 C. 为债权人的共同利益而在破产程序中支付的其他费用 D. 权人交通费 5．破产财产优先拨付破产费用后，按如下顺序清偿( )。 A．破产企业所欠职工的工资和劳动保险费用，破产企业所欠税款，破产债权 B．破产企业所欠税款，破产债权，破产企业所欠职工的工资和劳动保险费用

C．破产债权，破产企业所欠职工的工资和劳动保险费用，破产企业所欠税款 D. 破产债权，破产企业所欠税款，破产企业所欠职工的工资和劳动保 险费用 6．民法上的非票据的资金关系不包括( )。 A. 付款人处有出票人可支配的资金。这种资金关系在支票中最为常见 B．出票人与付款人之间所有信用合同，付款人允诺出票人垫付资金 C. 付款人对出票人欠有债务 D．汇票的誉本持有人请求汇票原本接受人返还原本的关系 7．破产管理人的职责不包括( )。 A. 管理、处分债务人的财产 B，拟定破产变价和分配方案 C．对外签订合同 D. 接受债权申报 8．保险欺诈不包括( )。 A．投保人故意虚报损失，骗取保险金 B．未发生保险事故而谎称发生保险事故，骗取保险金 C. 故意造成财产损失的保险事故，骗取保险金 D．没有履行通知的义务 9．清算人在清算期间，不应执行以下事务( )。 A．清理合伙企业的财产，分别编制资产负债表和财产清单 B．处理与清算有关的合伙企业未了结事务 C. 缔结新的合同 D．清缴所欠税款 10．国有企业法人的破产原因不包括( )。 A. 企业经营不善 B．严重亏损 C．不能清偿到期债务 D．工商局吊销营业执照 四、简答题(30分) 1、我国有限责任公司的特征有哪些？ 2、证券承销商的特殊义务有哪些？ 3、保险的构成要件如何？

《商法》期末考试A卷附答案

《商法》期末考试A卷附答案 一、问答题（每小题10分，共50分） 1、简述商业名称登记的效力。 答：商业名称一经登记，商事主体就取得该商业名称的专用权，即获得名称权。一旦获得名称权，商业名称发生排他效力和救济效力。所谓排他效力是指商业名称一经登记，即发生排斥他人为相同或类似的商业名称登记或使用该商业名称的效力。救济效力是指商业名称登记而取得专有使用权，商事主体可据此排斥他人使用相同或类似商业名称于同一营业。 2、简述制作商业帐簿的作用。 答：（1）商业账簿的基本意义在于，向各财务会计信息的使用人提供相关可靠、清晰可比的财务会计信息，以作为决策依据。（2）商业账簿也是相关国家机关审核商事主体的营业状况或实施行政行为的依据。 （3）商业账簿可以成为民事诉讼中的重要证据。 3、简述商业登记的作用。答：（1）是国家对商事主体的商事行为进行法律调整的重要前提。（2）是国家对商事主体进行行政管理的重要手段。 （3）是商法维护商事主体的合法地位，保护第三人合法权益和社会公共利益的重要手段。 （4）是保障商事主体依法进行正常经营活动的必要形式。（5）是维护第三人及社会公共利益的基础。

4、简述我国公司资本三原则。 答：（1）资本确定原则，又称法定资本制，是指公司在设立时，必须在章程中对公司的资本总额做出明确的规定，并须由股东全部认足，否则公司就不能成立。 （2）资本维持原则，又称资本充实原则。是指公司在其存续过程中，应经常保持与其资本额相当的财产。（3）资本不变原则，是指公司资本总额一经确定，非依法定程序，不得任意变动。5、简述公司章程的特征。 答：1，真实性：真实性主要强调公司章程记载的内容必须是客观存在的、与实际相符的事实。 2，公开性：公开性主要对股份有限公司而言。公司章程的内 容不仅要对投资人公开，还要对包括债权人在内的一般社会公众公开。 3，法定性：法定性主要强调公司章程的法律地位、主要内容及修改程序、效力都由法律强制规定，任何公司都不得违反。公司章程是公司设立的必备条件之一，无论是设立有限责任公司还是设立股份有限公司，都必须由全体股东或发起人订立公司章程，并且必须在公司设立登记时提交公司登记机关进行登记。4，自治性。自治性主要体现在：其一，公司章程作为一种行为规范，不是由国家而是由公司依法自行制订的，是公司股东意思表示一致的结果；其二，公司章程是一种法律以外的行为规范，由公司自己来执行，无需国家强制力来保证实施；其三，公司章程作为

国际商法试题及答案 (2)

仲裁: 仲裁是指买卖双方在纠纷发生之前或发生之后，签订书面协议，自愿将纠纷提交双方所同意的第三者予以裁决，以解决纠纷的一种方式。 提存: 提存的概念，由于债权人的原因，债务人无法向债权人给付合同标的物时，债务人将合同标的物交付提存机关而消灭合同关系的法律制度。 股份有限公司: 股份有限公司全部注册资本由等额股份构成并通过发行股票(或股权证)筹集资本,公司以其全部资产对公司债务承担有限责任的企业法人。 代理: 代理是指代理人以被代理人（又称本人）的名义，在代理权限内与第三人（又称相对人）实施民事行为，其法律后果直接由被代理人承受的民事法律制度。 提单： 提单是指用以证明海上货物运输合同和货物已经由承运人接收或者装船，以及承运人保证据以交付货物的单证。 海运提单是承运人收到货物后出具的货物收据，也是承运人所签署的运输契约的证明，提单还代表所载货物的所有权，是一种具有物权特性的凭证。 要约: 要约，在外贸业务中又称为发盘或发价，它是一方当事人向对方提出意愿根据一定的条件与对方订立合同，并且包含了一旦该要约被对方承诺时就对提出要约的一方产生约束力的意思表示。 不可抗力： 对市场和电力系统有严重影响的不可预期和不可控制的事件及其产生的后果。包括自然灾害和战争等。符号“f”。背书： 票据的收款人或持有人在转让票据时，在票据背面签名或书写文句的手续。背书的人就会对这张支票负某种程度、类似担保的偿还责任，之后就引申为担保、保证的意思。即为自己的事情或为自己说的话作担保、保证 专利： 一项发明创造的首创者所拥有的受保护的独享权益。专利的三种类型：发明专利、实用新型专利、外观设计专利。专利权是一种专有权，这种权利具有独占的排他性。非专利权人要想使用他人的专利技术，必须依法征得专利权人的同意或许可。 有限责任公司： 有限责任公司，又称有限公司（CO，LTD）。有限责任公司指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册，由两个以上、五十个以下的股东共同出资，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。有限责任公司包括国有独资公司以及其他有限责任公司。 简答题 1、要约与承诺的要件分别是什么? （一）要约是特定合同当事人的意思表示。（二）要约必须向要约人希望与之缔结合同的相对人发出。（三）要约必须具有缔约目的并表明经承诺即受此意思表示的拘束。 （四）要约的内容必须具备足以使合同成立的主要条件。 1)承诺必须是受要约人作出。 2)承诺的方式符合要约的要求 3)承诺必须在要约的有效期限内到达要约人。 4)承诺的内容必须与要约的内容相一致。 2、提单的性质和作用是什么? （1）提单是承运人或其代理人签发的货物收据，证明已按提单所列内容收到货物。 （2）提单是一种货物所有权的凭证 （3）提单是托运人与承运人之间所订立的运输契约的证明3.知识产权的特征. 1)知识产权具有时间性。 2)知识产权具有地域性。 3)知识产权具有专有性。 4)知识产权须经法律直接确认。 5)知识产权的客体属无形财产。 4.大陆法关于合同消灭的原因有哪些? 1、清偿，是指按合同的约定实现债权的的行为。 2、抵销，是指双方互债务时，各以其债权充当债务之清偿，而使其债务与对方的债务在对等额内相互消灭。 3、提存，是指由于债权人的原因而无法向其交付合标的物时，债务人将该交给提存部门而消灭合同的制度。 4、免除，是指债权人免除债务人的债务，亦即债权人放弃其债权，从而消灭合同关系及其他债之关系的单方面行为。 5、混同，是指债权与债务同属于一个人，即同一个人既是债权人同时又是债务人。 5.代理的特征 1、被代理人和代理人之间是一种法律关系。 2、代理是一种涉及被代理人、代理人和第三人之间的三方关系。 3、被代理人与代理人之间是一种信任关系。 6.保险的基本原则 L、最大诚信原则 2、可保利益原则 3、补偿原则 4、近因原则 论述题： 一、股份有限公司和有限责任公司的特点 有限责任公司和股份有限公司是两种常见的公司形式，它们都是股份制企业，具有企业法人资格，股东承担的是有限责任，公司以营利为目的，依法设立。这些是主要的共同之处，同时，它们又各有一些特点，主要表现在： 1．筹资能力不同。有限责任公司股东人数是有限制，股份有限公司股东人数是无限制，股份有限公司的筹资能力强于有限责任公司。 2．组成因素有差别。股份有限公司以资本联合为基础而组成，这是其显著特点，而有限责任公司除了资本的联合之外，还考虑了人的因素，就是股东之间是相互了解的并有一定的

国际商法期末考试试题卷

国际商法期末试题 一、单项选择题（20*１) １．国际商法是调整（）的法律规范的总称。 Ａ.国际贸易关系 B.国际商事关系C．国际经济关系 D.国际投资关系 2.国际商法最重要的渊源是( )。 A.国际商事条约或公约 B.国际商事惯例Ｃ.各国国内商事法律Ｄ．国际公法 3.下列关于个人独资企业的表述中正确的是( ）。 A.个人独资企业的投资人可以是自然人、法人或者其他组织 B.个人独资企业的投资人对企业债务承担无限责任 C.个人独资企业不能以自己的名义从事民事活动 D．个人独资企业具有法人资格 ４．各国法律对股份有限公司的发起人人数均有规定,如德国股份公司发起人的最低人数为( )。Ａ.3人Ｂ.５人 C.7人 D.9人 5.票据上的权利义务及相关事项完全以票据上的记载为准,说明票据具有（）。 A.要式性 B.无因性 C.文义性D．流通性 6．20０8年3月,刘、关、张三人分别出资2万元、２万元、1万元设立甲普通合伙企业,并约定按出资比例分配和分担损益。8月,甲合伙企业为乙企业的借款提供担保；1２月因乙企业无偿债能力,甲合伙企业承担保证责任，为乙企业支付1万元。12月底，刘提出退伙要求,关、张同意，经结算,甲合伙企业净资产3万元。根据《合伙企业法》的规定,应退还刘的财产数额是(）。 A.2万元 B.１.2万元 C.1万元 D.０.8万元 ７.甲汽车配件厂对乙汽车厂负有合同债务,此时两公司合并,致使该债务归于消灭,从而使原合同关系亦不复存在。这种合同消灭的方式被称为（)。 A.抵消 B.免除Ｃ．混同D．混合 8.乙公司对甲公司发价的接受通知于8月5日从乙地发出,8月9日到达甲公司所在地，8月１0日下午到达甲公司传达室,8月１１日上午甲公司经理阅及此通知。依《国际货物买卖合同公约》，乙公司接受的生效时间是( ）。 A.８月5日Ｂ.8月9日C．8月10日D．8月11日 ９、根据英国法的规定，一项在法律上有效的合同，除当事人之间的意思表示一致外，还须具备的要素是( Ｂ)。 A、书面形式 B、对价Ｃ、签字蜡封?D、约因 10、在我国下列具有独立法人资格的企业是( A )。

河南财经学院2009至2010学年第1学期商法学期末考试试题A

河南财经学院2009至2010学年第1学期商法学期末考试试题A 河南财经学院 2009—2010学年第1学期期末考试 《商法学》试题A （供法学院法学专业2007级1-4班使用） 1.关于商法的基本理论，下列哪一说法是正确的？（） A．商法中存在着众多的强行性规定和禁止性规定，因此商法属于公法的范畴，公法性是其本质属性B．营利性是商事关系的本质特征，也是区分商事关系和非商事关系的主要标准 C．我国目前既没有形式意义上的商法也没有实质意义上的商法 D．商法具有很强的国际性，因此商法属于国际法 2. 张某打算自己一个人从事商贸业务。下列哪一选项是错误的？（） A．张某可以设立一个一人有限责任公司从事商贸业务 B．张某可以设立一个个人独资企业从事商贸业务 C．张某可以设立一个个体工商户从事商贸业务 D．如果张某设立一人有限责任公司，则该公司可以再投资设立一个一人有限责任公司 3. 甲乙丙是郑州大中原农机有限公司的股东，各占52％、22％和26％的股份。乙想把其拥有的股份全部转让给他的朋友丁，对此，丙表示同意，甲表示反对，但甲又不愿意购买该股份。乙便与丁签订了一份股份转让协议，约定丁一次性将股权转让款支付给乙。此时甲表示愿以同等价格购买，只是要求分期付款。对此各方发生了争议。下列哪一选项是错误的？（） A．甲最初表示不愿意购买即应视为同意转让 B．甲后来表示愿意购买，则乙只能将股份转让给甲，因为甲享有优先购买权 C．乙与丁之间的股份转让协议有效 D．如果甲丙都行使优先购买权，就购买比例而言，如双方协商不成，则双方应按照2∶1的比例行使优先购买权 4. 在我国，公司何时取得法人资格？（） A．签订发起人协议之日 B．营业执照签发之日 C．董事会产生之日 D．以募集设立方式设立的股份有限公司，其成立日期为创立大会完毕之日

《商法学》基础练习题及答案：选择题

《商法学》基础练习题及答案：选择题 发布人：圣才学习网发布日期：2010-08-15 09:57 共411人浏览[大] [中] [小] 一、填空题 1、1807年法国制定的开创了大陆法系民商分立体例的先河。 2、形式意义上的商法，是指体例的国家在民法典之外制定的以“商法”命名的法典。 3、商业帐簿包括、和。 4、商合伙的财产不足以清偿到期债务时，各合伙人应承担责任。 5、公司资本三原则是指、和。 6、根据公司的信用表现的不同，可将公司分为和。 7、按照股权内容的不同，可以将股东权利分为和。 8、票据权利的原始取得方式有和。 二、判断题 1、在商事营业中，应登记而未登记的事项不具有对抗第三人的效力。（） 2、民商合一立法体例只是表明了民法和商法作为私法的制度结合形式，并不能否认商法的独立性。（） 3、依法、德等国的商法规定，商业账簿均具有诉讼证据的效力。（） 4、国有独资公司属于股份有限责任公司。（） 5、美国公司法实践奉行的是法定资本制。（） 6、公司的董事、监事、经理所持有的本公司股份，自公司成立之日起，3年内不得转让。（） 7、有限责任公司减资的决议须由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。（） 8、股票是一种设权证券。（） 9、背书属于基本的票据行为。（） 10、票据原因关系无效时，只能在直接的前后手之间产生抗辩。（） 三、不定项选择题 1、下列国家中采用民商合一立法体例的国家或地区有（） A、法国 B、瑞士 C、台湾 D、日本 2、商业名称的选定原则有（） A、干预主义 B、自由主义 C、真实主义 D、折中主义 3、我国公司法明定的公司类型有（）

A、股份有限责任公司 B、有限责任公司 C、无限公司 D、两合公司 4、公司法的特点有（） A、组织法 B、国内法 C、实体法 D、公法 5、我国《公司法》认可的出资形式包括（） A、实物 B、劳务 C、土地使用权 D、信用 6、有关股东会的说法，下列正确的是（） A、最高权力机关 B、对外代表机关 C、常设性机关 D、全员性机关 7、票据行为的成立要件有（） A、票据记载 B、票据签章 C、票据交付 D、票据提示 8、票据的主要功能包括（） A、支付作用 B、汇兑作用 C、信用作用 D、融资作用 9、票据提示包括（） A、提示承兑 B、提示背书 C、提示付款 D、提示保付 10、票据关系是指当事人之间因为（）而直接发生的票据上的债权债务关系。 A、出票 B、背书 C、参加 D、票据行为 答案 一、填空题 1、《法国商法典》 2、民商分立 3、会计凭证、会计帐簿和财务会计报告 4、无限连带 5、资本确定原则、资本维持原则和资本不变原则 6、资合公司和人合公司 7、自益权和公益权 8、出票取得和善意取得 二、判断题 1、对 2、对 3、对 4、错 5、错 6、错 7、错 8、错 9、错10、对 三、不定项选择题

2020年司法考试商法真题及答案

2020年司法考试商法真题及答案 王某、张某、田某、朱某共同出资180万元，于2012年8月成 立绿园商贸中心(普通合伙)。其中王某、张某各出资40万元，田某、朱某各出资50万元;就合伙事务的执行，合伙协议未特别约定。 请回答第92-94题。 1)鉴于王某、张某业务能力不足，经合伙人会议决定，王某不再享有对外签约权，而张某的对外签约权仅限于每笔交易额3万元以下。关于该合伙人决议，下列选项正确的是：() A.因违反合伙人平等原则，剥夺王某对外签约权的决议应为无效 B.王某可以此为由向其他合伙人主张赔偿其损失 C.张某此后对外签约的标的额超过3万元时，须事先征得王某、田某、朱某的同意 D.对张某的签约权限制，不得对抗善意相对人 【正确答案】CD 【答案解析】选项A、B错误。《合伙企业法》第二十六条第二 款规定，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一 个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。据此可知， 该合伙人会议决议有效，王某不再享有对外签约权，王某不能以此 为由向其他合伙人主张赔偿。 选项C、D正确。《合伙企业法》第三十七条规定，合伙企业对 合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗 善意第三人。据此可知，合伙人决议作出的对张某对外签约权的限 制有效，张某对外签约的标的额超过3万元时，须事先征得全体合 伙人的同意，但该限制不得对抗善意第三人。

2)2014年1月，田某以合伙企业的名义，自京顺公司订购价值 80万元的节日礼品，准备在春节前转销给某单位。但对这一礼品订 购合同的签订，朱某提出异议。就此，下列选项正确的是：() A.因对合伙企业来说，该合同标的额较大，故田某在签约前应取得朱某的同意 B.朱某的异议不影响该合同的效力 C.就田某的签约行为所产生的债务，王某无须承担无限连带责任 D.就田某的签约行为所产生的债务，朱某须承担无限连带责任 【正确答案】BD 【答案解析】选项A错误。田某是合伙事务执行人之一，其享有对外签约权，其对外签约无须征得朱某的同意。 选项B正确。《合伙企业法》第二十九条第一款规定，合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务 提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。如果发生争议，依照本法第三十条规定作出决定。据此可知，朱某提出异议时，应 当暂停该项事务的执行。但田某已经签约的，朱某的异议并不影响 合同的效力。 选项C错误，选项D正确。《合伙企业法》第二条第二款规定，普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限 连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其 规定。本案中，王某、朱某均是该普通合伙企业的合伙人，他们均 应对田某签约行为所产生的债务承担无限连带责任。 3)2014年4月，朱某因抄底买房，向刘某借款50万元，约定借 期四个月。四个月后，因房地产市场不景气，朱某亏损不能还债。 关于刘某对朱某实现债权，下列选项正确的是：() A.可代位行使朱某在合伙企业中的权利 B.可就朱某在合伙企业中分得的收益主张清偿

商法第二学期期末考试

中央广播电视大学2004—2005学年度第二学期“开放本科”期末考试 法学专业商法试题 2005年7月 一、判断题(10分，每题1分) 1．已作为担保物的财产不属于破产财产。 ( ) 2．无财产担保的债权和放弃优先受偿权利的有财产担保的债权都是破产债权。 ( ) 3．股份有限公司董事会作出决议必须经出席会议的董事的过半数通过。 ( ) 4．股份有限公司发起人持有本公司的股份，自公司成立起5年内不准转让。 ( ) 5．我国企业破产法规定，债权人会议的决议，由出席会议的有表决权的债权人的过半数通过即可． ( ) 6. 破产财产不足以支付破产费用的，人民法院应当宣告破产程序中止。 ( ) 7. 董事长是公司的法定代表人，根据需要，董事长可以修改公司章程，以适应公司在市场竞争的需要． ( ) 8．入伙的新合伙人对入伙前合伙人的债务不承担责任。 ( ) 9．付款人及其代理付款人以恶意或者重大过失付款的，应自行承担责任。 ( ) 10．持票人应当按照票据债务人的先后顺序，行使追索权。 ( )

二、单项选择题(20分，每题2分) 1．和解协议需要满足以下哪个条件，才能通过( )。 A．占所有债权的2／3以上 B．占无财产担保债权总额的3／4以上 C. 占所有债权总额的3／4以上 D．占无财产担保债权总额的2／3以上 2．下列关于收益分配顺序正确的一项是( )。 A. 交纳所得税、提取法定公益金、提取法定公积金、对股东进行分配 B．交纳所得税、提取法定公积金，提取法定公益金、对股东进行分配 C. 提取法定公积金、交纳所得税、对股东进行分配、提取法定公益金 D．对股东进行分配、交纳所得税、提取法定公益金，提取法定公积金 3．某股份有限责任公司依照法定程序设立，根据法律规定，该公司的成立日期以下列哪一个为准( )。 A．公司成立公告发布之 B．公司创立大会召开之日 C. 公司营业执照签发之 D．公司批准证书下达之日 4．下列情形中，哪一个不适合做董事( )。 A. 某甲，公立大学教授

商法试题及答案4

一、单项选择题（本大题共20小题，每小题 1 分，共20分） 在每小题列出的四个备选项中只有一个是最符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。 1、下列几项中对公司法的表述不正确的是【D 】 A 公司法是组织法和行为法兼容的法律 B 公司法是实体法和程序法兼容的法律 C 公司法是强制法与任意法兼容的法律 D 公司法是国际法 2、根据法律规定，下列哪些企业属于有限责任公司？【 B】 A 某从事生产经营的大型合伙企业 B 某中外合资经营企业 C 某注册资本为1000万元的股份公司 D某企业集团 3、股票发行不得采用下列那种方式？【D 】 A 溢价发行 B 中间价发行 C 平价发行 D 折价发行 4、股份有限公司采用募集方式设立公司的，社会公众股东的出资形式是【C 】 A 房屋所有权 B 土地使用权 C 人民币 D 专利权 5、资产负债表反映的财务状况具体是指哪些方面的内容？【 D】 A 公司全部资产、负债和损益 B 公司全部资产、负债和资金变动 C 公司全部资产、负债和收益分配 D 公司全部资产、负债和所有者权益 6、根据公司法，超过票面金额发行股票所得的溢价款列入【 A】 A资本公积金 B 公司资本C 法定公益金 D 法定公积金 7、某国有公司准备募集设立一个股份有限公司，就该公司募集设立的程序，按时间先后作出的以下四种排列，哪一个是正确的？【D 】 A ①制作招股说明书②发起人认购股份③召开创立大会④签订承销协议和代收股款协议⑤申请批准募股⑥公开募股⑦申请设立登记 B ①制作招股说明书②签订承销协议和代收股款协议③申请批准募股④发起人认购股份⑤公开募股⑥召开创立大会⑦申请设立登记 C ①发起人认购股份②签订承销协议和代收股款协议③申请批准募股④制作招股说明书⑤公开募股⑥召开创立大会⑦申请设立登记 D ①发起人认购股份②制作招股说明书③签订承销协议和代收股款协议④申请批准募股⑤公开募股⑥召开创立大会⑦申请设立登记 8、根据新《公司法》，公司成立的日期为【 B】 A 签订发起人协议之日 B 营业执照签发之日 C 董事会产生之日 D 以募集设立方式设立的股份有限公司，其成立日期为创立大会完毕之日 9、根据新《公司法》，下列关于有限责任公司股东出资的说法中哪一个是错误的？【 D】 A 全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30％

2010-2011A河南财经政法大学商法期末试题

2010-2011A 一、单项选择题，本部分共12题，每题所给选项中只有一个正确答案。请将正确答案统一写在本题后面的答题卡上。（每小题1分，共12分） 1. 关于商法的基本理论，下列哪一说法是错误的？ A.营利性是商事关系的本质特征，也是区分商事关系和非商事关系的主要标准 B.一般认为，商法起源于欧洲中世纪的地中海沿岸 C.拿破仑商法典首次打破了中世纪商人法只适用于商人阶层的特权而使得商法具有普适性 D.出于对交易安全的维护，商法中包含着大量的强制性规定，因此商法在本质上属于公法 2. 在我国，下列哪一说法是正确的？ A．作为民法特别法的商法没有任何独立性 B．商法的安全性原则主要表现在外观主义、强制主义、公示主义、严格责任主义等方面C．我国目前既没有形式意义上的商法也没有实质意义上的商法 D．商法具有很强的国际性，因此商法属于国际法 3.甲持有乙公司35%的股份，为第一大股东。2010年12月10日，乙公司召开股东大会讨论其为甲向某银行借款提供担保事宜。出席本次股东大会的股东（包括甲）所持表决权占公司发行在外股份总数的49%，除一名持有公司股份总额1%的小股东反对外，其余股东都同意乙公司为甲向银行借款提供担保。根据我国公司法的规定，下列表述中哪一项是正确的？ A.决议无效，因为公司不得为其股东提供担保 B.决议无效，因为决议所获同意票代表的表决权不足公司股份总额的半数 C.决议无效，因为甲未回避表决 D.决议无效，因为出席股东大会的股东所持表决权数不足股份总额的半数 4. 甲乙丙三人拟成立一家家政服务有限责任公司，注册资本为8万元，甲以一辆面包车出资，乙以货币出资，丙以设定抵押的一套房屋出资。对此，下列哪一表述是正确的？A．甲出资的面包车无需移转所有权，但须交公司管理和使用 B．乙的货币出资不能少于2万元 C．丙不能以设定抵押的房屋出资 D．公司首期出资不得低于注册资本的30％ 5. 汪某与李某拟设立一注册资本为50万元的有限责任公司，其中汪某出资60%，李某出资40%。在他们拟订的公司章程中，下列哪项条款是不合法的？ A．公司不设董事会，公司的法定代表人由公司经理担任 B．公司不设监事会，公司的监事由股东汪某担任 C．公司利润在弥补上一年度亏损并提取公积金后，由股东平均分配 D．公司经营期限届满前，股东不得请求法院解散公司 6. 2009年，王某一个人出资100万开办了南阳辣爽爽食品有限责任公司。在公司存续期间，王某实施的下列哪一行为符合我国公司法的规定？ A．决定自己再一个人出资15万元成立一家有限公司 B．决定修改公司章程，在章程中规定王某为公司的法定代表人，同时规定公司不设董事会，由王某担任执行董事和总经理 C．决定由南阳辣爽爽食品有限责任公司出资20万成立南阳辣的红有限公司，为了便于管理

商法期末考试题

一、名词解释（本题共10小题，每题3分，共30分） 公募：即公开发行，发行人向不特定的社会公众出售证券的行为。（1分）有下列情形之一的，为公开发行：向不特定对象发行证券的；（1分）向特定对象发行证券累计超过200人的；（1分）法律、行政法规规定的其他发行行为。在中国，公募要经过中国证监会核准。 商号权：是商主体依法享有的对商号的专有使用权，（1分）包括专有权和使用权两个方面。（1分）商号权属于知识产权，兼具人身权和财产权的特性。（1分） 一人公司：只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。（1）包括实质意义和形式意义的一人公司。我国公司法规定了形式意义的一人公司。（2） 共益债务：指在破产程序进行中，为全体债权人利益或者为程序进行之必需而对破产财团产生的一切请求权的统称。（2分）像破产费用一样得到优先、随时足额拨付与清偿。（1分） 商事自治规则：是商主体就其组织、运作、成员的权利义务、相对人权利义务等内容自主制定的，不与国家法律和行政法规相冲突的规则。（2分）如：公司章程、交易所业务规则等。（1分） 行纪：是商主体以自己名义为他人（委托人）购买或者销售货物、有价证券，由此获取报酬，并以此作为职业性经营的行为。（3分） 别除权：是指在破产程序开始之前就债务人的特定财产设定了担保物权或者存在其他特别优先权的，在债务人宣告破产后，债权人享有的就特定财产不依照破产清算程序而优先获得清偿和满足的权利。（3分） 要约收购：是指为了取得或强化对目标公司的控制权，通过向目标公司全体股东公开发出购买该上市公司股票的要约方式，收购该上市公司的行为。（2分）有自愿要约收购和强制要约收购之分。（1分） 破产重整：是指经由利害关系人申请，在法院的主持和利害关系人的参与下，对具有重整原因和重整能力的债务人进行的生产经营上的整顿和债权债务关系上的清理，以使其摆脱财务困境，重获经营能力的破产预防制度。（3分）法定资本制：又称确定资本制，是指在公司设立时，必须在章程中对公司的资本总额作出明确的规定，并须由股东全部认缴，否则公司不能成立的制度。（2分）是社会本位立法思想的体现。（1分） 二、简答题（本题共4小题，每题5分，共20分） 1.商事账簿的种类有哪些？ 答：商事账簿主要有会计凭证、会计账簿和会计报告三种。（2分）会计凭证有原始凭证和记账凭证；会计账簿有时序账簿、分类账簿和备查账簿；会计报告有会计报表及附注、财务情况说明书等。（3分） 2.证券法禁止的证券交易行为有哪些？ 答：证券法禁止的证券交易行为主要有内部交易行为、操纵市场行为、编造传播虚假信息行为、欺诈客户行为、挪用公款买卖证券行为等。（每个要点1分） 3.股东的权利有哪些？ 答：股东的主要权利如下：出席或委托代理人出席股东会并依法行使表决权；依法转让出资或股份；查阅公司章程、股东会会议记录、会计报告，监督公司的经营，提出建议或质询；按出资或所持有股份取得股利；依法分取公司剩余财产；提起派生诉讼的权利。（答出5个要点即得满分，不足5个要点者，每少一个要点扣1分） 4.破产财产的分配顺序是怎样的？ 答：破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：（1）所欠职工的工资和医疗、残疾补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险，以及法律、行政法规规定的应当支付给职工的补偿金。（2分）（2）破产人欠缴的其他社会保险费用和税款。（1分）（3）普通债权。（1分）破产财产不足清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例清偿。（1分）

《商法学》习题及答案

《商法学》习题及答案 一．名词解释 １．商法人２．商事账簿３．支票４．形式意义的商法５．绝对商行为６．取回权７．票据抗辩８．保险合同９．别除权１０．票据变造 二．判断题 １．近代商法起源于欧洲中世纪。（） ２．汇票上不必记载“无条件支付的委托”的字样。（） ３．保证不得附有条件；附有条件的，不影响对汇票的保证责任。（） ４．在我国，证券业和银行业、保险业可以混业经营。（） ５．在中华人民共和国境内的法人和其他组织需要办理境内保险的，必须向我国境内的保险公司投保。（）６．联营企业中各方均为全民所有制企业的，应适用《企业破产法》的程序。（） ７．凡是从事商行为的人都是商人。（） ８．未经保险监督管理机构批准，保险公司不得自行承保新的险种。（） ９．本票的出票人资格必须由中国人民银行审定。（） １０．开立支票存款帐户和领用支票，应当有可靠的资信，并存入一定的资金。（） １１．投保人对保险标的不具有保险利益的，经当事人请求，可以撤销该合同的法律效力。（）１２．破产法适用于全民所有制企业即国有企业.。（） １３．无民事行为能力人在票据上鉴章的，其鉴章无效，而且因此影响其他鉴章的效力。（） １４．我国汇票转让的方式有单纯交付和背书交付两种。（） １５．破产申请不是破产程序开始的标志，而是破产程序开始的条件。（） １６．人身保险的被保险人因第三人的行为而发生死亡、伤残或者疾病等保险事故的，保险人向被保险人或者受益人给付保险金后，享有向第三者追索的权利。（） １７．我国保险法规定，保险金额不得超过保险价值；超过保险价值的，保险合同无效。（） １８．上市公司收购中，收购人对所持有的目标公司的股票，在收购行为完成后的6个月内不得转让。（） １９．公平交易原则充分反映了作为私法的商法所含有的公法性成分。（） ２０．商中间人包括代理商、代办商、居间商、行纪商等类型。（） ２１．法国商法以商行为概念为核心建立商法体系。（） ２２．票据权利的原始取得包括基于出票的取得和善意取得两种方式。（） ２３．证券交易市场又称“二级市场”，它是由证券发行人、交易所、证券购买人三者组成。（）２４．破产宣告以后，债权人的未到期债权也被视为到期并列入破产债权中。（） 三．单项选择题 １．世界各国的商事法律在（）才明确承认商号权 Ａ．16世纪末Ｂ．17世纪末Ｃ．18世纪末Ｄ．19世纪末 ２．关于商行为表述不正确的是（） Ａ．商行为是以营利为目的的行为Ｂ．凡是商行为都是商主体所为的行为 Ｃ．商行为是一种经营性行为Ｄ．商行为的具有一定的风险性 ３．下列关于代办权表述正确的是（）