商经知讲义全部口诀
公司法口诀：
1、公司的法条条件可以概括为以下五个
第一，必须有注册资本。
第二，必须有符合公司法规定的组织结构形式，即“三会”：股东（大）会、董事会和监事会。
第三，必须有符合法定人数的股东。比如说有限责任公司是50人以下，股份有限公司发起人为2-200人。
第四，必须有主要的经营场所，涉及到合同履行地和诉讼管辖地的问题。
第五，要签署章程，这个章程是公司对外的承诺。
【▲记忆口诀1——公司的法定条件】：资本组织股东在住所签署章程
2、不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人：
上市公司、国有企业、国有独资公司、公益性的事业单位、社会团体不能投资合伙企业做普通合伙人（合伙企业法第三条，这样规定是为了保护公众股东利益、国家利益和公益目的不被普通合伙人所承担的无限责任伤害）。
【▲记忆口诀2——不得成为普通合伙人的主体】：
五个不得成为普通合伙人的主体可以概括为“国有国独，上市公益”。
3、公司担保能力包括两种情况：对外担保和对内担保。第一个是公司为他人担保，由董事会或者股东会决议，这个“他人”指的是股东或者是实际控制人之外的他人，简称为对外担保。而如果公司为股东或者实际控制人提供担保的话，则称之为对内担保。对外担保掌握一句话——“董股会决议”，即由董事会或者股东会去决议，而对内担保有三个要点：第一个要点，必须股东会、股东大会决议，董事会决议是不够的；第二个要点，必须经过出席会议股东所持表决权的过半数通过。这里的所持表决权的过半数有两层含义：首先是简单多数。不要求2/3以上的绝对多数；其次资本多数决，而不是人头多数决。是按照你的所持的表决权来表决的，而你的表决权是和你的出资挂钩的，所以这里“表决权过半数”的含义是“资本多数决+简单多数”；第三个要点，利害关系人得回避。这个如果是前款规定的股东，或者受前款规定的实际控制人支配的股东，那就是和这件事情有利害关系的股东，需要回避。所以大家重点掌握的是对内担保的三个要点：第一个要点，股东会决议；第二个要点，简单多数的资本多数决；第三个要点，利害股东回避。
【▲记忆口诀3——公司担保能力】
①对外担保：董股会决议；
②对内担保：股东会决议；表决权过半数通过；利害股东回避。
4、《公司法解释（三）》第1条规定，为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。（注意：现行《公司法解释（三）》不再区分有限公司和股份公司设立时股东的称呼，均称为发起人）
【▲记忆口诀4——发起人的认定】：签章程，认股份，履职责
5、
▲记忆口诀5：谁名义，谁责任；有追认，公司担；双恶意，个人担
6、
7、
公司资本三原则：
（1）资本确定原则。指公司设立时应在章程中载明公司资本总额，并由发起人认足或者募足，但允许分批、分期交付资本1。 (▲【记忆口诀7-1】承诺多少，进来多少) 。
（2）资本维持原则。指在公司的存续过程中，应当经常保持与其资本额相当的财产。
体现资本维持原则的规定有：①不得抽逃出资。②发起人对实物出资的价值担保和差额填补的连带责任制度(▲【记忆口诀7-2】进来多少，留住多少)。
（3）资本不变原则。指公司资本总额一旦确定，非经法定程序，不得任意变动(▲【记忆口诀7-3】承诺多少，就是多少)。体现资本不变原则的规定有：
①增资与减资在公司中是特别决议事项：股东会或股东大会2/3以上表决权通过；
②对公司减少注册资本则实行严格的限制。
8、股权出资的四个要求：第一个，出资人合法持有依法可以转让。什么情况下不能转让呢？比如说公司发起人持有的股份，在公司成立后的一年内不能转让；公司高管的持有的股份，在离职后的半年内不能转让。这样不能转让的股权是不能出资的。第二个，出资的股权没有权利瑕疵或者权利负担。权利瑕疵指的是公司的股东的权利比如说分红权、表决权、优先认股权被限制；权利负担比如说被质押的股权等，存在这样的瑕疵或者负担的股权具有价值上的不确定性，会伤害资本确定原则。第三个，出资人已经履行了股权转让的法定手续。第四个，出资的股权已经依法进行了价值评估。
【▲记忆口诀8——可出资的股权的特点】：可转让+无瑕疵+手续全+已评估
9、抽逃出资认定：《公司法解释（三）》第12条规定的四种情况：通过虚构债权债务关系将其出资转出；制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；利用关联交易将出资转出；其他未经法定程序将出资抽回的行为。
【▲记忆口诀9——抽逃出资的四种情况】：直接转、关联转、虚假利润、虚构债务
10、出资责任（含出资违约和抽逃出资）三步走
股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持（《公司法解释（三）》第16条）。
有限公司的股东未履行出资义务或抽逃全部出资，经公司催告在合理期间内无果的，股东会决议可解除该股东的股东资格，公司应依法减资或由其他股东或第三人出资（《公司法解释（三）第17条）。
【▲记忆口诀10——剥夺股东资格的步骤】有限公司，一毛不拔，催告无效，股东决议
11、“出资责任三步走”是：第一步先补足返还，这是解决问题的一个最直接的办法。
第二步限制，第三步剥夺。剥夺的时候，一定要注意是谁去剥夺？答：股东会决议。非经股东会决议，这个资格是不能解除的。（股份公司在第三步则是可以另行募股）【▲记忆口诀11——出资责任三步走】：
补足返还——限制股东自益权——剥夺股东（有限）资格
12、股东权利行使：以实缴出资比例行使（《公司法》第34条2）
要点解说——股东资格的认定，大家注意有实质要件、形式要件和对抗要件之分。实质要件即股东以财产权换股权的法律关系，通俗的说，就是出资。但是这个出资，根据公司法解释三的规定，是实际出资或者认缴出资都可以，但不得违反法律法规的强制性规范。在没有违反强制性规范的情形下，认缴或实缴出资都是股东。简单地说，只要你有一个财产权换股权的承诺，就满足了实质要件的要求。然后就可以要求公司履行形式要件和对抗要件方面的义务（《公司法解释三》第24条）。
接下来有两个形式要件。第一个叫作是出资证明书，出资证明书是公司发给股东的，用以证明股东已经履行完毕出资义务（注意，即使出资有瑕疵，其仍然为股东，只是要对公司和其他股东承担相应的责任）。第二个叫股东名册，这是公司内部认定股东资格的形式要件。股东名册对确认股东资格具有推定效力，如无相反证据，记载于股东名册的股东得享有股东权利；但是，这种推定受到实质要件和对抗要件的双重限制。就前者而言，根据《公司法解释三》第24条的规定，当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后即可请求公司完成签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记等义务；就后者而言，基于交易安全和对善意第三人保护的考虑，如果记载于股东名册的股东没有进行工商登记，则不得对抗第三人（《公司法》第32条第3款）。
和股东资格认定相比，股东权利的行使要求更加严格，必须按实缴出资比例来行使。即你实际交了多少钱，就可以享受多少相应的股东权益，包括分红比例、认购新股的比例、投票权等。
【▲记忆口诀12——股东资格认定及行使】
股东资格看出资，股东权利看实缴。名册记载对公司，工商登记可对抗。
13、冒名股东：冒用他人名义出资并进行工商登记的，冒名登记行为人担责。【▲记忆口诀13——谁冒名，谁责任】
14、15、
【▲记忆口诀14“董监清三高”】
【▲记忆口诀15】
董高侵权找监事（会），监事侵权找董事（会）
代表诉讼为公司，直接诉讼为股东
16、任职资格
有下列情形之一的，不得担任董事、监事、高级管理人员：（F146）
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（破产法扩展到所有董监高，亦即，所有的董事、监事、高级管理人员都受本项的限制）
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
【▲记忆口诀16——公司高管的任职资格：“无能破产吊销，欠债犯罪夺权”】
17、董事、高管的忠实勤勉义务
【▲记忆口诀17】
挪用资金、私占佣金、
公款私存、擅自泄密
18、司法解散之诉
——原告：为单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十的股东（不分有限或股份公司）
——被告：被告为公司。由《公司法解释（二）》可知，若原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，法院应当告知原告将其他股东变更为第三人；原告坚持不予变更的，法院应当
驳回原告对其他股东的起诉
——管辖：向公司住所地人民法院提起强制解散之诉。
——特别要注意的是，此诉必须以公司发生经营管理困难作为唯一事由，并且须通过其他途径不能解决的条件
【▲记忆口诀18——司法解散之诉的要点】
①公司僵局+原告持股限制+用尽其他救济；
②公司僵局则可以概括为：两年不开会、两年不决议、董事有冲突。
19、有下列情形之一的，可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
①公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续营利，且符合本法规定的分配利润条件的；
②公司合并、分立、转让主要财产的；
③章程规定的营业期限届满或规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续的。
④起诉期限：自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。
【▲记忆口诀19——有限公司回购事由】：“五年不分红、合分转财产、章程续公司”
*注：股份公司中，只有股东对股东大会作出的公司“合并、分立决议”持异议，才可要求公司收购其股份。
20、
【▲记忆口诀20——夫妻离婚时股权转让的三种情况】：“转买推”
①过半数股东同意转让，并且不行使优先购买权的——转让成功，配偶成为股东<转>；
②过半数股东不同意转让，并且行使优先购买权的——转让给其他股东，转让款给配偶<买>；
③过半数股东不同意转让，但不行使优先购买权的——视为同意转让，配偶成为股东<推定>。
21、股东特别决议事项（F43）：a.修改公司章程；b.增加或减少注册资本；c.合并、分立或解散；d变更公司形式的决议——必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
【▲记忆口诀21——股东特别决议事项（须经代表2/3以上表决权的股东通过）】：增减资、合分散、改章程、变形式
破产法口诀：
1、破产原因
企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务（清理的方式包括和解、重整、清算）。
【▲记忆口诀1——破产原因】
①到期不还（债权人因素）+资不抵债（债务人因素）；
②到期不还（债权人因素）+清偿乏力（债务人因素）。
2、清偿乏力的认定——债务人账面资产虽大于负债，但存在下列情形之一，法院应认定“明显缺乏清偿能力”3：
①因资金严重不足或者财产不能变现等原因，无法清偿债务；（财无）
②法定代表人下落不明且无其他人员负责管理财产，无法清偿债务；（人走）
③经人民法院强制执行，无法清偿债务；（执行难）
④长期亏损且经营扭亏困难，无法清偿债务。（扭亏难）
【▲记忆口诀2——清偿乏力的认定】“人走，财无，执行难，扭亏难”
3、到期不还的认定——下列三种情形同时存在的，法院应认定“不能清偿到期债务”：债权债务关系依法成立、债务履行期限已经届满、债务人未完全清偿债务。（《破产法解释（一）》第2条）
【▲记忆口诀3——到期不还的认定】“债成立，已到期，未清偿”
4、出卖人在途货物取回权（F39）
根据《破产法》第39条的规定，受理破产申请时，出卖人可以取回债务人未付清全部价款的在运途中的标的物。但管理人可以支付全部价款，请求出卖人交付标的物。根据此条，出卖人行使取回权有两个条件：第一个条件是未付清价款，第二个条件是针对在运途中的标的物（但管理人可以支付全部价款，请求出卖人交付标的物）。，
《破产法解释（二）》第39条出卖人依据《企业破产法》第39条的规定，通过通知承运人或者实际占有人中止运输、返还货物、变更到达地，或者将货物交给其他收货人等方式，
对在运途中标的物主张了取回权但未能实现，或者在货物未达管理人前已向管理人主张取回在运途中标的物，在买卖标的物到达管理人后，出卖人向管理人主张取回的，管理人应予准许。
出卖人对在运途中标的物未及时行使取回权，在买卖标的物到达管理人后向管理人行使在运途中标的物取回权的，管理人不应准许。
▲【记忆口诀——追回权和取回权的区别】有违法，必追回；谁所有，谁取回
合伙企业法、三资企业法、独资企业法口诀：
1、2、3、4、合伙人财产份额的对外转让
记忆口诀1：转买推
记忆口诀2：转买维
记忆口诀3：转买退
记忆口诀4：转买退推
5、合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意（没有注明法条序号的都来自F31）：
①修改合伙协议（F19）
②改变合伙企业的名称；
③改变合伙企业的经营范围、
④改变主要经营场所的地点
⑤处分合伙企业的不动产；
⑥转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
⑦⑧增减出资（F34）；
⑨以合伙企业名义为他人提供担保；
⑩聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
?合伙份额对外转让（F22）；
?合伙份额对外出质（F25）
?入伙（F43）?退伙（F45）；
??有人、普人互转（F82）
【▲记忆口诀5——须经全体合伙人一致同意的事务】4
协议①名称②、场地④范围③；财产处分⑤⑥、出资增减⑦⑧；外保⑨外聘⑩、外转?外质?；入伙?退伙?、有普互转??。
6、7、8、三类退伙事由之对比
（▲记忆口诀6：约定事由，一致同意，难以参加，严重违约）
另有一种通知退伙——合伙协议未约定合伙期限的，若无不利影响，可以提前30日通知其他合伙人而退伙。）
▲记忆口诀7：人无（AC）财无（E）、能力无（BF）资格无 (D）
（▲记忆口诀8：不出资，有损失，不正当）
9、其他规定
①普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。
②当有限合伙企业仅剩普通合伙人时，转为普通合伙企业，并应当进行相应的变更登记；当有限合伙企业仅剩有限合伙人时，则该企业不再是合伙企业，应当解散。
【▲记忆口诀9：一日普伙，终身连带】
保险法口诀:
1、投保
【▲记忆口诀1：违约解约，时间有限；多退少补，或者少给5】
2、死亡保险合同的限制及例外
【▲记忆口诀2——死亡保险合同的限制及例外】
死险合同要生效，死险保单想转让；被保险人是关键，书面同意认金额。无人不能死亡险，年幼子女是例外；必须父母来投保，无需征得被同意。
3、受益人：
（1）仅人身保险有受益人——可自然人可法人；可一人可数人；可有人可无人6；可近亲属可非近亲属；可保险利益人可非保险利益人。
特别的——投保人为与其有劳动关系的劳动者投保人身保险，不得指定被保险人及其近亲属以外的人为受益人。
（2）人身保险的受益人由被保险人或投保人指定，投保人指定受益人时须经被保险人同意，被保险人或投保人可以变更受益人，但投保人变更受益人应取得被保险人的同意。
（3）受益人享有保险金的请求权，但受益人是保险合同的关系人，并没有支付保险费的义务。
（4）投保人为与其有劳动关系的劳动者投保人身险，不得指定被保险人及其近亲属以外的人为受益人。
（5）被保险人为无民事行为能力人、限制民事行为能力人时，可以由其监护人指定受益人。
【▲口诀记忆3——人身保险受益人的确定】都可指定，都可变更；最终被保险人决定
4、保险费的支付以及保险合同的中止与复效
自保险人催告之日起超过30日未支付当期保险费，或者超过约定的期限60日未支付当期保险费的，合同效力中止，或者由保险人按照合同约定的条件减少保险金额。
经保险人与投保人协商并达成协议，在投保人补交保险费后，合同效力恢复。但是，自合同效力中止之日起满2年双方未达成协议的，保险人有权解除合同。
【▲记忆口诀4——保费支付的要点】法定一月，约定两月；未交中止，两年解除；达成协议，补交恢复。
5、（1）超额退费：保险金额不得超过保险价值。超过保险价值的，超过部分无效，保险人应当退还相应的保险费。（《保险法》55条第3款）
（2）不足比例：保险金额低于保险价值的，除合同另有约定外，保险人按照保险金额与保险价值的比例承担赔偿保险金的责任。（《保险法》55条第4款）
（3）就算重复，也不多得（《保险法》56条第2、3、4款）
重复保险的各保险人赔偿保险金的总和不得超过保险价值。除合同另有约定外，各保险人按照其保险金额与保险金额总和的比例承担赔偿保险金的责任。
重复保险的投保人可以就保险金额总和超过保险价值的部分，请求各保险人按比例返还保险费。
重复保险是指投保人对同一保险标的、同一保险利益、同一保险事故分别与两个以上保险人订立保险合同，且保险金额总和超过保险价值的保险。
【▲记忆口诀5——财产保险的特点】超额退费，不足比例，就算重复，也不多得
6、对保险人的保护
①保险事故发生后，在保险人未赔偿保险金之前，被保险人放弃对第三人赔偿请求权的，保险人不承担赔偿保险金的责任。
②保险人向被保险人赔偿保险金后，若被保险人未经保险人同意放弃对第三人的赔偿请求权的，该放弃行为无效。
③由于被保险人的过错致使保险人不能行使代位请求赔偿的权利的，保险人可以相应扣减保险赔偿金。）
【▲记忆口诀6——代位求偿中对保险人的保护】赔付之前放弃免责；赔付之后放弃无效；过错失权相应扣减（之前免责，之后无效，过错相抵）
7、几种特殊情况中的代位求偿
【记忆口诀】之前放弃免责，之后放弃无效，过错可以相抵
票据法口诀：
1、2、
要式证券是指票据的格式、记载内容以及票据行为的程序和方式是由法律规定的，具体包括以下要点：
（1）必要记载事项不全，票据无效（关于必要记载事项的介绍详见后文）。
（2）背书必须连续，否则不能证明票据权利。
第三十一条以背书转让的汇票，背书应当连续。持票人以背书的连续，证明其汇票权利；非经背书转让，而以其他合法方式取得汇票的，依法举证，证明其汇票权利。前款所称背书连续，是指在票据转让中，转让汇票的背书人与受让汇票的被背书人在汇票上的签章依次前后衔接。
（3）票据金额、日期、收款人名称不得更改，更改的票据无效。
【▲记忆口诀1——今日收（今——金额；日——日期；收——收款人名称）】
（4）票据金额以中文大写和数码同时记载，二者必须一致，二者不一致的，票据无效。
【▲记忆口诀2——要式证券的要点】事项齐全、背书连续、金额一致、不得更改
3、三种票据之对比
【▲记忆口诀3—三人无条件，票据有今（金）日7】
4、5、背书的类型
（1）禁转背书（F27、F34）：
①出票人在票据上记载“不得转让”，不能再依票据法规定的背书方式转让，转让的无效。
②背书人记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担保证责任。但不影响出票人、承兑人以及原背书人之前手的票据责任。
【▲记忆口诀4：出票人禁转管全部；背书人禁转管自己】
（2）期后背书（F36）：汇票被拒绝承兑、被拒绝付款或者超过付款提示期限的，不得背书转让；背书转让的，背书人仍应当承担汇票责任。
【▲记忆口诀5：谁转让，谁负责】
6、回头背书
①回头背书及其效力。回头背书是指以先前已经在票据上签名的出票人、背书人等票据债务人为被背书人的背书。回头背书具有一般背书的效力，背书有效。但被背书人在行使追索权时受到一定限制。
②限制：持票人为出票人的，对其前手无追索权。持票人为背书人的，对其后手无追索权（F69）,限制的目的在于防止陷入无休止的追索循环。
【▲记忆口诀6：出前背后，不能追索】
7、保证不得附条件
附条件者，保证依然有效，所附条件视为无记载。部分保证也是附条件。
【▲记忆口诀7：宝贝条件无效，出城行为无效8】
证券法、海商法口诀：无
知识产权法口诀：
1、合作作品的著作权
合作作品是两人以上合作创作的作品。作者之间存在创作合意和共同创作的行为
1.归属：合作作品的著作权属于全体作者
2.行使：（1）对于不可分割使用的，由合作作者协商一致行使；协商不成的，无正当理由任何一方不得阻止他方行使除转让以外的权利，所得收益应合理分配给所有合作作者。
【记忆口诀】无一致，不转让；无理由，不阻挠；有收益，大家分
2、出租权：即有偿许可他人临时使用电影作品和以类似摄制电影的方法创作的作品、计算机软件的权利，计算机软件不是出租的主要标的的除外。
【注意】出租权的客体：影视作品、计算机软件、录音录像制品（口诀：录影机）
3、
▲录音录像者：许可他人：复制发行、网络传播、出租——口诀：出发网复（出发往返）
商经法口诀(张海峡精编版)
2010司考商经法口诀（张海峡精编版） 1.股份公司募集设立的过程：发招销代批股创登（发招捎带屁股撞凳） 股份有限公司募集设立的程序： ↓ 发起人认购股份 ↓ 制作招股说明书 ↓ 签订承销协议和代收股款协议 ↓ 申请批准募集 ↓ 公开募股 ↓ 召开创立大会 ↓ 申请设立登记 2.董高人员违反忠实义务的行为：挪个贷自竟佣秘（那个呆子竟扔秘） （一）挪用公司资金； （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（逃税目的） （三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（自我交易） （五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（竞业） （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （七）擅自披露公司秘密； （八）其他； 董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。 3.重要的合伙事务需经全体合伙人一致同意决定的：名范外不知增减担（名饭外不吃增减蛋） ⑴改变合伙企业的名称； ⑵改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； ⑶处分合伙企业的不动产； ⑷转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； ⑸以合伙企业名义为他人提供担保； ⑹聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 ⑺合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。 4.普通合伙人当然退伙情况：两亡两丧一执行 ⑴作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； ⑵个人丧失偿债能力； ⑶作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产； ⑷法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格； ⑸合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。（等于未出资） 5.破产共益债务：酬险无合不职损（朝鲜无核不致损） 破产费用和共益债务是指从破产程序开始后，为破产程序进行以及为全体债权人的共同利益而支付的费用。
商经知讲义全部口诀之欧阳光明创编
公司法口诀： 欧阳光明（2021.03.07） 1、公司的法条条件可以概括为以下五个 第一，必须有注册资本。 第二，必须有符合公司法规定的组织结构形式，即“三会”：股东（大）会、董事会和监事会。 第三，必须有符合法定人数的股东。比如说有限责任公司是50人以下，股份有限公司发起人为2-200人。 第四，必须有主要的经营场所，涉及到合同履行地和诉讼管辖地的问题。 第五，要签署章程，这个章程是公司对外的承诺。 【▲记忆口诀1——公司的法定条件】：资本组织股东在住所签署章程 2、不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人： 上市公司、国有企业、国有独资公司、公益性的事业单位、社会团体不能投资合伙企业做普通合伙人（合伙企业法第三条，这样规定是为了保护公众股东利益、国家利益和公益目的不被普通合伙人所承担的无限责任伤害）。 【▲记忆口诀2——不得成为普通合伙人的主体】： 五个不得成为普通合伙人的主体可以概括为“国有国独，上市公益”。 3、公司担保能力包括两种情况：对外担保和对内担保。第一个是公司为他人担保，由董事会或者股东会决议，这个“他人”指的是
股东或者是实际控制人之外的他人，简称为对外担保。而如果公司为股东或者实际控制人提供担保的话，则称之为对内担保。对外担保掌握一句话——“董股会决议”，即由董事会或者股东会去决议，而对内担保有三个要点：第一个要点，必须股东会、股东大会决议，董事会决议是不够的；第二个要点，必须经过出席会议股东所持表决权的过半数通过。这里的所持表决权的过半数有两层含义：首先是简单多数。不要求2/3以上的绝对多数；其次资本多数决，而不是人头多数决。是按照你的所持的表决权来表决的，而你的表决权是和你的出资挂钩的，所以这里“表决权过半数”的含义是“资本多数决+简单多数”；第三个要点，利害关系人得回避。这个如果是前款规定的股东，或者受前款规定的实际控制人支配的股东，那就是和这件事情有利害关系的股东，需要回避。所以大家重点掌握的是对内担保的三个要点：第一个要点，股东会决议；第二个要点，简单多数的资本多数决；第三个要点，利害股东回避。 【▲记忆口诀3——公司担保能力】 ①对外担保：董股会决议； ②对内担保：股东会决议；表决权过半数通过；利害股东回避。 4、《公司法解释（三）》第1条规定，为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。（注意：现行《公司法解释（三）》不再区分有限公司和股份公司设立时股东的称呼，均称为发起人） 【▲记忆口诀4——发起人的认定】：签章程，认股份，履职责
商经张海峡口诀
张海峡商经口诀 1.股份公司募集设立的过程：发招销代批股创登（发招捎带屁股撞凳） 股份有限公司募集设立的程序： ↓发起人认购股份 ↓制作招股说明书 ↓签订承销协议和代收股款协议 ↓申请批准募集 ↓公开募股 ↓召开创立大会 ↓申请设立登记 2.董高人员违反忠实义务的行为：挪个贷自竟佣秘（那个呆子竟扔秘） （一）挪用公司资金； （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；(逃税目的) （三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；( 自我交易) （五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；(竞业) （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （七）擅自披露公司秘密； （八）其他； 董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。 3.重要的合伙事务需经全体合伙人一致同意决定的：名范外不知增减担（名饭外不吃增减蛋） ⑴改变合伙企业的名称； ⑵改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； ⑶处分合伙企业的不动产； ⑷转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； ⑸以合伙企业名义为他人提供担保； ⑹聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 ⑺合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。 4.普通合伙人当然退伙情况：两亡两丧一执行 ⑴作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； ⑵个人丧失偿债能力； ⑶作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产； ⑷法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格； ⑸合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。（等于未出资） 5.破产共益债务：酬险无合不职损（朝鲜无核不致损） 破产费用和共益债务是指从破产程序开始后，为破产程序进行以及为全体债权人的共同利益而支付的费用。 首先，破产费用主要包括：人民法院受理破产申请后发生的下列费用，为破产费用： （若发生的破产之前，则作为普通债权处理。） ⑴破产案件的诉讼费用； ⑵管理、变价和分配债务人财产的费用；（管理人产生） ⑶管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用。（管理人产生） 其次，人民法院受理破产申请后发生的下列债务，为共益债务： ⑴因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务；
商经知讲义全部口诀
公司法口诀: 1、公司的法条条件可以概括为以下五个 第一,必须有注册资本。 第二,必须有符合公司法规定的组织结构形式,即“三会”:股东(大)会、董事会与监事会。 第三,必须有符合法定人数的股东。比如说有限责任公司就是50人以下,股份有限公司发起人为2-200人。 第四,必须有主要的经营场所,涉及到合同履行地与诉讼管辖地的问题。 第五,要签署章程,这个章程就是公司对外的承诺。 【▲记忆口诀1——公司的法定条件】:资本组织股东在住所签署章程 2、不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人: 上市公司、国有企业、国有独资公司、公益性的事业单位、社会团体不能投资合伙企业做普通合伙人(合伙企业法第三条,这样规定就是为了保护公众股东利益、国家利益与公益目的不被普通合伙人所承担的无限责任伤害)。 【▲记忆口诀2——不得成为普通合伙人的主体】: 五个不得成为普通合伙人的主体可以概括为“国有国独,上市公益”。 3、公司担保能力包括两种情况:对外担保与对内担保。第一个就是公司为她人担保,由董事会或者股东会决议,这个“她人”指的就是股东或者就是实际控制人之外的她人,简称为对外担保。而如果公司为股东或者实际控制人提供担保的话,则称之为对内担保。对外担保掌握一句话——“董股会决议”,即由董事会或者股东会去决议,而对内担保有三个要点:第一个要点,必须股东会、股东大会决议,董事会决议就是不够的;第二个要点,必须经过出席会议股东所持表决权的过半数通过。这里的所持表决权的过半数有两层含义:首先就是简单多数。不要求2/3以上的绝对多数;其次资本多数决,而不就是人头多数决。就是按照您的所持的表决权来表决的,而您的表决权就是与您的出资挂钩的,所以这里“表决权过半数”的含义就是“资本多数决+简单多数”;第三个要点,利害关系人得回避。这个如果就是前款规定的股东,或者受前款规定的实际控制人支配的股东,那就就是与这件事情有利害关系的股东,需要回避。所
张海峡商经口诀
张海峡商经口诀 张海峡商经中的的口诀 1.股份公司募集设立的过程:发招销代批股创登(发招捎带屁股撞凳) 股份有限公司募集设立的程序: ? 发起人认购股份 ? 制作招股说明书 ? 签订承销协议和代收股款协议 ? 申请批准募集 ? 公开募股 ? 召开创立大会 ? 申请设立登记 2.董高人员违反忠实义务的行为:挪个贷自竟(那个呆子竟佣秘扔秘) (一)挪用公司资金; (二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;(逃税目的) (三)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 人提供担保; (四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易;( 自我交易) (五)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经 营与所任职公司同类的业务; (竞业) (六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;
(七)擅自披露公司秘密; (八)其他; 董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。 3.重要的合伙事务需经全体合伙人一致同意决定的:名范外不知(名饭外不吃增减担增减蛋) ?改变合伙企业的名称; ?改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点; ?处分合伙企业的不动产; ?转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利; ?以合伙企业名义为他人提供担保; ?聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 ?合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。 4.普通合伙人当然退伙情况(两亡两丧一执行) ?作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡; ?个人丧失偿债能力; ?作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产; ?法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格; ?合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。(等于未出资) 5.破产共益债务:酬险无合不职损(朝鲜无核不致损) 破产费用和共益债务是指从破产程序开始后，为破产程序进行以及为全体债权人的共同利益而支付的费用。
司法考试图书资料-厚大法考商经法基础先修讲义-鄢梦萱
2017年商、经、知识产权先修教材.....................................................................................................................................第一部分学科综述................................................................................................................................................................. 一、学科地位和考试特点.............................................................................................................................................. （一）学科地位...................................................................................................................................................... （二）学科特点...................................................................................................................................................... （三）考试特点...................................................................................................................................................... （四）学习方法论.................................................................................................................................................. 二、2017年度课程介绍.................................................................................................................................................第二部分商法先修................................................................................................................................................................. 一、知识架构................................................................................................................................................................... 二、商主体法................................................................................................................................................................... 专题一、《公司法》重要制度.............................................................................................................................. （一）股东有限责任—公司法人人格否认.......................................................................................................... （二）设立时股东的出资制度.............................................................................................................................. （三）股东的资格.................................................................................................................................................. （四）组织机构...................................................................................................................................................... 专题二、《合伙企业法》重要制度...................................................................................................................... （一）普通合伙企业.............................................................................................................................................. （二）有限合伙企业.............................................................................................................................................. 三、商行为法................................................................................................................................................................. 专题一、《保险法》.............................................................................................................................................. （一）保险法律关系.............................................................................................................................................. （二）保险法的基本原则...................................................................................................................................... （三）人身保险与财产保险.................................................................................................................................. （四）人身保险的理赔规则.................................................................................................................................. 专题二、《破产法》.............................................................................................................................................. ................................................................................................................................................................................................... （一）破产程序的分类.......................................................................................................................................... （二）破产清偿规则.............................................................................................................................................. 专题三、《票据法》.............................................................................................................................................. （一）票据分类...................................................................................................................................................... （二）票据的功能.................................................................................................................................................. （三）票据的特征.................................................................................................................................................. （四）票据行为......................................................................................................................................................第三部分知识产权先修........................................................................................................................................................ 专题一、《著作权法》.................................................................................................................................................. （一）著作权的客体—作品.................................................................................................................................. （二）著作权的主体—作者..................................................................................................................................
商经口诀记忆技巧
商经法口诀记忆技巧 一、公司法 1.有限责任公司有权提议召开临时股东会的人员 对应法条：《公司法》第40条规定，股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 【记忆口诀】：十姨雇三栋舰 十姨雇：即十一股，代表十分之一以上表决权的股东 三栋：即三东，三分之一以上的董事? 舰：即监，监事会或者不设监事会的公司的监事 2.有限责任公司监事会的职权 对应法条：《公司法》第54条规定，监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：（一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）公司章程规定的其他职权。 ?????【记忆口诀】：他临危损财 他：其他职权 临：提议召开临时股东会 危：即违，监督董事经理执行职务违反法律、法规、章程的行为 损：监督董事经理损害公司利益的行为 财：检查公司财务 3.不得担任公司董事、监事、高级管理人员的人 对应法条：《公司法》第147条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
司法各学科老师推荐
司法考试复习个人经验 很多讲司法考试的老师都说，司考是门“放弃的艺术”。确实有其道理。毕竟，目标并非考满分。学会放弃，心态才能更平稳。 一、老师选择 录音课件很多，所以挑选适合自己的比较重要。最好是选择比较“知名”的，因为毕竟经验丰富，对考试的脉络把握较好。每个老师能讲司法的老师，说明一定有其过人之处，但由于学生往往会有个人的喜欢，所以，说白了，还是要挑自己听得下去的老师。下面只是记录和阐述一下自己个人的感受。 民法：张翔 强烈推荐张翔老师~~很有条理、很有逻辑地将民法中的原理贯穿在讲解中，不仅对于考试，对于真正系统地理解民法，也很有帮助。钟秀勇的知识点比较全，如果复习初期时间比较充裕，也可以听，但内容一定要自己消化。 民诉：杨秀清 杨老师讲课信息量很大，很有条理，许多上课时没有注意的地方，她都指点出来~~条理性也很强。 刑法：阮齐林、刘凤科 阮齐林老师的课件，由于语速略慢，说实话开始听的时候觉得很想睡觉，但阮老师的学问绝对是一流的，建议在复习初期听，对刑法会有新的更为系统的认识。 因为刘老师是张明楷老师的弟子，虽然有些理论和课上老师讲的不同，但是，为了应试...有些现在虽然依然觉得有些牵强... PS:两位老师可能因为学派不同，有些问题会有不一样的见解，大家自己抉择吧~~ 刑诉：刘玫 很强大的气场~~逻辑感极强~~内容容量大，如果能真正理解消化，受益匪浅~~~ 行政法：吴鹏 推荐！行政法可能由于和日常生活距离较远，比较不讨人待见~学的时候觉得好像都懂了，但做题又很受打击…听过其他老师的，但还是最推崇吴鹏老师。有条理,让人知其所以然。
商经：李文涛、张海峡 李文涛老师对商法精髓的解说，说明法条背后的法理，有利于考T试时对不熟悉的内容进行推理，提高正确率。 张海峡老师的口诀比较有名，个人感觉一些没有什么科学规律遵循的纯记忆的经济法方面的法条，比如证券、银行法之类的，口诀帮助很大，免去花费大量备考时间。 宪法： 比较“鸡肋”的学科，很杂很碎，占分不多~有空的时候翻翻~~~ 三国法：杨帆（女） 三国法好像一直是“重者恒重”。杨老师重点拿捏的不错~~~学法网上会有些高手总结的重点汇编，考前看看也挺有用的。 第四卷：准备的比较晚，所以练的很少。考前两周的时候，偶然看到了陈璐琼老师的“模板”，感觉很有帮助，特别是关于社XX义法治理念的部分。(在新浪爱问里面可以找到)~如果有时间，不妨多练练手。注意卷面的工整、整洁以及字数要求。考试的时候感觉时间较紧，基本上写完最后一个字，差不多就打铃了~~~ 二、资料选择 真题：有老师说，如果真题认认真真做三遍，肯定能过。真题的重要性不言而喻。参考过去的经验帖，张能宝的那套真题解析刚出的时候就买了一套。讲解比较细，但后来确实发现了一些错误。比如民法中，依然采取旧法解题；保险法中也有概念性错误。但总体而言，就我个人情况，学习法律时间较短，知识点有限，在复习初期这套书还是有很多启示的（有人推荐万国的一套，但本人没有用过）。 张能宝的解析，是按照科目分类的。我个人觉得，除此之外，有必要准备一套按年份分类的真题。我买的是人民法院出版社的《国家司法考试历年真题及答案详解大全》(虽然里面有些答案是错误的，但总体上瑕不掩瑜),这个是很多年的，九十年代的卷子好像意义不太大了，但至少近五年的一定要做。因为司法考试题总是有重复性的，有时候会换个角度考，有时候会真题再现。而且，在使用时，可以将答案写在纸上，在答案上用不同颜色的笔勾出每次做错的题，可以发现每一次做，错题越来越少，比较容易树立自信心，产生成就感，学习起来就越来越有干劲儿啦~~~但不管买的是什么真题，做一道，理解一道，搞懂一道，很重要。我有些题就在做的时候连蒙带骗，可能第一次蒙对了，但第二甚至第三遍的时候错，比较受打击，所以还是要扎扎实实，不要急躁。 模拟题：根据经验帖，“白皮书”、“红腰带”都买了，但个人感觉，白皮书意义不太大，特别是后期复习时，本来时间就比较近，有时间的话还是多做真题吧。复习初期如果确实很有时间，因为该书是按知识点划分，题目比较细，做做确实会查缺补漏（但有些答案确实有些问题）。“红腰带”可以做过两遍真题之后再做，就当做考前练练手吧。
司法考试商经法的特点及学习方法
司法考试商经法的特点及学习方法 商经法在司法考试中具有非常重要的地位，具体体现在两个方面。第一，分值比较高。根据过去三年的统计数据，商经法的试题总共约90分（上下不超过5分，其中商法约50分，经济法约40分），在司法考试中所占比例为15%左右。打个比方说就是，七分天下，必有其一。第二，难度比较大。根据我们了解的情况，商经法的得分率明显低于各门课程的平均得分率。考生们也反映，与“三国法”一样，商经法是他们学习中感到非常困难的学科——不仅仅很难学，而且自己的工作中很少接触，非常陌生。这两点结合在一起，给考生们出了一个难题：如果放弃商经法，将会失去相当一部分分数；如果要拿到商经法的分数，又感觉困难重重。 一、商经法的特点 实际上，要解决上述难题，首先应该了解商经法的特点。这些年来，人们从不同角度概括商经法的特点，从司法考试的角度来看，以下两点是最为关键的。 1.考点分散，重点突出。 从大纲和教材看，商经法的内容可以用“多，散，杂”三个字来概括。经济法：40分左右，但是内容覆盖至少15部法律，1184个法条。 [1]商法：50分左右，内容覆盖至少11部法律，1253个法条。 [2]还不包括司法解释、行政法规和规章（例如实施细则、实施条例之类）。与此形成鲜明对比的是，刑法分值在80分左右，但是《中华人民共和国刑法》只有452条，此外纳入考试范围的还有屈指可数的修正案和司法解释。更让人头疼的是，从过去三年的真题来看，商经法考试还非常注重覆盖面，几乎每章或者每个小的部门法都会有试题。考点分散增加了复习备考的难度。但是，在覆盖面广、考点分散的表象之下，还是有规律可循的。形象地说，在商经法考试中，80%的章节都会有试题，但是80%的分值都落在20%的知识点上。也就是说，商经法的考试重点比较突出。因此，考点分散与重点突出并存，是商经法的第一个特点。 2.考查法条，综合分析。 早期商经法的题目大部分属于比较简单的题目，有相当部分题目直接考法条，有不少题目是从法条稍加变化而来，还有少数题目需要综合分析运用法律，但是也不太难，因此我们说那个时候商经法的考试以考查法条为主。但是根据们的观察，这个现象从04年开始逐渐发生变化。以几乎每年必考的公司法案例分析题为例子，03年以前的公司法案例题主要考公司法，很少涉及其他法律。04年第四卷第三题有两个问涉及担保法，05年第四卷第四题虽然主要是考查公司法的知识，但是有两个问涉及了一点婚姻法和刑法的内容，06年第四卷第二题综合性更强，以考公司法为主，并且综合考查票据法和破产法的内容，甚至也还涉及到担保法，是一道非常典型的综合题。与此相对应的是，公司法案例题的篇幅越来越大，字越来越多，法律关系越来越复杂，对考生的综合分析能力要求也越来越高。在选择题，特别是不定项选择题和多项选择题中，这一点也有所体现。（受篇幅所限，这里不举具体的例子，考生可以在学法网免费下载真题或直接到学法网司法考试真题库并对照真题感受这些特点。）因此，我们说，商经法考试的第二个特点是由考查法条向综合分析过渡。当然，这种转变是一个渐进的过程。
2018司考商经记忆口诀
张海峡商经中的的口诀1.股份公司募集设立的过程：发招销代批股创登（发招捎带屁股撞凳里） 股份有限公司募集设立的程序： ↓ 发起人认购股份 >= 35% ↓ 制作招股说明书，认股书 ↓ 签订承销协议和代收股款协议 ↓ 评估并法定验资，申请批准募集 ↓ 公开募股 ↓ 股款缴足后30日内，召开创立大会 ↓ 大会结束后30日内，申请设立登记 ↓ 领营业执照 2.公司不得出资的形式劳信名誉特保（劳心名誉特保） 劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权、设定担保的财产 （普通合伙人出资无限制）； （有限合伙人不得以劳务出资，其他和普同） 3.公司可用作出资的形式（土产试飞机） 土：土地使用权产：知识产权、工业产权试：即实，实物飞机：即非技，非专利技术 4. 应经过特别程序通过的事项 （1）有限责任公司者：并肩修行资历（全体表决权2/3） 并：合并肩：即解，解散修：修改章程 行：改变组织形式资：增减资历：即立，分立 （2）中外合资企业：与有限公司者比，少形多止（中止） （3）国有独资公司者：兹劝姐并立 兹：即资，增减资劝：即券，发行债券姐：即解，解散并：合并立：分立 （4）股份有限公司者：并肩修行资历（出席股东表决权2/3）并：合并肩：即解，解散修：修改章程 行：改变组织形式资：增减资历：即立，分立 5.不得任公司董事监事的人员逼迫掉三，最五，无限公债 闭：责令关闭+董事/厂长/经理+未逾3年 迫：即破，被破产清算+董事/厂长/经理+未逾3年 掉：被吊销营业执照+董事/厂长/经理+未逾3年 最无：即罪五，犯罪执行期满未逾五年的 径直挪污秽站
（经秩）（挪用）（贪污）（贿赂）（侵占） 无限：无或限制民事行为能力 公：国家公务员 债：个人所负数额较大的债务，且到期未偿还 5.有限公司监事会的职权他临危损财 他：其他职权 临：提议召开临时股东会 危：即违，监督董事经理执行职务违反法律、法规、章程的行为 损：监督董事经理损害公司利益的行为 财：检查公司财务 6.董事经理特有的义务竞挪出宝戒 竟：即竞，竞业禁止挪：挪用资金出：即储，不得私自储存公司资产 宝：即保，不得为个人债务担保戒：即借，不得借待公司资金 7.董事经理监事共有的义务呼旅长密谋斩首 呼：即护，保护公司利益旅：即履，忠实履行职务 长：即章，遵守章程密：不得私自泄漏公司秘密 谋：不得谋取私利斩：即站，不得侵占公司财产 首：即受，不得收受贿赂 8. 董高人员违反忠实义务的行为：挪个贷自竟佣秘（那个呆子竞有秘） （一）挪用公司资金； （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；(逃税目的) （三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；( 自我交易) （五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； (竞业) （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （七）擅自披露公司秘密； （八）其他； 董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。 9有限公司有权提议召开临时股东会的人员十姨雇三栋舰 十姨雇：即十一股，十分之一表决权的股东三栋：即三东，三分之一董事 舰：即监，监事 10.股份公司召开临时股东大会的情形窥见十分动人 窥：即亏，未弥补亏损达到股本总额的三分之一时 见：监事会提议十分：持有股份百分之十以上股东请求 动：即董，董事会认为必要人：董事人数不足法定或章程定人数的三分之二
2010司法考试口诀(法理)刘印铭
法理学 法的本体 法的概念的争议：法德分离实证义，权威奥哈凯分析，实效社会现实具，非实道联正确必，结合超越阿列西。 法的本质： 法的本质学说多，神意最早内规则，命令不同主权者，正义苏士善良术，判决法官能预测，人民意志法卢梭，自由意志找黑格。阶级本质马克思，最初正式终物约。 法的特征：特征规范国意普，强程权义与可诉，区别技然是文化，区别宗道在强家。 法的作用： 法的作用交互独，直表权行本社力，规范作用指引当，不确选择确定义，评价他人预互相，教育一般示范警，强制制裁违法性。社会作用法目终，政思经领政社能。法律具有局限性，自身社会他环境。 法的价值：人的需要价值础，实然应然都满足。 价值的种类： 价值种类分四区，形式基础是秩序，自由最高价标准，控制社会通控利，基标评体推正义。 价值冲突及解决：价值位阶自正序，个案平衡特主体，利大害小用比例。 法律规则： 法律规则三要素，条件后果肯否定，可为应为勿为行。规则条文之内容，条文规则表现形。授权可以义务并，命令必须禁不应，确定多数委另行，准用适用他法定，强行民事任意性。 法律原则： 法律原则种类多，公理法理和国策，基具实程都包括。规则原则有区
别，内容具体与个别，范围微观与宏观，方式全无与均可。 规则与原则的适用： 一情一行是规则，不可分解实原则，一般情况用规则，穷尽规则方原则，个案正义才可舍，理由更强才适合。 法律概念：基本概念法独特，时空人事不同涉。 权利与义务： 权利法定国保认，保利义关自主允，义务强履属应然，权一义二性区分，主体对世与对人，总量相等不可分。 法的渊源：实质形式两渊源,历史渊源多事件，著作一般非正源。 当代中国法的渊源： 宪律行章地自单，渊源还包国条惯。法律人大常委算，行规文件命决全，名称条例规定办，地方法规规则添。深圳市府四常大，经济特区范文件。国际条约缔结院，常决席批无适惯。 渊源的效力冲突： 渊源冲突有规则，宪律行章效力缩。全国特别新实体，国际省章高市级。新一旧特制定管，法律都由常委判。部章地章国务院，自治单行经变通，特区自区优适用。地法部章院先评，用章授法常委定。省级规章和地法，省级常委一把抓。 非正式渊源：不确冲突无大提，习惯政策判例许。 法规汇编、编纂： 归类整理是汇编，立法法典之编纂。 法的部门、体系： 部门对象和方法，体系现实国内法。 当代中国法律体系： 民刑商经和宪政，诉讼资环保劳动。 法的效力含义、范围： 效自程序和强力，根据法德社心利。对人折中人保地，空间延致使船机。一般不溯著作例，时效从旧从轻记。法定职权依程序，非规文件也
张海峡口诀
1.股份公司募集设立的过程：发招销代批股创登（发招捎带屁股撞凳） 股份有限公司募集设立的程序： ↓ 发起人认购股份 ↓ 制作招股说明书 ↓ 签订承销协议和代收股款协议 ↓ 申请批准募集 ↓ 公开募股 ↓ 召开创立大会 ↓ 申请设立登记 2.董高人员违反忠实义务的行为：挪个贷自竟佣秘（那个呆子竟扔秘） （一）挪用公司资金； （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（逃税目的） （三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（自我交易） （五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（竞业） （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （七）擅自披露公司秘密； （八）其他； 董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。 3.重要的合伙事务需经全体合伙人一致同意决定的：名范外不知增减担（名饭外不吃增减蛋） ⑴改变合伙企业的名称； ⑵改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； ⑶处分合伙企业的不动产； ⑷转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； ⑸以合伙企业名义为他人提供担保；
⑹聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 ⑺合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。 4.普通合伙人当然退伙情况：两亡两丧一执行 ⑴作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； ⑵个人丧失偿债能力； ⑶作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产； ⑷法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格； ⑸合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。（等于未出资） 5.破产共益债务：酬险无合不职损（朝鲜无核不致损） 破产费用和共益债务是指从破产程序开始后，为破产程序进行以及为全体债权人的共同利益而支付的费用。 首先，破产费用主要包括：人民法院受理破产申请后发生的下列费用，为破产费用： （若发生的破产之前，则作为普通债权处理。） ⑴破产案件的诉讼费用； ⑵管理、变价和分配债务人财产的费用；（管理人产生） ⑶管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用。（管理人产生） 其次，人民法院受理破产申请后发生的下列债务，为共益债务： ⑴因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务； ⑵债务人财产受无因管理所产生的债务； ⑶因债务人不当得利所产生的债务； ⑷为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务； ⑸管理人或者相关人员执行职务致人损害所产生的债务； ⑹债务人财产致人损害所产生的债务。 总结：共益债务应当注意发生时间：法院受理破产经营后。 6.劳动合同终止：期满保险死破产 除劳动合同期满外，还包括：劳动者开始依法享受基本养老保险待遇的；劳动者死亡，或者被人民法院宣告死亡或者宣告失踪的；用人单位被依法宣告破产的；用人单位被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者用人单位决定提前解散的等。需要支付补偿金。