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公司法考试复习重点

1、国际法：是指在国际交往中形成的，主要调整国家间关系的，有法律拘束力的原则、规则和制度的总体。

2、国际法的特征：

第一、国际法的主体是国际社会成员，主要是国家。

第二、国际法的调整对象是国际关系，主要是主权国家间的法律关系。

第三、国际法主要是国家之间以协议方式制定的。

第四、国际法的效力及于整个国际社会。

第五、国际法采取不同与国内法的特殊的强制实施方式。国际法主要依靠国际法主体本身单独或集体的力量强制实施。

3、国际法与国内法的关系：

联系：

（一）国际法的一些原则和规则来自国内法，国内法的一些原则和规则来自国际法。（二）国际法作出原则规定，国内法为了实施国际法需要作出具体规定。国内法的一些规定的实施，也需要国际法的配合。

（三）国际法不能干预国家按照主权原则对属于国内管辖事项所制定的国内法，国家也不能用国内法的规定来改变国际法的现行原则、规则和制度。

区别：

（一）国际法的主体是国际社会成员，主要是国家，而国内法的主体是自然人和法人；（二）国际法的调整对象是国际关系，主要是主权国家间的法律关系，而国内法主要是调整自然人之间、法人之间、或自然人与法人之间的法律关系；

（三）国际法的创立方式是国际法主体间的协议，主要是国家间的协议。国内法是由国家立法机关制定的，反映的是各国统治阶级的意志，代表着各个国家的单独意志；

（四）国际法的效力及于整个国际社会，具有普遍适用性。国内法的效力一般只及于本国；（五）国际法的遵守和执行依靠国际法主体本身的自觉遵守以及对违法者采取单独的或集体的强制措施加以保证，国内法的强制实施则依靠国内的强力部门予以保证；

（六）国际法的主要渊源是国际条约和习惯，还包括一般的法律原则，而国内法的渊源主要是国内的立法和判例；

4、国际法的渊源包括：国际条约、国际习惯、一般法律原则、司法判例及各国权威最高之公法学家的学说

（国际法渊源的含义：从法律意义讲——国际法的渊源是指国际法作为有效的法律规范形成的方式或程序；从现实意义讲——是指国际法规范第一次出现的地方。）

5、国际法基本原则的内容：

（1）国家主权平等原则，包含国家主权原则和国家平等原则。

含义：各国在法律上平等；每一个国家享有充分主权所固有的权利；国家的人格、领土完整与政治独立受到尊重；各国均有权力自由选择并发展其政治、社会、经济及文化制度；各国在国际秩序中应善意履行其国际义务与责任。

国家主权是指国家独立自主的处理对内、对外事务的权力。

主权的特征：（1）是国家的根本属性；（2）在国内是最高的；（3）国际上是独立的；

主权的基本内容：（1）对内的最高权；（2）对外的独立权；（3）自卫权；

（2）不干涉内政原则

国家在相互交往中不得以任何理由或任何方式，直接或间接的干涉他国主权管辖范围内的一切内外事务，也不得以任何手段强迫他国接受自己的意志、社会制度、经济制度和意识形态，同时国际组织不得干涉属于成员国国内管辖的事项。

禁止使用武力原则，即各国不得在国际关系中使用武力或以武力相威胁侵害任何国家

（3）民族自决原则，又称人民自决原则，是指被殖民主义奴役和压迫的民族，有采取国际法确认的一切合法手段摆脱殖民统治自由决定自己命运，自由选择政治制度和社会制度，建立民族独立国家的权力。

禁止使用武力原则、国际合作原则、和平解决国际争端原则、善意履行国际义务原则

【国际法的基本原则：又称国际关系基本准则，是指国际社会公认的、具有普遍约束力的，并构成国际法基础的法律原则。】

6、和平共处五项原则：（一）互相尊重主权和领土完整（二）互不侵犯（三）互不干涉内政（四）平等互利（五）和平共处

7、国际法主体：国家、国际组织、争取独立的民族、交战团体

【国际法主体的成立条件：（一）有直接享受国际法上权利、承担国际法上义务的能力；（二）有以自己的名义独立参加国际关系实现国际法上权利和义务的能力；（三）当合法权利受到侵害时，能利用国际法保护自己，进行国际求偿；】

8、国家的要素：（一）定居的居民，居民是国家的基本要素。

（二）确定的领土，领土是国家赖以存在的物质基础，也是国家主权活动的空间。

（三）政权组织，它是国家在政治上和组织上的体现，代表国家对内实行管辖，对外进行交往。是国家区别于其他社会组织的根本特征。

（四）主权，它是一个国家独立自主地处理对内对外事务的最高权力，是国家的根本属性。

9、国家承认是指对新国家的承认。即确认新国家已具备国家的条件而具有国家法主体的资格，并表示愿意与之建立正式关系。

10、国家继承：是指由于领土变更的事实而引起一国的权利和义务转移给另一国的法律关系。【国家继承的对象是国家在国际法上的权利和义务。引起国家继承的原因包括：分裂、合并、分离、独立和转移。】

（一）条约继承是指继承国对被继承国有效的、由条约规定的权利和义务的继承。实质就是被继承国的条约对继承国是否继续有效的问题。

（1）部分领土变更情况下的条约继承95

（2）国家合并情况下的条约继承

（3）国家分裂或分离情况下的条约继承

（4）新独立国家的条约继承—白板规则

（二）国家财产继承是指被继承国的国家财产转属继承国享有所引起的法律关系。

国家财产是指国家继承发生时，按照被继承国国内法为该国所拥有的财产、权利和利益。财产继承的效果是：被继承国对该财产所享有的权利消灭和继承国对该财产的权利产生。国家财产继承的标准：被转属的国家财产与领土之间有关联→“领土转移原则”和

“领土实际生存原则”

（1）部分领土变更情况下的财产继承97

（2）国家合并情况下的财产继承

（3）国家分裂或分离情况下的财产继承

（4）新独立国家的财产继承

（三）国家债务是指一国对另一国、某一国际组织或其他国际法主体所负的任何财政义务。债务继承的效果：被继承国的国家债务转属继承国，引起被继承国义务的消灭和继承国义务的产生。

可分为三类：一是国债；二是地方化债务；三是地方债务。另外，国际法上有“恶债不予继承”的传统。

国家债务继承的具体规则：98

（1）一国领土发生转移成为另一国领土

（2）国家合并

（3）国家分裂或分离

（4）新独立国家的债务继承—白板规则

11、国际责任的构成：

国际不当行为责任的构成要件

一、客观上违背国际义务的不当行为产生了损害结果

二、国际不当行为必须是国家行为或可归于国家的行为

三、主观上实施国际不当行为存在过错

国际损害责任的构成要件

一、是该跨界损害可归因于国家

二、是发生了跨界危险性活动的事故并产生了损害的事实

三、是危险活动与损害之间存在着因果关系

12、国际不当行为责任的免除情形：

（一）同意，适用“同意”免除国际责任必须满足以下条件：（1）限制性（2）合法性（3）真实性（4）有效性（5）正式性

（二）自卫，即一国的行为如构成按照《联合国宪章》采取的合法自卫措施，则该行为的不发性即告解除。

（三）反措施：受害国针对非法行为者采取的一种非武力的对抗措施

（四）不可抗力和偶然事件

（五）危难，重在保护人和物的安全

（六）危急情况也称紧急状态，重在保护一国的根本利益

13、国籍：是指一个人属于某一国家的国民或公民的法律资格。

取得中国国籍的原则：原始国籍的取得采取“血统原则为主，出生地原则为辅”的混合原则；【各族人民平等地具有中国国籍；不承认双重国籍，即一人一籍；男女国籍平等；国籍的加入、退出和恢复采取“自愿申请和审批相结合”的原则，反对强迫入籍；】

14、外交保护：泛指一国通过外交或法律途径对在国外的本国国民的合法权益所进行的保护。外交保护的条件：

（1）一国公民在外国受到的侵害是由可归于外国并由外国承担责任的行为所为；

（2）被保护者必须具有保护国的国籍；

（3）受害人所在国已经“用尽当地救济”；

15、外国人待遇的方式：

（一）国民待遇：是指国家在一定范围内给予外国人与本国公民相同的待遇，即在同样条件下，外国人所享受的权利和承担的义务与本国人相同。

（二）最惠国待遇：是指一国（施惠国）给予另一国（受惠国）的国民或法人的待遇，不低于现时或将来给予任何第三国国民或法人在该国的待遇。

16、引渡的规则：

（1）请求引渡的主体：罪犯本人所属国；犯罪行为发生地国；受害国；

（2）引渡的客体——被某国指控为犯罪或判刑的人

（3）可引渡的犯罪：符合“双重犯罪原则”的罪犯；符合“罪名特定原则”的罪犯（4）不引渡的犯罪：政治犯、军事犯、宗教犯

（5）犯罪地引渡：一般情况下，犯罪地只能是请求国、被请求国或第三国。

（6）引渡的程序——引渡通过外交途径进行

程序：先有被请求国应请求国的要求对犯罪临时逮捕；

请求国正式提出引渡请求和提供有关文件；

被请求国司法部门对请求文件中的情况进行审查并作出决定，交由行政机关批准；

被请求国按约定的时间、地点和方式将罪犯送交请求国代表

（7）引渡的效果：请求引渡国可根据其法律对罪犯进行审判；

被引渡罪犯是否可以由原来的请求国转交给第三国。

17、庇护：是指国家对因政治原因受到其本国的通缉或追诉而请求政治避难的外国人，允许其入境、居留并予以保护，并拒绝其本国政府引渡要求的行为。

18、国家领土的取得与变更方式

（一）传统国际法关于领土变更的方式

（1）先占又称占领（不是指战时的占领），是指国家有意识的取得无主地领土主权的行为。成立要件：主体要件—国家客体要件---无主地实质要件---有效统治

（2）添附：是指领土因自然状态的变化或人工力量而改变或扩大，包括自然添附和人工添附两种情况

（3）时效：是指非法占有他国某块土地后并且在相当长时期内连续地、不受干扰地占有而取得该土地的主权。

（4）割让：是指一国根据条约把部分领土主权转移给另一个国家。割让分为强制性和自愿性两种。

（5）征服：是指一国通过战争兼并他国的全部或部分领土的行为。是用武力取得领土的一种方式，而且必须体现出有效性。

（二）现代国际法关于领土变更的方式

（1）民族自决：是指一个民族从殖民国家或宗主国脱离出来成立独立国家或加入其他国家而发生的领土变更。

（2）全民投票：又称全民公决，指由某一领土上的居民自主地参加投票来决定领土的归属。条件：有合法和正当的理由；没有外国的干涉、威胁和操纵；由联合国和其他国家监督投票；（3）收复失地：一般采取两种方式：和平谈判和武装斗争。

（4）交换领土：是指相邻国家之间为发展睦邻友好关系，依据平等和自愿的原则，在协议的基础上交换一部分领土。

19、对领土主权的限制

（1）一般限制：各国为便于国际交往，促进国家间的友好关系，在平等互利的基础上自愿承担并适用于一切国家。

（2）特殊限制

共管：即由两个或两个以上国家对某块领土共同行使主权

租借：一国根据条约将领土的一部分租借给他国并在条约规定期限内用于条约所规定的目的租借包括三种形式：永久租借，主权发生转移；有限租借，仅主权不发生转移；

有限租借，租借国仅有使用权；

势力范围：帝国主义国家在殖民扩张过程中，为避免利益冲突而建立起来的划分各自未来所占领领土范围的一种制度。

国际地役：是指一国根据条约将其部分或全部领土在一定范围提供给他国为某种目的而永久使用

20、航空器的分类：国家航空器---军用航空器；公务航空器。民用航空器

21、危害国际民用航空安全行为包括：在航空器内的任何犯罪以及危害民用航空安全的非法行为。

惩治危害国际民用航空安全行为的国际规则（三个公约）

（一）东京公约（世界上第一个关于航空器内的犯罪问题的普遍性国际公约）

（1）适用范围

行为范围：违反刑罚的犯罪；不论是否犯罪，可能或确已危及航空器及其所载人员或财产，或者危及航空器上良好秩序与纪律的行为。

空间范围：航空器上

时间范围：飞行中----即航空器为了起飞开动马力时起到着陆滑跑完毕

（2）管辖权----并行体制

确立航空器的登记国对航空器内的人在该航空器内所犯罪行或行为有权行使管辖权

非航空器的登记国除公约规定的特殊情况外不得对机上犯罪行使管辖权。

（3）引渡问题：对“政治犯不引渡原则”的适用作出了限制

将劫机行为包括在“可以引渡”的罪行当中

确立了“或引渡或起诉”的重要原则

（二）海牙公约（世界上第一个专门处理劫机问题的国际公约）

时间范围：飞行中——即航空器从装载完毕、机舱外部各门均已关闭时开始，直至打开任何一个外部舱门以便卸载时为止。

劫机行为：公约规定：“凡在飞行中的航空器内的任何人，用武力或用武力威胁、或用任何其他恐吓方式非法劫持或控制该航空器，或企图从事任何这种行为，或与他人共同从事或企图从事这种行为的，即是犯罪行为。”

管辖权：（1）航空器的登记国；（2）航空器的降落地国；

（3）罪行在租来时不带机组的航空器内发生，承租人的主要营业地国或其永久居所地国；（4）不排除各缔约国根据其国内法规定行使管辖权。

引渡问题：（1）对“政治犯不引渡原则”的适用作了限制

（2）将劫机行为包括在“可以引渡”的罪行当中

（3）确立了“或引渡，或起诉”的重要原则

（三）蒙特利尔公约

适用行为

（1）危害民用航空安全的非法行为

（2）危害国际民用航空机场安全的非法行为

适用时间和空间范围——沿袭海牙公约的规定

管辖权——增加了“罪行发生地国管辖”和“嫌疑犯发现地国管辖”

引渡问题——沿袭海牙公约的内容

21、人权的基本内容：

集体人权：主要包括民族自决权和发展权

自决权：又称民族自决权，它是指在外国奴役和殖民统治下的民族，有权决定其政治地位及自由从事其经济、社会与文化的发展并摆脱殖民统治，建立民族独立国家的权利，

发展权：是指所有国家和民族都有决定自由谋求他们的经济、社会和文化的发展的权利。个人人权：生存权、平等权、政治、经济和文化权利与自由

生存权：是指人民享有人身自由权和人身安全权。

平等权：是指人们在政治、经济、文化、社会各个方面享有平等权利，并履行平等的义务。

世界人权宣言的历史地位：1948年联合国通过的《世界人权宣言》，是战后第一个关于人权问题的专门性国际文件，他是第一次在国际范围内系统地提出了基本人权的具体内容，第一次提到经济、社会和文化权利，以及人人享有工作犬和休息权等对劳动人民有利的内容，并为以后制定国际人权文件奠定了基础。

《公司法》部分知识点总结

公司含义依法定程序设立的以营利为目的的社团法人包含如下内涵： 1.公司是社团法人 2.公司是以营利为目的的社团法人 3.公司是依法成立的社团法人（以商法或公司法的规定进行组织和登记，进行登记手续后公司才能取得法人资格）公司法含义实质意义：亦称广义的公司法，指规范各种公司在设立、经营、终止过程中发生的对内对外关系的法律规范的总称。形式意义：亦称狭义的公司法，指冠以公司法名称的法律。作为部门法意义上的公司法，既包括形式意义的公司法，也包括其他法律、法规中有关公司的法律规范。法人含义法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。法人包含两层含义：第一，依法定程序和法定条件设立的法律主体

第二，具有独立的法律人格、可以依法独立享有民事权利并承担民事义务。独立的法律人格：有自己独立的名称和声誉；有自己独立的意思机关（组织机构）；有自己独立且必要的财产或经费；能独立承担民事责任。法人分类公法人、私法人。私法人分为社团法人、财团法人。社团法人分为公益社团法人、营利社团法人。公法人：依公法而组织起来的法人，担负的是国家管理的职能，如各类国家机关。私法人：依私法而组织起来的法人，追求的是私人的目的，如企业。社团法人：以人的集合为基础而设立的，必须是两个以上的社员（可以是自然人或法人）的结合而组成。财团法人：以财产捐助为其成立的基础，又称财产的组合，根据捐助人的意志而从事某种事业。公益社团法人：以公益为目的，强调公司设立与存续的目的是为社会服务，如学校、托儿所。营利社团法人：以营利为目的，强调法人的设立与经营的唯一目的在于获取利润。

2018年自学考试《公司法》试题及答案

2018年自学考试《公司法》试题及答案单选题(共15题，共30分) 1. 依据《公司法》的规定，股份有限公司董事会的人数是多少?( ) A 3人以上 B 3至13人 C 5至19人 D 3至19人参考答案：C; 2. 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经( )。 A 股东会或者股东大会决议 B 董事会决议 C 董事长书面同意 D 法定代表人书面同意考答案：A; 3. 有多个发起人的股份公司不能成立时，其责任的承担是：( )。 A 按出资多少分别承担 B 承担连带责任 C 承担按份责任 D 免除或者减轻参考答案：B;考生答案：B;试题分数：2;考生得分：2 4. 一人有限责任公司在资本制度方面有下列哪项特别限制()。 A 注册资本最低限额为人民币三万元

B 一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司 C 所有一人有限责任公司均能投资设立新的一人有限责任公司 D 股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额参考答案：D; 5. 英国某公司经我国主管机关批准，在上海市设立分支机构。该分支机构是( )。 A 中国法人 B 外国法人 C 该外国公司的组成部分 D 该外国公司的代理商参考答案：C; 6. 甲、乙、丙、丁分别为未来的公司取一个名称，其中可以采用的是：( )。 A 北京大地商贸公司 B 北京666商品贸易有限责任公司 C 中国北京商品贸易国际发展有限责任公司 D 北京汇通商品贸易有限责任公司参考答案：D; 7. 光华糖业股份有限公司为扩大生产规模增发新股，董事会拟定发行新股的方案，该方案中包含下列事项，请问其中哪一项不符合法律规定?( ) A 为吸引更多的投资，拟按股票票面价值的九折发行

《公司法》知识习题及答案

公司法》知识习题（160 题）一、单项选择题： 1、依照《公司法》, 以下不属于有限责任公司法定设立条件的是: A. 股东符合法定人数 B. 股东出资达到法定资本最低限额 C. 有公司名称 D. 有固定生产经营场所和必要的生产经营条件 2、有限责任公司股东可以分期缴纳注册资本, 且全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十。有限责任公司的首次出资额最低应当为: A. 六千元 B. 三万元 C. 十万元 D 十五万元 3、关于有限责任股东出资责任的说法错误的是: A 投资公司缴足注册资本的最长期限不超过二年 B 不按规定缴纳出资的,应承担相应的违约责任 C 公司成立后发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的, 应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 D 公司成立后股东不得抽逃出资 4、下列关于有限责任公司股东用于出资的非货币财产的说法,哪项是错误

的: A 应当是无形财产 B 可以用货币估价 C.可以依法转让 D.不违背法律禁止性规定 5、有限责任公司签发的股东出资证明书应当载明: A. 法定代表人 B.公司登记日期 C.股东的姓名或者名称及住所 D.公司注册资本 6、下列不属于有限责任公司股东名册必要记载事项的是: A. 股东的住所 B.股东的出资额 C.股东出资日期 D.出资证明书编号 7、有限责任公司股东有权查阅、复制下列哪项资料：A.股东会会议记录B.董事会会议记录 C?监事会会议记录D.会计账薄 8、有限责任公司股东查阅会计账簿必须遵守下列哪项要求： A?出示出资证明书B.提出书面请求，说明目的 C?向法院提出申请D.向股东大会或董事会提出 9、以下属于有限责任公司股东会行使的职权有： A. 决定公司的经营计划和投资方案 B.选举和更换由职工代表担任的董事 C?对发行公司债券作出决议D.决定公司内部管理机构的设置 10、以下有权提议召开有限责任公司临时股东会议的是： A. 代表百分之三以上表决权的股东 B.三分之一以上的董事 C?监事会主席D.董事长 11、下列事项不属于必须经有限责任公司股东会会议代表三分之二以上表决权的股东通过的是： A. 修改公司章程 B.增减注册资本 C.发行公司债券 D.变更公司形式 12、有限责任公司召开股东会会议, 应当于会议召开() 以前通知全体股东；但是, 公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

经济法复习要点专题三公司法+证券法

专题三公司法+证券法律制度●【考点1】股东出资

●【考点2】名义股东与实际出资人 ●【考点3】股东权利 ●1.查阅权

●2.股利分配请求权 ●3.异议股东回购请求权 ●【相关链接1】股份回购 ●【相关链接2】公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务（无论是否到期）或者提供相应的担保。

●4.临时提案权 ●股份有限公司单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。 ●5.股东代表诉讼 ●【提示1】股东依据公司法规定直接提起诉讼的案件，胜诉利益归属于公司。股东请求被告直接向其承担民事责任的，人民法院不予支持。股东依据公司法规定直接提起诉讼的案件，其诉讼请求部分或者全部得到人民法院支持的，公司应当承担股东因参加诉讼支付的合理费用。 ●【提示2】公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不得利用其与公司的关联关系损害公司利益；如违反该规定给公司造成损失，应当承担赔偿责任。 ●【提示3】如果公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员通过关联交易损害公司利益，原告公司请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持。公司怠于提起上述损害赔偿之诉的，股东有权提起代表诉讼。 ●上述损害利益的关联交易合同，如果存在无效或者可撤销的情形，而公司又没有起诉合同相对方的，股东有权提起代表诉讼。（2020年新增） ●【相关链接1】上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，“不得”对该项决议行使表决权，“不得代理”其他董事行使表决权。董事会会议由“过半数”的无关联关系董事出席可举行，须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人，将该事项提交上市公司股东大会审议。 ●【相关链接2】在公司成立后，存在下列情形且损害公司权益的，可以被认定为该股东抽逃出资： ●（1）通过虚构债权债务关系将其出资转出； ●（2）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配； ●（3）利用关联交易将出资转出； ●（4）其他未经法定程序将出资抽回的行为。

全国2019年4月自考公司法试题和答案解析评分

高等教育自学考试全国统一命题考试公司法试题参考答案解析及评分一、单项选择题（本大题共20题，每小题1分，共20分）在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其选出并将“答题纸”的相应代码涂黑。未涂、错涂或多涂均无分。自考赢家 1、依照我国《公司法》的规定，股东的出资方式不．包括．． A、工业产权 B、非专利技术 C、劳务 D、土地使用权正确答案：C（1分）解析：公司法规定股东的出资方式可以采用：货币持资方式，也可以采用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资的方式。 2、某有限责任公司股东甲请求公司收购其持有的公司股份。下列理由中符合法律规定的是 A、公司有违法经营情形的． B、公司经营管理发生严重困难的 C、公司增资、减资的 D、公司章程规定的营业期限届满，但股东会议通过决议修改章程使公司存续的正确答案：D（1分）解析：《公司法》第七十四条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 3、顺丰机电股份有限公司的管理层对董事会议事规则和表决程序有不同的理解。下列选项中正确的是 A、董事会会议应有三分之二的董事出席方可举行 B、董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过 C、在董事会成员为偶数时，经股东会同意，董事长一人可以有两票的权利 D、董事会会议应每年召开一次正确答案：B（1分）解析：本题记忆的法条：（1）董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；（2）董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；（3）董事会决议的表决，实行一人一票；（4）董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。 4、股东若未足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，应当向已足额缴纳出资的股东承担 A、违约责任 B、侵权责任 C、赔偿责任 D、连带责任正确答案：A（1分）解析：《公司法》第28条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 5、关于中外合资有限责任公司的资本制度，下列表述中正确的是 A、合营各方必须一次缴清出资 B、外国合营者的出资比例一般不低于30％

《公司法》期末考试试题及答案

公司法二、判断正误题（对的打“√”，错的打“×”。每小题1分，共13分） 1. 我国的公司类型仅限于有限责任公司和股份有限公司两种。（√） 2. 子公司不具有法人资格，不能独立承担民事责任。（×） 3. 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。（√） 4. 董事会或监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。（√） 5. 法律意义上的公司资产也就是注册资本。（×） 6. 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。（√） 7. 控股股东，仅指其出资额或持有股份的比例大于50%的股东。（×） 8. 公司股东完成出资义务后，不再对公司的债务负责。（√） 9.上市公司应建立独立董事制度。（√） 10．有限责任公司的清算组由股东组成。（√） 11．并非所有公司的财务会计报告都需要经会计师事务所审计。（×） 12．我国公司解散的原因是资不抵债。（×） 13．股票转让的出让人是股东。（√）三、简答题（共20分） 1. 公司的名称由哪些部分组成？（4分）字号；行业或经营特点；组织形式；行政区划名称 2．公司必须保护职工的哪些合法权益？（6分）依法与职工签订劳动合同；参加社会保险；加强劳动保护；实现安全生产；加强职工的岗位培训；参与民主管理 3．发行公司债券需要具备哪些条件？（6分）股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。累计债券余额不超过公司净资产的40%。最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。筹集的资金投向符合国家产业政策。债券的利率不超过国务院限定的利率水平。国务院规定的其他条件。 4．上市公司的条件有哪些？（4分）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；公司股本总额不少于人民币 3000万元；公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元，公开发行股份的比例为10%以上。公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。四、比较分析题（每小题10分，共30 分） 1．股份有限公司与有限责任公司的区别。（10分）股东人数不同；最低注册资本限额不同；设立方式不同；对资本的划分要求不同；对组织机构的要求不同；股东持有股份的证明不同；对外信用基础不同；财务账目的公开程度不同；股东表决权的行使不同；股权转让方式不同； 2．公司债券与公司股票的区别（10分）出具发行的主体不同；出具发行的要求和条件不同；持有人的法律地位不同；持有人的利益分配不同；持有人风险不同。 3．董事和监事的区别（10分）工作不同；任期不同；出处不同；是否兼任经理和财务负责人不同；是否出席董事会不同。五、案例分析题（每小题9分，共27 分） 1．甲企业（有限责任公司）欠被服有限责任公司货款100万元，乙企业（合伙企业）欠被服有限责任公司货款120万元。丙企业（个人独资企业）欠被服有限责任公司货款50万元。（1）被服有限责任公司向甲企业的股东张某、李某要求偿还100万元，理由是甲企业无力偿还，张某和李某均表示，他们设立公司时，出资已到位，没有偿还100 万元的义务。（2）被服有限责任公司向乙企业的合伙人赵某要求偿还120万元。赵某提出，自己与另一合伙人王某有约定，2 人各自对外承担50%的债务，因此只愿偿还给被服有限责任公司60万元。（3）被服有限责任公司向丙企业业主黄某要求偿还 50万元。黄某提出，自己的注册资本是10 万元，因此应当在10万元内承担责任。问题：（1）对甲企业的债务适用哪部法律的规定？张某和李某的主张是否正确?为什么？（2）对乙企业的债务适用哪部法律的规定？赵某的主张是否正确？为什么？（3）对丙企业的债务适用哪部法律的规定？黄某的主张是否正确？为什么？【答案】（1）甲企业的债务适用《公司法》的规定。甲企业的股东承担有限责任。张某和李某的主张正确。因为他们设立公司时，出资已到位。（2）乙企业的债务适用《合伙企业法》的规定。合伙企业的合伙人承担无限连带责任。赵某的主张不正确。因为合伙人之间的约定，不能对抗债权人。（3）丙企业的债务适用《个人独资企业法》的规定。黄某的主张是不正确的，对个人独资企业的债务，出资人承担无限责任。 2．某有限责任公司董事会决定，将全部100万元法定公积金中的75万元按人头平均增加股东的注册资本。试分析某有限责任公司的做法哪些是合理的？哪些是不合理的？ 3．某股份有限公司的股东大会在审议董事会人选的时候，有三个人的任职资格受到质疑。（1）张某，5年前因对一起重大工程事故负有责任，被判处有期徒刑1年，出狱已经4年；（2）李某，曾任一家国有企业的厂长，因长期经营不善、负债累累，该企业已宣告破产；（3）刘某，现任某镇副镇长。试分析张某、李某和刘某是否具有担任董事的资格。【答案】合理的地方是：将全部100 万元法定公积金中的75万元增加股东的注册资本不合理的地方是：增加注册资本不应有董事会决定，而应有股东会决定；不应按人头平均增加注册资本，应按出资比例。 3．张某有资格；李某无资格；刘某无资格合伙企业法选择题 1.甲、乙、丙欲成立一普通合伙企业，则下列关于其设立程序与条件的说法中，正确的是？ A.甲、乙可以是自然人，也可以是法人或者其他组织 B.三者必须签订书面合伙协议 C.可以货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资，但不得以劳务出资 D.合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样答案：ABD 解析：本题考查的是合伙企业设立的程序和条件，法条依据主要是《合伙企业

自考公司法试题及答案解析

2015年10月高等教育自学考试全国统一命题考试公司法试卷 (课程代码 00227) 本试卷共5页。满分l00分，考试时间l50分钟。考生答题注意事项： 1．本卷所有试题必须在答题卡上作答。答在试卷上无效，试卷空白处和背面均可作草稿纸。2．第一部分为选择题。必须对应试卷上的题号使用2B铅笔将“答题卡”的相应代码涂黑。3．第二部分为非选择题。必须注明大、小题号，使用0．5毫米黑色字迹签字笔作答。 4. 合理安排答题空间，超出答题区域无效。第一部分选择题一、单项选择题(本大题共20小题。每小题l分，共20分) 在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其选出并将“答题卡” 的相应代码涂黑。未涂、错涂或多涂均无分。 1．西亚医药股份有限公司董事会决议，收购本公司股份用于奖励给本公司职工。下列哪一个选项不符合法律规定? A．收购本公司股份不超过已发行股份总额的5％ B．公司职工在离职之前不得转让其股份 C．用于收购的资金应从公司的公积金中支出 D．所收购的股份在2年内转让给职工 2．全体股东的下列几种出资形态中，不得低于公司注舰资本30％的是 A．货币出资 B. 土地使用权出资 C．实物出资 D．非专利技术出资 3．下列关于有限责任公司的董事会的说法中，正确的是 A．董事会对法定代表人负责 B．董事会有权决定公司的经营方针和投资计划 C．董事长可以由股东会选举产生 D．董事会成员中应当有职工代表 4．某上市公司董事王某持有一定数量的本公司股票，下列说法中错误的是 A．王某在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％ B．王某所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让 C. 王某在任职期内，经公司董事会同意，可以转让其全部股份 D．王某在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份 5．依我国法律规定，下列人员中对公司有出资义务的是 A．发起人 B．自然人 C. 董事 D．监事 6．根据现行《公司法》，有关一人有限公司注册资本，下列说法正确的是 A．10万元 B．30万元 C．50万元 D．不设最低资本 7．太日电机股份有限公司的发起人向社会公开募集股份，应当由 A．银行负责承销 B．证券交易所承销 C．证券公司承销 D．发起人自行承销8．设立任何公司都必须制订的法律文件是 A．可行性分析报告 B．发起人协议 C．公司经营目标 D．公司章程

上交所董秘期复习重点

上交所第77期董秘资格考试摘要重点20160928 第一章总则 1.1 为规范股票、可转换为股票的公司债券（以下简称“可转换公司债券”）和其他衍生品种（以下统称“股票及其衍生品种”）的上市行为，以及上市公司和相关信息披露义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《证券交易所管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章以及《上海证券交易所章程》，制定本规则。 1.4上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定。第二章信息披露的基本原则和一般规定 2.1上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 2.2 上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 2.4上市公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透露或泄漏。公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息，应当及时向本所报告，并依照本所相关规定披露。 2.6 上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。 2.7 上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。 2.9 上市公司和相关信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。 2.10 上市公司应当按照有关规定，制定和执行信息披露事务管理制度。信息披露事务管理制度经公司董事会审议通过后，应当及时报本所备案并在本所网站披露。 2.14 上市公司和相关信息披露义务人在其他公共媒体发布的重大信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或泄漏未公开重大信息。公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前款规定。 2.18 上市公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者本所认可的其他情形，按本规定披露或者履行相关义务可能导致其违反国家保密的法律法规或损害公司利益的，可以向本所申请豁免按本规则披露或者履行相关义务。第三章董事、监事和高级管理人员第一节董事、监事和高级管理人员声明与承诺 3.1.4 董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责，并在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出承诺：（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等，履行忠实义务和勤勉义务；（二）遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定，接受本所监管；

自考公司法重点归纳,名词解释简答论述

自考公司法重点归纳,名词解释简答论述一、课程性质。《公司法》是商法学科中的核心内容，也是商法学的分支学科。公司是从事商品生产和经营的组织形式，也是资本和人力资源有效利用的组织形式。公司法学从法律的角度研究公司如何设立、如何组织与管理、如何规范运行的科学。学习公司法，可以使我们学会掌握公司组织的规律；学会运用法律，指导国有企业实行公司制改建；学会对公司依法进行管理，让公司组织最大限度地在国民经济中发挥应有的作用。二、配套教材。《公司法》全国高等教育自学考试指定教材，全国高等教育自学考试指导委员会，顾耕耘主编，2008年版，北京大学出版社。三、教材重点章本课程总论中的第一章、第三章至第六章、第十章、第十一章，分论中的第十二章、第十三章、第十五章和第十八章为重点章，其他章节中的有关内容也是本课程的重点所在。四、学习方法 1．通读教材，划出重点。在通读教材之前，要先大体了解教材的体系、结构、内容等方面的概况和特点。阅读过程中，应根据考试大纲中每章“学习目的和要求”以及“考核目标与具体要求”逐章逐节进行。凡是考试大纲中要求识记的知识点，需要领会和应用的重点、难点问题，都应在教材中划出，这样才能针对重、难点有的放矢，事半功倍。 2．逐一理解，强化记忆。对大纲中需要识记、领会、应用的内容，要逐一阅读、思考。涉及有关的法律、法规要对照法律、法规中的相关内容进行比较、理解。涉及有关的理论问题要前后文对照起来看，不能只见树木，不见森林。在阅读时不能只注重速度，不注重学习的效果。对于重、难点知识可以多看几遍，加深印象。在理解教材内容的基础上，熟记基本概念的定义；熟记需领会及应用问题的要点。凡需熟记的内容，要反复回顾，不能一背了之。在考前，可以对该重点内容再进行突击强化记忆。 3．认真做题，查漏补缺。同步训练对教材的每章的重、难点都进行了总结，并提出一些关键的法条，同时配以练习题。考生在阅读教材的同时，还要认真做好每一道题，不但要知道其然更要知道其所以然，考试时才能举一反三。并且通过做练习题，也可以自测自己掌握的程度如何，加深对教材内容的记忆和理解，尤其是还没掌握的内容要及时加紧时间补上。4．联系实际，加深理解。在学习和理解书本知识的同时，还应特别注意理论联系实际，尤其是联系公司制度发展的实际，充分考虑股份有限公司、有限责任公司的设立条件和程序。通过对实际的了解，加深对相关知识点的理解。名词解释题 1.1．公司 1.2．自然人企业 1.3．合伙企业 1.4．集体企业 1.5．独资公司 2.1.现代企业制度 3.1．公司设立

自考公司法真题及答案

―、单项选择题（本大题共20小题，每小题1分，共20分） 1、根据我国《公司法》规定，上市公司的董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联关系的 A、董事会会议必须经全部无关联关系的董事出席方可举行 B、关联关系董事不得对该项决议行使表决权 C、关联关系董事可代理其他董事行使表决权 D、出席董事会的无关联关系的董事人数不足五人时，应该将事项提交上市公司股东大会审议 2、下列各项中，不辱于有限责任公司股东会议事规则的是 A、股东必须亲自出席会议 B、应当对所议事项的决定作成会议记录 C、股东会会议由董事会召集 D、出席会议的股东应当在会议记录上签名 3、下列关于股份有限公司设立条件的表述，正确的是 A、发起人只能是法人，而不能是自然士或合伙企业 B、公司最低注册资本必须达到500万元人民币 C、发起人人数必须在二人以上，二百人以下 D、所有发起人在中国境内必须有住所 4、下列选项中，符合我国《公司法》关于股份有限公司回购股份条件的是 A、公司连续五年不向股东分配利润的 B、对公司股东大会增资决议投反对票的股东要求公司收购其股份时 C、公司收购股份用于奖励给本公司职工 D、公司出售主要资产，股东大会上持反对意见的股东要求公司收购其股份的 5、下列选项中，符合股份有限公司召开临时股东大会条件的是 A、单独持有公司10%以上股份的股东请求时 B、公司亏损时 C、董事人数不足公司章程规定人数的二分之一时 D、监事会提议召开时 6、根据《公司法》规定，股份有限公司股东大会关于变更公司形式决议的有效条件是 A、必须经代表三分之二以上表决权的股东通过 B、必须经二分之一以上表决权的股东通过 C、必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 D、必须经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过 7、下列有关股份有限公司监事、监事会的说法，正确的是 A、个人所负数额较大的债务到期未清偿的，不能担任监事职务

公司法复习重点

公司法复习重点 1.企业的概念定义：依法设立，以营利为目的，主要从事商品生产经验活动，具有一定独立性的经济组织。特征：营利性组织性合法性独立性 2.企业的分类分类一：组织形式企业分为：个人独资企业合伙企业公司主要差异：投资人；设立要求；内部结构；法律地位；投资人的地位分类二：所有制企业企业分为：国有企业集体所有制企业私有企业混合所有制企业分类三：法律地位企业分为：法人企业非法人企业主要差异：设立要求；投资者的民事责任（有限或无限）；其他分类四：规模企业分为：大型企业；中型企业；小型企业划分的法律意义：对中小企业的优惠；其他分类五：其他标准（1）依投资来源：内资企业；外商投资企业（2）依企业国籍：本国企业；外国企业（3）依所属行业：农业企业；工业企业；商业企业 3.公司的概念（1）定义：公司是指依照特定的法律组建的具有法人资格的企业。（2）特征：营利性法人性严格的法定性机制的复杂性 4.公司的类型标准一：组织形式和股东责任（1）无限公司（2）有限责任公司（3）股份有限公司（4）两合公司标准二：信用基础（1）人合公司（2）资合公司（3）人合兼资合公司标准三：控制关系（1）母公司与子公司（2）总公司与分公司 5.公司法的定义公司法是调整的在公司的设立、组织、活动和解散过程中发生的社会关系的法律规范的总称。 6.公司法的基本法则（1）股东自由与适当规制相结合（2）股权平等与适当区分相结合（3）追求效益与保障安全相结合（4）资本民主与保护中小股东利益相结合

（5）内部权力制衡 7.公司设立的定义发起人为了组建公司并使之取得法律主体资格而依法定程式进行的一系列的法律行为的总称。 8.公司设立的方式（1）发起设立：含义：又称共同设立，同时设立，单独设立，由发起人认购公司的全部资本不想社会公开募集资本的设立方式。适用情形：有限责任公司股份有限公司（2）募集设立：含义：又称渐次设立复杂设立，由发起人认购一部分资本，其余资本通过发行股份的方式向社会公开募集或向特定对象募集的设立方式。适用情形：股份有限公司 9.公司设立的基本条件（1）股东符合条件（2）资本符合条件（3）章程符合条件（4）名称组织机构符合条件（5）住所符合条件 10.股东应符合的条件：（1）股东人数 A.有限公司：一般情况50人以下特殊情况一人有限公司（一人——自然人或法人，一个自然人只能设立一个一人有限公司，自然人设立的有限责任公司不能设立一人有限责任公司） B.股份公司：一般情况（2人以上200人以下）（2）股东形态：个人以公司为代表的法人国家（3）其他要求股东的住所：股东公司半数以上的发起人在境内有住所 11.章程概念定义：规定公司的组织和行为的公司内部基本的规范性文件性质：契约说自治规则说自治规则兼契约说 12.章程的内容（1）内容构成：绝对必要记载事项相对必要记载事项任意记载事项（2）我国公司法规定： A.有限责任公司：公司名称和住所公司经营范围公司注册资本股东的姓名或名称股东的出资方式出资额和出资时间公司的机构及其产生办法职权议事规则公司法定代表人股东会会议认为需要规定的其他事项 B.股份有限公司：公司名称和住所公司经营范围

公司法小知识点

第一题： 1.什么是公司？公司是指一般以营利为目的，从事商业经营活动或某些目的而成立的组织。根据现行中国公司法（2005），公司是指依照公司法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。这两类公司均为法人（民法通则36条），投资者可受到有限责任保护。公司具有独立法人资格。 2.公司的特征是什么？总的来说公司的特征如下：1、公司是以盈利为目的企业法人组织；2、公司是以股东的投资为基础设立的；3、公司应依法成立，应符合法定的实质要件，遵循法定的程序，履行规定的申请和审批登记手续。具体来说，有限责任公司最显著的特征是，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担全部责任。股份有限公司区别于有限责任公司的最为重要的特征是：其全部资本分为等额股份，股东以其所持有的股份对公司承担责任，公司以其全部资本对公司的债务承担责任，例如上市公司。 3.公司的种类有哪些？公司主要形式为有限责任公司、无限责任公司以及公开上市的股份有限公司等，其区别于非盈利性的社会团体、事业机构等。现行中国公司法规定的公司分为有限责任公司和股份有限公司。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份对公司承担责任。 4.公司法的基本原则有哪两条？公司法的基本原则具体种类包括：利益均衡原则、分权制衡原则、自治原则、股东股权平等原则，股东有限责任原则。公司法人独立原则第六题： 1.公司股东资格取得的条件？股东资格的取得包括原始取得和继受取得。原始取得是指直接向公司认购股份，包括设立取得和增资取得，设立取得股东资格必须同时满足缴纳出资和公司依法成立两个条件。投资者的身份是随着公司的设立而转化为公司股东。在公司设立的过程中，设立失败或者被认定设立失败时均无股东资格取得之说。增资取得股东资格需区分有限责任公司和股份有限责任公司。根据公司法的规定，有限责任公司增加注册资本，须由股东会经代表2/3以上表决权的股东通过作出决议。对有限责任公司而言，除出资者按出资协议缴纳出资外，还必须以公司股东会按程序作出有效增资决议为前提。在股份有限责任公司发行新股中取得股东资格，必须同时满足以下三个条件，股东大会依法作出决议、决议经有权机关批准，以及投资者按协议认购缴纳出资。继受取得包括转让取得、继承取得、赠与取得和因公司合并而取得股东资格。有限公司股东资格认定问题的规定主要体现在以下几个方面：（1）股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间应当被记载于公司章程中，股东应当在公司章程上签名、盖章（《公司法》第25条）；（2）股东应当承担出资责任，以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。公司成立后，依法取得出资证明书。不出资或者出资不实须承担违约责任，不得抽逃出资（《公司法》第28、29、30、32、36条）；（3）有限责任公司应当置备股东名册，记载股东的姓名或者名称及住所、股东的出资额、出资证明书编号等事项，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。同时，公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记

公司治理复习要点

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公司治理复习要点第一章 1、破产清算顺序：员工工资－税-债权人-股东 2、股权分散化(简答）：有利:(1)明确、清晰的财产权利关系为资本市场的有效运转奠定了牢固的制度基础。（２)高度分散化的个人产权制度是现代公司赖以生存和资本市场得以维持和发展的润滑剂。不利:（１)股东较多,形成议而不决的状况,增加了公司治理的成本。(2）对公司经营监督的弱化。（３)分散的股权结构使得股东和公司其他利益相关者处于被机会主义行为损害、掠夺的风险之下。 3、国外公司治理研究的主题(多选):主题一:如何监督和控制经理人员的行为。背景:(1)人们普遍对经理人员和与日俱增的高报酬感到不满。(２）股东诉讼事件大量增加。（3)机构投资者力量的增大。主题二:如何保护公司利益相关者的利益。背景：（1）恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益。(2)关于公司社会责任的争论 4、国内公司治理研究的主题（多选）:主题一:治理国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题。主题二:国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造。第二章 1、公司内部的科层主要表现为：委托－-代理关系。 2、公司外部市场与公司之间主要表现为:契约关系 3、股东/潜在股东、债权人与公司主要通过资本市场连接起来 4、经营者、雇员和顾客与公司通过劳动力市场和产品市场联系 5、公司边界与公司治理边界的区别和联系(简答):(1)公司边界与公司治理边界既有区别又有联系;（2)理论上的公司治理边界是公司中专有性资产当事人的行为集合,而公司边界主要是从静态上以公司作为视角主体来判断它的财产边界、组织边界和发人边界;（3）有时候公司治理边界在特定条件下可以与公司边界重合。６、公司治理边界(名解）:公司当事人在公司中专用性资产的维度和半径所形成的范围。第三章１、优先股的根本特性在于优先股股东在公司收益分配和财产清算方面比普通股股东享有优先权。（判断题)

公司法自学考试重点

1.公司法：规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对对外关系的法律规的总称 2.公司：依照公司法律规定组织、成立和从事活动的，以营利为目的且兼顾社会利益的，具有法人资格的企业 3.公司设立：指为使公司成立、取得公司法人资格而依据法定程序进行的一系列法律行为的总称 4.公司发起人：指向公司出资或认购公司股份，并策划、承担公司筹办事务的公司创始人 5.公司章程：对公司的组织、营运、解散以及公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系作出明确规定的公开性质的法律文件 6.绝对必要记载事项：每个公司章程必须记载的法定事项，缺少其中任何一项或任何一项记载不合法，整个章程即归无效 7.相对必要记载事项：法律列举的，由章程制定人自行决定是否予以记载的事项 8.任意记载事项：法律没有列举也不强制记载，发起人可根据实际需要记入章程的事项 9.公司资本：又称股本，指由公司章程所确定的全体股东认缴或实缴的出资构成的总额 10.公司资产：既包括由股东出资构成的公司自有财产----公司资本，也包括由公司对外发行债券、向银行贷款等以负债形式形成的公司财产 11.注册资本：政府允许公司发行资本的最高限额或公司预计将要发行（或筹足）的自由资本的总额 12.发行资本：指公司依法律或公司章程的规定，在注册资本额度已经发行的、由股东认购的资本总额 13.实缴资本：指全体股东实际缴纳的或者公司实际收到的资本总额 14.催缴资本：又称未收资本，指股东已经认购但尚未缴纳股款、而公司可依法向股东催缴的资本 15.股东：通过向公司出资或其他合法途径获得公司股权，并对公司享有权利和承担义务的人，是公司设立、存续过程中不可或缺的基础要素 16.直接诉讼：股东单纯为维护自身的利益，基于其股份持有人的身份而向侵权人提起的诉讼 17.派生诉讼：又称代表诉讼、间接诉讼，指当公司的董事、监事、高级管理人员，乃至第三人等主体侵害了公司权益，而公司怠于追究其法律责任时，符合法定条件的股东以自己的名义代表公司提起诉讼 18.公司债：公司依照法定的条件及程序，并通过发行有价证券的形式，以债务人身份与不特定的社会公众之间所形成的一种金钱债务 19.记名公司债：公司债权上记载持券人或名称的 20.担保公司债：公司在发行债券时以特定财产或第三人对该债券的还本付息作出担保的公司债券 21.可转换公司债：公司债权人在一定条件下可将其持有的公司债券转换为发行公司股票的普通公司债 22.公司财务制度：指关于公司资金管理、成本费用的计算、营业收入的分配、货币的管理、公司的财务报告、公司纳税等方面的规程 23.公司会计制度：指会计记账、会计核算等方面的规程 24.资产负债表：反映企业在某一特定日期财务状况的报表 25.利润表：是反映企业在一定会计期间经营成果的报表 26.公积金：是公司依照法律、公司章程或股东会决议从公司营业利润或其他收入中提取的一种储备金 27.公司合并：指两个或两个以上的公司依法达成合意归并为一个公司的法律行为 28.吸收合并：指两个或两个以上的公司合并时，其中一个公司吸纳其他公司继续存在，其他公司随之消灭 29.新设合并：指在公司合并时，原先公司同时归于消灭，共同联合创立一个新公司

公司法复习资料

《公司法》(课程代码00227) 第一大题：单项选择题 1、一个股份有限公司股本总额为6亿元人民币，如果该公司申请其股票上市，那么其向社会公开发行股份最少为（） ? A.3000 万元人民币 ? B.5000万元人民币 ? C.6000万元人民币 ? D.1.5亿元人民币 2、关于股票的特征，下列不正确的一项是 ( ) ? A..股票是设权证券 ? B.股票是有价证券 ? C.股票是要式证券 ? D.股票是永久性证券 3、在下列发行对象中，不必发行记名股票的是( ) ? A.一般自然人投资者 ? B. 发起人 ? C.法人 ? D.国家授权的投资机构 4、合资有限公司设立过程中，如果合资有限公司协议与合资有限公司合同就同一事项规定不一致的，应以( ) 规定为准。 ? A.合资有限公司合同 ? B.合资有限公司协议 ? C.合资有限公司章程 ? D.以上都不对 5、依我国公司法，股份有限公司以超过票面金额发行股票所得溢价款应列入( ) ? A.公司资本 ? B. 公司资本公积金 ? C.公司资本公益金 ? D.公司利润 6、我国的国有独资公司是指，国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的（） ? A.有限责任公司 ? B.股份有限公司 ? C.企业集团 ? D.母公司 7、公司应当具有以下三个重要的法律特征（） ? A.独立性、盈利性、合法性 ? B.社团性、合法性、独立性 ? C.合法性、营利性、独立性 ? D.盈利性、独立性、社团性

8、公司合并可以采取的两种方式是（） ? A.存续合并和派生合并 ? B.吸收合并和派生合并 ? C.新设合并和存续合并 ? D.吸收合并和新设合并 9、有限责任公司的董事会中的董事人数为（）人 ? A.3-13 ? B.5-19 ? C.5-15 ? D.7-21 10、按照一般定义，西方国家的公司是指( ） ? A.依法定程序设立的，以营利为目的的社团法人 ? B.以盈利为目的的法人 ? C.依法定程序设立的经济组织 ? D.依法定程序设立的，以盈利为目的的社团法人 11、公司依照法定程序发行的，约定在一定期限还本付息的有价证券是（） ? A.股票 ? B.票据 ? C.公司债券? D.股单 12、有限责任公司的股东会是表达公司意思的（） ? A.代表机构 ? B.执行业务机构 ? C.监督机构 ? D.权力机构 13、股份公司的董事会中的董事人数为（）人 ? A.3-13 ? B.5-19 ? C.5-15 ? D.7-21 14、有限责任公司的董事任期每届不得超过（）年 ? A.5 ? B.3 ? C.6 ? D.4 15、记载公司组织规范及其行为准则的书面文件称为（） ? A.招股说明书 ? B.公司章程 ? C.股东会议事规则