母公司中标子公司施工

母公司中标子公司施工、总公司中标分公司施工的项目，如何合理避税？

一、母公司中标子公司（孙公司）施工和总公司中标分公司（财务独立核算）施工项目存在的法律风险

（1）母公司中标的建筑项目全部交给子公司施工，实质上是母公司转包给子公

司施工，从而出现违法分包行为。

（2）母公司将其中标建设项目中的主体工程分包给子公司进行施工，或者母公司与子公司签订分包合同中的分包额超过整个中标合同额的50%，从而出现违法分包行为。

根据《中华人民共和国公司法》的规定，总公司是独立法人，可以对外承接业务，签订合同，具有独立承担民事责任的能力。而分公司不具有法人资格，不具有独立承担民事责任的能力。在建筑领域，分公司不是法人因而没有建筑资质，总公司有是独立法人而且具有建筑资质。

《中华人民共和国建筑法》（中华人民共和国主席令第46号）第29第3款规定：“总承包单位将建设工程分包给不具有相应资质条件的单位的是违法分包行为”。

二、母公司中标子公司（孙公司）施工和总公司中标分公司（财务独立核算）施工项目存在的的税收风险

国家税务总局公告2016年第17号第四条第（一）项规定：“一般纳税人跨县（市、区）提供建筑服务，适用一般计税方法计税的，以取得的全部价款和价外费用扣除支付的分包款后的余额，按照2％的预征率计算应预缴税款。”同时，《国家税务总局关于进一步明确营改增有关征管问题的公告》（国家税务总局公告2017年第11号）第三条规定：”纳税人在同一地级行政区范围内跨县（市、区）提供建筑服务，不适用《纳税人跨县（市、区）提供建筑服务增值税征收管理暂行办法》（国家税务总局公告2016年第17号）。”

基于以上税收政策规定，总分包企业要差额计征预交增值税的前提条件是，总包方必须到与其不在同一地级行政区域范围跨县（市、区）提供建筑服务。因此，在税收征管实践中，存在以下两种税收风险：

（1）母公司中标的建筑项目，母公司不提供建筑服务，而是将建筑工程全部转

包给子公司施工，则母公司在计征增值税和工程所在地预缴增值税时，其销售额不能扣除分包额，必须全额缴纳增值税。

（2）总公司与分公司（财务独立核算）签订转包合同，基于违法转包行为的原

因，总公司在计征增值税和工程所在地预缴增值税时，其销售额不能扣除分包额，必须全额缴纳增值税。

总公司（或母公司）与业主或发包方签订的建筑总承包合同，总公司（或母公司）给业主或发包方开具增值税发票；财务独立核算的分公司（或子公司）分别与供应商、机械设备出租方签订进项类合同，这些成本进项发票开给分公司（或子公司），但是为了解决增值税销项发票的抬头是分公司（或子公司）的名字以致实现增值税抵扣的链条不断，分公司（或子公司）给总公司（或母公司）全额开具增值税专用发票。这种开票方法，表面上理顺了财务独立核算的分公司（或子公司）实现了增值税抵扣，但是不合法。

总公司（或母公司）根本没有参与施工活动，具体的施工活动全是分公司（或子公司或孙公司）开展的，总公司（或母公司）给发包方开具增值税专用发票或增值税普通发票，显然是在没有真实交易活动下的开票行为，依据《中华人民共和

国发票管理办法》和最高人民法院印发《关于适用＜全国人民代表大会常务委员会关于惩治虚开、伪造和非法出售增值税专用发票犯罪的决定＞的若干问题的解

释》的通知（法发[1996]30号）第一条的规定，总公司（或母公司）构成虚开增

值税专用发票罪的行为。

三、母公司中标子公司（孙公司）施工和总公司中标分公司（财务独立核算）施工项目法律、税收风险管控策略

1、法律依据

《国家税务总局关于进一步明确营改增有关征管问题的公告》（国家税务总局公

告2017年第11号）第二条规定：“建筑企业与发包方签订建筑合同后，以内部授权或者三方协议等方式，授权集团内其他纳税人（以下称“第三方”）为发包方

提供建筑服务，并由第三方直接与发包方结算工程款的，由第三方缴纳增值税并向发包方开具增值税发票，与发包方签订建筑合同的建筑企业不缴纳增值税。发

包方可凭实际提供建筑服务的纳税人开具的增值税专用发票抵扣进项税额。”

收风险，可以通过“内部授权或者签订三方协议”的方式进行规避。

2、法律税收风险规避的合同签订技巧

根据国家税务总局公告2017年第11号第二条的规定，建筑行业中存在的总公

司中标分公司施工和母公司中标子公司施工的法律税收风险规避的合同签订技巧如下：

一是总公司授权分公司或者母公司授权子公司（孙公司）为发包方提供建筑服务。或者总公司与分公司，母公司与子公司（孙公司）签订授权协议，授权集团内分公司或子公司（孙公司）为发包方提供建筑服务。

二是分公司或子公司（孙公司）直接与发包方结算工程款。

三是分公司或子公司缴纳增值税并向发包方或业主开具增值税发票。

符合以上合同签订技巧，则与发包方签订建筑合同的总公司或母公司不缴纳增值税。发包方可凭实际提供建筑服务的分公司或子公司开具的增值税专用发票抵扣进项税额。

案例分析：某总公司中标分公司施工项目规避税收风险的合同签订技巧

1、案情介绍

甲建筑公司通过招投标，中标一条城市道路施工项目，与某交通厅签订一份总承包合同，然后甲建筑公司通过招投标选中乙建筑公司作为专业分包人，与乙建筑公司签订专业分包合同，但是乙建筑公司没有施工技术团队，将其与甲公司签订的专业分包合同中约定的工程范围，全部交给其财务独立核算的分公司丙进行施工。请问应如何签订合同，才能规避税收和法律风险？

2、法律税收风险分析

由于本案例中的乙建筑公司具有专业分包施工资质，与总包甲建筑公司签订专业分包合同。为了实行增值税进项税额的抵扣，依据增值税抵扣的合同流、资金流和票流的统一性，甲的工程款付给专业分包方乙建筑公司，向乙索取增值税专用发票。可是乙建筑公司没有参与施工，而是将全工程交与其分公司丙来完成。

由于乙公司没有开展施工活动而向总承包方甲公司开具增值税发票，依据《中华人民共和国发票管理办法》和最高人民法院印发《关于适用＜全国人民代表大会常务委员会关于惩治虚开、伪造和非法出售增值税专用发票犯罪的决定＞的若干问题的解释》的通知（法发[1996]30号）第一条的规定，乙公司构成虚开增值税发票的行为。

由于总公司乙跟发包方甲签订工程总承包合同，虽然工程是分公司丙负责施工的，但是发包方（某交通厅）一般而言只认可总公司乙，不认可分公司丙，在工程结算和支付工程款问题上，发包方（某交通厅）一般只会将工程款支付给总公司乙，必然向总公司乙索取增值税发票，而不会将工程款支付给分公司丙，向分公司丙索取增值税发票。

由于分公司丙实行财务独立核算，分公司丙必须在总公司乙授权下，对外与有关材料供应商、机械设备出租方和建筑劳务分包商分别签订合同，所有的成本发票（增值税进项税额抵扣的增值税专用发票）必须开给分公司丙，结果出现增值税进项发票上的抬头是分公司丙的名字，而发包方（某交通厅）又因总公司乙与其签订的总承包合同而要求总公司乙开具增值税发票，结果出现了增值税销项税发

根据增值税抵扣制度的规定，要实现抵扣增值税进项税，必须要求增值税销项税专用发票（收入票）与增值税进项税专用发票（成本票）上抬头的名字是同一家公司的名字。因此，增值税销项税专用发票（收入票）抬头是总公司乙的名字，增值税进项税专用发票（成本票）上抬头是分公司丙的名字，作为增值税独立纳

3、规避法律、税收风险的合同签订技巧

为了解决以上存在的法律和税收风险，依据国家税务总局公告2017年第11号

第二条的规定，总公司乙与总承包方甲通过协商，如果总承包方甲公司同意以下两个条件：同意与分公司丙结算工程款、同意接受分公司丙向其开具的增值税发票，则总公司乙、分公司丙和总承包方甲必须签订三方补充协议，协议中明确以下三点：

一是总公司乙授权分公司丙全权代表总公司乙履行总公司乙与总承包方甲签订的专业分包合同中的各项约定事项，为发包方甲提供建筑服务。

二是分公司直接与发包方结算工程款，发包方甲按照工程进度，依据甲与乙的结算单，将工程款转入分公司丙的银行账户，账号：*********。

三是分公司缴纳增值税并向发包方甲公司开具正规合法的增值税专用发票。4、结论

营改增后涉税疑难问题处理与财税管理体系构建培训班

为帮助建筑企业有效控制税收风险，提升税收安全，拟于5月25-26日（24日

报到）在西安举办“第九期建筑企业营改增专题暨涉税疑难问题处理与财税管理体系构建培训班”，本次两天培训共分为两大部分。

第一部分建筑业财税十三大疑难问题处理

一、建筑企业预收账款的财税处理、税收风险及规避之道

二、建筑企业工程进度结算和最后结算的税务处理

三、甲供材和甲控材的税务处理

四、建筑企业新老项目交替过程中的税务处理

五、建筑企业增值税差额征税的财税处理

六、建筑企业混合销售的涉税处理

七、建筑企业资质共享老项目的账务调整技巧及资质共享新项目的财税风险管控

八、建筑企业自购机械设备、周转材料、工地上自建临时建筑物的税务处理

九、建筑企业机械设备租赁的税务处理

十、农民工工资的税务处理

十一、建筑企业招投标环节的税务风险管理

十二、母公司中标子公司（孙公司）施工（资质共享）和总公司中标分公司施工项目的法律、税收风险及其管控策略

十三、销售自产货物并提供建筑、安装服务的涉税风险及管控

第二部分建筑企业财税体系建设

一、总公司直接管辖项目部或总公司+事业部制区域公司+项目部下的财税管理体系建设

二、总分公司（分公司是财务独立核算）体制下的财税管理体系

三、建筑企业挂靠业务的财税管理体系

四、母子公司（资质共享）体制下的财税管理体系

本次培训班由经济学博士、研究员、国内知名财税筹划专家肖太寿老师亲临主讲。

欢迎各位新老朋友莅临参加，报名截止时间5月19日！

总公司、母公司、子公司、分公司之间的关系

总公司、母公司、子公司、分公司之间的概念和关系 子公司与分公司是现代大公司企业经营组织的重要形式。一家公司为什么安排它的某些附属单位作为子公司，而另一些附属单位又作为分公司？子公司与分公司，到底哪个才是公司在设立分支机构的上上之选呢？在回答这些问题之前，我们先来看看分公司和子公司的特点： （一）分公司 分公司是与总公司或本公司相对应的一个概念。许多大型企业的业务分布于全国各地甚至许多国家，直接从事这些业务的是公司所设置的分支机构或附属机构，这些分支机构或附属机构就是所谓的分公司。而公司本身则称之为总公司或本公司。 分公司与总公司的关系虽然同子公司与母公司的关系有些类似。但分公司的法律地位与子公司完全不同，它没有独立的法律地位。 分公司是总公司下属的直接从事业务经营活动的分支机构或附属机构。虽然分公司有公司字样，但它不是真正意义上的公司。因为分公司不具有企业法人资格，不具有独立的法律地位，不独立承担民事责任。 分公司的特征具体表现为：①分公司没有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产是总公司财产的一部分，列入总公司的资产负债表中。②分公司不独立承担民事责任。③分公司不是公司，它的设立不须依照公司设立程序，只要在履行简单地登记和营业手续后即可成立。④分公司没有自己的章程，没有董事会等形式的公司经营决策和业务执行机关。⑤分公司名称，只要在总公司名称后加上分公司字样即可。 （二）子公司 子公司是与母公司相对应的法律概念。母公司是指拥有另一公司一定比例以上的股份或通过协议方式能够对另一公司实行实际控制的公司。子公司是指一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司。子公司具有法人资格，可以独立承担民事责任，这是子公司与分公司的重要区别。 1、子公司受母公司的实际控制。所谓实际控制是指母公司对子公司的一切重大事项拥有实际上的决定权，其中尤为重要的是能够决定子公司董事会的组成。在未经他人同意的情况下，母公司自己就可以通过行使权力而任命董事会的多名董事。某些信托机构虽然拥有公司的大量股份，但并不参与对公司事务的实际控制，因而不属于母公司。 2、母公司与子公司之间的控制关系是基于股权的占有或控制协议。根据股东会多数表决原则，拥有股份越多，越能够取得对公司事务的决定权。因此，一个公司如果拥有了另一公司50％以上的股份，就必然能够对该公司实行控制。

分公司与子公司的区别总结

分公司与子公司的区别 总结 Document number：PBGCG-0857-BTDO-0089-PTT1998

一、在主体法律地位上的区别 根据《中华人民共和国公司法》(中华人民共和国主席令第42号)第十四条规定：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。” “公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。” 由此可见，在主体法律地位上它们是完全不同的： 1、子公司在法律上是一个独立的法人，依法独立承担民事责任，即：以自己的名义进行各类民事经济活动;独立承担公司行为所带来的一切后果与责任。 2、分公司在法律上不是一个独立的法人，不具有独立承担民事责任的资格，也就是说它在法律上是从属于总公司的一个分支机构，不是独立的个体。 二、在关联关系上的区别 1、子公司： 母公司与子公司之间一般表现的是股份的控制与被控制关系，也许是全资控制，也许是最大股东的控制。子公司在经济和决策上受母公司的支配与控制，但在法律上，子公司是独立的法人。 子公司拥有独立的名称和公司章程;具有独立的组织机构;拥有独立的财产。 子公司实行独立核算、自负盈亏。 2、分公司： 总公司与分公司之间一般表现为是总机构与分机构的关系，具有从属的特性。分公司在本质上就是总公司的一个安置在异地的派出机构。 分公司一般都不是完全独立核算单位，盈亏只是一种业绩考核。 子公司可以成立分公司，但分公司不可能拥有子公司。 三、在税务处理上的区别 (一)子公司的处理 子公司是作为独立法人，实行独立核算并独立申报纳税，是完全独立的纳税人，承担全面的纳税义务。 (二)分公司的处理 分公司作为分支机构的一种，适用总分机构的相关政策。 总机构和分支机构应依法办理税务登记，接受所在地主管税务机关的监督和管理。 1、企业所得税方面 (1)根据《国家税务总局关于印发〈跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理办法〉的公告》(国家税务总局公告2012年第57号)(以下简称“税总2012年57号公告”)规定，居民企业在中国境内跨地区(指跨省、自治区、直辖市和计划单列市，下同)设立不

集团总部与子公司的关系

集团总部与子公司的关系 集团化管理体制是指建立在公司制基础上的集团母公司对子公司的管理体制。它包括两方面的内容，一是以产品为基础的生产和市场的经营管理，二是以产权为基础的企业组织管理。目前人们对前者重视较多，后者往往被人们所忽视。集团化的管理从总体上要解决集权与分权的关系问题。世界各国的经验证明，公司内部或者集团内部的管理权限配置，都没有统一标准，有的强调集权，有的则强调分权。不过，大都遵循“有控制的分权”这一基本的管理信条，即所有权的对外延伸和分解要以有效控制为前提，无控制的放权等于弃权或失控。 一般而言，集团总部的职能主要体现在三个方面: 一是协调企业内部门之间的活动，互通信息，协调一致; 二是监督成员企业的业绩，聘用、任免成员企业的高级管理人员; 三是在监督和对长期供求做出评价的基础上，决定是否向新产品、新产业进行重大投资，是否退出某些领域。 国内外企业集团发展的经验表明，集团总部对成员企业的一个重要监督手段是财务监督，使子公司的会计成为“老板会计”而不是“经理会计”。集团总部必须建立一些有利于企业内部资源统一配置的职能机构，主要是集团公司的计划投资、战略研究指导、市场开拓和协调、财务及分配。同时要建立有效集团服务功能，根据国内外的经验，主要应建立科研开发中心，融资及清算中心，人力培训中心，销售服务网络等。 正确处理集团内部的管理问题,其实质就是建立权责明确的母子公司管理体系。对于母公司来说,既要维护出资者的参与管理、选择经营者、资产收益等合法权益,对子公司

拥有股权性控制权和契约性支配权,从而实施有效的监管,又要在发挥母公司主导作用的同时,调动子公司的积极性和主动精神;对于子公司来说,既要充分行使法人财产权和企业生产经营的自主权,享有法律上与母公司相同的民事权利,又要承当起集团成员企业的义务,服从集团的整体规划,自觉接受母公司来自产权方面和集团章程规定的监管,从而确保企业集团整体发展目标的实现。这就需要建立完善的企业集团运行机制。 企业集团的运行机制主要由下列三个方面有机构成: (1)完善企业集团的领导机制。由于企业集团除了母子公司之外,还有参股企业,因此必须制订集团章程,并按章程规定建立协商议事机构,协调解决集团发展的重大事宜。机构的负责人由母公司董事长或总经理担任。机构的日常工作由母公司的职能部门负责。对于子公司高级管理人员的考察任免,属于控股型的,由母公司推荐外派董事、监事侯选人依 照法定程序产生或更换;属于全资型的,由母公司考察聘任或解聘。 (2)完善一体化发展机制。对于产业混合型控股集团，为了实现企业集团的整体发展目标,必须坚持母子公司发展战略一体化、投资方向一体化、项目审定一体化。子公司的发展计划、技改投资、开发项目等要从行动上真正与集团整体发展规划保持一致。母公司应对子公司的重大投资和贷款担保项目实行审议制,规定限额以上的项目必须由子公司提供可行性报告,由母公司组织专家论证和审议才能实施,以防止和减少由于投资失误和盲目担保造成损失而负连带责任。 (3)完善激励和约束机制。有约束才会有压力和合力。要建立产权代表报告制度。控股公司董事长和全资企业厂长、经理作为母公司的产权代表,要对企业产权变更、重大投资项目、利润分配方案等重大事项及时向母公司报告,根据母公司的意见和建议,影响控股子公司的决策,或者纠正全资子公司的决策。还要建立财务监督制度、内部审计制度等,对造成重大损失和搞虚假报表的行为,要严肃追究有关人员的责任。要建立外派董事、监事工作目标责任制,落实子公司经理工作目标经济责任制,对业绩突出者应予以

如何处理母公司对子公司的控制关系

如何处理母公司对子公司的控制关系 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第十三条第二款规定：“公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。”设立子公司对企业扩大经营规模，壮大经济实力以及当前企业改制中的资产重组、兼并、优化资产结构，使现有资产得到有效利用将起到重要的作用。但由于子公司系母公司全资或控股设立①，母公司所持股份或者出资额足以对子公司实施控制行为，往往会出现损害子公司的利益，而使子公司丧失生产经营自主权，甚至有的母公司直接或间接为其公司谋取不法利益。以下笔者就如何把握母公司对子公司的必要控制尺度，以及如何认定母公司的不法控制行为作粗浅探讨。一、正确理解母子公司的相互关系根据《公司法》等相关法律法规的规定以及建立企业母子公司集团管理体制的目的，母子公司的相互关系应当是： 1、出资与被投资企业之间的关系。子公司分为两种，一种是全资子公司，即子公司的资产全部由母公司投入，属独家投资设立的子公司，“只有国家授权投资的公司可以设立全资子公司（即国家独资的子公司），其他公司只能设立有限责任公司或股份有限公司形式的控股子公司”②。另一种是非全资子公司，即子公司的资产是由母公司与其他公司或个人共同投入的，只是母公司的投资比例达到控股的地位。母公司依据持有的股权对子公司行使出资～利和依据所持股份承担有限责任，行使收益权。并按照《公司法》规定的程序和权限对其子公司行使重大事项决策

权。如公司的经营方针、投资计划，公司增加或减少注册资本，公司发行债券，公司的年度预算，公司的合并、分立、解散、清算等事项。根据需要通过公司章程列入重大事项决策内容。作为被投资企业的子公司，应当切实维护出资者的合法权益，执行出资者作出的重大决策，为出资者谋求利益最大化作出应有的努力和贡献。 2、法律主体之间的平等关系。母子公司都是依照公司法的有关规定设立的独立法人企业，各自行使独立的法人行为，独立享有民事权利和承担民事责任，按照公司章程进行运行。母公司在出资完成后，由出资者成为股东，同时丧失其财产权利，因此股权不属于所有权范畴③。母公司不是子公司的管理机构，母子公司之间不是上下级行政隶属关系，子公司的权利能力和行为能力不受母公司的限制，母公司不能违反公司章程干涉子公司的日常生产经营活动。但母子公司这种平等关系也不是绝对的，例如法律禁止母子公司相互持股，即母公司向子公司投资而成为子公司股东后，子公司不得再向母公司投资而成为母公司的股东。母子公司之间应当既要发挥集团的优势，也要坚持平等、竞争、效益的原则。 3、核心公司与主要成员的关系。母公司作为集团的核心主要作用是依照法律程序和公司章程，组织制定和实施公司集团的长远规划、发展战略目标。企业间的资产重组、兼并、产品结构调整、新产品的研发，协调集团成员企业间的关系。编制集团的合并会计、统计报表，统一管理集团的名称、商标、信誉等无形资产。建立统一的营销网络和信息网络，以及有利于集团优势发展

有关母公司与子公司法律关系的案例

有关母公司与子公司法律关系的案例 案情介绍: A 有限责任公司投资设立B有限责任公司，为其控股子公司，又设立C分公司。甲厂分别与B,C签订买卖合同，向它们供货，价款各为60万。但B,C收货后迟迟不付款，甲久催未果，遂以A公司为被告向法院起诉。 请问： A公司是否承担法律责任？ 评析：本案包括两种情况。A公司承担的法律责任有所不同，第一，对B与甲订立的合同A公司不承担责任。 B虽然是A公司投资建立的子公司，但具有独立的法人资格，子公司与母公司民事责任相互独立，B拖欠的货款应由其独立承担法律责任。第二，对C与甲签订的合同，A公司承担法律责任。C 公司作为分公司，虽可进行经营活动，但不具有法人资格，无独立财产，无独立的民事行为能力。 有关公司董事，经理义务的案例 案情介绍：A为甲服装公司董事。A与公司外人员B设立乙制衣有限责任公司，其产品与甲公司产品相同。为设立该公司，A以甲有限公司的资产为C个人的债务进行担保。在该有限责任公司经营期间，A共得收入20万。 请问：A得行为在哪些方面违反了《公司法》？应如何处理？ 评析：根据《公司法》规定，董事，经理有忠实得义务，竞业禁止得义务，具体体现为不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务或从事损害本公司利益的活动；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务做担保，A为公司董事，与他人共同设立有限责任公司，

生产与本公司相同产品的行为违反了相关规定。以公司资产为C做担保也违反了规定。 甲有限公司可要求将A从事上述经营活动的收入20万收归公司所有。 担保行为，可以请求法院宣告担保行为无效。另外，甲公司可以给A 相应的处分，包括解除其董事职务。如造成损失，可以追究其赔偿责任。 例：某公司的股本总额为100万元，其中80万元为普通股，20万元为优先股，其固定股息为15%。如果公司年终决算的结果除提存公积金及其他开支外，尚有套利30万元，可作为红利进行分配，其计算过程： 可分红的金额为30万元 分派给优先股的数额为30×15%=4.5万元 可分派给普通股的数额为30－4.5=25.5万元 该年普通股所分得的股利率为25.5万元÷80万元=31.875% 优先股：15% 普通股：31.88% 为吸引投资者认购优先股，发行参与优先股 参与优先股——指股东除优先按规定的股利率领取股利外，还有权与普通股的股东一起以平等的比例分配其余的盈利，即可以取得双重的分红权 案情介绍：1995年10月，中国的A,B,C三家企业与公民D协商，决定共同投资设立一以批发商品为主的有限责任公司，三企业各出资10

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如何处理母公司对子公司的控制关系 如何处理母公司对子公司的控制关系 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第十三条第二款规定：“公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。”设立子公司对企业扩大经营规模，壮大经济实力以及当前企业改制中的资产重组、兼并、优化资产结构，使现有资产得到有效利用将起到重要的作用。但由于子公司系母公司全资或控股设立①，母公司所持股份或者出资额足以对子公司实施控制行为，往往会出现损害子公司的利益，而使子公司丧失生产经营自主权，甚至有的母公司直接或间接为其公司谋取不法利益。以下笔者就如何把握母公司对子公司的必要控制尺度，以及如何认定母公司的不法控制行为作粗浅探讨。一、正确理解母子公司的相互关系根据《公司法》等相关法律法规的规定以及建立企业母子公司集团管理体制的目的，母子公司的相互关系应当是：1、出资与被投资企业之间的关系。子公司分为两种，一 种是全资子公司，即子公司的资产全部由母公司投入，属独家投资设立的子公司，“只有国家授权投资的公司可以设立全资子公司（即国家独资的子公司），其他公司只能设立有限责任公司或 股份有限公司形式的控股子公司”②。另一种是非全资子公司，即子公司的资产是由母公司与其他公司或个人共同投入的，只是母公司的投资比例达到控股的地位。母公司依据持有的股权对子公司行使出资人权利和依据所持股份承担有限责任，行使收益权。

并按照《公司法》规定的程序和权限对其子公司行使重大事项决策权。如公司的经营方针、投资计划，公司增加或减少注册资本，公司发行债券，公司的年度预算，公司的合并、分立、解散、清算等事项。根据需要通过公司章程列入重大事项决策内容。作为被投资企业的子公司，应当切实维护出资者的合法权益，执行出资者作出的重大决策，为出资者谋求利益最大化作出应有的努力和贡献。2、法律主体之间的平等关系。母子公司都是依照公司 法的有关规定设立的独立法人企业，各自行使独立的法人行为，独立享有民事权利和承担民事责任，按照公司章程进行运行。母公司在出资完成后，由出资者成为股东，同时丧失其财产权利，因此股权不属于所有权范畴③。母公司不是子公司的管理机构，母子公司之间不是上下级行政隶属关系，子公司的权利能力和行为能力不受母公司的限制，母公司不能违反公司章程干涉子公司的日常生产经营活动。但母子公司这种平等关系也不是绝对的，例如法律禁止母子公司相互持股，即母公司向子公司投资而成为子公司股东后，子公司不得再向母公司投资而成为母公司的股东。母子公司之间应当既要发挥集团的优势，也要坚持平等、竞争、效益的原则。3、核心公司与主要成员的关系。母公司作为集团 的核心主要作用是依照法律程序和公司章程，组织制定和实施公司集团的长远规划、发展战略目标。企业间的资产重组、兼并、产品结构调整、新产品的研发，协调集团成员企业间的关系。编制集团的合并会计、统计报表，统一管理集团的名称、商标、信

总公司与分公司和母公司与子公司有什么区别课件.doc

《母公司/子公司》与《总公司/分公司》的区别 设立分公司与子公司利弊对比 设立分公司和子公司利弊对比表 设立子公司设立分公司 对比明细 利处弊端 经济地位经济上比较独立，财产独立于母公司。经济上所受限多，没有独立的财产。 经营管理独立，母公司对其影响仅限于大经营管理受限，需要在总公司管理规经营管理自由度股东对公司本身的影响；子公司向母公司定下运营；分公司则要向总公司报告报告企业成果只限于生产经营活动方面。全面情况。 法律地位有独立的法律地位，能和一般正常设立的 公司一样具有独立完整的法律地位；能独 立承担法律责任。 没有独立的法律地位，不具有法律规 定的公司享有的权利和义务，比如不 能独立处置财产和债务；不能独立承 担法律责任。 会计核算制度能独立完整地进行会计核算，亏损不会与 母公司利润相抵。 财会制度一般比较简单，需要在财务 方面和总公司汇总，亏损可以与母公 司利润相抵。 税收筹划子公司是独立法人，可以享受免税期限、 优惠政策等在内的各种优惠政策 分公司作为非独立法人，则不能享受 免税期限、优惠政策这些优惠政策 因为经济地位和法律地位的独立性，子公因为经济地位和法律地位的不具有 长期规划司不会受母公司因法律、经济或者投资者独立性，子公司会受母公司因法律、 投资战略考虑等因素被注销或者解散的经济或者投资者投资战略考虑等因 直接影响。素被注销或者解散的影响。 弊端利处 设立程序和手续相对比较简单，设立 设立成本设立程序和手续相对比较繁琐，设立成本 较高。 成本较低。分公司承担成本费用可能 要比子公司节省；分公司一般便于经 营，财务会计制度的要求也比较简 单。 初期运营风险公司初期设立子公司的经营风险相对较 大 因为总公司可以根据经营状况调整 对分公司的资本的注入，所有经营风 险相对比较小。 分公司不是独立法人，承担的是有限 的纳税义务。 税收筹划子公司承担全面纳税义务，需要独立缴纳 所得税，承担的税务水平相对比较高。（1）就流转税在所在地缴纳，利润由总公司合并纳税； （2）在经营初期，分公司往往出现亏损，但其亏损可以冲抵总公司的利润，减轻税收负担；分公司交付给总

总公司分公司和子公司的联系与区别

总公司、母公司、分公司与子公司的联系与区别 在工商行政管理工作中，执法人员和登记人员经常遇到总公司、母公司、分公司、子公司4个概念。 一、总公司与分公司 1.概念。 总公司管理分公司,对所属分公司在生产经营、资金调度、人事管理等方面行使指挥、管理、监督的权利，具有法人资格，可以独立承担民事责任。分公司是与总公司相对应的法律概念，是指在业务、资金、人事等方面受总公司管理，不具有法人资格的分支机构。分公司在法律、经济上没有独立性，属于总公司的附属机构。 2.联系与区别。 （1）分公司没有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产是总公司财产的一部分，列入总公司的资产负债表。 （2）分公司不具有法人资格，不独立承担民事责任。 （3）分公司的设立程序与一般意义上的公司设立程序不同，设立分公司只需办理简单的登记和开业手续。 （4）分公司没有自己的公司章程，没有董事会等公司经营决策机构。 （5）分公司名称为总公司名称后加分公司字样，其名称中虽有公司字样，但不是真正意义上的公司。 二、母公司与子公司 1.概念。 母公司是指拥有另一个公司一定比例以上的股份或通过协议方式能够对另一个公司实行实际控制的公司，具有法人资格，可以独立承担民事责任。子公司是与母公司相对应的法律概念，是指一定比例以上的股份被另一个公司持有或通过协议方式受到另一个公司实际控制的公司。子公司具有法人资格，可以独立承担民事责任。 2.联系与区别。 （1）子公司受母公司的实际控制。 母公司对子公司的重大事项拥有实际决定权，能够决定子公司董事会的组成，可以直接行使权力任命董事会董事。 （2）母公司与子公司之间的关系基于股份的占有或控制协议而产生。 一般说来，拥有股份多的股东对公司事务具有更大的决定权。因此，一个公司如果拥有了另一个公司50％以上的股份，就能够对该公司实行实际控制。在实践中，大多数公司的股份较为分散，因此，只要拥有一定比例以上的股份就能取得控制地位。除控制股份之外，通过订立某些特殊契约或协议，也可以使某一个公司控制另一个公司。 （3）母公司、子公司各为独立的法人。 子公司虽然处于受母公司实际控制的地位，在许多方面受到母公司的制约和管理，有的甚至实际上类似于母公司的分支机构，但在法律上，子公司属于独立的法人，以自己的名义从事经营活动，独立承担民事责任。 子公司有自己的公司章程，有董事会等公司经营决策机构。子公司有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产属于子公司，有自己的资产负债表。子公司和母公司各以自己全部财产为限承担各自的责任，互不连带。母公司作为子公司的最大股东，仅以其对子公司的出资额为限对子公司在经营活动中的债务承担责任。设立子公司必须严格按照设立公司的要求提出申请，依法取得营业执照、办理相关手续后方可营业。 三、子公司与分公司

集团公司与子公司管理关系的若干思考

集团公司与子公司管理关系的若干思考 随着企业的发展壮大，企业的集团化发展逐渐成为大家的首要选择之一。企业集团已经成为现代经济发展的主要组成部分和主力军，但随着集团的成立、联合之后的市场竞争力和经济实力却并不全是 1+1>2或1+1=2，其中不少企业集团由于没有能够及时处理和理顺母子公司之间的管理关系，带来矛盾重重，直至酿成散伙或拖垮核心企业(母公司)的苦果。在国家对企业集团的试点指导意见中就指出，企业集团核心企业应该对紧密层企业的主要经营活动实行六个统一：（1）发展规划、年度计划由集团的核心企业统一对计划主管部门；（2）实行承包经营的，由集团的核心企业统一承包，紧密层再对核心企业承包；（3）重大基建、技改项目贷款由集团核心企业统一对外；（4）进出口贸易和相关商务活动由集团核心企业统一对外；（5）紧密层企业中国有资产的保值、增值与资产交易由集团核心企业统一向国有资产管理部门负责；（6）紧密层企业的主要领导由集团核心企业统一任免。 六个统一的模式简单地强调了集团中心集权统一，但缺乏集团中心应该关注的焦点和自身的工作重心。在实际的执行当中，集团中心管理方式可能需要分解成更多的操作模式。 一、集团管理的几种模式及各自特点集团公司管控模式的确定是一个复杂的体系，它要涉及到三个层面的问题：

首先是狭义的管理模式的确定，即总部对下属企业的管控模式；其次是广义的管控模式，它不仅包括狭义的具体的管控模式，而且包括公司的治理结构的确定、总部及各下属公司的角色定位和职责划分、公司组织架构的具体形式选择（直线职能制、事业部制、矩阵制、子公司制、及多中心网络式）、对集团重要资源的管控方式（如对人、财、物的管控体系）以及绩效管理体系的建立；第三个层面是对与管控模式相关的一些重要外界因素的考虑，涉及到业务战略目标、人力资源管理、工作流程体系以及管理信息系统。 总部对下属企业的管控模式，按总部的集、分权程度不同而划分成“操作管控型”、“战略管控型”和“财务管控型”三种管控模式。这三种模式各具特点： 操作管控型：总部从战略规划制定到实施几乎什么都管。为了保证战略的实施和目标的达成，集团的各种职能管理非常深入。如人事管理不仅负责全集团的人事制度政策的制定，而且负责管理各下属公司二级管理团队及业务骨干人员的选拔、任免。在实行这种管控模式的集团中，各下属企业业务的相关性要很高。为了保证总部能够正确决策并能应付解决各种问题，总部的职能人员的人数会很多，规模会很庞大。如公司在1984年以前采用的就是这种管控模式，导致总部职能人员多达2000多人。直到杰克·韦尔奇任后才转变为战略管控模式，大大减少了总部参谋人员。这种模式可以形象地表述为“上是头脑，下是手脚”。公司可以说是这方面的典型，为了保证其全球“随需应变式”战略的实施，各事业部都由总部进行集权管理，计划由总部制定、

总公司与分公司母公司与子公司,总公司与分公司之间的关系

总公司与分公司-母公司与子公司，总公司与分公司之间的关系 母公司与子公司之间的关系： 大体有几种关系。 一是控制关系。子公司虽然是独立的法人，可以在自己的经营范围内从事各种经营活动，但其自主性是有限的。母公司在子公司的股东会上起主导作用，子公司的经营方针和投资计划实际上是母公司决定。总公司与分公司 二是投资关系。母公司拥有子公司，除了极少数通过协议控制外，基本通过投资实现。母公司与子公司间的投资关系分为两种情况。 A.子公司的资本全部由母公司投

入， B.母公司与其他公司共同投资于子公司，但母公司投资所占比例使其可对子公司实际控制。 三是财务关系。子公司是独立的法人，实行独立核算，母、子公司在财务上是相互独立的，但是母公司可以调剂资金的名义，通过正当或不正当手段从其子公司“抽血”。子公司的财务状况和发展前景直接影响着母公司的收益. 四是管理关系。虽然子公司是独立的法人，母公司与子公司名义上生产和经营等各方面各自享有自主的权利，但事实上存在管理与被管理关系。通常，母公司除了自身直接进行生产经营活动外，其主要职责还是对所属子公司的领导和管理。 *.分公司不同于子公司 由于分公司与子公司的法律地位不同，其作为民事活动主体参加民事活动的法律意义也大相径庭。主要有以下几方面：

1、设立方式不同。 子公司一般由两个以上股东发起设立，是独立法人，独立承担民事责任，在其自身经营范围内独立开展各种业务活动； 分公司由设立公司在其住所地之外向当地工商部门依法设立，设立时不要求注册资金，属于总公司的分支机构，虽然也可以独立开展业务活动，但应在公司授权范围内进行。一般而言，这种授权以申请设立分公司的方式为表现。总公司与分公司也就是说，在工商部门申请设立分公司，就视为公司授权分公司开展总公司经营范围以内的活动。 2、工商登记方式和名称不同。 子公司在工商部门领取《企业法人营业执照》；名称最后都是xxx有限责任公司 分公司则领取《营业执照》。名称最后都是xxx有限公司xxx分公司。 3、诉讼中的法律效果不同。 子公司由于是独立法人，只能就其

母公司与子公司法律关系的案例

有关母公司与子公司法律关系的案例 案情介绍: A 有限责任公司投资设立B有限责任公司，为其控股子公司，又设立C分公司。甲厂分别与B,C签订买卖合同，向它们供货，价款各为60万。但B,C收货后迟迟不付款，甲久催未果，遂以A公司为被告向法院起诉。 请问： A公司是否承担法律责任？ 评析：本案包括两种情况。A公司承担的法律责任有所不同，第一，对B与甲订立的合同A公司不承担责任。 B虽然是A公司投资建立的子公司，但具有独立的法人资格，子公司与母公司民事责任相互独立，B拖欠的货款应由其独立承担法律责任。第二，对C与甲签订的合同，A公司承担法律责任。C公司作为分公司，虽可进行经营活动，但不具有法人资格，无独立财产，无独立的民事行为能力。 有关公司董事，经理义务的案例 案情介绍：A为甲服装公司董事。A与公司外人员B设立乙制衣有限责任公司，其产品与甲公司产品相同。为设立该公司，A以甲有限公司的资产为C 个人的债务进行担保。在该有限责任公司经营期间，A共得收入20万。 请问：A得行为在哪些方面违反了《公司法》？应如何处理？ 评析：根据《公司法》规定，董事，经理有忠实得义务，竞业禁止得义务，具体体现为不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务或从事损害本公司利益的活动；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务做担保，A为公司董事，与他人共同设立有限责任公司，生产与本公司相同产品的行为违反了相关规定。以公司资产为C做担保也违反了规定。 甲有限公司可要求将A从事上述经营活动的收入20万收归公司所有。担保行为，可以请求法院宣告担保行为无效。另外，甲公司可以给A相应的处分，

包括解除其董事职务。如造成损失，可以追究其赔偿责任。 例：某公司的股本总额为100万元，其中80万元为普通股，20万元为优先股，其固定股息为15%。如果公司年终决算的结果除提存公积金及其他开支外，尚有套利30万元，可作为红利进行分配，其计算过程： 可分红的金额为30万元 分派给优先股的数额为30×15%=4.5万元 可分派给普通股的数额为30－4.5=25.5万元 该年普通股所分得的股利率为25.5万元÷80万元=31.875% 优先股：15% 普通股：31.88% 为吸引投资者认购优先股，发行参与优先股 参与优先股——指股东除优先按规定的股利率领取股利外，还有权与普通股的股东一起以平等的比例分配其余的盈利，即可以取得双重的分红权 案情介绍：1995年10月，中国的A,B,C三家企业与公民D协商，决定共同投资设立一以批发商品为主的有限责任公司，三企业各出资10万元，D以劳务出资，公司注册资本为40万元，四方对公司债务承担无限责任。公司还设置股东会，董事会，和监事会并以董事会为公司权利机构，公司还准备在批准设立后向当地公开发行股票，各方委托A企业于同年11月向当地政府部门办理报批手续。 请问：该公司能否成立？其在设立过程中有哪些违法事项？ 评析：根据公司法的规定，有限责任公司的股东不能以劳务出资，D以劳务出资违反了规定；公司的资本必须达到法定最低资本额，中国公司法规定从

总公司、分公司、母公司与子公司的联系与区别

页眉 总公司、分公司、母公司与子公司的联系与区别 2017-09-25 《国家税务总局关于印发，＜跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理暂行办法〉的通知》（国税发[2008]28号）第十八条规定：企业应根据当期实际利润额，按照本办法规定的预缴分摊方法计算总机构和分支机构的企业所得税预缴额，分别由总机构和分支机构分月或者分季就地预缴。 一、总公司与分公司 1、概念 总公司管理分公司，对所属分公司在生产经营、资金调度、人事管理等方面行使指挥、管理、监督的权利，具有法人资格，可以独立承担民事责任。分公司是与总公司相对应的法律概念，是指在业务、资金、人事等方面受总公司管理，不具有法人资格的分支机构。分公司在法律、经济上没有独立性，属于总公司的附属机构。2、联系与区别 （1）分公司没有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产是总公司财产的一部分，列入总公司的资产负债表。 （2）分公司不具有法人资格，不独立承担民事责任。 （3）分公司的设立程序与一般意义上的公司设立程序不同，设立分公司只需办理简单的登记和开业手续。 （4）分公司没有自己的公司章程，没有董事会等公司经营决策机构。 （5）分公司名称为总公司名称后加分公司字样，其名称中虽有公司字样，但不是真正意义上的公司。 二、母公司与子公司 1、概念 母公司是指拥有另一个公司一定比例以上的股份或通过协议方式能够对另一个公司实行实际控制的公司，具有法人资格，可以独立承担民事责任。子公司是与母公司相对应的法律概念，是指一定比例以上的股份被另一个公司持有或通过协议方式受到另一个公司实际控制的公司。子公司具有法人资格，可以独立承担民事责任。 2、联系与区别 （1）子公司受母公司的实际控制。 母公司对子公司的重大事项拥有实际决定权，能够决定子公司董事会的组成，可以直接行使权力任命董事会董事。 （2）母公司与子公司之间的关系基于股份的占有或控制协议而产生。 页眉 一般说来，拥有股份多的股东对公司事务具有更大的决定权。因此，一个公司如果

母公司与子公司区别

就我国公司法而言，子公司一般是指母公司出资设立的被母公司控股的公司。一般来说母公司在子公司都拥有相当一部分股权，有很强的控制力，但是子公司本身具有独立的企业法人资格，依法独立承担民事责任。 一般来说，如果母公司控股比例达到50％以上，我们称为"绝对控股"；如果母公司控股比例在所有股东中最高但又不超过50％，我们称为"相对控股"。 与子公司相对应，我国公司法规定，分公司是指公司在其住所以外设立的从事经营活动的机构。分公司不具有独立的企业法人资格。 由于分公司与子公司的法律地位不同，其作为民事活动主体参加民事活动的法律意义也大相径庭。主要有以下几方面： 1、设立方式不同： 子公司一般由两个以上股东发起设立，是独立法人，独立承担民事责任，在其自身经营范围内独立开展各种业务活动；分公司由设立公司在其住所地之外向当地工商部门申请设立，属于设立公司的分支机构，虽然也可以独立开展业务活动，但都是在公司授权范围内进行。一般而言，这种授权以申请设立分公司的方式为表现。也就是说，在工商部门申请设立分公司，就视为公司授权分公司开展公司经营范围以内的活动。 2、工商登记方式和名称不同： 子公司在工商部门领取《企业法人营业执照》；分公司则领取《营业执照》。企业的名称上，也有很大不同。子公司的名称最后都是xxx有限责任公司或xxx 股份有限公司；分公司的名称最后都是xxx有限公司xxx分公司。因此，我们业务活动中只要注意一下对方的执照就能弄清其法律地位。 3、诉讼中的法律效果不同： 我国法人制度的基本精神是法人仅以其自身财产承担民事责任。也就是说，子公司的资产状况决定了其清偿能力；但就分公司而言，除了其自身资产外，其设立公司的全部资产也可以承担清偿责任。 子公司由于是独立法人，只能就其自身资产追究民事责任，除出资人（即子公司的各股东）出资不实或出资后抽逃资金的情况之外，不能清偿的部分也不能向出资人追偿；而分公司不是独立法人，业务开展过程中出现不能履行债务的情形时，债权人可以要求设立公司承担清偿义务。在诉讼中，可以直接把设立公司列为共同被告要求承担责任。

子母公司关系证明书

证明 兹证明xxxxx有限公司(以下简称“子公司”)系cccc有限公司(以下简称“母公司”) 的控股子公司。母公司控股**%(此句可不要)。子公司于****年**月**日在****地设立。子 公司基本情况: 注册资本:****万元(人民币) 注册号:********* 注册日期:****年**月**日 注册地:******* 住所:******* 法定代表人:****** 子公司专业从事配电开关控制设备及成套电气设备的生产、研发。是我国较早(说明:如 果子公司成立较晚,此句就不适用)研制和生产配电开关控制设备及成套电气设备产品的企业 之一,系母公司生产基地之一。 经浙江****会计师事务所审计,截止到***年**月**日,子公司总资产******万元,净资 产*****万元。(此句可以不要)

特此证明! xxxx有限公司 2012年03月26日 1、附上子公司章程备查; 2、子公司的独立法人资格证(营业执照); 3、子公司的 股本结构表。篇二:公司关系证明(模板) (1) 公司关系证明兹有本公司与公司关系证明如下: □母公司与子公司关系 □子公司与子公司关系 □总公司与分公司关系 □分公司与分公司关系 □集团控股、参股关系 □同一品牌旗下公司 □其他关联关系: 关系方(盖章): 日期:篇三:子公司证明

证明 兹证明*****有限公司(以下简称“子公司”)系*****有限公司(以下简称“母公司”) 的子公司。子公司于2015年01月06日在**市设立。子公司基本情况: 注册资本:****万元(人民币) 注册号:******* 注册日期:****年**月**日 注册地:**省**市 住所:**省**市 法定代表人:*** 子公司专业从事*****************************。系母公司生产基地之一。 特此证明! *********有限公司 ****年**月**日篇四:隶属关系证明(总分公司) 证明 xxx有限公司桂林分公司系南宁市xxx有限公司设立在玉林的分公司,与xxx 有限公司为总、分机构的隶属关系。xxx有限公司2010年度会计审计报告已经审核完毕,社保和个人所得税已按照国家相关规定标准缴纳完毕。特此证明。

总公司与母公司 区别

总公司、母公司、分公司与子公司的联系与区别在工商行政管理工作中，执法人员和登记人员经常遇到总公司、母公司、分公司、子公司4个概念。笔者认为，这4个概念有联系，也有区别，只有准确区分才能做到监管服务到位。 一、总公司与分公司（分公司是与总公司对应存在的概念） 1.概念 总公司管理分公司,对所属分公司在生产经营、资金调度、人事管理等方面行使指挥、管理、监督的权利，具有法人资格，可以独立承担民事责任。分公司是与总公司相对应的法律概念，是指在业务、资金、人事等方面受总公司管理，不具有法人资格的分支机构。分公司在法律、经济上没有独立性，属于总公司的附属机构。 2.联系与区别 （1）分公司没有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产是总公司财产的一部分，列入总公司的资产负债表。 （2）分公司不具有法人资格，不独立承担民事责任。 （3）分公司的设立程序与一般意义上的公司设立程序不同，设立分公司只需办理简单的登记和开业手续。 （4）分公司没有自己的公司章程，没有董事会等公司经营决策机构。 （5）分公司名称为总公司名称后加分公司字样，其名称中虽有公司字样，但不是真正意义上的公司。 二、母公司与子公司（子公司是与母公司对应存在的概念） 1.概念 母公司是指拥有另一个公司一定比例以上的股份或通过协议方式能够对另一个公司实行实际控制的公司，具有法人资格，可以独立承担民事责任。子公司是与母公司相对应的法律概念，是指一定比例以上的股份被另一个公司持有或通过协议方式受到另一个公司实际控制的公司。子公司具有法人资格，可以独立承担民事责任。 2.联系与区别 （1）子公司受母公司的实际控制。母公司对子公司的重大事项拥有实际决定权，能够

母公司与子集团关系常见的十大问题

集团公司管控如此重要，中国企业的集团公司管控能力和现状如何？是否尽如人意呢？ 一方面，不少企业集团在集团公司管控、集团运营上做出了很多有益的探索，有的还籍此在集团化发展的道路上取得了令人瞩目的成就，但从整体而言，中国企业的集团公司管控能力并不理想，还存在不少问题，可以改进提升之处较多。 另一方面，企业的发展环境、企业的发展现状都日新月异，处于高速变化之中，因此，必然会不断碰到新的集团公司管控问题。 中国企业所面临集团公司管控十大问题为鉴。 1、无集团战略，沦为出资人和服务者 很多集团企业没有集团整体战略，其中不少还认为没有集团战略的必要，只要把集团各产业战略做好即可。这显然是一种极为错误和危险的认识。问题的核心在于，如果没有整体战略，只有产业战略，各自为战，集团作为一个单纯成本中心存在的价值何在呢？集团战略的本质是通过集团产业组合、整合、协同效应的实现，创造远远超越单体企业、单个产业的利润。 首先，集团公司的战略高于子集团战略的加总。集团是一个战略意识的主体。所谓战略意识主体就是集团型公司本身就是一个大脑，它不是一个协调。就管理而言，全世界的管理者都没有创造巨大的价值。惟有一种特殊的管理者创造了价值，那就是设计企业体系的人；其次，集团战略是一个广义上的战略，需要考虑多个经济体之间的运作。即不光会考虑现有产业组合和未来产业组合，以及现有产业组合如何向未来产业组合、转接、转折、变化，更会考虑多个经济体之间如何运作、如何发生有效的内部交易、如何发生协同效应等，这是集团战略里面很重要的一个构成；最后，集团战略是实现集团综合效应的前提。 集团公司的发展是不断对集团经营哲学的一个探索过程。资源资本主义、管理资本主义、金融资本主义是一个主脉里面的三个不同阶段下的主流产物。但是在主流之下还会有很多新的思路的探讨。 2、缺乏多层次治理管控，控制力先天缺失 集团公司集团公司管控的一个基础性问题是多层次治理管控缺位，表现如下：首先，很多母公司把自己打造成了纯出资人，认为母公司就是出资这个产业，然后不管了，给你们经理班子定一个目标、定一个激励方案，其他由子公司自主经营。这是一个必然的失误，原因在于：如果不具备巴菲特在投资领域的天赋、眼光和能力，单纯作为出资人就不是理性的选择。 其次，很多人把治理看成了好人游戏，觉得只要把子公司的三会玩转了、只要有非常好的议事规则和决策程序，就是对的，甚至认为只要一个人忠诚于党的事业、品行可靠就可以把他派下去到子公司去当董事、专职董事——好人政治、好人游戏。觉得这套东西在发达国家已经很成熟了，它就是个议会政治、它就是套程序。 但这些认识这是对董事会制度，董事会运作是个很大的侮辱。董事会实际上必须在信息不确定不对称的情况下决策，因此对董事的能力有着极高的要求。

子公司、分公司与总公司的关系

子公司、分公司与总公司的关系 子公司与分公司是现代大公司企业经营组织的重要形式。一家公司为什么安排它的某些附属单位作为子公司，而另一些附属单位又作为分公司？子公司与分公司，到底哪个才是公司在设立分支机构的上上之选呢？在回答这些问题之前，我们先来看看分公司和子公司的特点： （一）分公司 分公司是与总公司或本公司相对应的一个概念。许多大型企业的业务分布于全国各地甚至许多国家，直接从事这些业务的是公司所设置的分支机构或附属机构，这些分支机构或附属机构就是所谓的分公司。而公司本身则称之为总公司或本公司。 分公司与总公司的关系虽然同子公司与母公司的关系有些类似。但分公司的法律地位与子公司完全不同，它没有独立的法律地位。分公司是总公司下属的直接从事业务经营活动的分支机构或附属机构。虽然分公司有公司字样，但它不是真正意义上的公司。因为分公司不具有企业法人资格，不具有独立的法律地位，不独立承担民事责任。 分公司的特征具体表现为：①分公司没有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产是总公司财产的一部分，列入总公司的资产负债表中。②分公司不独立承担民事责任。③分公司不是公司，它的设立不须依照公司设立程序，只要在履行简单地登记和营业手续后即可成立。④分公司没有自己的章程，没有董事会等形式的公司经营决策和业务执行机关。⑤分公司名称，只要在总公司名称后加上分公司字样即可。 （二）子公司 子公司是与母公司相对应的法律概念。母公司是指拥有另一公司一定比例

以上的股份或通过协议方式能够对另一公司实行实际控制的公司。子公司是指一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司。子公司具有法人资格，可以独立承担民事责任，这是子公司与分公司的重要区别。 1、子公司受母公司的实际控制。所谓实际控制是指母公司对子公司的一切重大事项拥有实际上的决定权，其中尤为重要的是能够决定子公司董事会的组成。在未经他人同意的情况下，母公司自己就可以通过行使权力而任命董事会的多名董事。某些信托机构虽然拥有公司的大量股份，但并不参与对公司事务的实际控制，因而不属于母公司。 2、母公司与子公司之间的控制关系是基于股权的占有或控制协议。根据股东会多数表决原则，拥有股份越多，越能够取得对公司事务的决定权。因此，一个公司如果拥有了另一公司50％以上的股份，就必然能够对该公司实行控制。但实际上由于股份的分散，只要拥有一定比例以上的股份，就能够获股东会表决权的多数，即可取得控制的地位。除股份控制方式之外，通过订立某些特殊契约或协议而使某一公司处于另一公司的支配之下，也可以形成母公司、子公司的关系。 3、母公司、子公司各为独立的法人。虽然子公司处于受母公司实际控制的地位，许多方面都要受到母公司的管理，有的甚至类似母公司的分支机构，但法律上，子公司仍是具有法人地位的独立公司企业，它有自己的公司名称和公司章程，并以自己的名义进行经营活动，其财产与母公司的财产彼此独立，各有自己的资产负债表。在财产责任上，子公司和母公司也各以自己所有财产为限承担各自的财产责任，互不连带。 通过持有其他公司一定比例以上的股份而对其实行控制的公司，又称控股