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公司治理模式的分析与比较

学院：法政学院

专业：法学专业

组别：二组

指导教师：李冠楠

一、公司治理模式的涵义

（一）定义

（二）重要观点

二、公司治理模式的划分

（一）多种因素的综合标准出发进行划分

（二）以法律上的差别为标准进行划分

（三）以公司的控股权为标准进行划分

（四）以管理者所受约束力为标准进行划分

三、经典公司治理模式的介绍：

（一）英美治理模式

（二）日德治理模式

（三）东南亚治理模式

四、三大公司治理模式的比较

（一）在股权结构方面

（二）在董事会制度方面

（三）在激励机制方面

（四）在股东对公司的评价方面

（五）在公司治理市场方面

（六）在监管机制方面

（七）在公司治理文化方面

五、经典公司治理模式对我国的启示

（一）经典公司治理模式的优劣

（二）我国公司治理模式

（三）对我国的启示

公司治理模式的分析与比较

（天津科技大学法政学院法学专业）

摘要：随着经济的发展、全球化进程的加快，企业的发展、公司的治理日益成为热点问题。各国在公司治理方面的一些成功经验被引入我国，然而这些成功经验在国内未得到长足的发展。本文从经典公司治理模式的介绍开始，从政治、法律、社会、文化、监管机制等方面比较分析各国的公司治理模式，探讨我国公司治理模式的特征以及其他各国公司治理模式的借鉴意义。

关键字：公司治理；公司治理模式；股东；董事会

近年来，公司治理一直是一个研究的热点问题，学者们围绕公司治理这一主题进行了大量的研究，并取得了丰富的研究成果。然而，就我国现在的基本国情看来，公司治理还存在多方面问题，借鉴经典的公司治理模式经验是我国公司治理模式发展的必经过程。因此，本文结合相关理论，从多个角度分析与比较公司的治理模式，希望我们有所收获。取其精华、去其糟粕，致力于发展具有我国特色的公司治理模式。

一、公司治理模式的涵义

（一）定义

公司治理（Corporate Governance）又名公司管治、企业管治和企业管理，经济合作与发展组织（Organisation for Economic Co-operation and Development）在《公司治理结构原则》中给出了一个有代表性的定义：“公司

治理结构是一种据以对工商公司进行管理和控制的体系”。公司治理结构明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布，诸如董事会、经理层、股东和其他利益相关者。

公司治理一词意味许多东西。它也许描述；公司指挥和控制的过程，鼓励遵照公司守则（严如公司治理指南内所定的），根据合约拥有投资技术（和在公司治理资金），在经济方面它意味学习许多出现在分离拥有权和控制上的问题。

公司治理是指诸多利益相关者的关系，主要包括股东、董事会、经理层的关系，这些利益关系决定企业的发展方向和业绩。公司治理讨论的基本问题，就是如何使企业的管理者在利用资本供给者提供的资产发挥资产用途的同时，承担起对资本供给者的责任。利用公司治理的结构和机制，明确不同公司利益相关者的权力、责任和影响，建立委托代理人之间激励兼容的制度安排，是提高企业战略决策能力，为投资者创造价值管理大前提。公司治理如同企业战略一样，是中国企业经营管理者普遍忽略的两个重要方面。

（二）重要观点

1、吴敬琏的观点

（1994）认为公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。要完善公司治理结构，就要明确划分股东、董事会、经理人员各自权力、责任和利益，从而形成三者之间的关系。

2、林毅夫的观点

（1997）是在论述市场环境的重要性时论及这一问题的。他认为，“所谓的公司治理结构，是指所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排”，并随后引用了米勒（1995）的定义作为佐证，他还指出，人们通常所关注或定义的公司治理结构，实际指的是公司的直接控制或内部治理结构。

3、李维安的观点

△李维安和张维迎都认为公司治理（或公司治理结构）有广义和狭义之分。李维安（2000）认为狭义的公司治理，是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理；广义的公司治理则是通过一套包括正式或非正式的内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者（股东、债权人、供应者、雇员、政府、社区）之间的利益关系。张维迎（1999）的观点是，狭义的公司治理结构是指有关公司董事会的功能与结构、股东的权力等方面的制度安排；广义地讲，指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配这样一些问题，并认为广义的公司治理结构是企业所有权安排的具体化。

4、Shleifer and Vishny的观点

（1997)在一篇关于公司治理的经典论述中提出：公司治理是保证融资供给方（投资者）保证自身投资收益的方式。由于代理问题，外部投资者担心自己的利益在不完美的世界中会由于经理的败德行为而受到侵占。经理如何能够采用一种机制得到外部投资者的融资？或者说，如何能够保证给予外部投资者应有的投资收益？这就需要给予外部投资者一些权利：一种是给予外部投资者强有力的法律保护；另一种是所有权集中，也就是形成大投资者（大股东）。这就

是公司治理的两种主要治理模式。

二、公司治理模式的划分

对公司治理模式进行分类，是公司治理理论中有待深入探讨，也颇富实践意义的一个问题，下面就不同标准对公司治理模式进行一下划分。

（一）多种因素的综合标准出发进行划分

（1）市场导向型和网络导向型。

这种是莫兰德根据工业化国家治理在所有权结构、银行参与和企业集团的作用等方面的差异进行划分的，他认为这种差异主要是公司的代理问题一方面存在于经理和股东之间，另一方面存在于股东和债权人之间。市场导向型主要以英美为代表，网络指向型主要以欧洲大陆国家以及日本为代表。

（2）盎格鲁-撒克逊体制；德意志体制；拉丁语体制和日本体制。

这种划分是威默和培普以企业概念、董事会制度、主要利益相关者的影响、股市、所有权结构等因素为依据划分的。盎格鲁-撒克逊体制主要包括美国、英国，澳大利亚、加拿大。德意志体制包括德国、荷兰、瑞士、奥地利、北欧四

国。拉丁语体制包括法国、意大利、比利时、葡萄牙。日本体制主要是日本。（3）英美模式；德荷模式；日本模式。

这一划分是我国学者刘汉民跟军公司治理结构，公司所有权结构和资本市场这三个要素进行划分的。

（二）以法律上的差别为标准进行划分

盎格鲁-撒克逊模式；法国模式；德国模式；斯堪的纳维亚模式。

这类划分是拉波塔等以从法的渊源的角度解释不同公司模式存在差异的原因为依据划分的。他认为不同的法律体系决定了对投资者的不同法律保护，不同的法律保护程度决定了不同的公司股权结构，从而决定了各国之间公司治理的差异。盎格鲁-撒克逊模式包括美国、英国以及前英国殖民地，法国模式包括法国、西班牙、葡萄牙殖民地影响范围，德国模式包括中欧和日本，斯堪的纳维亚模式主要包括北欧国家。

（三）以公司的控股权为标准进行划分

股东导向型；经理导向型；员工导向型；国家导向型和利益相关导向型。

这一划分的主要依据就是公司控股权。

（四）以管理者所受约束力为标准进行划分

市场约束型模式；关系约束型模式；政府约束型模式；家庭约束型模式。

首先是可将管理者所受约束分为外部约束和内部约束两个方面。外部约束是指管理者受到来自公司外部力量的约束。这些外部力量包括市场、法律、政府监管以至文化习俗等。但从经济方面来说，管理者所受到的主要是来自市场特别是资本市场和控制权市场的压力，因此外部约束主要是就市场约束而言的。内部约束是指管理者受到来自公司内部力量的约束。这种内部力量主要是指股东大会，但有时也包括债权人。其次是在内部约束中，根据具体约束者的地位、身份或其他实际状况，又可将其分为关系约束、政府约束和家族约束三种情况。关系约束是指一些特定的企业、银行和各种非银行金融机构等作为公司大股东或主要债权人而对公司管理者构成的一种约束；政府约束是指政府作为公司大股东或债权人而对公司管理者构成的一种约束；家族约束是指家族作为公司单

一大股东或控股股东而对公司管理者构成的一种约束。

以上的公司治理模式很难完全反应公司现存的治理模式，因为在后发国家及当今发展中国家公司在发展与转型过程中也形成了一些独到的公司治理模式，而这些模式尚难完全归入到以上任何一种分类之中，但这些新兴的公司治理模式更值得我们关注，如东亚、拉美以及经济转型中的一些国家的公司治理模式，而值得提到的是，中国学者李维安等就认为在英美模式和德日模式之外，还存在东亚与东南亚家族治理模式，以及转轨国家的公司治理模式。然而，东亚与东南亚的公司治理并非只有家族治理这种类型，家族治理的情况也并非仅仅东亚和东南亚才有。而转轨国家的公司治理正处于快速的变动之中，并未形成某种固定的模式。另外，东亚和东南亚模式、转轨国家模式与英美模式、德日模式之间是何关系，它们能否能根据同一标准区分开来，这些在理论和逻辑上都难以得到说明。

但对现存的英美模式；日的模式；东南亚的公司治理模式的渊源、选择原因、演变进行深入研究和比较仍有相当大的价值。

三、经典公司治理模式的介绍：英美治理模式、日德治理模式、东南亚治理模式

（一）英美公司治理模式

1、基本介绍

（1）内部治理结构的基本特征。

内部治理结构由四部分组成：

股东会，从理论上讲是公司的最高权力机构。但是，由于股东分散，股东会就其决策权委托给一部分大股东或有权威的人行使，这些人组成董事会，股东会与董事会之间是委托代理关系。

董事会，其中董事会在内部管理上有两个鲜明的特点：其一、在董事会内部设立不同的委员会，以便协助董事会更好的决策。其二、将公司的董事分成内部董事和外部董事。内部董事是指公司现在的职员，以及过去曾经是公司的

职员，现在仍与公司保持着重要的商业联系的人员。外部董事包括三种人，一是与本公司有着紧密的业务和私人联系的外部人员。二是本公司的外聘的人员；三是其他公司的经理人员。外部董事一般在公司董事会中多数，但不在公司担任职务，相反，内部董事一般在公司担任重要职务，一般是核心管理人。

首席执行官，从理论上讲，董事会有权将部分经营管理权力转交给代理人代为执行。这个代理人就是公司政策执行机构的最高负责人，即首席执行官。

外部审计制度的导入，英美公司中没有监事会，而是由公司聘请专门的审计师事务所负责有关公司财务状况的年度审计报告。

（2）外部治理机制的基本特征

美国和英国的股东监控机制建立在英美高度分散的、流动的股权结构的基础上，形成“市场控制主导型”的公司治理模式。因为银行作为纯粹的资金提供者，难以在外部治理中发挥作用，这与日德“主银行控制主导型”的公司治理模式形成鲜明对比。虽然迅速发展的机构投资者在外部治理中扮演着日趋重要的角色，但分散的股权仍限制其作用的发挥。

2、选择原因

第一，特定的历史背景及受政府干预较少并经过较长时间的自由发展，英美形成了高度发达的市场体系，包括股票市场、借贷市场、经理市场、劳动力市场和产品市场，是市场经济最为成熟的国家；

第二、股东数量分散，股东成为不在的所有者，对企业监控不力，治理成本高，建立市场导向型模式有利于股东与经营者之间的权利相互制衡；

第三、英美在政治上主张人人平等，其文化的基本精神是个体主义；

第四、英美建立了比较完善的法律体系，注重经济发展中法律的作用。

3、英美公司管理模式的渊源与演变

（1）英国是最早产生公司的国家之一。

公司治理中责任、监督、利益保护等概念的古老渊源可以追溯到12、13世纪的英格兰。那时英国尚处于原始公司阶段，出现了被称之为“行会”的组织，

行会除了保护自己的成员外，还通过规定标准保护公众的利益。这些行为还谈不上是公司治理，但通过一定的机构、规定来达到权力的平衡以维护参与者的做法确实在一定程度上与公司治理的基本原理有相通之处。

直到1599年东印度公司成立后，受该公司在筹措资金、利润分配方面起得示范效应，英国公司的数量激增。1711年，著名的南海公司成立，所有政府公债持有人都可以凭政府债券来认购该公司的股票。其后由于股票价格剧升，更多的公司涌现出来。

18世纪早期，英国的商贸活动首先盛行于独资企业和小型的合资企业。1720年，为了取缔投机行为诈骗活动，以保护投资者的利益，英国议会提出了“泡沫法案’,它通过防止拥有大量易转移的非法人公司股的方式来保护投资者。自此英国开始了运用法律手段规制公司中某种权限的做法。1834年，公司交易法颁布，规定了公司的法人性质和公司的注册程序。1844年通过了股份公司法，股份公司的正式形成和快速发展是公司治理开始走向成熟的基础，因为股份公司带来的是所有权和控制权的分离，由此而产生的多种权力和利益关系是公司治理结构和治理机制设计的主要出发点。

（2）美国虽然只有200余年的历史,却有着150多年的公司发展史，其发展进程几乎与英国同步。

19世纪40年代以前，美国基本上还处于古典企业时期，私人业主式企业和合伙制企业在美国经济中主导地位，公司制企业不仅数量少，而且规模都不大。当然也谈不上公司治理。

19世纪下半叶，科学技术的新发现和新发明在工业上的广泛应用以及激烈的市场竞争造成了美国公司规模和数量上的急剧增加。对资金的需求变得日益强烈，因此更多的企业采取股份公司的形式。

严格的说，美国公司治理的基本结构的形成是始于第二次世界大战之前。作为特殊的历史事件，1919年密歇根州最高法院在道奇对福特公司的诉讼中所作的裁决，成为公司治理发展中的重要事件。这一裁决进一步明确了企业为了股东的利益而组建运作，管理者不能无视股东的利益而滥用权力。另外，由于美国证券市场发育较早，也比较成熟，美国公司注重外部控制机制，即来自股东的监控。股东通过在证券市场上“用脚投票”买入和卖出股票，或对企业进

行并购接管等方式实现对经营者的监督。

股东监控机制也带来了经营者的短期行为。到80年代中期，美国政府决定鼓励持股人参加公司投票选举，即“用手投票”。 90年代以来，美国公司治理进入了一个变革的时期，其核心在于如何强化董事会的监督。董事会的独立性十分重要，因此，董事会必须在实际上独立于而不是听命于管理层。这种独立性可以确保：当错误发生时，管理层必须承担责任，而不能逃脱责任，同时董事会能够及时采取必要的纠正措施，包括让现任的CEO或其他高级管理人员“下课”在内。

（3）英美公司治理模式的现代演进

美国和英国的股东监控机制建立在英美高度分散的、流动的股权结构的基础上，形成“市场控制主导型”的公司治理模式。英美的市场监控模式也暴露出不少的问题，如：安然公司倒闭、安达信公司解体和世界通公司造假等事件。近年来，英美等国开始对其公司治理模式进行了一系列改革，包括制定公司治理的各种原则、指引、章程、鼓励机构投资者参与公司治理、要求公司增强董事会的独立性、在董事会内引入一定数量的独立董事等，希望通过这些措施，增强公司的内部监控力度，以弥补外部监控不足的缺陷。、

（二）日德公司治理模式

1、基本介绍

日本和德国的公司治理模式又被称为内部监控模式，也称为债券主导型模式，银行向导型模式，或用手投票模式。

日本和德国的公司治理是一种典型的寻求内部监控的模式。虽然也又发达的股票市场，但对于公司筹资以及监控公司来讲，发挥的作用相当有限。其主要原因在于，在这些国家里，资本负债率较高，股权相对集中，特别是法人之间的相互稳定持股，以及银行对公司的持股和干预（如德国的股票托管制度和持股人投票制度；日本的主银行制度），从而使立足于企业内部的各相关利益主体监控公司成为可能。

它是一种主动或积极的模式，即公司股东主要通过一个能信赖的中介组织

或股东当中有行使股东权力的人或组织，通常是一家银行来代其控制与监督公司经营者的行为，达到参与公司治理结构治理的目的。如果股东对公司经营者不满意，可直接用手投票。其最大特点是股东相对集中稳定。其首要表现在治理结构上，如德国的股东代表和雇员代表组成的监事会具有相当大的权限，在1988年德国100家最大的公司中监事会成员的构成；雇员和工会代表占51.1%，银行和其他金融机构占11.3%。因此各相关利益主体在公司的决策中都有发言权，以实现监控代理人的目的。其次，法人之间的相互持股比重很高，从而有直接进行监控的动力。

德国和日本均是内部监控性公司治理模式，但其各自的侧重点有所不同。德国模式中，银行扮演着极为重要的角色，因此德国公司治理模式又被称为银行主导型模式。

德国公司治理模式中，公司的股权和债权高度集中，所有权和债权对企业有着非常强大的控制力。公司治理的控制权机制主要是经营者内部控制，这是因为银行不仅是公司的债权人，而且还是公司的主要股东，从而直接参与公司治理。

德国公司治理模式有两个特征：一是业务执行职能和监督职能相分离，并成立了与之相应的两种管理机构，即董事会和监事会，使股东却是能发挥其应有的控制与监督职能；二是员工通过选派代表进入监事会和执行理事会参与公司的决策，这种员工参与决策制使企业决策比较公开民主，既有利于股东和员工对经营者的监督，减少失误和腐败，降低代理成本，也有利于调动各方面的积极性，减少摩擦和冲突，保持企业和社会的稳定与持续发展。监事会除了行使董事会的基本职权外还行使一部分股东大会的权利，董事会则负责管理公司的日常经营业务。

而日本公司治理中，银行及法人股东可通过积极获取信息对公司实行严密的监督，董事会中公司内部的高中层管理人员占绝大多数。日本实行的是由股东、从业人员、银行及社会组成的多元化共同治理模式。其最主要的形式是一个企业集团内部公司之间相互持股，个人持股比例较低，因此，日本企业的总裁往往也就成了大股东会。日本公司治理的基础，是一种能保证所有者和公司管理层之间产生长期互利互惠的关系，并通过所有权的广泛交叉而实现，也相

互控制，这一结构保证了经营者的自主权，同时又能对经营者进行有效监督。

2、选择原因

虽然日本和德国在许多方面都存在差异，但都选择了一种内部监控性的公司治理模式，其主要原因在于：第一，这是由债权人与代表股东利益的经营者之间的利益不一致的信息不对称所造成的；第二，德日都是后起资本主义国家，也是战败国，而且国内资源短缺，两国在二战失败后，都面临着重建经济的任务，为了在战后迅速恢复经济，两国政府都采取了高度集中的管理策略，以集中国内资源发展经济。实行政府主导型的经济发展战略，通过银行等间接融资方式实施对企业的干预就成为政府的重要手段（如日本的主银行制度和德国的全能银行）；第三，银行在日本和德国企业中都具有极其重要的地位；第四，在文化上，德日两国更强调共同主义，具有强烈的群体观念和凝聚力，故企业集团、行业组织、大金融机构和政府在经济体系中具有更为重要的作用，职业群体的稳定性和对企业的忠诚度很高，日本企业员工的终生雇佣制、年工序列制和德国企业的职工共同参与制，都是建立在这样的社会文化基础之上的。德国是马克思的故乡，民主思想和工人运动极为活跃，民主社会主义思潮具有一定的基础，工人的政治觉悟比较高，在法律上规定了工人有权利参加选举董事会，与股东实施共同的决策。独特的日本文化集中体香在一个“和”字上。由于二战的失败，进一步加强了两个民族服从权威、尊重只需的传统习惯，使企业严密的内部控制得以形成，同时注重长远利益的取向也促成了日德投资者长期持股的偏好。此外，日德两个国家的人与人之间的相互信任和相互尊重同样也对公司治理模式产生着重要影响。

3、德日公司治理模式的渊源及演变

德日为代表的内部监管模式，虽存在细微差别，但其渊源及演变的大致方向是一致的。以日本为例介绍其渊源及演变历史。

19世纪中叶，日本是一个典型的封建主义国家，“明治维新”之后，日本的企业仍然表现为家族控制。第一次世界大战之前，日本大多数公司采取典型的“资本雇佣劳动”的单边治理机制。两次世界大战期间，日本公司治理的结构

开始发生变化，来自创业家族的职业经理人以执行董事的身份掌握公司大部分实权，所有权和经营权分离。由于战争时期劳动力短缺，日本部分大公司实行长期雇佣和以年功为基础的工资晋升制度来提高企业员工的忠诚度。为了战争融资，日本政府纵容财阀势力的扩张，导致股份公司集中于少数财阀家族手中，日本公司形成了“金字塔”式的股权结构。同时，政府把银行当作政府资金流通的渠道，敦促家族银行合并，还替大多数公司制定主银行，主银行制度确立。

二战后，美国占领日本，要求通过解散财阀解除控股公司与子公司的层级控股关系来消除日本家族控制，实行“经济全球化”。1949年东京证券交易所重新开业，由于股票过度供给，股价开始下跌，个人股票持有者开始抛股，经营者为强化其地位，企业之间的相互持股使成为必然的选择。日本公司所有权重归机构所有，但主银行制度沿用下来，并成为日本公司治理模式的显著特征之一。

随着日本经济的恢复和发展，到20世纪60年代，日本银行和企业为防止被国外投资者兼并或收购，建立了一种“互锁”型的交叉持股制度。由于日本政府对金融机构监管较为宽松而对证券市场的限制较为严格，因而银行和法人持股很流行。同时日本政府在二战后实行政府主导型的经济发展战略，放松了外国投资者持有日本公司证券的规定，“逼着”日本企业法人相互持股。1964年，日本加入OECD，许诺实现资本的自由化。为了保持证券市场的稳定，日本政府成立了“日本共同证券”和“日本证券协会”，从而形成了日本公司之间的相互持股的治理模式。

然而，最近几年的发展对这种模式提出了挑战。如由于80年代泡沫经济的崩溃，引致对放松银行管制的迫切要求，再加上国际金融业的渗透，日本有些企业已开始逐渐减少对银行的依赖，企业内部的终身雇佣制和年工序列制也开始发生动摇；而同时银行等金融机构处于对自身利益的要求，已开始逐步同企业相分离，这势必会影响公司的治理模式。

4、案例：丰田和佳能

丰田和佳能都是典型的日本式的董事会，人数众多，全部由经理层人员组成，并且坚持日本式的以职工为中心的公司概念和终身雇佣制度。这两个公司

的总裁，都不是心胸狭隘的民族主义者，为民族自豪感而坚持日本特色。两位总裁都有长时间的海外工作经历，丰田总裁OKUDA（奥田）在菲律宾工作7年，佳能总裁MITARAI（御手洗）作为佳能美国公司的创建者和首席执行官在美国工作了23年。两位都从美国企业的管理中学来了很多有益做法，运用于日本企业。其中很明显的一个事例就是，这两个企业都是虽然坚持终身雇佣制度，但是都废弃了年功序列工资制度，引入了绩效薪酬制度。在丰田，业绩优秀者比其同样服务年限的员工年薪可以高出300万日元。在佳能，40岁的同样服务年限资历的员工之间薪酬差异可以达到100%。在这两位著名企业家看来，盲目引进美国式公司治理结构是存在很大风险的。股东利益至上，忽视员工利益，是由股票市场主导的目光短浅的做法，在将来人才短缺的时候要付出惨重的代价。

（三）东南亚公司治理模式

1、基本介绍

东南亚国家公司治理模式在除中国和日本以外的大部分东亚及东南亚国家和地区，如韩国、中国香港、中国台湾、泰国、新加坡、马来西亚、菲律宾、印尼等。东南亚公司治理模式又称为家族模式。

（1）相关概念

①家族企业制度及其特征家族企业是指同一家族至少有两代参与这家公司的经营管理，并且这种两代衔接的结果,使公司的政策和家族的利益与目标有相互影响的关系。家族企业作为一种经济组织形式，是以血缘亲情关系为最基本的框架，其人员构成主要来自具有血缘关系的家族成员，出资者所有权和经营权紧密结合，决策权与管理权高度集中，其核心特征是企业所有权和经营权的两权合一。

②东南亚华人家族企业管理模式长久以来，由于受到了中国传统儒家文化“家本位”的影响，成立之初的东南亚华人企业，普遍采用泛血缘关系的家庭式经营模式，形成了企业组织内“家长制”的等级观念和职位秩序，并最终形成了企业员工对企业家族式的忠诚与信任、整体利益的一致与紧密的强大凝聚力，这使得企业在初始经营阶段便拥有代理成本较低、经营效率高，产权关系

较简单，产权主体相对明确等优点。

（2）东南亚华人家族企业制度的主要特征

在有着众多华人的东南亚国家中，家族制企业是一种普遍而重要的企业组织形态。在发展过程中，东南亚华人企业逐渐形成了自己独特的管理模式：

①企业所有权或股权主要由家族成员拉制。

②企业主要经营管理权掌握在家族成员手中。家族成员控制企业经营管理权主要分两种情况。一种情况是企业经营管理权主要由有血缘关系的家族成员控制,另一种情况是企业经营管理权主要由有血缘关系的家庭成员和有亲缘、姻缘关系的家族成员共同控制。

（其一二其实说的是所有权和经营权的重合。只有所有者家族的成员才能拥有真正的经营管理权。）

③企业决策家长化。家长集权式的领导风格。公司大权一般集中在总裁或两三个高层管理者手中。企业的决策被纳人了家族内部序列,企业的重大决策如创办新企业、开拓新业务、人事任免、决定企业的接班人等都由家族中的同时是企业创办人的家长一人作出,家族中其他成员作出的决策也须得到家长的首肯,即使这些家长已经退出企业经营的第一线,但由家族第二代成员作出的重大决策,也必须征询家长的意见或征得家长的同意。

④经营者受到了来自家族利益和亲情的双重激励和约束。经营者激励约束双重化家族企业中与非家族企业经营者相比,家族企业的经营者的道德风险、利己的个人主义倾向发生的可能性较低,用规范的制度对经营者进行监督和约束已经不必要。

⑤企业员工管理家庭化。家族企业在企业中创造和培育一种家庭式的氛围,使员工产生一种归属感和成就感, 追求和谐的企业文化。受中国文化影响，笃信“和为贵”处世哲学。不仅增强了员工对企业的忠诚感,提高了企业经营管理者和员工之间的亲和力和凝聚力,而且还减少和削弱了员工和企业间的摩擦和矛盾,保证了企业的顺利发展。

⑥是良好的经营作风。强调公司的内部凝聚力，注重商业道德，非常注重信用。

2、选择的原因

家族治理模式是介于内部监管模式和外部监管模式之间的一种公司治理模式。其成因包括多方面：

一是，东南亚国家经济独立发展历史短暂，市场体系发育不健全这种情况下，家族便称为监控公司的有效选择，公司股权也由家族控制；二是，政府的大力支持。第二次世界大战后，东南亚各国先后独立，政府迫切需要发展经济，故而“政府控制下的家族治理模式”是最有效的方法，家族模式的形成，政府在其中功不可没；三是，受儒家伦理文化的影响，东南亚地区的人们家族观念非常强，他们都希望能开拓一番事业并传给后人。并将儒家将儒家“和谐”、“泛众爱”的思想用于家庭成员及员工的和谐上。

3、家族企业制度的文化渊源及演变

企业经营管理离不开传统文化，而独具特色的东南亚华人家族企业制度的形成，自然离不开文化的影响。深入探究其背后的文化渊源，有助于我们更好地了解这种企业制度。

（1）家国同构。

家国同构是指家庭、家族和国家在组织结构方面具有共同性，均以血亲、宗法关系来统领，存在着严格的父权家长制。近代国学大师钱穆曾认为“中国文化全部都从家族观念上筑起”。纵观历史，我们不难发现这种家族主义的形成与我国古代政治、社会、经济的发展形态密切相关。这种以家为本的思想虽历经社会政治变迁，但绵延至今，其本质未有大的变化，其影响则早已越出乡村，弥散于整个社会。

（2）泛家族主义。

樊江春、台湾学者杨国枢、刘兆明等详细研究了这种被称之为“泛家族主义文化”的特征及其表现形式，他们认为华人在家族中所集聚的生活经验、思维方式、行为习惯对其产生了强烈的影响，以至于他们在参与家族以外的组织活动时，往往会自然而然地将家族中的结构形态、关系模式及处事方式推广、泛化或带入这些非家族性的团体或组织。费孝通先生曾以“差序格局”的概念形象地描述过这种泛家族主义：“它实际上是以‘己’为中心，像石子一般投入

水中，和别人所联系成的社会关系像水的波纹一般，一圈圈推出去，愈推愈远，也愈推愈薄。”这种“差序格局”在以血缘为准则进行权力和遗产分配中得到很好的验证，层级化的血缘关系使得越往中心的人分配到的权力和财产越多。

（3）信义为先。

中国的“家文化”讲究“忠”、“孝”、“信”、“义”，这一良好的文化底蕴反映到家族企业的经营哲学中去，就是要诚实守信，即所谓“诚招天下客，誉从心中来”。这一良好的经营作风对华人的创业、守成、发展、获得事业伙伴和顾客等有相当的帮助。

4、家族企业相关案例

【经典案例】

杨协成、郭令灿和黄廷芳三家族集团的股权之争

东南亚大型华人家族企业在其第二代出现家族内部问题的最著名的两个例子是：杨氏家族的杨协成集团和郭氏家族的丰隆集团1941年，郭芳枫和他的三个兄弟在新加坡成立了丰隆集团，从他们的故事中我们可以得到一些关于继承与代际更替的问题的提示。现在丰隆集团分为新加坡和马老西亚两个分支，由郭芳枫的儿子们打理的新加坡公司与由他的侄子打理的马来西亚公司就存在着竞争与分歧。当郭芳枫被问及他对于郭家第二代之间出现的问题如何看待时，他是这样回答的：“……将一个华人家族企业一代一代传下去并不容易……创业者们都信守公平（在利益分配方面）。年长的一代更正直，而且长辈会照顾晚辈。但是新一代通常只关心自己。”

在杨协成集团的案例中，家族成员的长期不和导致了公司控制权的旁落。杨协成公司是1955年在新加坡成立的，由杨天恩和他的四个兄弟发展起来的。杨协成公司发展的很快，公司通过生产迎合华人口味的软饮料占领了软饮料市场相当大的份额，而这种口味一直被他的主要竞争对手——英国的花莎尼有限公司（F&N）所忽视。最终，杨协成公司发展成为新加坡的继花莎尼公司之后的最大的食品与饮料集团，生产销售种类繁多的罐装食品、蔬菜和调味料。到九十年代初期，尽管杨氏家族仅拥有集团股本的百分之三十九，但是他们通过占据公司大多数关键的管理职位保持了对公司的控制。

但是当公司董事长杨至耀邀请另一个华人企业永泰控股有限公司入股公司时，杨氏家族内部产生了矛盾，董事长这么做是试图利用永泰控股公司在中国的市场来扩张杨协成的业务。一场杨氏家族内部的长期争吵随之产生，最终1994年在法庭上作了个了断。家族所有的百分之三十九的股份被分割给了争吵中的不同派别。这次杨氏家族的内讧直接导致另一位华人商人——新加坡房地产巨头、远东集团的黄廷芳成为杨协成的最大单独股东取得了公司的控制权。稍后，杨协成又被马来西亚丰隆集团的郭令灿接管，因为他取得了大约百分之二十三的杨协成股份。杨氏家族内部不和的最值得关注方面在于不和是出现在为了扩大公司的市场而试图与其他华人企业结成共同所有企业时。在家族不和时期，这家极具创新性的公司被其他华人企业——郭令灿和黄廷芳各自领导的集团接来自竞争的压力和经济活动国际化迫使许多家族企业进行改造，但在经理人的引入上是谨慎的，较为普遍的做法是家族和经理人共同分割企业的控制权。此即所谓“折中治理”。在这里，经理人拥有的控制权是残缺的，家族通过各种方式保持对经理人的直接控制

四、三大公司治理模式的比较

（一）在股权结构方面

1、在英美公司治理模式中, 股权相对分散, 股票主要集中在机构资者和个人投资者手中, 因而股权流动性极强, 这使得公司接管和兼并发生频繁。传统的英美公司治理还倾向于把公司看作是私人合同的产物, 法律制度只不过是提供这些合同、谈判的机制, 公司的经营目标就是资产价值的最大化。

2、在德国和日本公司治理模式下, 公司交叉持股, 公司经营和治理方式都体现出公共责任和公共利益意识。在德国模式中, 银行还发挥着重要作用, 往往既是公司债权人又是股东。德国和日本模式中股权流动性相对较弱, 因而公司接管和兼并不如英美公司频繁。

3、在东南亚模式中, 股权高度集中, 主要掌握在家族重要成员之手, 因而股权流动性非常弱。这与英美德日模式形成鲜明对比。

（二）在董事会制度方面

1、英美公司治理模式采取单层董事会结构,或一元制, 即股东大会下不设专门的监事会, 只设董事会。在这种权利配置中, 公司经理层往往起到决定性作用。

2、在德国和日本模式中,一般都设有股东会、董事会和监事会。但是,一般都由最高管理者挑选的高层经理出任内部董事, 因而经理人员拥有较大的经营决策权。在德国和日本模式中,内部董事的最终来源有所不同。

3、在东南亚模式中, 董事会沦为一个虚设机构, 几乎没有监督和决策作用, 而家族长老则一统天下。

（三）在激励机制方面

1、英美模式主要通过经济收入来实现对管理者的激励, 即通过薪酬计划来实现。这一计划的核心就是将管理层的个人收益和广大股东的利益统一起来。其中行使期权计划成为管理层薪酬中最主要的收入,从而也成为最主要的激励机制。

2、德国和日本模式则主要采用精神激励机制,通常是以荣誉称号等来激励经理人员, 使其为公司的长远发展而努力工作。

3、在东南亚模式中, 主要是通过家族利益和亲情双重激励机制来实现对经理人员的激励和约束。

（四）在股东对公司的评价方面

1、以英美为主要代表国家的市场导向型模式对公司的评价方式以企业利润为主。一方面是指股东从企业的股息和红利的分配中获得收益,另一方面是指股东在证券市场上从公司股价增值中获得资本增值收益;

2、以德日为主要代表的银行导向型模式对公司的评价目标是公司的长期发展和稳定, 通过法人持股集体化来达到这一目的;

3、以东南亚国家为主要代表家族制模式下股东对公司的评价着重在于公司的稳定性方面,因为家族经营对风险和不确定性应付能力相对有限;转轨经济

公司治理模式探讨

【文献号】16-1688 【原文出处】经济学动态【原刊地名】京【原刊期号】199901 【原刊页号】72～76 【分类号】F31 【分类名】工业企业管理【复印期号】199903 【标题】公司治理模式探讨【作者】吴淑琨/席酉民【作者简介】作者单位：西安交通大学管理学院【正文】一、公司治理模式的一般构架关于公司治理的概念描述虽然很多，但都有一个共同的特点，就是认为公司治理是一组联系各相关利益主体的正式和非正式关系的制度安排，其根本目的在于试图通过这种制度安排，以达到相关利益主体之间的权力、责任和利益的相互制衡，实现效率和公平的合理统一。哈特认为，公司治理之所以成为必要，关键在于企业中存在两个问题：一是代理问题，或组织成员（所有者、管理者、工人或消费者）之间存在利益冲突；另一个是不完全合约。而事实上，不完全合约（主要因交易费用过大引起的）是导致代理成为问题的重要因素，因为如果合约是完全的，委托就可以对代理人未来的行为及其结果有清楚的认识，同时，代理人对委托人的目的和动机也有清晰的认识，则即使存在代理关系，也无关紧要。因为所有关于委托人与代理人之间的关系都可以在合约上得到反映。本文认为，哈特把代理问题与合约的不完全性作为公司治理存在的两个条件，确实反映了公司治理的一种理论基础，无疑是恰当的。然而，哈特仅仅考虑了已签定合约的不完备性，而没有考虑形成合约过程中的不对等性。哈特隐含了签约各方之间的对等性的假设。在形成委托人与代理人之间的合约过程中，各自拥有资源的性质和相对稀缺性是不同的，由此导致各相关利益主体的地位及其所拥有的信息量的不同，最终决定了签约各方的不对等性，而这种不对等性也是导致治理问题的重要原因之一。一般说来，公司治理问题所涉及到的主体（即相关利益方）主要包括：股东、经营者、债权人、雇员、顾客及社区等。在相关利益主体间存在的不完备和不对等的合约，本质上是由于信息的不对称性引起的。这一方面反映在由公司治理结构的层次性所带来的信息问题；另一方面也是由于各相关利益主体的有限理性和客观现实的复杂性引起的。这在委托代理关系下，必然会导致公司治理结构中存在的两个重要的问题：一是权利的分布；二是激励问题。前者同时又会对后者产生重要影响。由此可以把反映在企业内部公司治理归结为解决这样四个问题：（1 ）信息的不完备性和不对称性。（2）权利的不对等性，主要体现在拥有信息的主体不一定具有决策权；具有决策权的主体不一定拥有相对优势的信息。（3）监督问题。（4）激励问题。后两者主要指的是如何在治理结构中反映对各相关利益主体的激励与约束，尤其是对董事、监事和经理等人员的监督和激励问题。这也是整个公司治理结构的核心问题。因此，可以这样来扩展哈特的结论：只要公司中存在合约的不完备性或不对等性，公司治理问题就必然产生。除了上述体现与公司内部相关联的四个问题，同时还应考虑市场和政府的因素。公司作为一个法人实体，股东、债权人与公司之间的关系，体现为资本市场；在经营者、雇员和顾客方面则分别表现为经理市场、劳动力市场和产品市场。由此可以看出，作为公司治理中的各利益行为主体的来源，是紧密与各市场环境相关联的，市场环境的健全与否将直接影响公司治理的模式。与市场相对应的，就是政府行为在公司治理模式选择过程中所扮演的角色。由于经济发展模式上的不同，各国政府在经济管理方面的地位和作用存在巨大的差异。政府利用其掌握的经济计划、产业政策、财政金融等手段直接或间接干预企业的治理模式选择。也正是出于以上考虑，本文所用的公司治理模式和公司治理结构是两个不同的概念。后者指的是在公司内部确定各相关利益主体间关系和地位的法律构架，而不包括市场等因素，它只是前者的一个构成部分。

公司治理研究国际比较及启示

公司治理研究国际比较及启示作者：佚名我国的企业，不论国有企业、私有企业还是混合所有制企业，在完善公司法人治理结构方面，都应借鉴国际经验，探索建立具有中国特色的公司法人治理结构。具有中国特色的公司法人治理结构，具有中国特色的公司法人治理结构，不应是中国国情与某个国家、某个行业、某个企业公司法人治理结构的个性相结合，而应是与各个国家、各个行业成功企业公司法人治理结构的共同性、趋势性的结合。因为这种共同性、趋势性，对不同国家、不同行业、不同规模、不同股权企业的公司法人治理结构，或迟或早会产生重大的、本质的影响。一、国内外对公司治理的概念界定我国讲的公司法人治理结构，在国际上被称为“公司治理”。十六大报告英文版用的就是“corporate governance”。在理论上将“corporate governance”译成公司治理。在实践中既有利于解决治理结构，也有利于解决治理机制问题，最终才能真正提高治理效率。直到目前，国内外对公司治理的概念一直存在争论。最狭义的概念界定，只局限在董事会的制度安排上；广义的包括股权结构、资本结构、银行体制、企业购并、公司控制权市场、产品市场竞争度、利益相关者的利益兼顾等。二、有关公司治理的主要理论观点 2002年英国出版的《欧洲的公司控制》一书，介绍了由“欧洲公司治理协会”（ECGN）组织的对奥、意、比、法、德、荷、西、瑞典、英、美等10国公司治理的比较研究。主要理论观点如下：（一）Berle、Means的理论。1932年根据对美国公司的分析，他们得出以下结论：一方面两权分离，经济上带来了高效率；另一方面也带来了经营者可能并且经常违背股东利益的问题，也就是所谓“经营者强，所有者弱”的问题。此后几十年，西方有关公司治理的研究，大多是以这一研究为基础的。（二）Franks、Mayer的理论。1995年他们提出了两权分离的两种类型。一种是外部型，以美国公司为典型；另一种是内部型，以欧洲大陆公司为典型。欧洲大陆企业的特点是，公司很少上市，即使上市，股权也高度集中。比如，在法、德两国，最大的170家上市公司中，80%的公司拥有一个股份超过25%的大股东。大股东主要为两类：一个是家族；一个是其他公司。这与美、英的公司形成了鲜明的差别。Mayer等人还通过对德、日企业的研究后认为，在西方经济学界曾流行的公司治理类型区分法，既德、日的银行导向型模式和

我国上市公司的公司治理问题研讨(doc 9页)

中国上市公司的公司治理问题* 中国社会科学院中国公司治理中心主任鲁桐摘要：通过对中国上市公司一百强的公司治理结构进行评价，并与2005年情况进行对比，中国上市公司的公司治理水平的改善在很大程度上是形式的改善而不是实质性的改善，我们还需要在提高董事会的独立性和有效性等方面作 *本文系作者在2006年3月28日在由中国人民大学财政金融学院和中国财政金融政策研究中心主办的“中国金融机构公司治理改革论坛”上的发言，根据录音整理，未经本人审阅。

艰苦努力，并让市场充分发挥作用。一、中国证券市场和中国上市公司的背景和特征首先我们来看看在过去十五年中，上海证券交易所的指数，从图1中可以直观地看到，从二十世纪九十年代初一直到2000年前后，发展非常迅速，但自从2001年以后，指数下降非常快，同时这个现象与中国整体的经济发展也不相符。图1 上证指数（1990.12.19-2005.5.13）下面这张图，从另一个侧面也反映了同样的事实。这张图是表现中国上海和深圳证券市场在

过去十年中股票总市值占GDP 的比重。从1995年到2000年，这个比重持续上升，到2000年，股票的总市值占GDP 比重达到53.75%，超过50%，从2000年前后，这个比重一直下降，到2005年股票市值仅占GDP 的18.61%。对此大家都感到很奇怪，中国经济各方面发展都非常迅速，为什么从股票总市值来看却在不断萎缩，这说明证券市场和公司出现了问题，需要我们作出进一步回答。下面这张图是国内证券市场历年筹资的总额，从筹资总额我们也同样看到前面那样下降的趋势，2000年上交所筹资达918.92亿元，但2005年上交所筹资不到300亿元，这说明在证券市场图2 中国深沪证券市场2005年末股票总市值占GDP 比重(%) 37.43 36.38 18.61 14.50 5.94 23.18 45.37 53.75 32.26 25.34 23.54 10 20 30 40 50 60 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005

公司治理模式、比较与借鉴

【文献号】5-6 【原文出处】南开学报：哲社版【原刊地名】津【原刊期号】199906 【原刊页号】41～50 【分类号】F31 【分类名】工业企业管理【复印期号】200001 【标题】公司治理模式比较与借鉴【作者】何自力【作者简介】何自力作者单位南开大学经济学系 300071 【容提要】公司治理结构改革问题是国有企业改革的核心问题。该问题的研究也是一个世界性课题，倍受各国重视。公司治理的涵义有多种解释，就其实质而言，它是一种对公司部经理行为进行监督和控制的制衡机制。一定的公司治理结构是由特定的经济、文化和历史条件决定的，从公司治理机制的演进过程看，公司治理主要有三种模式：私人股东主导的模式、经理主导的模式和法人股东主导的模式，其中法人股东主导的模式为公司治理结构的高级或现代形式，它又有美国、日本和德国三种典型的模式。对他国的公司治理模式，只可学习和借鉴而不可盲目照搬。中国不能发展私人股东主导的公司治理模式，也不具备发

展经理主导模式的国情。国有企业公司治理结构改革的目标模式应是法人股东主导的公司治理模式。【关键词】公司治理/国有企业改革【正文】随着国有企业改革进入攻坚阶段，对国有企业治理问题的研究日益引起各方面的重视，许多学者围绕公司治理问题开展了大量的研究，发表了许多富有启发意义的见解。本文拟在已有研究的基础上，从比较的角度对公司治理问题谈谈自己的看法。一、公司治理的涵义和提出问题的背景关于公司治理的涵，有多种解释：一种解释认为，公司治理是由所有者、董事会和公司高级经理人员组成的一种组织结构，在这种组织结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘任、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，在董事会的授权围管理企业。再一种解释认为，公司治理是一整套法律、文化和制度安排，这些安排决定了公司的目标、行为、以及在公司众多的利益相关者（股东、债权人、经营者、雇员、供应商和用户等）当中，由谁来控制公司。还有一种解释认为，公司治理包括董事和董事会的思维方式、理论和做法

各种公司治理模式的比较

各种公司治理模式的比较公司治理结构是指从公司法人资产的权利、责任的结构制衡上规范所有者与资产受托者、受托者与代理者相互间的责、权、利的制度安排，具体指一组联结并规范所有者（股东）、支配者（董事会）、管理者（经理）、使用者（工人）相互权力和利益关系的制度安排，是公司法人产权制度的组织结构形式。公司治理模式有英美模式、德日模式和家族模式。下面我们看下各种公司治理模式的比较。英美治理模式：英美法系国家公司法人治理结构主要采取单线制，即股东大会下面仅设置董事会，而不设立专门的监督机构。其内部的权利分配是：由公司股东大会选举董事组成董事会，全面负责经营管理事务并进行监督，董事会直接对股东大会负责。英美治理模式的前提条件：股权高度分散化；发达的资本市场；完善的法律体系。难以获得公司控制权的股东对公司的管理和控制采取间接方式，主要通过外部力量对公司和经理人员进行管理和控制。特点：（1）股东缺乏“用手投票”参与公司经营的积极性，主要根据公司获利水平采取“用脚投票”的方式向经营者实施压力。（2）股票期权成为激励经理人员工作的重要手段。经理人员非常关注短期收益。（3）外部成为监控经理人的重要力量。首先是证券市场，其次是资本市场收购或兼并的风险，发达的经理人市场，完善的法律监督体系。（4）董事会中独立董事比例大。优点：（1）经理人员压力产生动力。（2）完善的法律体系，保护股东利益。缺点：（1）公司管理层面临较大的盈利压力，易产生短期行为，不利于对涉及公司长远利益的投入。（2）公司股权的高分散性和高流动性，导致公司的资本结构缺乏稳定性，公司被兼并接管的可能性加大。德日治理模式：以德、日国家为代表的公司治理是一种典型的内部监控模式。虽然它们也有发达的股票市场，但对于公司筹资以及监控而言，发挥的作用极其有限。其主要原因在于，公司的资本负债率较高，股权相对集中。特别是法人之间相互稳定持股，以及银行对公司的持股和干预，使公司内部的各相关利益主体监控公司成为可能。但是这种公司治理模式存在市场治理机制薄弱的缺陷。优点：（1）核心股东即商业银行同时具备行使股东监控权利的动力与能力。（2）股东追

中国上市公司治理评价

公司治理进入阳光下治理新阶段后，中国上市公司治理合规性提高，但公司治理的有效性偏低，这是我国上市公司治理面临的最突出问题中国上市公司治理评价治理改革新阶段：关注有效性公司治理改革已经成为全球性的焦点问题，完善的公司治理机制对于保证市场秩序具有十分重要的作用。近二十年来，全球公司治理的关注主体已由以美国为主逐步扩展到英国，美国、日本、德国等主要发达国家，目前转轨和新兴市场国家公司治理问题备受关注；关注内容也随之从治理结构与机制的构建，扩展到治理模式与原则，以及目前的治理质量与治理环境。对于中国企业来说，公司治理改革是企业变革的核心，可以说中国企业改革走过了以公司治理为主线的三十余年。如果以交易所的成立作为中国上市公司治理实践的真正开始，这期间中国上市公司治理也大致经历了公司治理理念的导入，关注结构与机制、治理模式与原则、治理质量等这些阶段。经过这些年公司治理的探索与积累，相关法律法规政策体系形成，治理有所依；多层 ■　东北财经大学校长　李维安次治理监管体系搭建，治理有所约；上市公司治理水准逐渐提高，治理有所得。尽管中国上市公司治理起步晚于国外，但已经走过建立治理结构，俗称“搭架子”和搞好治理机制的前两步；而目前，中国上市公司治理进入到了以质量为核心的改革发展重要阶段，仅仅建立治理结构和机制是不够的，更重要的是实现治理的有效性，例如已经设立的提名委员会，是否能真正提名，这是我们治理要走的第三步。这其中，公司治理评价又是非常重要的环节，通过评价及时发现治理存在的问题，进而提高治理有效性。治理评价：提高有效性的重要环节公司治理评价具有重要的意义。有利于提高证券市场监管部门的监管效率。公司治理指数反映了公司治理水平，详细编制并定期公布公司治理指数，一方面能够使监管部门掌握治理相关的准则、制度等的执行情况，同时可以及时了解其监管对象在控股股东行为，董事会、监事会、高管人员的任选与激励约束机制以及信息披露与内部控制等方面的建立与完善程度，以及可能存在的公司治理风险等，进而有效发挥监管部门对于公司的监管作用。有利于形成公司强有力的声誉制约机制。基于融资需要以及公司持续发展的考虑，公司必须注重其在证券市场以及投资者中的形象。公司治理评价系统的建立，可以对公司治理的状况进行全面、系统、及时的跟踪，定期将评价的结果公布，一方面将促使公司不断改善公司治理状况，另外不同时期公司治理指数的动态比较，反映了公司治理质量的变动状况，有利于形成动态声誉制约，弥补了我国公司外部环境约束较弱的缺陷。有利于公司科学决策机制的完善与诊断。从微观层面来说，公司治理指数使被评价对象能够及时掌握自身治理的总体运行状况，公司在控股股东行为、董事会等方面的治理状况，以及存在什么样的潜在治理风险，进而有针对性地采取措施，确保公司治理结构与治理机制处于良好的状态中，规避治理风险，提高公司科学决策水平和公司竞争力。为投资者投资提供鉴别工具并指导投资。传统上投资者主要分析投资对象的财务指标，但财务指标具有局限性。及时量化的公司治理指数，能够使投资者对不同公司的治理水平与风险进行比较，掌握拟或已经投资对象在公司治理方面的现状与可能存在的风险，进而给出一个合理的估值。例如，美国机构投资者服务公司和英国富时就通过建立公司治理股价指数，为其会员提供公司治理咨询服务。治理指数：治理质量的科学反映指标体系是公司治理指数的根本，不同治理环境需要不同的公司治理评价指标体系，这就决定了我国不能直接将国外已有的治理评价系统移植过来。2003年南开大学公司治理研究中心公司治理评价课题组在国内制定公司治理原则的基础上，率先推出“中国上市公司治理评价系统”，并连续多年发布被誉为中国上市公司治理状况“晴雨表”的中国上市公司治理指数

国外公司治理模式的比较分析

国外公司治理模式的比较分析 LG GROUP system office room 【LGA16H-LGYY-LGUA8Q8-LGA162】

国外公司治理模式的比较分析摘要：由于历史传统、文化背景、经济发展道路与政治法律制度的不同，经过长期的发展和演变，主要形成了以英美国家为代表的外部监控治理模式，德日为代表的内部治理模式和东南亚及东亚国家的家族治理模式。关键词：公司治理比较启示一、国外公司治理模式分析（一）英美模式——外部监控治理模式以英美为代表的外部监控模式，主要盛行于英国、美国、加拿大等国。在自由放任的资本主义经济制度下，英美国家形成了高度发达的证券市场和反对金融势力聚集的传统。公司的目标在于实现股东利益的最大化，是典型的股东主权型模式。英美模式的主要特征有： 1 股权相对分散，流动性强英美公司股东非常分散，从股权结构来看，最大的股东是机构投资者。分散的个人投资者的比例、短期持股的机构投资者的股权比例比较高；代表集中股权的长期持股机构投资者的持股比例、企业法人股权比例相对较低。 2 一元制公司治理结构英美国家公司公司没有监事会，董事会履行监事会的职责，是单层委员会制。董事会有两个鲜明的特点：一是董事会下设一些专业委员会来完成其职能。二是董事分为内部董事和外部董事两种。英美国家的内部董事一般是在公司中担任要职，是公司经营管理的核心；外部董事一般在公司董事中占多数，但一般不在公司中任职。 3 经理、首席执行官（CEO）的股票期权激励机制公司股东为了减少代理成本，抑制执行层的短期治理行为，主要运用了经理股票期权制（ESO Executive Stock Option），即允许经营者在若干年后将拥有企业一部分股权，这部分股权的价值取决于企业未来若干年的经营状况。 4 企业融资以股本为主，资产负债率低由于英美国家主要是在传统的自由放任式经济的基础上形成的，并且限制了银行对公司股票的持有，因此，英美公司的融资主要来自证券市场，形成了以股本为主，资产负债率低，并且股权高度分散的融资结构。（二）日德模式——内部监控模式以日德为代表的内部监控模式，主要盛行于日本、德国、瑞士等国。日德国家一方面重视银行对企业的资金支持，另一方面加强了企业之间的紧密合作。同时它们倾向于统治权的集中，在文化价值观上强调共同主义，具有强烈的群体意识和凝聚力量，这样就形成了其特有的公司融资结构及其股权结构，是典型的共同治理型模式，主要特征有： 1 股权高度集中在德日国家，银行处于核心的地位，银行不仅是公司的债权人，还是公司的主要股东，直接参与公司治理，因而形成了颇具特色的主银行体系。所谓主银行制是指某企业接受贷款的银行中排在第一位的银行称之为该企业的主银行。 2 法人持股或者法人之间相互持股法人持股，特别是法人之间相互持股是德日国家公司治理的基本特征，法人相互持股加强了关联企业之间的联系，是企业之间相互依存、相互渗透、相互制约，一定意义上形成了“命运共同体”。

国外公司治理模式比较分析

各国公司治理模式比较

各国公司治理模式比较陈芳【专题名称】商界导刊【专题号】F511 【复印期号】2009年09期【内容提要】我国的公司治理结构，从董事会和管理层的职能上看，仿效了英美国家的模式，从监事会的设立来看，又在一定程度上采用了德日的二元体制，这种综合在一定程度上是为了适应我国自身的经济体制，但应用的效果并不令人满意。在建立现代企业制度及提高公司治理水平的探索之路上，我国一直在学习和借鉴发达国家的成功经验，引入其基本模式，并对其进行本土化改造，以适应我国市场经济现状。我国企业尤其是国有大中型企业在这一改造和学习过程中，治理水平有了很大的提高，但仍存在着股权结构失衡、内部人控制及内部监管缺位、外部监管无力等治理机制上的问题。因此，本文拟对世界几大主要治理模式进行比较与分析，以期对中国企业的治理改革提供有益借鉴。一、公司治理基本理论公司治理机制主要包括内部治理机制、外部治理机制和公司治理法律环境三个方面内容。公司内部治理机制，或者叫做内部控制系统，与外部治理机制（外部控制系统）截然不同。内部治理机制主要研究企业内部的运行机制；外部治理机制研究影响公司权力结构和组织结构的外部市场因素，特别是公司控制权市场（接管）资本市场与经理人市场。公司治理法律环境包含各国制定的信息披露与财务审计等相关法律法规，虽然它们发生在企业内部，但是也影响到外部市场的正常运行。二、治理模式差异的原因对于公司治理模式的选择而言，其影响因素有很多，主要有文化和法律制度环境、企业资本结构、资本市场有效性以及监督、激励约束机制等。这几大因素对各国公司的治理模式存在不同程度的影响，反映了在一定的内外部条件作用下，各国在公司治理模式选择上有不同的侧重点。其中，由文化背景和相关法律制度环境所带来的经济现象反映出东西方文化及价值观的差异对公司治理文化形成的影响；企业的资本结构和股权结构，决定着对于公司决策谁有及有多大话语权，因而对公司内部治理的形态产生主要影响；资本市场的有效性反映的是外部公开市场各因素的影响程度，是各国外部治理体制差异性的体现。正是由于这些内外部条件和影响因素的不同，导致了与之相适应的不同公司治理模式的产生。三、几大治理模式比较 1.美国模式美国人追求自由，崇尚带有平民英雄情结的个人奋斗。就美国公司治理模式而言，

公司治理模式

公司治理模式一、英美股权主导型的公司治理模式英美模式是典型的外部控制主导模式，又称为市场导向型公司治理模式英美模式产生的外部环境：高度分散化的股权结构；公司融资方式以直接融资为主；法律对法人持股的严格限制。成因背景：英国是最早产生公司的国家之一。在英国公司形成发展的几百年历史中，公司治理从最初的孕育到发展成熟经历了漫长的历程。公司治理中责任、监督、利益保护等该年的古老渊源可以追溯到12、13世纪的英格兰。18世纪早期，英国的商贸活动首先盛行于肚子企业和小型的合资企业。1844年通过了《合伙股份公司法》，股份公司的正式形成和快速发展是公司治理开始走向成熟的基础，因为股份公司带来的是所有权和控制权的分离，由此而产生的多种权力和利益关系是公司治理结构和治理机制设计的主要出发点。而美国是一个没有经过封建社会的国家，地处北美，远离其他大陆，资本主义的发展进程没有收到干扰，因此资本主义的市场发展比较充分，美国是现代市场经济最为发达的国家，早在1791年就由汉密尔顿创立了第一个具有线代企业特征的股份公司SuM.美国强调个人主义、私有财产、英雄主义和精英思想，同时美国有事一个移民国家，很多移民迫于政治迫害而离开母国，他们不喜欢政治和经济权利集中在某些人手中。1863年的《国家银行法》和1977年《麦克逊登法案》规定银行不得跨州设立分行，形成分散的银行体系，这种分散的银行体系不可能形成大的银行集团。同时，1933年《格拉斯——斯蒂格尔法案》将商业银行分离开，并对他们所持有的股份进行限制。在不可能通过银行大规模融资的条件下，企业也只有通过证券市场进行直接融资。在企业所有权方面，体现出“股东利益至上逻辑”，企业的最终控制权体现在股东大会上。因此，英美公司治理模式的形成是有其独特的文化、政治、经济、制度背景的。（首先，英美两国在政治文化等方面比较相似，都强调追求自由和提倡个人主义、风险意识。两国都实行自由市场经济，政府对企业的直接干预程度低，契约精神深入人心，自然人投资踊跃带动了两国私有经济的快速发展。与日、德相比，英美企业资本结构中股权比重很大，资本负债率低。在股权资本中，股份是高度分散化的，也正是因为此，发达的证券市场使得公司之间收购和兼并变得容易，所以“收购兼并”的约束机制与“经理股票期权计划”的激励机制构成了英美国家公司治理结构的重要特点。其次，英美等国家存在着完善的股票市场，对公司有着严格的信息披露制度。一旦经营不善，分散的股东将“用脚投票”。一旦公司价值被低估，则可能面临被接管的威胁，经理人同样面临被解雇的危险。这一模式下的股票市场对经理人存在着有效的激励约束作用。再者，英美等国家有着发达的外部经理人市场，经理的市场价值取决于过去的经营业绩。长期内经理会理性的采取负责人的行为，以建立良好声誉。良好的经理市场可以迫使经营者在企业内部和企业之间的不同岗位流动，实现自身价值的最大化。）英美模式的特点：内部治理特点：虚置的股东大会和失灵的董事会；典型的经理中心主义；激励机制外部治理特点：股东重视“用脚投票”；经理市场；并购市场；产品市场二、“日德模式”以内部监控机制为主，也称内部控制主导型公司治理。成因背景：德日两国对金融机构的管制政策相对宽松，德国甚至实行“全能银行”原则；德日两国对证

公司治理结构的国际比较及发展趋势研究(精)

第3卷第4期北京理工大学学报(社会科学版Vol.3No.42001年11月JO URN AL OF BEIJING IN STITU TE OF TEC HN OL OG Y (SOCIAL SCIENCES EDITIO NNov.2001 收稿日期:2001-09-28 作者简介:金永生,北京工业大学经济与管理学院副教授,博士生。公司治理结构的国际比较及发展趋势研究金永生 (北京工业大学,北京:100022 摘要:从世界范围考察,公司治理结构可以概括为英美模式、大陆模式、东南亚模式,三种模式各有特点,近年来全球公司治理结构出现了趋同势头,特别是在OECD 制定并发布公司治理结构原则之后,在公司治理的基本原则、要求和框架方面,国际上达成了一些基本共识。中国国有企业改革,重点是建立内部监管与外部监管相结合,以内部监管为主的公司治理结构。关键词:公司治理结构;国际比较;趋势研究中图分类号:F272 文献标识码:A 文章编号:1009-3370(200104-0031-04 公司治理结构是通过剩余索取权和控制权的合理配置来提高效率的制度安排,在西方发达国家已形成了多种模式。建立良好的公司治理结构是一个国家、企业树立市场信心,吸引投资的重要手段,也是企业长期稳定发展的制度基础。一、公司治理结构:概念与框架公司治理结构,又称法人治理结构或公司治理,是一种对公司进行有效管理和控制的体系。它不仅规定公司各个参与者的责任和权利分布,而且明确决策公司事务

时所应遵循的规则和程序。公司治理的核心是在所有权和经营权分离的条件下,由于所有者和经营者的利益不一致而产生的委托代理关系。公司治理的目标是降低代理成本,使所有者不干预公司的日常经营,同时又保证经理层能以股东利益和公司利润最大化为目标。从经济学角度分析,公司治理结构是一种制度安排,用以支配若干公司利益相关者投资者(股东和债权人、经理人员、员工之间的关系,实现公平与效率。传统主流经济学认为,企业/剩余0应按/股东主权0的逻辑分配。一个必然的结论就是有效率的治理结构是股东主导型的。然而现代社会中大量处于统治地位的公司(包括股份公司和有限公司恰恰是偏离/股东主权0逻辑的,股东对公司的绝对权威不存在,股权的运用受到其它利益相关者的制约。詹森和麦克林(1976指出,债权人具有通过 /理性预期0迫使经营者承担/代理成本0的能力,企业最优所有权结构取决于股权代理成本和债权代理成本之间的平衡关系。从这一点说,债权人和股东在治理结构中的作用不存在任何区别,并且企业生存和发展的基础是企业的法人财产,包括实物资产、金融资产和无形资产,这些资产中除股东直接投资、债权人提供债权外,重要的部分都是人力资本和物质资本协同作用的结果。经理人员、员工完全可以凭借其专用性人力资本同股东、债权人一样索取剩余。由此可见,公司治理结构的主体应包括股东、债权人、经理人员、员工,他们通过剩余索取权的合理分配来实现自身的权益,通过控制权的分配来相互制约。哈特(1995认为,公司治理结构出现的两个条件是:1代理问题或组织成员的利益冲突;o代理问题不能通过一个契约来解决的交易成本。现代股份公司的出现导致了所有权与经营权的分离,我们有理由担心所有者和经营者之间会发生利益分歧,因为他们的目标函数并不一致,而且所有者和经营者之间的信息是不对称的,经营者可以利用私人信息的优势采取机会主义行为谋取个人利益,因此代理问题的

公司治理评价体系研究(整理)

公司治理评价体系研究（整理）公司要从外部获得股权和债权融资，需要得到融资方的认同，基本的是要使得融资方意识到它们的权利能够得到合适的保护，否则融资方就不愿意提供资金或会提高要价，公司治理评价就是证明公司对融资者提供这种保护的“显示信号”。引言公司治理作为一种涉及公司股管理层和其他利益相关者之间关系的制度性安排，近年来日益受到人们的重视，已经形成了一个全球性的公司治理改革运动。越来越多的人已经认识到，通过一系列措施、规则和激励等公司治理方面的安排，能有效地推动公司的管理层实现公司价值的最大化，保护投资者利益。这方面的分析已经很多，这里我们所关心的是：能否将对公司治理的分析和判断用于公司融资和投资领域?这牵涉到两个问题：一是公司治理的水平与公司获得外部融资的能力以及公司的市场价值(更具体地说就是股价)存在何种关系?二是对公司治理水平能否有一个明确的判断标准?这取决于能否能用一个简洁和可以比较的标准来衡量各个公司在公司治理方面达到的水平。关于第一个问题，答案是明确的：公司治理效率确实与公司获得外部融资的能力和结构有关，也与公司的业绩和公司价值有关。关于第二个问题，我们认为虽然精确的数量分析是困难的，但在实用的层次上，一个客观的、可以比较的衡量体系是可能的。

戴米诺公司(Deminor)从1999年开始运用其建立的一套公司治理评价体系在欧洲开展对上市公司的公司治理评价研究。标准普尔(Standard&Poors以下简称SP)在1998年建立了一套公司治理评价指标，使这个显得模糊的问题变得清晰和可以判断。该指标综合了一些国际组织和公司治理专家提出的公司治理原则，从2000年至今SP已经用这个体系对一些公司的公司治理进行了评价，取得了一定成果，逐步被市场认同，特别是在机构投资者中得到好评。里昂证券亚洲也已对新兴市场的上市公司开展公司治理评分。证监会提出准备在引进SP的公司治理评价体系；泰国证监会也拟在近期推出公司治理评价体系。我们试图吸收这些机构特别是标准普尔的公司治理评价体系，并根据中国实际构建一套符合中国特点的公司治理评价系统。公司治理评价的理论基础近10年来，对公司治理与公司业绩及公司价值的关系的探讨构成企业理论、公司财务理论和公司法研究领域的一个共同热点。人们虽然没能建立类似净现值公式那样的一个精确计量模型，但无论是理论模型还是实证研究的结果，都显示出公司治理水平与公司获取外部融资的能力和公司价值有着清晰的、无可辩驳的关系。我们从下面几方面来作简要说明。一、公司治理与公司价值

中国经济新常态背景下对公司治理评价的思考

中国经济新常态背景下对公司治理评价的思考摘要：文章从内部治理的角度梳理了国内外公司治理评价的主要研究，我们将回顾的重点放在各评价体系的结构及指数的具体构建过程。然后，我们选取了两组治理业绩显著不同的公司进行打分，发现仅从静态公司治理制度难以合理评价公司治理质量。公司治理评价需从机制角度进行扩展，社会责任指标、人物特征指标、财务信息指标成为治理指标更新的可能方向。最后，提出了关于建立一个在中国经济新常态背景下简单易行，客观有效的公司治理评价体系的构想，对未来的研究方向进行了展望。关键词：公司治理评价；中国经济新常态；治理指数一、引言中国经济新常态倡导产业优化与环境保护，为公司治理提供了新思路，建立合理有效的公司治理评价体系有利于优化资源配置结构。国内外现有研究对公司治理概念范围界定存在不同观点，以公司治理评价为核心的讨论呈现出不同的方向，Keasey 等（1997）总结了公司治理理论研究的四种主要模型，即所有者―代理人模型，短视市场模型，高管权利滥用模型以及利益相关者模型，但主流的观点仍是将股东权益保护作为公

司治理的核心。因此，本文选取所有者―代理人的模型，基于公司治理是保护投资者取得投资收益的治理机制运作（Shleifer & Vishny，1997）的观点，结合新常态的背景，对主要内部治理评价机制进行了系统的梳理。随后对两组公司治理业绩显著不同的企业进行公司治理计分比较，试图对公司治理评价体系有效性和研究新思路进行探讨。最后，进行总结并指出未来研究方向。二、治理评价文献梳理 1. 国外主要文献梳理。早期的公司治理评价都只将关注点放在某一个治理要素上，如独立董事在董事会中占比和二元性（董事长与总经理是否兼任）。但随着相对全面的公司治理数据库的出现，综合指数评价方式逐渐成为公司治理评价的主流。21世纪初，安然、世通事件的发生引起了对公司治理评价的广泛关注。近年来国外的公司治理理论研究取得了不少新的研究成果，为公司治理评价体系的指标选择提供了新的思路，如CESARE FRACASSI和GEOFFREY TATE（2012）用数据证明了总经理与外部董事的外部网络关系（如曾在同一公司为同事，有相同的教育背景）会削弱董事会对总经理的监管；MARIASSUNTA等（2014）以中国上市公司董事为样本，实证了新兴国家上市公司董事具有在公司治理质量较好的国

公司治理模式比较与借鉴

公司治理模式比较与借鉴【原文出处】南开学报：哲社版【原刊地名】津【原刊期号】199906 【原刊页号】41～50 【分类号】F31 【分类名】工业企业治理【复印期号】200001 【标题】公司治理模式比较与借鉴【作者】何自力【作者简介】何自力作者单位南开大学经济学系300071 【内容提要】公司治理结构改革咨询题是国有企业改革的核心咨询题。该咨询题的研究也是一个世界性课题，倍受各国重视。公司治理的涵义有多种讲明，就事实上质而言，它是一种对公司内部经理行为进行监督和操纵的制衡机制。一定的公司治理结构是由特定的经济、文化和历史条件决定的，从公司治理机制的演进过程看，公司治理要紧有三种模式：私人股东主导的模式、经理主导的模式和法人股东主导的模式，其中法人股东主导的模式为公司治理结构的高级或现代形式，它又有美国、日本和德国三种典型的模式。对他国的公司治理模式，只可学习和借鉴而不可盲目照搬。中国不能进展私人股东主导的公司治理模式，也不具备进展经理主导模式的国情。国有企业公司治理结构改革的目标模式应是法人股东主导的公司治理模式。【关键词】公司治理/国有企业改革【正文】随着国有企业改革进入攻坚时期，对国有企业治理咨询题的研究日益引起各方面的重视，许多学者围绕公司

治理咨询题开展了大量的研究，发表了许多富有启发意义的见解。本文拟在已有研究的基础上，从比较的角度对公司治理咨询题谈谈自己的看法。一、公司治理的涵义和提出咨询题的背景关于公司治理的内涵，有多种讲明：一种讲明认为，公司治理是由所有者、董事会和公司高级经理人员组成的一种组织结构，在这种组织结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘任、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，在董事会的授权范畴内治理企业。再一种讲明认为，公司治理是一整套法律、文化和制度安排，这些安排决定了公司的目标、行为、以及在公司众多的利益有关者（股东、债权人、经营者、雇员、供应商和用户等）当中，由谁来操纵公司。还有一种讲明认为，公司治理包括董事和董事会的思维方式、理论和做法，它涉及的是董事会和股东、高层治理部门、规制者与审计员、以及其他利益有关者的关系，因此，公司治理是现代公司行使权力的过程。从这些关于公司治理涵义的各种讲明来看，人们对公司治理的明白得存在较大的差异。这也不惊奇，如何讲公司治理是个专门复杂的咨询题，基于不同的角度自然会作出不同的讲明。那么到底应该怎么看待公司治理呢？其涵义应如何把握？笔者认为，公司治理实质上是对公司经理行为进行监督和操纵的制衡机制。将公司治理视为对经理行为进行监督和操纵的制衡机制，是符合现代公司制度运营实际的。公司治理咨询题并不是从来就有的，当公司所有权与操纵权相统一时，公司的大股东凭借手中持有的多数股，能够对公司经理

中国公司治理评价分析报告

2007中国公司治理评价报告前言南开大学公司治理研究中心在中国公司治理理论与实践进展中，从理论研究、公司治理实践到公司治理评价和指数研究，经历了十余年的探究。在三届公司治理国际研讨会（2001、2003、2005年）上，讨论了公司治理前沿课题，在2003年调查数据评价的基础上，又通过四年多的研究，推出了2007年度公司治理指数。通过多年对公司治理理论与实务研究的积存，在理论上构筑以公司治理边界为核心范畴的公司治理理论体系，并进一步拓展了公司治理的研究领域。2001年领先推出的《中国公司治理原则》，被中国证监会与原国家经贸委联合推出的《中国上市公司治理准则》以及PECC（太平洋经济合作理事会）制定的《东亚地区治理原则》所汲取借鉴，同时该成果为建立公司治理评价指标体系提供了参考性标准。在坚持国际标准并结合中国实际的指导思想下，于2003年4月成功构建并推出“中国公司治理评价指标体系”，这是中国

第一个公司治理评价系统。“中国上市公司治理评价指标体系”从“股东权益”、“董事会”、“监事会”、“经理层”、“信息披露”、“利益相关者”六个维度，构建了包括6个一级指标、19个二级指标的评价体系。基于评价指标体系与评价标准，构筑中国公司治理指数（CCGINK），并于2004年2月在人民大会堂正式推出《中国公司治理评价报告》，第一次对中国上市公司进行大样本（931家公司）全面量化评价分析。在2004－2007年，将中国公司治理评价系统应用于CCTV最具价值上市公司评选。2007年，同意联合国贸发会议（UNCTAD, United Nations Conference on Trade and Development）托付，对中国企业的公司治理状况进行抽样评价。在国家自然科学基金重点课题、教育部人文社科重点课题“公司治理评价与指数研究”等项目支持下，南开大学公司治理研究团队对2007年1000多家上市公司进行了全面量化评价分析，并对中国公司治理趋势进行合理预见。

(公司治理)德日公司治理模式

德日公司治理模式德日治理模式被称为是银行控制主导型，其本质特征表现在以下方面：一、商业银行是公司的主要股东目前德日两国的银行处于公司治理的核心地位。在经济发展过程中，银行深深涉足其关联公司的经营事务中，形成了颇具特色的主银行体系。所谓主银行是指某企业接受贷款中具第一位的银行称之为该企业的主银行，而由主银行提供的贷款叫作系列贷款，包括长期贷款和短期贷款。日本的主银行制是一个多面体，主要包括三个基本层面：一是银企关系层面，即企业与主银行之间在融资、持股、信息交流和管理等方面结成的关系；二是银银关系层面即指银行之间基于企业的联系而形成的关系；三是政银关系，即指政府管制当局与银行业之间的关系。这三层关系相互交错、相互制约，共同构成一个有机的整体，或称为以银行为中心的、通过企业的相互持股而结成的网络。在德国，政府很早就认识到通过银行的作用来促进经济的增长。开始银行仅仅是公司的债权人，只从事向企业提供贷款业务，但当银行所贷款的公司拖欠银行贷款时，银行就变成了该公司的

大股东，银行可以自己持有一家公司多少股份，在德国没有法律的限制，但其金额不得超过银行资本的15％。一般情况下，德国银行持有的股份在一家公司股份总额的10％以下。另外德国银行还进行间接持股，即兼作个人股东所持股票的保管人。德国大部分个人股东平时都把其股票交给自己所信任的银行保管，股东可把他们的投票权转让给银行来行使，这种转让只需在储存协议书上签署授权书就可以了，股东和银行的利益分配一般被事先固定下来。这样银行得到了大量的委托投票权，能够代表储户行使股票投票权。到1988年，在德国银行储存的股票达4115亿马克，约为当时国内股票市场总值的40％，加上银行自有的股票（约为9％），银行直接、间接管理的股票就占德国上市股票的50％左右。商业银行虽然是德日公司的最大股东，呈现公司股权相对集中的特征，但是二者仍然存在一些区别。在日本的企业集团中，银行作为集团的核心，通常拥有集团内企业较大的股份，并且控制了这些企业外部融资的主要渠道。德国公司则更依赖于大股东的直接控制，由于大公司的股权十分集中，使得大股东有足够的动力去监控经理阶层。另外由于德国公司更多地依赖于内部资金融通，所以德国银行不像日本银行那样能够通过控制外部资金来源对企业施加有效的影响。