企业并购daying
企业并购
——国美控制权争夺案分析
系别：职业技术学院
班别：证券1131班
组长：黄丽娜（110405303107）
成员：付军元（110405303106）
陆立环（110405303108）
卢路婕（110405303109）
农妹妹（110405303110）
张扬扬（110405303155）
国美控制权争夺案分析
问题一：
陈晓（国美）与黄光裕方面各采取了什么措施以争夺国美控制权？为什么有9月28日的股东大会投票结果？(陆立环)
措施上，陈晓方面：
1、增发新股以削弱黄光裕的控股权；
2、国美陷于危难之际，陈晓得到了贝恩资本的现金支持。同时与贝恩签约：保证陈晓的董事局主席任期至少在3年以上；国美的不良贷款不能超过1亿元；确保贝恩资本在国美拥有3名董事席位并不得提名他人接替，如果其中的两个被免职，则国美违约，需支付24亿元的赔偿金。
4、9月28之前召开的中期业绩发布会，财报显示：国美电器2010年上半年净利润9.62亿元，同比上升65.86%；实现销售收入248.73亿元，同比上升21.55%；经营利润同比上升86.14%，达到1.24亿元；经营利润率由去年同期的3.28%增长至今年上半年的5.02%。综合毛利率从去年同期的16.48%上升至17.04%。会上，他号召国美股东认可、支持公司现任董事会和管理层，积极投票，理性选择。
5、在黄否决贝恩三人进入董事会当晚紧急召开董事会，一致同意委任贝恩的三名前任董事加入国美电器董事会。
6、与贝恩资本竺稼等三位高管站一条线。
黄光裕方面：
1、阻止增发新股的行为；
2、否决贝恩三人进入董事会
3、通过新浪财经发布《再致股东同仁公开函》，在该函件中，黄光裕方面称陈晓未能正确领导国美，坚持在股东大会投票罢免陈晓董事局主席一职。
4、通过公开市场上增持国美电器股票1.2亿多股，增持均价约为2.42港元左右，占国美电器0.8%股份，共计耗资2.904亿港元；
5、不惜出售家族资产，以筹措资金吸取股份筹码，包括应对潜在的国美电器股票增发等风险。
6、派人与陈晓谈高价收购其手中股票及另外给予一笔额外补偿事宜，陈晓拒绝。
7、8月4日，黄光裕所控制的Shinning Crown Holdings Inc发函给国美电器，提出召开临时股东大会，罢免陈晓在国美电器的执行董事和董事长职务，并要求重组董事会。
9月28日股东大会投票表决项：
陈晓一方提议：
一、1.重选竺稼为国美非执行董事；
二、2.重选Ian Andrew Reynolds为国美非执行董事；
三、3.重选王励弘为国美非执行董事。
黄光裕一方提议：
四、 1.即时撤销国美于2010年5月11日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖国美股份之一般授权；
五、 2.即时撤销陈晓国美执行董事兼董事局主席职务；
六、3.撤销孙一丁国美执行董事职务；
七、4.即时委任邹晓春作为国美的执行董事；
八、5.即时委任黄燕虹作为国美的执行董事
大会表决结果：议案一、二、三、四被通过，议案五、六、七、八被否决。
综合以上资料分析，若‘一，二，三’提议如果不能通过或提议‘五’通过，则国美违约，需支付24亿元的赔偿金。股东们也不希望公司有这么大的损失。另外，陈晓的财报显示国美综合毛利率较去年同期的有所上升，公司盈利而管理层却要受指责，这很难理解也很难接受。所以9月28日的股东大会投票结果是既定了的。
问题二：
如何评价陈晓？（要求主要从职业经理人与大股东关系方面分析，即公司治理中的委托代理关系）(农妹妹)
1、陈晓作为永乐的创始人，在经过两次股价的暴跌，最终在2006年7月25日不得不主动将自己以52.68亿港元卖给了国美。在短短的几年的时间里，陈晓的身上显现出戏剧性，恐怕很少有职业经理人能企及。从他将永乐电器推向国内家电零售连锁第三的位置，可以看出陈晓是牛仔式的创业英雄，当他与摩根士丹利签下对赌协议的时候，陈晓被评为了冒失的野心家，黄光裕因经济犯罪入狱后，陈晓在危机中掌舵国美，是一个已被收购的身份“打工”，却换救了国美于危难的职业经理人，2010年，在那场众人周知的国美大戏中，陈晓变成了趁人之危的小人，直至今天被资本抛弃离开国美。
2、对陈晓的做人及行为有赞成的方面也有贬之的方面，
赞成：首先，从职业经理人的核心工作来看，经理人最重要的使命就是经营管理企业，使其获得最大的经济效益，陈晓也从企业效益的角度出发，以其效益最大化，损失最小化。职业经理人凭能力凭业绩吃饭的人，所以经理人会为自身打算，多做多得薪酬也是按劳分配的，其次，陈晓亲手创建的永乐被国美的黄光裕并购并没有离开而是继续留在并购后的国美，从一个老板降为职业经理人变成打工仔，原因是国美是一家上市公司，并不是黄光裕一个人的，陈晓作为职业经理人要对其他股东以及公司的员工负责。最后，黄光裕曾持国美70%的股份，处于的绝对控股地位，在那时候是没有人能与之抗衡的。但当他不断减持套现直到只有35%的股份的时候，还想着想以前那样为所欲为，既要钱又要权，显然是一种错位，这时候陈晓当然不能唯黄光裕之命而从之，因为还有另外的65%的股东利益需要维护，而陈晓已经不能视为是黄光裕任命的经理人，而是受命于全体股东的委托。
贬之：他企图采取股东大会的方式来剥夺大股东和创始人的权利，这与股份公司的定义和表现形式是完全背离的。大股东的权益是不容伤害的，股东大会产生董事会，董事会产生高管层，而陈晓在国美仅仅是一名高管和一名股东而已，作为小股东和道义不和的高管陈晓的行为做的是不合理的，离开国美可能真的是陈晓唯一的选择
最后不管陈晓是以“抽出更多的时间陪伴家人”还是其他的原因，他的行为在从职业经理人的角度来看有做得好的方面也有做得不好的。
问题三：
你如何评价黄光裕（当时的国美）收购永乐（陈晓）事件？你又如何评价黄对收购永乐后的新国美的整合？（黄丽娜）
对于国美收购永乐的事件评价要分别从国美方面和永乐两个方面进行评价：
国美方面
国美收购永乐的发展起到促进作用。
1）增强核心竞争力
并购后的新国美已经和家电行业的老二苏宁拉开了绝对的距离，其核心能力低成本优势将表现得更加明显。中国最大的家电连锁企业国美占据整个中国家电市场近20%的份额，国美与永乐合并后，双方年销售额将突破700亿元，如果加上永乐之前操作收购的大中，三家门店总数将突破600家，年销售额超过800亿元，形成一个家电连锁“巨无霸”。其规模将成为第二家电连锁企业苏宁的3倍。在价格上，合并后的新国美形成了更大的规模优势，降低营运成本和提高营运效率，在价格上提供更强的竞争力。
2)获得协同效应和规模效应
国美并购永乐属于横向并购，由于其并购对象时同行业的永乐，并且并购的永乐是家电行业的老三，这种并购完全可以消除它们之间的竞争，使它们达到协同效应，市场份额的进一步扩大，最终形成规模效应。
3）实现业务的增长
国美并购永乐可是新集团的市场力量增强，短期内将出现寡头垄断的局面，这样新国美永乐的业务量必将增长。
4)进行低成本竞争扩大资产，抢占市场份额
上海的市场规模是非常大的，而永乐在上海的优势地位无人能及，并购可以让国美在中国两大超级城市北京和上海建立起不容动摇的地位。国美还可以通过自身的强大来加强其讨价还价能力，使其销售成本变得更低。
5）扩大企业的经营规模，实现强强联合
随着家电零售连锁业想外资全面开放，国外的家电连锁企业开始进入中国，给中国的家电零售业带来了巨大的压力和挑战，国内企业可以通过扩大规模和强强联合应对挑战。
永乐方面
1）对赌协议
永乐和摩根士丹利“对赌协议”是导致永乐陷入困境的最直接原因。永乐公开承认，当初与大摩签订协议时预测过于乐观。永乐盈利能力面临压力，正是永乐“急于出手”的重要原因。2）永乐自身原因
永乐在全国市场的管理水平、市场操纵能力是三家电（国美、苏宁、永乐）连锁里面最差的，它之所以在上海做得最好主要是地头蛇的原因，上海以外的地方综合起来是亏损的，现在借助国美这个大平台，它的价值还会得到上涨的。
黄收购永乐后新国美的整合：
国美与永乐在企业文化上的差异也是无法忽视的现实问题。从历史上看，并购企业的整合难题，很大一部分来自于企业文化的不兼容。一向强悍高调的黄光裕和儒雅谨慎的陈晓，打造了两种完全不同的企业文化。甚至有些制造商都认为，与两家连锁打交道的感觉完全不一样。而家电连锁业的疯狂扩张留下的主要后遗症——人力匮乏，早就困扰着几大家电连锁商。国
美收购永乐，对于忽然扩大了的销售网络和经营部门，国美是否有能力在重要位置都安排上满意的人才？
国美+永乐=∞？这可能只是黄光裕自己的算盘。合并永乐后，虽然从销售额、门店数量等量化数据上来看，国美与苏宁之间的差距好像是加大了，但是从质量上来说，国美和永乐的合并没有带来质的变化，家电流通业质的变化是体现在门店运营效益、赢利模式、系统管理能力、IT物流等方面。家电流通领域逐步合并是未来大势所趋，但企业的发展并不是靠门店数量的简单叠加，提高单店盈利和提高供应链效率才是国内家电连锁企业提高竞争优势的根本所在。而国美并购永乐无益于这两方面的改善，新闻发布会上黄光裕的黑西服与陈晓的白西服形成鲜明的对比，也似乎预示着整合难度巨大。
合并永乐虽然可以加强国美在行业的领导地位，但对国美的盈利影响有限。一方面是国美与永乐的主要业务重叠，店面重复，国美与永乐合并后必然会对现有门店资源进行整合。另一方面，供应链整合是家电连锁快速开店的基础，而立体的网络布局需要信息系统、物流系统等强大的后台支持。苏宁电器先人一步的后台建设，将支撑其向二、三级市场纵深发展。在换股后，国美和永乐仍面临内部资源的整合，包括供应链、管理层、信息系统、配送系统、采购系统、企业文化等多方面的融合。两个公司内部的整合，预计需要相当长的一段时间，而在整合完成之前，合并后的公司在经营效率和扩张速度上未必会有提高。
当然，国美在资本市场会有些收益，这样的纸上富贵，便宜的不一定是国美，也许是背后的机构投资者，他们才是真正的赢家，回想一下永乐从上市落到如今卖身的境地就比较清晰了。问题四：
贝恩资本在国美控制权争夺战中处于什么角色？你如何评价贝恩资本投资入股国美行为？（张扬扬）
（1）地位：
贝恩来到国美，始于2008年底黄光裕被带走调查，国美电器陷入财务泥潭。黄光裕因经济案件入狱后，国美受到重创，资金链吃紧。美国私募基金巨头贝恩投资顾问有限公司可转债的形式向国美注资约合人民币15.9亿元，并签订了一系列条款。引入贝恩资本，国美改变狼性扩张的竞争方式，对管理层进行大规模的股权激励。陈晓接过帅印后，开始了自己的市场运营手法和资本操作路径。由此，黄陈双方开始走向决裂的。根据公开显示的贝恩资本注资国美电器的协议，其将拥有国美电器15.9亿元可转债，同时有权将其转换为10.8%的国美电器股权。一旦进行相关操作，这将稀释现在黄光裕手中33.98%的股权（黄光裕目前是国美电器最大单一股东，这也是黄光裕对抗陈晓目前最大的“底牌”）。股权—黄光裕最为关注的问题，也是多名高管一直没有得到的，而陈晓仅仅推出一份股权激励计划，就收买了几乎黄光裕的所有老臣。接着，黄光裕与陈晓之间对国美控制权的争夺战愈演愈烈，最后，由贝恩获得最大利益。陈晓成功引入贝恩资本，救了国美却伤了黄光裕。虽然之前二人有矛盾，但也没公开化，引入贝恩，是黄、陈二人决裂的直接诱因。国美之争，是黄光裕与陈晓的争夺战，然而贝恩却恰巧恰如其分地夹在二人中间，并且在中间还有着重要的作用。从最终的结果来看，不得不说，贝恩很狡猾，它由救世主的角色一转身就成了加剧分裂的导火索，最终还在这场战争中获得不少好处。由此可见，贝恩在国美之争中实际上是坐壁观战，扮演着鹬蚌相争，渔翁得利的角色。
（2）评价：
整个国美内战告一段落，贝恩只用了16亿元，就获得了国美9.98%股权，市值超过38.4亿元，收益率超140%。不仅如此，贝恩还在11人的国美董事会中拥有4个席位，比重超过40%。如果将陈晓和孙一丁也算作贝恩一方的盟友，那么贝恩在董事会中的“势力”已超过半数。
仅以此就说明贝恩是此次国美内战中的最大赢家。作为投资者，贝恩只“就事论事，不就人论事”，当初它拿出资金解救国美危机，目的肯定在于日后能获得利益。国美引入贝恩，不仅从资金层面上协助国美走出境，而且在营运层面也为国美引入了国际零售行业治理经验，从这些方面来说，贝恩能有此巨大回报，无可厚非从。但是，可别忘了，贝恩也是引起这场控制权之战的重要导火索，它所爆发的巨大推波助澜之力也是有目共睹的。作为一个外国投资机构，在参资中国企业中能撼起如此巨浪，是不容小觑的。贝恩是国际资本，也可以说是玩转资本逐利游戏的“野蛮人”，它所追逐的是利益，哪里有利益它便会往哪里钻，它可以做侩子手也可以作为救世主，但这些都对它影响不大。他所需要的，是利益。利益是它做出决定的驱动力。综合来说，贝恩拥有的实力是要被承认的，但恰恰也是需要警惕的。
问题五：
如何评价此次控制权斗争案对国美发展的影响？（付军元）
答：自国美控制权争夺在2008年结束，国美的未来发展受到了非常大的冲击。争夺战导致国美形象在消费者的心中大打折扣。消费者可能会担心，由于国美内部的股权争夺战而影响国美的供货质量和后续服务问题，转而去其他家电卖场消费；而供货商会担忧因为这场争夺战而影响到他们的利益。中国的百货业和零售业竞争很大，国美的内斗是竞争对手所乐见的。随着国美内斗发生，苏宁的销售额已经超越国美位居连锁百强首位。
国美电器董事局主席陈晓曾表示，2009年是国美的一个调整期，过了这一年会恢复。但现在看来，国美正在度过一个停滞期。国美的这场危机外部形象受损，股价大幅受挫，导致投资者对国美未来业绩产生质疑，影响国美的经营。
问题六：
国美控制权争夺战有何启示？（卢璐捷）
国美争夺战其实可以说是中国商业史、公司史上一个里程碑式的案例，难能可贵的是，它几乎具备了商业大片的一切必备元素，但也又不失为一场阳光下的公平决斗。
其实再细看的话这场争夺战可以成为一堂关于家族企业公司治理、董事会与股东会的权力边界、职业经理人信托责任、私人股权基金的再认识等核心议题的绝佳公开课。因为在国美大争夺中，涉及了公司治理﹑制度章程﹑经理选用﹑伦理道德等多方面的范畴，对现代企业制度完善具有重大的参考意义。为我国企业提供了有关公司治理的鲜活教材，促使人们关注公司治理背后的制度背景，从而去建立科学﹑规范的公司制度和章程，并在公司制度章程的框架下依法经营公司，避免股东与管理层罕见的控制权之争。
首先透过这次黄陈大战，其中给我们比较重要的启示是中国民营企业家在注重治理机制和公司制度章程建设的同时，还需要适时思考将自身的所有者﹑决策者和经营者三重身份做到适度的甚至完全的分离，随时准备顺利完成角色额转换，平衡和协调股东﹑管理层﹑董事会等三者之间的关系。其中董事会应该根据上市公司的运营范围和复杂程度、监管成本与收益以及股权结构的不同情况制定符合自身特点的规模，不应过大也不该过小，把其控制在一个合理的范围内以达到有效管理的目的。
其次创始人与职业经理人团队之间不能仅仅靠“情感信任”，而应该靠健全的规则形成的“机制信任”来确立相互的权利义务关系，做到授权明确，并有相应的救济渠道，防范其中的法律风险。这次国美争夺战留给我们中国民营企业的是一次深刻的教训。一个企业在发展
中如果不正确对待创始人和职业经理人团队之间的关系问题和公司治理结构以及股东与董事会的制衡问题则很容易再次重现类似国美之争中的诸多矛盾和问题。简单说就如一位民营企业老板直言：国美之争给他的启示是他的公司绝对不会聘请职业经理人，而是通过成立顾问团解决公司治理的典型案例。也就是说创始股东和管理层之间只有双方权力制衡，同时有良好的沟通和信任，彼此行动才能有所敬畏、有所节制、有所约束。
第三别引“狼”入室。因为在现有持股超过5%的机构投资人中，大部分都是美资股东，而且是老牌投资银行。他们之间，不但有着复杂的人事更迭关系，更在股权关系上存在某种暗合或交叉。这些都是潜在的危险分子。
最后企业的正当管理不应该离开严格的监督和自律。当“包容性增长”成为我们的理智选择时，其中的关键是确保职业经理人走在正当管理的健康轨道上；而这不能仅仅建立在善良假设和职业经理人空口承诺上，应该强化事中的监督，充分发挥公司治理的作用。
上市公司并购案例分析
战略并购将成主流模式-----上市公司并购案例分析 并购案例的选择 中国证监会于2002年10月8日发布了《上市公司收购管理办法》,并从2002年12月1日起施行。本文拟以新办法实施后即2002年12月1日至2003年8月31日发生的上市公司收购案例为研究对象,力图在案例的统计分析中寻找具有共性的典型特征以及一些案例的个性化特点。 一般而言,从目前发生的多数并购案例看,若以股权发生转移的目的区分,大致有两种类型,一是出于产业整合的目的进行战略并购；二是以买壳收购为手段,进行重大资产重组,而后以再融资为目的的股权变动。本文分析的重点将结合控制权转移的途径,侧重于从收购目的即战略并购和买壳收购入手。也就是说,本文分析的第一层次以目的为主,第二层次将途径及其他特征综合作分析。基于此,我们统计出共有49例并购案例,其中战略并购30例,买壳并购19例。战略并购类案例控制权尽管通常发生了改变,但是上市公司主营业务不会发生重大改变。收购人实施收购的目的主要有:提高管理水平进行产业整合、投资进入新的产业、其他(如反收购、利用上市公司作为产业资本运作的平台、MBO等)。买壳收购类案例主要包含民营企业买壳上市和政府推动下的资产重组(重组和收购方也是国有企业)。上市公司主营业务、主要资产都会发生重大改变。上市公司收购案例的统计分析均来源于公开披露的信息。 战略并购案例分析 一、并购对象的特征 1、行业特征----高度集中于制造业。按照中国证监会上市公司行业分类,所有1200余家上市公司分别归属于22个行业大类中(由于制造业公司数量庞大,因此细分为10个子类别)。在本文研究的30个战略并购案例分属于其中的12个行业,行业覆盖率达到了55%。占据前4位的行业集中了19个案例,集中度达到了63.3%,接近三分之二。 从统计结果看,战略并购在高科技、金融、公用事业等市场普遍认为较为热门的行业出现的频率并不高。相反,战略并购却大部分集中在一些传统制造行业(如机械、医药、食品等)。在8个制造业子行业中发生的案例共有25项,占据了83.3%的比例。由此可以认为,战略并购对象的行业特征相当显著,有超过80%的案例集中于制造业。 如此鲜明的行业特征自然而然地让人联想到全球制造业基地向中国转移的大趋势。可以预见,正在成为"世界工厂"的中国将为上市公司在制造业领域的战略并购提供一个广阔的舞
浅谈企业并购支付方式的优缺点及影响因素
浅谈企业并购支付方式的优缺点及影响因素 并购是企业产权变动的基本形式，是公司扩张和发展的一种途径。并购这个词实际是由兼并和收购两个词组成的。兼并主要指两家或更多的独立企业合并组成一家企业通常由一家占优势的企业吸收一家或更多的企业。收购指一家企业通过购买目标企业的部分或全部股份, 以控制该目标企业的法律行为。在公司的并购活动中,支付是完成交易的最后一个环节, 亦是一宗并购交易最终能否成功的最重要因素之一。 在实践中，公司并购的出资方式有其自身的优缺点,现对三种主要出资方式进行分析。 一、现金并购 所谓现金并购是以现金为支付工具,用现金置换目标公司的资产或用现金购买目标公司的股票来达到并购目标公司的目的。现金支付包括一次支付和延期支付。延期支付包括分期付款，开立应付票据等卖方融资行为。现金支付在实际并购重组的操作中也演变为以资产支付,以股权支付等形式, 如资产置换，以资产换股权等。 (一) 现金并购支付方式的优越性 1.利用现金可迅速直接达到并购目的 首先，在激烈的市场竞争条件下, 选择一个目标公司并不容易，这就使并购公司要果断利用现金这一支付工具迅速达到并购目的; 否则, 竞购的对手公司可能迅速筹措现金与之抗衡;其次, 在进行并购交易时，目标公司的股东和管理层多少怀有敌对情绪, 目标公司很可能会进行反收购布防, 而现金并购可以隐藏并购公司的准备工作，使对手措手不及。２.现金并购方式估价简单 可以减少并购公司的决策时间, 避免错过最佳并购时机。商场如战场, 形势是千变万化的。较为简单的估价为投资者节约了极为宝贵的决策时间，这样在有别的投资者采用非现金时表现得更为明显。 3.现金并购方式可确保并购公司控制权固化。 一旦目标公司收到对其所拥有股份的现金支付, 就失去了对原公司的任何利益。对于并购方而言, 用现金收购公司, 现有的股东权益不会因此被“淡化”, 也不会导致股权稀释和控制权转移。 ４．现金是一种支付价值稳定的支付工具 现金不存在流动性变化或变现问题，目标公司的股东所获取的支付价值是确定的。这一方面利于这些股东们权衡利弊尽快促成交易完成；另一方面, 股东们也不必承受因证券支付而带来的收益不确定性。而这些不确定性往往影响到目标公司股东们接受并购交易的意愿和积极性。 (二）采用现金并购的不足之处 1.因为它要求并购方必须在确定的日期支付相当大数量的货币,这就受到公司本身现金结余的制约。从历年的并购发展来看，用现金收购上市公司的年平均交易金额是在不断地提高,企业为了并购, 其即时付现的压力越来越大。 2.由于并购公司在市场结构中占据的地位不同, 获现能力差异较大, 交易规模必然受到限制。一家拥有十几亿获现能力的企业如果去并购一家仅有几千万获现能力的企业, 这家企业的并购, 钱就花得很不值, 也就是资金的资本化的能力差。 3.在跨国并购中, 采用现金支付方式意味着并购方面临着货币的可兑换性风险以及汇率风险。跨国并购涉及两种或两种以上货币, 本国货币与外国货币的相对强弱,也必然影响到并购的金融成本。现在的跨国并购额度少则十几亿美元, 多的则高达几百亿美元, 在现金交易前的汇率的波动都将对出资方带来影响, 如果汇率的巨大变动使出资方的成本大大提高, 出资方的相应年度的预期利润也将大大下降。
论我国企业并购研究
论我国企业并购研究
论我国企业并购中融资问题的研究 摘要：并购是企业进行资本扩张的重要和有效手段，而融资问题是企业不断壮大自己、加快自身发展速度 的重要方式之一，是企业并购成功与否的关键，进入21世纪，我国企业并购融资方式越来越多但也存在着很多问题。 关键字：企业并购；融资；问题研究 1.引言 兼并与并购，简称并购，是社会资源再配置的重要方式，在西方已发展了近百年。目前我国正处于经济存量调整和产业结构优化的攻坚阶段，并购对国有资产战略重组、提高企业经营者管理水平和增强国际竞争力具有重要战略意义。而融资是并购的关键环节，虽然我国企业并购已发展了十多年，但并购融资的渠道并不顺畅，阻碍了并购的发展和并购规模的扩大。 企业并购是指收购方企业用现金支付或股票置换、承担债务方式，取得被并购方企业的股权或资产，从而达到对被收购方企业的控制，收购包括股权收购与资产收购。 在企业并购中，融资是决定并购能否成功的一个关键因素。融资，顾名思义是指资金的融通，一般有两层意思：一是指资金的动员能力。即企业根据生产经营的需要，通过各种渠道如内部积累、向投资者和债权人筹集等形式，组织资金的
供应，以保证企业正常生产经营活动的进行，资金的使用效率。 我国企业并购的历史不长，金融市场和金融服务还不够完善，尤其是受到法律法规等的制约使得企业并购融资的工具单一，渠道不顺畅，限制了并购的大规模发展。随着我国企业并购逐渐由财务型并购向大规模产业并购发展，企业的并购融资需求将迅速扩大，因此，根据我国企业并购融资的现状、剖析问题和原因，探索提出拓展我国企业并购融资渠道的策略显得日益重要。2．企业并购的分类 1、按并购双方所处的行业分类 公司并购可以分为横向并购、纵向并购和混合并购。 （1）横向并购 横向并购是指生产同类产品的企业之间的并购。横向并购可以迅速扩大企业的生产规模，有利于实现专业分工，改进设备，提升技术，也可以降低管理费用，能在一定程度上实现规模经济。 （2）纵向并购 纵向并购是指一个企业向上下游企业所实施
企业并购的概念、并购方法分类及并购流程概述
企业并购的概念、并购方法分类及并购流程概述 一、企业并购的概念 企业并购（Mergers and Acquisitions，M&A）包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。 二、企业并购方式的分类 （一）股权并购 1、股权并购是指投资公司作为股权收购方通过与目标公司股东进行有关目标公司权益的交易，使投资公司成为目标公司的控股股东的投资并购行为。这种投资并购行为可以表现为股权受让、增资入股、公司合并等具体操作方式。 2、股权并购的优点： （1）与资产并购相比，可以节约流转税。股权并购无需缴纳营业税、契税和增值税，只需缴纳印花税并根据收益情况缴纳所得税。 （2）投资的现金流相对较小。相对于资产并购由于一般不接受目标公司的负债，可能需要投资公司注入大量资金。 （3）无需设立新的企业平台。 （4）可以承继目标公司的资质和声誉。在某些需获得行政许可的行业，在资产并购的方式下，新设公司将很难承继原目标公司已获取的相应行政许可资格。 3、股权并购的缺点： （1）由于并购前后目标公司作为民事主体是持续存在的，因而有关民事权利义务是延续的。因此，基于出让方披露不真实、不全面，导致目标公司遭受或者负债使投资公司遭受间接损失的风险比较普遍地存在。这也是采用股权并购方式对投资公司最大的风险之所在。 （2）由于目标公司于员工之间的劳动合同继续有效，并购后往往面临目标公司奂员的处理，这不仅容易激化劳资矛盾，而且会增加目标公司的经济负担。 （3）股权并购程序复杂，受让股权需要征得目标公司存续股东的同意，修改目标公司的章程需要与存续股东进行谈判，为防避或然负债，需要进行大量的尽职调查工作，因此股权并购的工作成本要比资产并购高。 （4）并购后的整合难度大，投资公司对目标公司行使管理权的阻力大。在股权并购过程中，目标公司原管理团队会承继到并购后的企业中，对原管理团队的整合难度大于资产并购方式，在资产并购中，新企业的管理团队往往由资产收购方重新任命，其整合难度较小。 4、股权并购适用的条件： （1）目标企业必须是公司类型的企业，而不能是合伙企业或私营个体企业。 （2）对管理不规范的公司也不宜使用股权并购。 （3）出让方无法或不愿意对目标公司进行披露，而投资公司又不能从其他渠道获得足够的信息资料，且目标公司的股份没有公允市价的情况下，也不宜采取股权并购方式进行投资。 （4）目标公司的股东特别是出让股权的股东不存在虚假出资和出资违约的情况，不存在乙方应当对公司债务承担连带责任的情况。 （5）在某些情况下，目标公司的资产和业务横跨几个行业，其中有投资公司不需要的，或者投资个不能持有的，或者有些已经是垃圾资产的，不适宜进行股权并购。 5、股权并购方式的再分类
浅谈企业并购中的问题
浅谈企业并购中的问题 摘要：本文论述了目前企业并购中的企业价值评估方法，并对并购价格的确定做了一些简要的分析。 关键字：企业并购；并购价格 Elementary Introduction to the Problem of Enterprise Amalgamation and Purchase ZHANG Chun-hong （Real Estate Transaction Center,Harbin 150010，China） Abstract：This article discusses the evaluation method of enterprise value on enterprise amalgamation and purchase,also makes a brief analysis on how to fix the price of amalgamation and purchase. Key Words：Enterprise amalgamation and purchase;price of amalgamation and purchase. 在企业并购过程中，对并购双方利益影响最大的问题就是对目标企业的定价问题。对目标企业的定价是以对目标企业的价值评估为基础的，所以并购必须做的一件事情是对目标企业价值进行估价。 一、目标企业价值的评估方法 企业价值的确认的一般有两种依据，一种是根据企业资产的价值
来评估；另一种是根据企业的赢利进行评价。前一种是用企业的净资产即总资产减去总负债作为企业价值的标准，其评估的方法一般有账面价值法、清算价值法、和市场价值法。后一种方法更多的考虑了在市场经济条件下，赢利和每股收益最大化是企业的最终目标，因此企业赢利能力的大小决定了该企业价值的高低。其评估方法一般有现金流量贴现法和以收益为基础的市盈率法。 总的来看，各种方法并无绝对的优劣之分，主要以资产重组的动机而定。比如重置成本法适用于并购者以获得资产为动机的并购行为，清算价值法适用于以出售资产为动机的企业。而且各种方法可以交叉使用，多方面评估。不过相比之下，根据企业资产的价值来评估的账面价值法、清算价值法、市场价值法和重置成本法不能从资产流动、产权流动的角度来认识资产或股权交易价值，只能得出企业资产的静态评估结果，往往忽视了企业管理水平、职工素质、经营效率、资本市场动作等重要无形因素对企业价值的影响。而根据企业的赢利水平进行评价的现金流量贴现法和以收益为基础的市盈率法以投资为出发点，着眼于未来收益，并在测算方面形成了一套较为完整有效的科学方法，满足了资产重组中的“资产整体效应最优化”的要求。所以国际上较多地采用后者。而我国处于技术水平和人员素质还有待提高，目前采用前者的较多。 二、并购价格的确定 估价出的目标企业的价值一般情况下不等于目标企业的收购价格，还要考虑预期并购后所产生的协同效应问题。
企业并购类别及优劣分析
. 企业并购重组与资本运营 目录 一、摘要、关键词 (2) 二、引言 (2) 三、并购模式的类别、优缺点 (3) 1、横向并购 (3) 2、纵向并购 (4) 3、混合并购 (5) 四、并购模式选择的理论分析 (6) 1、宏观经济环境 (6) 2、成本效益原则 (7) 3、并购模式与企业自身发展的适应性 (8) 4、基于并购目的的考虑 (9) 五、结束语 (9)
企业并购的模式分类 摘要：从企业并购的历史看,企业并购共计经历了五次浪潮,有横向、纵向、混合并购三种基本模式,它们分别成为不同并购浪潮的主导模式。由于国企业并购的历史较短,并购过程中不可避免的出现了多问题。本文通过对企业并购类型中的横向并购、纵向并购、混合并购三种模式进行分析,提出并购模式选择时应当注意的问题,进而使企业对三种模式充分认识，选择为合适的途径，提高企业并购绩效。 关键词：并购模式分析选择 一、引言 企业并购(Mergers and Acquisitions，M&A)包括兼并和收购两层含义、两种式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。并购的实质是在企业控制权的运动过程中，各利益主体根据企业产权做出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。企业作为一个资本组织，必然会求取资本的最大增值，而企业并购作为市场经济的一种重要投资活动，产生的动力主要来源于追求资本最大增值的动机，以及源于竞争压力等因素，因此企业并购是市场经济的产物,同时也是市场发展的必然要求。20世纪的几次重大并购浪潮,反映出资本主义社会的激烈竞争,它推动了经济的发展和技术进步,优化了企业的组织结构和社会资源的配置。而进入20世纪90年代以来，经济全球化浪潮的一个突出特点是跨国并购迅猛增长，并成为多利用外资的主要形式之一。通过每一个并购的案例，都可以看到
最新企业并购的模式和策略研究
企业并购的模式和策 略研究
企业并购的模式和策略研究 【摘要】企业并购市场经济条件下企业快速集聚资本的有效途径是企业发展、扩张的重要手段之一。和内部资本积累相比，有着无可比拟的优越性。在经济全球化和世界性结构调整的背景下，并购活动日渐频繁。本文通过系统分析企业并购的模式和策略，以期给中国企业并购提供些许借鉴。 【关键字】企业并购并购模式并购策略 一、企业并购的涵义 在西方成熟的市场经济国家，并购是一种最基本的企业产权、资产变动的形式，它是兼并与收购的简称，即Mergers ＆Acquisitions，缩写为“M&A”。其中，Merger译作“合并”，指两家以上的公司合为一家公司，原来公司的权利和义务由存续(或新)的公司承担。《大不列颠百科全书》对Merger一词的解释是：“指两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。”Acquisition译作“收购”，是指获取特定财产所有权的行为，通过该项行为，一方取得或获得某项财产，尤指通过任何方式获取的实质上的所有权。 企业并购中的一方通过市场购买、交换、或其它有偿转计方式，达到控制另一方股份或资产，以实现企业控股权转移。它是企业实现资本扩张、占领市场、实现本土化市场经营、降低经营成本，促进企业快速发展的有效方式，是市场经济条件下调整产业组织结构、优化资源配置的一种重要途经。随着全球经济一体化的发展，企业并购从规模和层次上都进一步扩大且不可避免。 二、企业并购条件及重要性
从20世纪60年代至今，全球已经发生了5次大的并购重组浪潮。当前，以并购为主的产业整合正成为中国资本市场上的一个新热点。 近年来，中国企业间的并购活动日益频繁，过去5年内中国企业并购额以年7％的速度增长，中国正成为亚太地区并购交易活跃的国家。 去年中国吸引外资直接投资总额为世界各国之最，表明中国正成为世界投资热点。但中国目前以并购方式引进外资只占5％。因此，中国通过并购方式吸引外资的潜力很大。通过收购兼并、重组上市、关闭破产等多种形式，从战略上调整国有经济布局和结构，是经济体制改革的一项重要内容，也是深化国有企业改革的一项重要措施。2003年中国企业联合会推出的中国企业500强中，国有企业及国有控股企业共368家，占总数的73.6％，资产占总数的96．4％，利润占总数的85．4％。随着时间的推移，跨国公司越来越适应中国的市场，呈现全方位进入的态势。在这种背景下，中国企业应该有紧迫感，应该在战略策略上积极应对，主动参与竞争，并通过并购重组来加快自身的发展。我国需要的战略并购和兼并收购是通过转移企业所有权或控制权的方式来实现企业扩张和发展的经营手段。可以说，国民经济结构的战略调整为兴起战略并购浪潮提供了前提条件。战略并购又为国民经济战略调整提供了方式和渠道。由此可见，中国企业需要并购，尤其需要以提高企业核心竞争力的战略并购。 并购是中国经济发展的必然选择。要调整国有经济结构，就必须对社会资源进行重新优化组合。目前我国企业并购的动机主要有：其一，现代企业并购的直接动机在于利润的最大化。其二，优势互补、风险共担是企业并购的另一动因。其三，企业并购有利于国家金融整顿、处理呆账坏账问题。其四，调整产业结构，防止和消除重复建设。
中国银行下发《国有优势企业兼并劣势企业的实施方案》.doc
中国银行关于下发《国有优势企业兼并劣势企业的实施方案（试行）》的通知 发文单位：中国银行 文号：中银信管[1997]27号 发布日期：1997-4-3 执行日期：1997-4-3 生效日期：1900-1-1 各省、自治区、直辖市分行，计划单列市、经济特区分行，沈阳市、长春市、哈尔滨市、南京市、武汉市、广州市、成都市、西安市、杭州市、济南、浦东分行，总行信贷业务部、营业部： 根据国发〔1997〕10号文件《国务院关于在若干城市试行国有企业兼并破产有关问题的补充通知》（以下简称《补充通知》）和全国国有企业兼并破产职工再就业银行工作会议的精神，为进一步规范企业兼并破产工作，促进企业优化资本结构，保护债权人和债务人的合法权益，明确试点城市分行在企业兼并工作中操作程序和优、劣势企业的标准，总行结合中国银行的实际情况，制定了《国有优势企业兼并劣势企业的实施方案（试行）》（以下简称《实施方案》）。现将该《实施方案》下发各行，并就有关问题明确如下： 一、各行要组织学习贯彻国发〔1997〕10号文件和全国国
有企业兼并破产和职工再就业银行工作会议有关文件精神，选派政策水平高、懂业务、懂的信贷干部参与该项工作。通过学习，提高思想认识和政策水平，积极做好企业兼并的各项具体工作。 二、各行要充分发挥对企业财务及经营状况了解的优势，按照《实施方案》中的要求，对与我行有信贷关系的企业的情况进行深入分析，对符合优、劣势企业标准的企业做到心中有数。并根据本地呆账准备金的提取情况，提出兼并企业名单。 三、积极与当地政府、经贸委沟通，将总行对企业兼并工作的要求和《实施方案》中的有关精神向政府、经贸委进行通报，求得他们的理解和支持。 四、如国家经贸委和中国人民银行今后对企业兼并提出新的要求，总行将另行下文通知。 以上意见，请各行认真贯彻，并请各省行迅速将该通知转发111个试点城市行。 附：
企业并购案例分析
企业并购案例分析 一、引言 企业并购作为一种市场经济下的企业行为，在西方发达资本主义国家有100 多年的历史了，经历了五次并购高潮。每一次并购高潮都显示出了它强大的经济推动力。我国从二十世纪 90年代推行的社会主义市场经济以来，国民经济得到长足发展，一批批企业逐渐壮大。2001年加入WTO 的成功，为我国这些大企业在全球的发展奠定了良好的环境基础，使中国经济逐步成为全球经济中的一支重要力量。 2004年底发生一宗跨国并购案——联想集团并购IBM PC 部门，在全中国乃至全世界引发了极大的争议！种种结论——看好、保留、不看好——也皆来自于形形色色的判断理由。到底如何看待这些评论呢这是一个值得我们深入思考的问题，因为它不仅关系到企业经营战略的问题，也关系到我们怎样理性地评价并购个案的方法与原则问题。 本文的产生正是基于对联想集团公司并购IBM PC案例的浓厚兴趣，为了寻求科学有效的并购案例的评价方法而展开的。本文运用理论探索和实证分析相结合研究方法，依据有关的企业并购理论和战略管理理论，借助于图表、统计、对比等分析方法，对联想购并IBM PC部门案例的收益与风险作了系统化的深入剖析。 文章首先介绍了企业并购方面的有关理论知识。然后作者在掌握联想集团并购案大量事实资料的基础之上，按照有关并购的动因理论和风险理论结构化地分析了联想集团并购案的利弊得失。 二、联想并购IBM—PC业务背景介绍 （一）并购背景简介 % 2004年12月8日，在中国个人电脑市场占有近30％市场份额的联想集团宣布，以12．5亿美元的现金和股票收购知名品牌I BM的全球台式电脑和笔记本业务，及5亿美元的净负债转到联想名下，交易总额达到17．5亿美元。届时，IBM将持有联想集团18．9％的股份，成为联想的第二大股东。 此次联想收购IBM全球PC业务，将组建起继戴尔，惠普之后的世界第三大个人电脑厂商。并意味着联想的个人电脑年出货量将达1190万台，销售额将达120亿美元，从而使联想在目前个人电脑业务规模基础上增长4倍。这一具有历史意义的交易，将对全球PC业产生深远的影响。 （二）并购双方概况 联想集团成立于1984年，由中科院计算所投资20万元人民币、11名科技人员创办，到今天已经发展成为一家在信息产业内多元化发展的大型企业集团。2002财年营业额达到202亿港币，目前拥有员工14000余人，于1994年在香港上市(股份编号992)，是香港恒生指数成份股。2003年，联想电脑的市场份额达28．99％，从1996年以来连续9年位居国内市场销量第一，至2004年3月底，联想集团已连续16个季度获得亚太市场(除日本外)第一(数据来源：IDC)，2003年，联想台式电脑销量全球排名第五。 IBM，即国际商业机器公司，1914年创立于美国，是世界上最大的信息工业跨国公司，目前拥有全球雇员30万多人，业务遍及160多个国家和地区。2000年，IBM公司的全球营业收入达到八百八十多亿美元。但联想收购的其个人电脑业务在过去三年半里持续亏损。2004年12月31日，美国证券交易委员会公布的档案显示，到2004年6月30日为止，IBM的个人电脑业务亏损总额已高达9．73亿美元。 三、联想收购lBM—PC业务的动因 (一)联想集团面临的危机 联想集团有限公司(LenovoGroupLimited)创建于1984年，一直是中国PC市场的龙头企业。
浅谈企业并购_1
浅谈企业并购 企业的兼并与收购是社会经济生活中最富戏剧性、引人入胜之处，充满了利益角力与合纵的精彩故事,总是在无尽的传言和反复的拉锯之中,强烈地吸引着世人目光。据有关统计数据显示，我国企业的并购额在过去的五年里以每年70%的速度增长，而且随着股权分置改革的进行，资本市场的未来发展方向也为我们勾画出上市公司收购兼并的蓝图。在并购越来越广泛的被企业采用的今天，正确认识企业的并购也显的越来越很重要。 一、企业并购的概念 企业并购就是企业兼并或购买的统称。并购企业实现自身扩张和增长的一种方式，一般以企业产权作为交易对象，并以取得被并购企业的控制权作为目的，以现金、有价证券或者其他形式购买被并购企业的全部或者部分产权或者资产作为实现方式。企业并购实施后，被并购企业有可能会丧失法人资格，或者被并购企业法人资格保留，但是其控制权转移给并购方。 二、企业并购的动因和目的。 所有的兼并和收购，最直接的动因和目的，无非是谋求竞争优势，实现股东利益最大化。往细里说主要有以下三方面：一是为了扩大资产，抢占市场份额；二是取得廉价原料和劳动力，进行低成本竞争；三是通过收购转产，跨入新的行业。然而，并购有时也与以上目的无关。如某些企业管理者力主兼并，可能仅仅为当龙头老大，圆他的企业帝国梦；有些是企业管理者报酬、权利都与企业规模有关系，所以会盲
目追求企业扩张；或通过并够活动充分展现其运作天才和技能，以满足他们自负的动机；或为了保住自己的地位，防止被其他企业收购而先发制人，率先收购其他企业。作文/zuowen/ 在当今中国资本市场上，最常见的并购事例是买壳上市和借壳上市。所谓“壳”就是上市公司的上市资格。与一般企业相比，上市公司的最大的优势是拥有在证券市场大规模筹资的权利。因此上市公司的上市资格是一种“稀缺资源”。买壳上市说白了就是买蛋孵鸡。如一家非上市公司，收购某家业绩较差的上市公司后，剥离原来的劣质资产，注入自己的优质资产，最后使优质资产上市。而借壳上市，则是借船出海。如母公司没有上市，而子公司已经上市，于是木公司可以借助子公司的壳，注入资产达到上市的目的。无论借壳还是买壳，在手法上大同小异，都是先控股一家上市公司，然后牵着衣袖过河，通过上市公司，把自己领进市场。 三、企业并购的基本分类 1．按照并购双方产业、产品链的关系分类。企业并购按照并购双方产业、产品链的关系可以分为横向并购、纵向并购和混合并购。(1)横向并购。是指并购双方处于同一行业或者生产、经营同一产品情况下，企业为了垄断市场，扩大实力的并购行为。比如，南方航空兼并中原航空，三九集团收购长征制药就属于横向并购。 (2)纵向并购。是指并购双方的生产或者经营的产品或者所处的行业属于前后关联或者上下游关系情况下的并购行为。比如，中国石油、中国石化用白亿元人民币收购各地的加油站、一汽集团收购橡胶公司、
国内外企业并购研究文献综述
国内外企业并购研究文献综述TimesFinance2011年第6期中旬刊总第447期时代金融TimesFinanceNO.62011CumulativetyNO.447企业并购这一 经济现象由来已久在西方发达国家这种经济现象随着新技 术的出现、产业的更新和结构调整以及经济制度的变革掀起一次又一次的并购高潮。在世界经济日趋一体化的形势下企业并购已成为各国资本运营的有效方式。我国现已加入WTO 这种经济现象势必对我国企业产生深刻的影响。我国企业同发达国家相比无论在规模上还是质量上都相差很远。面对世界经济一体化的发展趋势如何运用并购的手段来增强我国 企业的经营实力增强我国企业的国际竞争力已成为目前相 当迫切的问题。一、国内外研究现状一传统并购理论研究1.效率理论。目标企业并购理论的发展和并购实践一样随着时代环境的变化而变化.传统的效率理论认为并购可以提高企业的整体效率即225。协同效应包括规模经济效应和范围经济效应又可以分为经营协同效应、管理协同效应、财务协同效应和多元化协同效应。并狗实际上是寻求一种优势互补。横向、纵向、混合并购都能产生协同效应。2.交易费用理论。科斯1937提出了企业存在的原因是可以替代市场节约交易成本企业的最佳规模存在于企业内部的边际组织成本与企 业外部的边际交易成本相等时并购实际上是企业意识到通 过并购可以将企业间的外部交易转变为企业内部行为从而
能节约交易费用时自然而然发生的。交易费用理论可较好地解释纵向并购发生的原因。3.代理成本理论。现代企业最重要的特点是所有权和经营权的分离所有者和经营者之间存 在委托———代理关系企业不再是单独追求利润最大化。代理成本是詹森和麦克林1976提出的。二企业并购动因研究1.规模经济动机论。企业并购的规模经济通常表现在两个方面一是技术方面的规模经济。即由生产技术所决定的最佳产量规模。二是管理经营上的规模经济。主要表现在企业并购可以降低交易成本和销售成本、增强研究开发实力等。很多规模较小的企业通过并购实现了规模经济。2..战略动机论。战略驱动并购的原动力是企业利润的最大化或者是股东价 值的最大化及企业盈利能力的持续稳定上升。新古典经济学从利润最大化的传统假设出发将并购看成是企业追求利润 最大化或成本最小化的行为在现实并购中管理层的并购决 策应该符合股东利益最大化。具体战略动机表现在一是能力转移动机。威斯通等认为兼并是为了转移或获得行业专署管理能力横向兼并或相关兼并转移或获得一般管理能力及财 务协同混合兼并。二是战略重组动机。通过兼并实现分散经营同时扩充管理技能。K.D.Brouthers等1998认为在并购的战略动因中包括提高竞争力、追求市场力量和获取稳定的利润增长率等。3.协同动机论。一些经济学家 Arrow1975AlchainCrawfordandKlein1978Williamson1975
企业并购案例分析
企业并购案列分析 -----阿里巴巴并购雅虎中国 一、引言 2005年8月11日，阿里巴巴(中国)网络技术有限公司(简称“阿里巴巴”)收购雅虎中国所有业务，包括门户网站、雅虎搜索、即时通讯、拍卖业务，以及3721网络实名服务等。根据协议，雅虎将拥有阿里巴巴35%的投票权和40%的经济获益权，同时向阿里巴巴支付10亿美元，雅虎因此成为阿里巴巴最大的战略投资者。 二、并购双方简介 （一）阿里巴巴简介 阿里巴巴（）是全球企业间（ B2B ）电子商务的著名品牌，是全球国际贸易领域内最大、最活跃的网上交易市场和商人社区。2003年5月，阿里巴巴投资 1 亿人民币推出个人网上交易平台淘宝网（）， 2004年7月，又追加投资亿人民币。截至 2005 年7月10日，淘宝网在线商品数量超过 800万件、网页日浏览量突破 9000 万、注册会员数突破760万、2005 年二季度成交额达亿人民币，遥遥领跑中国个人电子商务市场。2003 年10月，阿里巴巴创建独立的网上交易安全支付产品支付宝（），目前，支付宝已经和工商银行、建设银行、农业银行和招商银行以及国际的VISA 国际组织等各大金融机构建立战略合作。 （二）雅虎简介 雅虎公司是一家全球性的互联网通讯、商贸及媒体公司。其网络每月为全球超过一亿八千万用户提供多元化的网上服务。雅虎是全球第一家提供互联网导航服务的网站，不论在浏览量、网上广告、家庭或商业用户接触面上，雅虎都居于领导地位，也是最为人熟悉及最有价值的互联网品牌之一，在全球消费者品牌排名中位居第 38 位。雅虎还在网站上提供各种商务及企业服务，以帮助客户提高生产力及网络使用率，其中包括广受欢迎的为企业提供定制化网站解决方案的雅虎企业内部网；影音播放、商店网站存储和管理；以及其他网站工具及服务等。雅虎在全球共有24个网站，其总部设在美国加州圣克拉克市，在欧洲、亚太区、拉丁美洲、加拿大及美国均设有办事处。 三、并购背景及其动因 （一）并购背景 1.雅虎： 雅虎中国当时已经进入了一个很严重的瓶颈期，在本地化的道路上步履艰难，因此作为投资一方的软银公司本着投资回报最大化的考虑，自然希望能够将其优化整合。从雅虎的角度出发，把自己处理不了的中国业务盘出去，正好有利于集中精力在其他市场竞争。 2.阿里巴巴： 阿里巴巴本身在国内的B2B领域是无可非议的老大，在业务上与雅虎无大冲突，同时雅虎强大的搜索功能与国际背景还将对阿里巴巴的发展大有益处，因此进行内部处理也就显得合情合理了。 3.国际背景： 百度在美国上市，股票表现抢眼之极，中国概念在纳股再度成为助推力，而阿里巴巴作为中国下一个极具潜力的网络企业，不应忽略，在合并案中，雅虎只是以业务并入和现金入股的方式进入，并不影响阿里巴巴原有董事会的结构与权利分配。 （二）并购动因 一般而言，企业并购的动因主要有三方面，一是为了获得更高的投资回报，二是实现企业特定的发展战略，三是分散企业的经营风险。就阿里巴巴而言，我们认为，其收购雅虎中国的动因有两方面。 1.站在集团战略发展角度，构建一个综合性的网络大国，使其在国内网络市场上处于领先地位。 收购雅虎中国后，阿里巴巴的业务范围将拓展到除了无线、游戏外的所有互联网领域。在中国互联网市场上，阿里巴巴的B2B、C2C已经成为市场领导者，即时通讯工具有雅虎通和淘宝网，搜索是第2名，这时，挤进四大门户的行列也非难事；同时，以阿里巴巴积累的商务用户为基础，加上淘宝网用户群和雅虎中国以白领为主的受众群，若要发展广告业务，其竞争力已与很多门户网站不相上下；另外，有了流量基础，定位可以不再局限于电子商务。
2021年企业并购案例分析
毕业论文目录 欧阳光明（2021.03.07） 摘要 (1) 关键词 (1) 前言 (1) 1.企业并购概述 (2) 1.1企业并购的定义 (3) 1.2企业并购的类型 (3) 1.3企业并购的目的和功能 (4) 2.并购案例的介绍 (4) 2.1案例背景 (4) 2.2并购各方概况 (5) 2.2.1上海汽车工业总公司 (5) 2.2.2南京汽车集团有限公司 (6) 3.并购动因分析 (7) 4.并购过程及结果 (9) 5．并购对双方的影响 (10) 5.1并购对上汽的影响 (11) 5.2并购对南汽的影响 (11) 6.并购的启示与思考 (12) 6.1发挥“双品牌”优势 (12)
6.2资源的整合 (12) 6.3政府的支持作用 (13) 6.3并购模式的创新 (13) 结束语 (14) 致谢 (14) 参考文献 (14) 企业并购案例分析 Analysis on Merger Case of Enterprises 学生：金煜 指导老师：刘进梅 三峡大学科技学院 摘要：随着中国经济的快速发展，并购事件将层出不穷。当这些企业在经济市场上进行并购时，很多问题就随之而来了。从并购的历史数据来看，成功的企业并购并未如人们所期望的那么多，有的企业甚至因不成功的并购而陷入了困境。并购充满风险，这一点已经为人们所认识。并购研究既是目前并购实践提出的必然要求，也是丰富和完善现有并购理论的客观需求。为了企业的发展前途，企业并购应该引起人们的相当注意。本文就此问题选取一个典型案例进行剖析，旨在给企业并购与整合以有益的启示。 Abstract:with the development ofChina's economic,theevents about merger will be more and more.There are many problems when merger in the market of economy .From the historical data,the success of merger was not expect as much,even more some of them fell into difficult
浅议并购合同风险研究的必要性
浅议并购合同风险研究的必要性 摘要：并购让企业跳跃式发展,但也面临诸多风险。并购合同是防范并购风险的 重要机制，但学界业界对此研究甚少。本文通过并购合同法律地位、并购合同风 险研究现状、现实和理论必要性几方面浅议并购合同风险研究的必要性。 关键词：并购合同；并购合同风险；研究必要性 中图分类号：F272 文献标识码：A 文章编号：1006-4311（2011）08-0121-01 引言 西方谚语说:“财富的一半来自合同”，但同时它也是产生纠纷的根源和埋藏祸 根之地。市场经济就是法制经济、契约经济。动辄涉及巨额财产、员工补偿安置 等重大事项，成败受到经济、文化、政治、法律等诸多因素的共同制约，面临商业、财务、道德、法律等多种风险的并购活动，无一例外的以合同为保障。然而，合同本身也是有风险的，仅将并购活动置于合同框架之下是不够的，只有进一步 识别与防范并购中的合同风险，构筑起缜密牢固的防范机制，克服风险、扫除陷阱，才能保障权益，提高企业并购的实效。本文从并购合同法律地位，并购合同 风险研究现状，现实和理论必要性几方面浅议开展并购合同风险研究的必要性。 1 并购合同的法律地位 “并购合同”是主并购方和目标企业之间为实现并购之目的，明确相互间权利 义务关系的协议，或曰以文字或语言自愿约定、共同遵守的规则。并购合同是并 购双方权利、义务的主要体现，是并购双方在并购过程中必须遵守的“根本大法”；并购合同也是防范各种已知和未知风险的重要保障及并购顺利完成的基础，依法 订立的并购合同受法律强制力的保障，并购合同一旦依法成立就具有法律约束力，如果违约，违约方则将受到处罚；同时，并购合同也是处理并购纠纷时的主要依 据（书证）。 2 并购合同风险研究现状 “并购合同风险”是指在企业并购合同签订执行过程中，由于未知信息、当事 人道德等种种风险因素，导致相关事件发生，致使合并购合同安全性损失的可能性。目前，学界业界对于并购领域风险的研究，多从宏观侧重经济的角度进行， 少有对并购合同风险进行研究的。我国企业并购合同风险研究经历了从2006年 起的“散见”到2010年的“专题研究”的过程。截止目前，仍以散见为主（即将合同 风险作为法律风险的一部分进行研究）。2010年10月，陈忠谦（广州仲裁委员 会主任，法学博士）发表了题为《企业并购合同的风险防范》的专论，结合两个 实例研究了并购合同的法律风险，提出了并购合同风险研究的重要性。应该说这 一研究开创了我国企业并购合同风险研究新纪元。但正如陈博士自己所言，由于 篇幅有限，研究系统性不强。就目前的并于并购合同同险的研究而言，还没有一 例研究对并购合同风险的影响因素进行分析、测量、评价的。三、并购合同风险 研究的必要性分析。 2.1 研究的现实必要性 2.1.1 高居不下的并购失败率和若干并购“惨案”直指合同风险。我国企业无论 是在经营还是投资，普遍缺乏法律意识。表现在企业并购问题上就是重视经营风 险忽视并购合同风险，更缺乏防范之术。在依靠合同构建防范机制，保障权益， 减轻经济责任方面，还很滞后，导致了许多无法弥补的损失。安侯建业（KPMG）麦恳锡顾问公司（Mckinsey）、凯尼调查等国内外多项研究表明，企业并购失败 率高达50%-80%。而我国，成功率则不到10%（麦恳锡2006调查统计）。2010
并购理论国内外研究
并购理论国外研究 1 引言 从19世纪末英、美等西方国家发生的第一次企业并购高潮算起，历经五次企业并购高潮，至今已有近百年的历史。企业并购理论也成为目前西方经济学最活跃的研究领域之一，在该领域的研究主要集中在并购动因研究和并购绩效研究两方面，两者共同成为理解企业并购经济合理性和制定公共政策的基础。本文总结了国和国外学者关于企业并购动因理论的研究，并对两者的动因理论进行了比较。相对于国外发达国家的理论，我国的并购动因具有浓厚的中国特色，但另一方面，表明国外关于并购动因所提出的理论已逐渐适合中国的企业。 2 国学者对并购理论的研究 由于在我国经济体制转轨过程中所发生的企业并购，是在特殊的社会经济背景下形成的，因而我国的企业并购及其理论早期带有鲜明的中国特色。要理解中国的企业并购动因，应先了解中国企业的并购历史。严格来说，自1949年新中国成立至20世纪80年代以前的中国并不存在真正意义上的企业并购。真正意义上的企业并购应是在市场经济的体制条件下，两个或更多的企业根据特定的法律制度所规定的程序，通过签订一组市场合约的形式合并为一个企业的行为。依据这一定义，市场经济条件下的企业并购可以看成不同的两组市场合约的对接和叠加过程。然而，在传统的计划经济条件下，“企业产权起源和产权结构是因战时的动员经济体制和1949年新中国成立初期的产品经济体制对私人工商业的私有产权的剥夺、赎买和分封的结果”。因此，研究改革开放以后国企业的并购动因将更具有现实的意义。我国企业并购的过程分为起步阶段（1984-1987）、第一次并购高潮（1988-1989）、低落阶段（1989下半年-1992年初）、第二次并购高潮（1992至今）。由此可以的出我国企业并购动因有如下： 2. 1 消费亏损理论该理论 该理论认为企业并购是消除亏损的一种机制。由于我国经济高速增长的同时却受着长期的、涉及面广的、规模庞大且不断膨胀的企业亏损问题的困扰，并购是消灭亏损企业的一个有效办法。同时，由于传统的行政方法和经济补贴方式未
企业并购中的支付方式和优缺点有哪些
企业并购中的支付方式和优缺点有哪些 热门城市：林西县律师荣成市律师衢州律师翁牛特旗律师邹平县律师淮北律师敖汉旗律师余姚市律师安庆律师 我们知道企业并购是企业进行资源整合的有效手段，对于实现快速扩张也有重要作用，有利于企业的产业结构调整，有利于企业在以后市场竞争中处于有利地位。▲企业并购中的支付方式有哪些，各自的优缺点又是什么?下面让小编为您详细介绍一下。 ▲企业并购中的支付方式 ▲有哪些 ▲(一)现金支付方式。现金支付是并购活动中最清楚而又最快捷的一种支付方式，在各种支付方式中最为常见。具体来说，企业并购中的现金支付方式是收购企业通过支付现金来获得目标企业的资产或控制权。一旦目标企业的股东收
到对其所拥有的股份的现金支付，就失去了对原企业的所有权益。 现金支付的优势： 1、现金收购只涉及到目标企业的估价，简单明了; 2、现金支付是最清楚的支付方式，对并购双方都给予明确的现金流，便于交易尽快完成;第三，支付金额明确界定，不会发生变化，现金收购不会影响并购后的公司资本结构，有利于股价的稳定。 现金收购的缺点：对并购方而言，现金支付方式需要企业筹集大量现金，是一项重大的即时现金负担，这会给企业带来巨大的现金压力;现金支付对目标公司股东而言，当无法推迟确认资本利得，会涉及到较重的税务负担。 ▲(二)换股支付。换股并购可以说是一种不需要动用大量现金而进行优化资源配置的方法。换股支付可有三种情况：增资换股、库存股换股和母公司与子公司交叉换股。 换股支付的优点：第一，收购方不需要支付巨大的现金流，具有减轻财务压力、适宜大规模并购的优势。因此，换股支付并购交易的规模相对较大;第二，交易完成后，目标公司纳入兼并公司，但目标公司的股东仍然保留其所有者权益。也就是说，原股东参与新公司的收益分配;第三，目标公司的股东可以推迟收益时间，享受税收优惠，就是递延纳税的好处。
以搜狐为例浅析企业收购与反收购共8页
以搜狐为例浅析企业收购与反收购 成一虫/(chinabyte) 10月12日青鸟公司宣布将分批抛售所持的全部672万股搜狐股票，据称主要原因是：集团内部对互联网的看法产生分歧；搜狐方面的不合作态度；搜狐内部人员持股比例过高。这里的“不合作态度”指的是搜狐在今年7月底制定了“现有股东购买优先股权利”的防止恶意收购计划。下面，我们试着以此案为例，说说企业的收购与反收购。 收购的定义、动机和方式 收购的定义简单来说就是获取企业的股权及控制权。 举例来说，青鸟手握672万股搜狐股票，仅为搜狐的第三大股东，因此还谈不上收购搜狐。相比来看，新浪则成为了阳光卫视的第一大股东，虽然没有绝对控股，但通过与杨澜合作，却可以控制阳光卫视董事局。 收购的常见动机为：
（1）追求规模经济，扩大产品线以及市场份额。（2）快速进入新的行业领域。（3）取得先进生产技术和各类人才。（4）转手倒卖。（5）扼杀竞争对手。（6）内部控制人--经理层扩张性冲动或个人私欲驱动等。（7）获取上市公司的壳资源等。 显然，在搜狐这个案例中，青鸟对搜狐的收购动机最可能是 （2）或（4）。 具体到收购方式主要是通过收集目标企业的股权来实现，从收购双方的合作程度来看，可分为敌意收购与善意收购两种。青鸟成为第三大股东后，可能正式向搜狐提出收购意向，要求与搜狐协商此事。而搜狐董事会没有理会，因此基本可以判定为非善意收购。裕兴举牌方正科技，也可划入敌意收购行列。新浪经与杨澜友好协商，换股进入阳光卫视，则为 善意收购。 另外我们经常可以听到杠杆收购方式，主要是指运用财务杠杆，通过借款筹集资金，以小博大，控制目标企业。杠杆收购与一般收购的区别在于，一般收购中的负债主要由收购方的资金或其他资产偿还；而杠杆收购中引起的负债主要依靠被收购企业今后内部产生的经营效益，结合有选择的出售一